武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份购买资产之限售股上市流通公告
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重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为：19,616,078股
● 本次限售股上市流通日期为：2021年9月22日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股
2、非公开发行限售股核准情况：
本次限售股上市类型为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”）2019年向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）发行股份购买其持有的上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%股权之限售股上市，有关情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）核准，公司向徐文辉发行15,659,030股股份、向邵永丽发行6,711,906股股份、久泰投资发行5,569,516股股份购买泰欣环境相关资产。
3、非公开发行限售股股份登记情况
因公司于2019年6月6日，发布了《武汉东湖高新集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-050），2019年6月14日实施了2018年年度权益分派，故于2019年6月17日调整了非公开发行股份的发行价格及发行数量，调整完成后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行股份购买资产部分股份发行数量由27,940,452股调整为28,022,968股。
2019年8月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字（2019）010058号）；2019年8月28日，泰欣环境取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000672673064Q），本次发行股份购买资产所涉及的相关资产过户完毕； 2019年12月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对泰欣环
境资产交割过渡期间损益状况出具众环专字(2019)011869号《上海泰欣环境工程有限公司资产交割过渡期间损益专项审计报告》。
上述发行股份购买资产新增发行的股份28,022,968股于2019年9月19日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，股份性质为有限售条件流通股，具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 股份限售安排 | |
| 股份锁定数量（股） | 锁定期 | |||
| 1 | 徐文辉 | 15,705,276 | 4,711,583 | 12个月 |
| 10,993,693 | 24个月 | |||
| 2 | 邵永丽 | 6,731,728 | 2,019,518 | 12个月 |
| 4,712,210 | 24个月 | |||
| 3 | 久泰投资 | 5,585,964 | 1,675,789 | 12个月 |
| 3,910,175 | 24个月 | |||
| 合计 | 28,022,968 | - | ||
| 交易对方 | 锁定期安排 |
| 徐文辉、邵永丽、久泰投资 | 徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售： 1、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在2018年专项审计报告出具后仍保持限售。 业绩承诺期内，标的公司2018年度实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后，若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿； 2、自股份发行并上市之日起12个月，且标的公司2018年及2019年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后： （1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后，本次交易取得的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售； |
| 交易对方 | 锁定期安排 |
| （2）标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。 3、自股份发行并上市之日起24个月，且标的公司2018年、2019年及2020年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后： （1）若：①标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交易取得的70%的对价股份解除限售； （2）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除上述2、（2）款中已解锁股份后的剩余股份解除限售； （3）若：①标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，但标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易取得的70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售； （4）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润未实现，但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除上述2、（2）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 徐文辉、邵永丽、久泰投资 | 承诺人具体承诺如下：本人/本单位在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本人/本单位名下之日起12个月之内不转让，自该等股份上市之日起满12个月后且《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议所约定的解限售条件满足后解除锁定，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本人/本单位基于本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本人/本单位违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。 | 根据股份限售条款，分两次解锁，分别为12个月、24个月。从承诺期限来看，最长为24个月 |
| 盈利预测及补偿 | 徐文辉、邵永丽、久泰投资 | 承诺人具体承诺如下：泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于3,000.00万元、7,000.00万元和8,000.00万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还分别不超过200万元、300万元和500万元。 | 2018年、2019年及2020年。 | |
| 其他 | 徐文辉、邵永丽、久泰投资 | 承诺人具体承诺如下：1、本人/本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获得的且尚未解锁的上市公司股份进行对外质押。如违反该承诺，本人/本企业将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、如本人/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获得的已解锁的上市公司股份，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务。同时，本公司/本企业将采取的具体措施包括但不限于：（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）本人/本企业将书面明确告知质押权人本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺在本 | 自新增股份登记在本人/本单位名下之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除前 |
人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得的已解锁的上市公司股份。3、若违反上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
（二）承诺履行情况
公司发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权事项，交易对方徐文辉、邵永丽、久泰投资承诺，标的公司泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于3,000万元、7,000万元和8,000万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还分别不超过200万元、300万元和500万元。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月3日、2020年4月28日、2021年4月28日分别出具的《上海泰欣环境工程股份有限公司审计报告（2018年12月31日）》（众环审字（2019）011174号）、《武汉东湖高新集团股份有限公司关于上海泰欣环境工程有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字【2020】010338号）、《关于武汉东湖高新集团股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众环专字【2021】0100371号）报告记载，泰欣环境2018年-2020年业绩实现情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 业绩承诺金额 | 8,000.00 | 7,000.00 | 3,000.00 |
| 实现金额 | 10,156.63 | 7,612.58 | 3,733.86 |
| 差额 | 2,156.63 | 612.58 | 733.86 |
| 实现率（%） | 126.96 | 108.75 | 124.46 |
单位：股
六、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
| 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持股 | 0 | 0 | |
| 2、其他内资持股 | 19,616,078 | -19,616,078 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 19,616,078 | -19,616,078 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 775,853,074 | +19,616,078 | 795,469,152 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 775,853,074 | +19,616,078 | 795,469,152 | |
| 股份总额 | 795,469,152 | 0 | 795,469,152 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 | 是否存在冻结、质押 |
| 1 | 徐文辉 | 10,993,693 | 1.38 | 10,993,693 | 0 | 否 |
| 2 | 邵永丽 | 4,712,210 | 0.59 | 4,712,210 | 0 | 否 |
| 3 | 久泰投资 | 3,910,175 | 0.49 | 3,910,175 | 0 | 否 |
| 合计 | - | 19,616,078 | 2.46 | 19,616,078 | 0 | - |