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武汉东湖高新集团股份有限公司
关联交易管理制度
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第一章 总 则第一条 为规范武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则”》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定之外，还需遵守本制度的有关规定。关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范等原则。
第二章 关联人和关联交易第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（2）由上述第（1）项所列的关联法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
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第五条 公司与第四条第（2）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）第四条第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；
（2）过去12个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
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（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联人财务公司存贷款；
（16）与关联人共同投资；
（17）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司应当及时更新关联人名单。公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（1）姓名、身份证号码；
（2）与公司存在的关联关系说明等。；
公司关联法人申报的信息包括：
（1）法人名称、法人组织机构代码；
（2）与公司存在的关联关系说明等。
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第四章 关联交易披露及决策程序第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。前述关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应由公司董事会审批。第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
前述关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应由公司董事会审批。第十四条 公司与关联人拟发生的交易金额在3000万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含本数）的重大关联交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和公司提供担保除外），由公司董事会和股东大会审批，并及时披露。拟发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。独立董事对于公司拟与关联人发生的重大关联交易在召开董事会时发表独立意见。
公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。公司可以聘请独立财务顾问出具报告，就该重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对该重大关联交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易可不进行审计或评估，法律、法规或规范性文件另有规定的除外。第十五条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
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第十六条 上市公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。
第十七条 上市公司参股公司发生的关联交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定，履行信息披露义务。
第十八条 不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司董事长审批。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定。
第二十一条 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第二十三条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等制度，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。第二十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议；
（4）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十五条 须经董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得相关事前审批即已开始执行的，公司应在获知相关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度有关规定。
第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（1）关联交易发生的背景说明；
（2）关联人的主体资格证明；
（3）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（4）关联交易定价的依据性文件、材料；
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（5）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（6）中介机构报告（如有）；
（7）董事会要求的其他材料。
第二十九条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核下列文件：
（1）独立董事就该等交易发表的事前认可；
（2）独立董事就该等交易发表的意见；
（3）审计委员会就该等交易形成的书面意见；
（4）公司监事会就该等交易所作决议。
第五章 关联交易定价
第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（5） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十二条 公司按照第二十九条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
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（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（2）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（3）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（5）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十四条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十五条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）与交易有关的协议或者意向书；
（3）董事会决议、决议公告文稿；
（4）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（5）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（6）独立董事事前认可该交易的书面文件；
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（7）独立董事的意见；
（8）审计委员会的意见（如适用）；
（9）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
（1）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（2）交易对方的基本情况；
（3）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（4）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（5）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（6）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（7）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（8）关于交易对方履约能力的分析；
（9）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（10）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
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（11）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（12）证券服务机构及其意见；
（13）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（14）独立财务顾问的意见（如适用）；
（15）审计委员会的意见；
（16）历史关联交易情况；
（17）控股股东承诺（如有）；
（18）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。第三十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六条至第三十九条的要求分别披露。
第三十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（1）关联交易方的基本情况；
（2）交易内容；
（3）定价政策；
（4）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（5）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（6）大额销货退回的详细情况（如有）；
（7）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（8）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（1）关联交易方的基本情况；
（2）交易内容；
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（3）定价政策；
（4）资产的账面和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（5）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响。
第四十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（1）共同投资方的基本情况；
（2）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（3）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十二条 公司与关联人进行本制度第八条第（11）项至第（15）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十五条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
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日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（1）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（1）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（2）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
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关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第五十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按制度披露或者履行相关义务。
第九章 关联交易日常管理
第五十三条 公司审计委员会依法履行公司关联交易控制和日常管理职责。审计部作为审计委员会下设日常办公机构，督办关联交易相关工作，监督核查公司关联交易的执行情况。
第五十四条 公司设关联交易工作小组，小组由具体业务经办单位、公司财务管理部、风控法务部、董事会秘书处组成，各单位应各司其职，相互协作。
财务管理部、风控法务部、董事会秘书处在日常工作中应对业务经办单位拟发生的关联交易督促其履行相关审批程序。
第五十五条 具体业务经办单位是关联交易事项主责部门，其主要职责有：
（1）负责关联交易内容的初步协商、洽谈；
（2）负责关联交易事项审批，具体包括：草拟有关意向书报公司分管领导、财务管理部、风控法务部、董事会秘书处、总经理、董事长审阅，根据审核意见如需董事会、股东大会审议则拟定提案报至董事会秘书处，于董事会召开前10日提交正式提案；
（3）负责拟写关联交易信息披露公告，按照临时报告要求准备相关文件报至董事会秘书处；
（4）负责具体执行关联交易事项，并将重大进展报至董事会秘书处进行公告；
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（5）负责预计下一年度拟发生的关联交易，纳入年度财务预算，并按照相关要求上报关联人信息；
（6）负责定期上报关联交易执行及相关情况，并按照定期报告或相关公告格式指引的要求填写相关信息。第五十六条 公司财务管理部负责对公司各业务经办单位的关联交易情况进行核实。
第五十七条 公司风控法务部主要职责是：
（1）负责对各业务经办单位拟发生的关联交易事项进行合法合规性审查；
（2）负责拟定和更新完善非涉密部分的关联人名单；
（3）负责定期汇总关联交易的年度预计和执行情况。
第五十八条 公司董事会秘书处主要职责是：
（1）负责审核各业务单位拟发生的关联交易是否达到董事会或股东大会审议标准；
（2）负责指导具体业务经办单位拟写提案及公告文件；
（3）履行董事会、股东大会等相关审议决策程序，并对关联交易进行信息披露；
（4）负责更新完善涉密部分的关联人名单，并及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报、更新关联人名单及关联关系信息。
第五十九条 关联交易事项执行全过程中，若发现存在徇私舞弊事项或其他重大漏报事项的，应直接追究相关责任人。
第六十条 公司有关人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。
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第十章 附 则第六十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第六十二条 本制度所指关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；
（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第六十三条 本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；
（3）被交易对方直接或者间接控制；
（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（6）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六十四条 本制度所称“及时”，适用《股票上市规则》第18.1条的相关规定，即指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内。
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第六十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《实施指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准。第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。第六十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，本制度生效之日起原制度作废。