武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟为控股子公司提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 1、被担保人名称：上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”），系武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其70%的股权。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟提供的反担保共计人民币8,858,270.00元，公司已累计为其担保人民币0万元。
3、本次担保是否是反担保：是
4、对外担保逾期的累计数量：无
5、本次担保事项构成关联交易。
6、本次反担保事项已经公司2019年10月29日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、担保暨关联交易情况概述
1、截至2019年10月22日，泰欣环境已开具未到期的由泰欣环境原股东徐文辉、邵永丽提供反担保的履约保函共计3份，合计金额为人民币8,858,270.00元，具体包括：（1）上海农商银行浦东分行《开立保函合同》（编号：31328184180138），金额为人民币2,211,290.00元；（2）上海农村商业银行股份有限公司浦东分行《开立保函合同》（编号：31328194180158），金额为人民币5,546,980.00元；（3）上海浦东发展银行股份有限公司南汇支行《开立保函/备用信用证业务协议书》（编号：
BH981018000090），金额为人民币1,100,000.00元。
上述3份履约保函均由上海创业接力融资担保有限公司（以下简称“创业接力”）提供担保，并签署相关担保合同。为此，泰欣环境原股东徐文辉、邵永丽以保证人身份向创业接力提供连带责任保证反担保，与创业接力签署了《保证反担保合同》（合同编号分别为：QD2018-3087A、QD2019-3097A、QD2018-3102A）。
2、根据公司与泰欣环境原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议的相关约定，公司拟对泰欣环境原股东徐文辉、邵永丽为申请银行保函向创业接力提供的上述反担保合同予以置换，拟与创业接力签订《保证反担保合同》，共涉及金额8,858,270.00元，保证期限为：自保证书生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日起三年。
3、湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）为湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（以下简称“福汉木业”）的全资子公司，福汉木业的控股股东为湖北省联投控股有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，多福商贸属于上市公司的关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。公司本次向控股子公司提供反担保，构成关联交易。
4、本次反担保事项已经公司2019年10月29日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
湖北多福商贸有限责任公司（关联方）
1、基本情况
名称：湖北多福商贸有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地：武汉市硚口区沿河大道165号法定代表人：刘义忠注册资本：人民币21,730万元成立日期：1998年7月27日股东情况：湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司持有100%股权。 经营范围：家电市场的开发、经营、管理；批零兼营家用电器、电工电料、建材、化工原材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）；铁路客运票务；门面出租、写字楼租赁；物业管理。
2、多福商贸最近三年经营情况：
单位:人民币 万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 217,778.34 | 125,173.09 | 114,351.50 |
| 净资产 | 28,239.63 | 27,663.26 | 28,109.46 |
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 1,798.33 | 1,504.27 | 1,413.91 |
| 净利润 | -1,404.06 | 109.34 | 446.20 |
3、多福商贸业务发展状况
多福商贸主要经营业务为市场、写字楼租赁及物业管理。主要资产为17层楼高的大楼，地处武汉市汉正街南端，占地6545㎡，建筑面积3.8万㎡。大楼1-3层为商位,约有280户；4-6层为仓库,共有288个；8-17层为写字楼,目前进驻约135户商家。多福商贸采取按季度收取租金，一般于每季度末收取下季度租金和物业管理费，同时收取押金。
三、被担保人基本情况
公司名称：上海泰欣环境工程有限公司公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币3,500万元注册地址：上海市浦东新区东方路3601号3号楼3层305室法定代表人：赵清华
成立日期：2008年3月10日
营业期限：2008年3月10日至不约定期限
经营范围：环保建设工程专业施工，环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，环保设备的维护，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有泰欣环境70%股权；多福商贸持有泰欣环境30%股权。
泰欣环境最近三年经营情况：泰欣环境主要从事烟气净化系统设备的研发、系统集成及环保设备销售、安装、调试。以SNCR、SCR脱硝系统为核心，形成从系统设计到设备采购、安装、调试等完善的服务体系。业务领域主要在垃圾焚烧发电，
在造纸厂等行业烟气治理亦有涉足，主要客户有：光大国际、绿色动力、深圳能源环保、康恒环境、广州环投、桑德环境、上海环境、瀚蓝环境、玖龙纸业等央企、地方国企、上市公司或大型民企。经过多年的技术积累和行业经验积淀，泰欣环境在垃圾焚烧发电烟气脱硝系统集成、设计优化、项目管理、系统调试等方面具有丰富的行业经验和领先的市场地位。泰欣环境最近一年一期财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年8月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 54,089.83 | 82,333.92 |
| 净资产 | 8,276.13 | 10,571.99 |
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年1-8月（未经审计） |
| 营业收入 | 22,013.74 | 14,218.5 |
| 净利润 | 4,014.74 | 2,014.13 |
四、拟签订反担保服务合同的主要内容
反担保保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司甲方（被保证人）：上海创业接力融资担保有限公司债务人：上海泰欣环境工程有限公司
1、保证人保证担保的范围：甲方（被保证人）依据反担保主合同有权要求债务人清偿如下款项：
（1）代债务人清偿主合同项下的债务所支付的全部款项（统称“代偿款项”，下同）；
（2）债务人应付的代偿款项占用费（自甲方发生代偿之日起按代偿款项日0.1%的标准计算直至代偿款项全额得到清偿之日止），以及甲方为实现担保债权而支出的所有合理费用（包括但不限于律师费、调查费、诉讼费、保全担保费、保险费、评估费、拍卖费、差旅费等款项）。
2、反担保方式：保证人确定的保证范围内承担连带清偿责任和连带保证责任。
3、反担保期限：自担保书生效之日至主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。
4、主合同主要条款
（1）指记载债务人应向保函受益人提供相应保函并约定甲方及保函受益人权利义务的法律文件、债权人向保函受益人开具的编号为BH981018000090、保函担保金额为1,100,000.00元（大写：壹佰壹拾万元整）、保函有效期为2018年12月25日至2019年12月31日的保函以及债务人与债权人因开具前述保函而签署的其他相关法律文书。
（2）指记载债务人应向保函受益人提供相应保函并约定甲方及保函受益人权利义务的法律文件、债权人向保函受益人开具的编号为31328184180138、保函担保金额为2,211,290.00元（大写：贰佰贰拾壹元壹仟贰佰玖拾元整），保函有效期为2018年11月27日至2019年11月26日的保函以及债务人与债权人因开具前述保函而签署的其他相关法律文书。
（3）指记载债务人应向保函受益人提供相应保函并约定甲方及保函受益人权利义务的法律文件、债权人向保函受益人开具的编号为31328194180158、保函担保金额为5,546,980.00元（大写：伍佰伍拾肆万陆仟玖佰捌拾元整），保函有效期为2019年8月29日至2020年8月28日的保函以及债务人与债权人因开具前述保函而签署的其他相关法律文书。
五、本次反担保对公司的影响
1、通过金融机构综合授信业务，可以提升泰欣环境因承接业务向金融机构申请开具履约保函，为客户提供合同履约保证的能力，满足泰欣环境日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。
2、本次反担保构成关联交易，但不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
3、本次反担保的风险与防范措施
泰欣环境对所承接业务的履约能力将影响公司的担保责任。目前，泰欣环境的主营业务发展良好，与客户保持了融洽的合作关系，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，公司作为泰欣环境控股股东，将履行股东责任，推进泰欣环境继续有序开展各项经营工作，以保证泰欣环境的持续履约能力，避免公司相关权益受损。
六、本次发生的关联交易应该履行的审议程序
本次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）董事会意见
公司董事会认为：泰欣环境系公司控股子公司，本次拟发生的置换泰欣环境原股东为其融资的反担保事项，目的在于支持控股子公司正常融资需求，推动控股子公司泰欣环境经营发展，符合公司发展需要。泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，本次拟发生反担保不存在损害公司和股东利益。
（二）审计委员会同意本次发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生反担保暨关联交易事项，目的在于支持控股子公司正常融资需求，推动其经营发展，符合公司发展需要。控股子公司泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
（三）独立董事同意本次发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
本次拟发生的置换公司控股子公司泰欣环境原股东为其融资的反担保事项符合公司发展需要，泰欣环境资信良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险。本次拟发生反担保不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同意提交公司股东大会进行审议。
七、公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计次数及其金额
公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下：
（1）公司以发行股份及支付现金方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权，交易金额418,515,000元，交易完成后构成与关联人多福商贸共同投资的关联交易。
2019年8月28日，泰欣环境70%的股权已过户至公司名下；2019年9月19日，发行股份购买资产事项之新增股份登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
具体详见2019年9月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署EPC总承包协议书的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与湖北省联合发展投资集团有限公司签署《取消高速公路省界
收费站工程项目EPC总承包协议书》，由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程EPC总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包，协议总金额预计不超过30亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。具体详见2019年8月30日、 9月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。关联交易事项已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务，因此本次不再纳入相关的累计计算范围。
八、累计对全资、控股子公司、子公司对母公司及对参股公司担保及反担保数量及逾期担保及反担保的数量截至公告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保及反担保余额合计为人民币473,570万元（不含本次担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的114.83%。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保及反担保情况。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、东湖高新本次向控股子公司提供反担保暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见，本次反担保仍需提交公司股东大会审议；
2、本次反担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次反担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。独立财务顾问对公司本次反担保事项无异议。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年十月三十一日