证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 上市地点：上海证券交易所
重庆啤酒股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易预案
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 广州嘉士伯咨询管理有限公司 | 中国广东省广州市天河区珠江东路13号高德置地广场第三期E座8层 |
| 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 | 18 Floor, Harbourfront Tower 1, 18-22, Tak Fung Street, Hung Hom |
| 嘉士伯啤酒厂有限公司 | J.C. Jacobsens Gade 1, 1799 K?benhavn V, Denmark |
独立财务顾问
签署日期：二零二零年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本预案及其摘要所述事项并不代表上交所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，其向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让其在上市公司直接与间接拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定其相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。交易对方承诺如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，交易对方将承担相应赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权；（3）购买B包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付。
其中，重庆嘉酿增资包括下列子交易：（1）重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产向重庆嘉酿增资，（2）嘉士伯咨询以其持有的A包资产向重庆嘉酿增资，及（3）重庆啤酒以现金向重庆嘉酿增资。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。
（三）交易标的
本次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权；（2）A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持
有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。
除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，详见本预案重大事项提示之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为嘉士伯啤酒厂，上市公司的实际控制人为嘉士伯基金会。本次交易完成后，嘉士伯啤酒厂仍为上市公司的控股股东，嘉士伯基金会仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有上市公司42.54%的股份，为上市公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避
表决。
三、本次交易的预估及作价情况
截至本预案签署日，本次重组交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定，本预案中引用的未经审计的财务数据仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在差异。相关资产经审计的财务数据、评估数据和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露，本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的交易价格将以评估结果为基准，由上市公司与交易对方协商确定。
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
本次交易预计最终采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据。上市公司与交易对方将在标的公司的审计及评估工作完成后，另行签订符合相关法律、法规、规范性文件规定及中国证监会等监管部门要求的盈利预测和补偿协议，明确标的公司在业绩承诺期间内实际盈利数不足利润预测数时的具体补偿安排。业绩承诺方将根据盈利预测和补偿协议的具体约定承担业绩补偿责任。盈利预测和补偿协议的主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
五、本次重组过渡期间损益的归属
在实现交割的前提下，就重庆嘉酿股权转让而言，重庆嘉酿在过渡期内产生的嘉士伯香港所持48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。在实现交割的前提下，就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，在过渡期内A包资产及B包资产各公司产生的损益经合并计算后，利润应归重庆嘉酿享有，亏损应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担；在过渡期内重庆啤酒拟注入资产所产生的损益
中的利润应由重庆嘉酿享有，亏损应由重庆啤酒承担。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
重庆啤酒建厂于1958年，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，至今共拥有13家控股酒厂和1家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等市场区域。公司拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”两大本地品牌，在核心区域市场居于领先地位。2013年底成为全球第三大啤酒商丹麦嘉士伯集团成员后，又获得了乐堡、嘉士伯、凯旋1664等品牌的生产和销售权，形成了“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合。通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。嘉士伯拟注入资产广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，涉及啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际高端/超高端品牌，也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等地方强势品牌。本次交易完成后，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势。从产品品牌来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补，满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。从产能安排来看，嘉士伯拟注入资产的啤酒厂布局，能够与上市公司的啤酒厂布局形成互补，覆盖至更为广泛的中国市场，优化产能利用率，进一步提高上市公司生产、物流等供应网络的运营效率。从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场，增强区域市场竞争力。从销售渠道来看，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于上市公司旗下品牌拓展其在相关市场的市场份额。从品牌推广来看，上市公司的营销资源基础将更加丰富，推动数字化营销发展，持续提升品牌知名度，巩固并提高品牌价值。本次交易将整体增强上市公司在全国啤酒市场中的竞争优势，进一步提升上市公司的盈利能力，助力实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组的《重组报告书》中予以披露。
七、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议决策通过，并同意签署本次交易相关协议。
2、本次交易已取得各交易对方原则同意，并同意签署本次交易相关协议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、交易对方对于本次交易的正式批准；
4、本次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿涉及少数股东股权且根据《公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿中少数股权股东对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。本次交易尚需宁夏西夏嘉酿少数股权股东宁夏农垦集团书面放弃优先购买权；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如本人届时持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将依法及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | |
| 嘉士伯啤酒厂 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司保证，向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司保证，为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司保证，已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司或本公司下属公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本公司或本公司下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 嘉士伯香港、嘉士伯咨询 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任； 3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接与间接拥有权益的股份（如届时持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内本公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将依法及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | |
| 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 嘉士伯啤酒厂 | 1、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。 3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 嘉士伯香港 | 1、本公司及本公司董事最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。 3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 嘉士伯咨询 | 1、本公司及本公司主要管理人员（指本公司董事、监事和高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司及本公司主要管理人员（指本公司董事、监事和高级管理人员）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。 3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 嘉士伯 | 截至本承诺函签署之日，本公司、本公司董事及本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员；嘉士伯啤酒厂及其全体董事、主要管理人员；嘉士伯香港及其全体董事；嘉士伯咨询及其 | 截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司/本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 全体董事、监事及高级管理人员 | 信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 关于注入资产权属的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司已依法履行了作为湖南国人公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南国人公司合法存续的情况。本公司作为湖南国人公司的股东，合法持有湖南国人公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对重庆啤酒拟注入资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该等资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；该等资产上不存在任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至重庆啤酒拟注入资产过户至重庆嘉酿； 3、本公司在所知范围内保证本公司及/或湖南国人公司的公司章程、内部管理制度文件及本公司签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让重庆啤酒拟注入资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务。 |
| 嘉士伯咨询 | 1、本公司已依法履行了作为嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公司、嘉士伯广东、昆明华狮（以下简称“A包公司”）股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响A包公司合法存续的情况。本公司作为A包公司的股东，合法持有A包资产，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持嘉士伯工贸100%股权、嘉士伯重庆管理公司100%股权、嘉士伯广东99%股权、昆明华狮100%股权（以下简称“A包资产”）拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该等资产过户至重庆嘉酿名下； 3、本公司在所知范围内保证A包公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让A包资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务；本公司在所知范围内保证A包公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及A包公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持A包资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 嘉士伯啤酒厂 | 1、本公司已依法履行了作为新疆啤酒、宁夏西夏嘉酿（以下简称 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| “B包公司”）股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响B包公司合法存续的情况。本公司作为B包公司的股东，合法持有新疆啤酒100%股权、宁夏西夏嘉酿70%股权（以下简称“B包资产”），在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持B包资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该等资产过户至重庆嘉酿名下； 3、本公司在所知范围内保证B包公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让B包资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务；本公司在所知范围内保证B包公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及B包公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持B包资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 嘉士伯香港 | 1、本公司已依法履行了作为重庆嘉酿股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响重庆嘉酿合法存续的情况。本公司作为重庆嘉酿的股东，合法持有重庆嘉酿股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持重庆嘉酿的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该等股权过户至上市公司名下； 3、本公司在所知范围内保证重庆嘉酿或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让重庆嘉酿股权的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务；本公司在所知范围内保证重庆嘉酿的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及重庆嘉酿股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持重庆嘉酿股权的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务。 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 嘉士伯 | 1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益； 2、本次重组有利于完善上市公司的治理机制、提高上市公司资产的完整性、增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 嘉士伯啤酒厂 | 1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益； 2、本次重组有利于完善上市公司的治理机制、提高上市公司资产的完整性、增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 本公司同时承诺将敦促嘉士伯香港及嘉士伯重庆同样遵守并执行以上承诺，避免损害上市公司及其他股东的利益。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 嘉士伯、嘉士伯啤酒厂 | 1、本次重组完成后，本公司将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 嘉士伯、嘉士伯啤酒厂 | 在嘉士伯基金会（Carlsberg Foundation）控制上市公司期间/在嘉士伯啤酒厂作为上市公司的控股股东期间： 1、 自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业，不在中国大陆地区直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务。 2、 对于未纳入本次重组范围的、涉及中国大陆地区啤酒资产和业务的本公司非控股子公司的股权，本公司承诺： （1）对于截至本函出具之日性质为中外合资企业的本公司非控股公司（包括青海黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司以及西藏拉萨啤酒有限公司），a) 如果相关合资方未来同意基于公平合理的条件收购本公司直接及/或间接持有的该等公司的全部或部分股 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 权，则本公司承诺将所持该等公司的全部或部分股权出售给合资方，并承诺后续不增持该等公司股权，但以下c)项所述情形除外；b) 如果相关合资方未来同意向上市公司出售其所持该等公司的全部或部分股权，且届时相关公司的经营业绩及资产质量符合注入上市公司的条件，则本公司承诺在合资方将所持该等公司的全部或部分股权出售给上市公司的同时，将本公司所持该等公司的全部股权基于同等条件出售给上市公司或采取其他可行的方式注入上市公司；c) 如果相关合资方未来同意出售其所持全部或部分股权、但不同意出售给上市公司，且届时相关公司的经营业绩及资产质量符合注入上市公司的条件，则本公司承诺根据上市公司的指示就上述拟出售股权行使优先购买权，并在购买完成后将相关公司股权（包括上述通过行使优先购买权取得的股权和本公司原已持有的股权）基于同等条件出售给上市公司（如届时相关合资方仍持有部分股权，则受限于相关合资方放弃行使优先购买权和满足公司章程规定的程序）或采取其他可行的方式注入上市公司；d) 除以上c)项所述情形外，本公司承诺不以任何方式谋求对该等公司的控制。 （2）对于截至本函出具之日性质为外商独资企业的本公司非控股公司（即北京首酿金麦贸易有限公司），如果未来本公司取得该公司的直接及/或间接控制权且届时该公司的经营业绩及资产质量满足注入上市公司的条件，本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给上市公司或采取其他可行的方式注入上市公司，如果上市公司根据其经营发展需要并通过内部决策程序决定放弃购买的，则本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给无关联的第三方。 上述承诺的履行均以符合国家法律法规和行业政策、满足行政审批要求、及遵守上市公司内部决策程序为前提。 3、 本次重组完成后，若本公司（包括下属各级全资、控股企业、分支机构）在中国大陆地区获得与上市公司主营业务或主营产品具有直接竞争关系的投资机会，上市公司有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该等机会提供给上市公司，则本公司承诺促使第三方与上市公司进行善意协商，以使上市公司得以实施该等投资机会。 若前述未来在中国大陆地区的投资机会与上市公司主营业务或主营产品不具有直接竞争关系，或上市公司无意或暂不具备该等投资机会的运营能力，或第三方拒绝将该等机会提供给上市公司，则本公司可以在遵守本承诺函第1项内容的前提下进行投资或收购。 本公司同时承诺，将敦促Carlsberg Brewery Hong Kong Limited（嘉士伯啤酒厂香港有限公司）及Carlsberg Chongqing Ltd.（嘉士伯重庆有限公司）同样遵守并执行以上承诺，避免损害上市公司及其他股东的利益。 本公司承诺，如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易预计最终采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据。上市公司与交易对方将在标的公司的审计及评估工作完成后，另行签订符合相关法律、法规、规范性文件规定及中国证监会等监管部门要求的盈利预测和补偿协议，
明确标的公司在业绩承诺期间内实际盈利数不足利润预测数时的具体补偿安排。业绩承诺方将根据盈利预测和补偿协议的具体约定承担业绩补偿责任。盈利预测和补偿协议的主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东嘉士伯啤酒厂及其下属企业嘉士伯香港、嘉士伯重庆出具的说明，上市公司控股股东嘉士伯啤酒厂及其下属企业嘉士伯香港、嘉士伯重庆认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于减少关联交易、避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，其原则上同意本次重组；并且承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东嘉士伯啤酒厂及其下属企业嘉士伯香港、嘉士伯重庆出具的说明，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯重庆自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，无关于上市公司的股份减持计划。若嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯重庆后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本预案签署日，上市公司董事、监事和高级管理人员目前尚无股份减持计划。自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如其存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，其将严格按照相关法律法规、规范性文件及上交所的相关规定操作。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议决策通过，并同意签署本次交易相关协议。
（2）本次交易已取得各交易对方原则同意，并同意签署本次交易相关协议。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）交易对方对于本次交易的正式批准；
（4）本次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿涉及少数股东股权且根据《公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿中少数股权股东对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。本次交易尚需宁夏西夏嘉酿少数股权股东宁夏农垦集团书面放弃优先购买权；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意有关
风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
二、嘉士伯拟注入资产的经营风险
（一）市场风险
根据中国酒业协会数据，自2013年后，中国啤酒市场产量出现连续多年下降。自2018年同比增长0.5%之后，中国啤酒总产量在2019年实现同比增长1.1%，中国啤酒行业逐渐回暖向好。但未来一段时期内，啤酒行业仍面临人口老龄化带来的消费人群数量下降、消费行为发生变化、市场竞争日趋激烈等多重因素影响的严峻挑战。
啤酒行业目前也存在产能过剩、啤酒替代品（白酒、葡萄酒、饮料等）快速发展等情况，以上因素都对啤酒市场的未来发展带来一定不确定性。
（二）经营风险
伴随国内啤酒市场集中度的不断提升和产品消费结构升级趋势，啤酒市场的竞争逐步转向高质量、差异化的竞争。进口啤酒、精酿啤酒在国内市场加快布局、本土啤酒持续高端化，国内中高端产品市场的竞争态势将进一步加剧。面对市场竞争，嘉士伯拟注入资产未来需要持续优化产能和加大分销投入，可能使广告、促销等市场费用持续增长。
同时，啤酒原料、包装、能源、人力等经营成本总体仍处于上升周期。其中，进口麦芽价格受国际市场行情的影响较大，如价格上涨，将导致生产成本增加。
此外，宏观环境存在不确定性。全球疫情仍在发展之中，疫情全面平息之前，餐饮、夜场等现饮渠道可能存在无法恢复正常销量、市场消费不畅的情况，疫情使得消费者的消费行为可能出现转变，都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。
（三）环保风险
啤酒生产过程中会产生污水、废气、废渣、粉尘及噪声，对环境有一定的影响。根据中华人民共和国生态环境部颁布实施的《啤酒工业污染物排放标准》，啤酒工业的发展趋势将以资源的高效和循环利用为核心，以能源使用最低化、成本最小化、生产清洁化为持续发展模式，走低消耗、低排放、高效率为基本特征的循环经济之路。嘉士伯拟注入资产一直严格遵守国家及地方环保法规，各项排放符合环保标准，已通过了ISO14001环境管理体系认证等多项体系认证，报告期内不存在因环境保护受到重大行政处罚的情形。但随着国家环保政策日益完善、环境污染治理标准日趋提高、生产规模不断扩大，嘉士伯拟注入资产仍可能面临一定的环保风险。
三、整合风险
本次交易嘉士伯拟注入资产与上市公司均主要从事啤酒相关业务，本次交易系同行业间并购；但考虑到嘉士伯拟注入资产与上市公司经营业务分布区域有所差别、产品品类存在不同，本次重组完成后，上市公司的规模将进一步扩大，基于上市公司监管要求，上市公司和资产注入后的合资公司的组织设置、内部控制需进行合理安排，可能存在上述整合不到位而影响上市公司业务发展和盈利能力的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易的性质 ...... 4
三、本次交易的预估及作价情况 ...... 5
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 5
五、本次重组过渡期间损益的归属 ...... 5
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
七、本次交易的决策过程和审批程序 ...... 7
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 8
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易相关的风险 ...... 19
二、嘉士伯拟注入资产的经营风险 ...... 21
三、整合风险 ...... 22
四、其他风险 ...... 22
释义 ...... 28
第一节 本次交易的概况 ...... 32
一、本次交易的背景及目的 ...... 32
二、本次交易的决策过程和审批程序 ...... 34
三、本次交易的具体方案 ...... 35
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易 ...... 36
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
一、上市公司基本情况简介 ...... 39
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 39
三、上市公司前十大股东情况 ...... 41
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 42
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 42
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 42
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 44
八、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 44
九、上市公司合规性、诚信情况 ...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、交易对方总体情况 ...... 46
二、交易对方的基本情况 ...... 46
三、其他事项说明 ...... 51
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况 ...... 52
第四节 交易标的基本情况 ...... 53
一、基本信息 ...... 53
二、标的公司主营业务发展情况 ...... 75
三、主要财务数据 ...... 82
四、拟购买资产的预估及作价情况 ...... 85
第五节 本次交易对上市公司的影响 ...... 86
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 86
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 87
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 87
第六节 风险因素 ...... 88
一、本次交易相关的风险 ...... 88
二、嘉士伯拟注入资产的经营风险 ...... 90
三、整合风险 ...... 91
四、其他风险 ...... 91
第七节 其他重要事项 ...... 93
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 93
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 93
三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 94
四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ...... 95
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 96
第八节 独立董事与中介机构对本次交易的意见 ...... 97
一、独立董事意见 ...... 97
二、独立财务顾问意见 ...... 98
第九节 上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ...... 100
一、上市公司全体董事声明 ...... 100
二、上市公司全体监事声明 ...... 101
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 102
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本预案、《重组预案》 | 指 | 《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、重庆啤酒 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600132 |
| 嘉士伯基金会 | 指 | Carlsberg Foundation |
| 嘉士伯 | 指 | 嘉士伯有限公司，即Carlsberg A/S |
| 嘉士伯啤酒厂 | 指 | 嘉士伯啤酒厂有限公司，即Carlsberg Breweries A/S |
| 嘉士伯亚洲 | 指 | 嘉士伯亚洲有限公司，即Carlsberg Asia Pte. Ltd. |
| 嘉士伯香港 | 指 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司，即Carlsberg Brewery HongKong Limited |
| 嘉士伯咨询 | 指 | 广州嘉士伯咨询管理有限公司 |
| 嘉士伯重庆 | 指 | 嘉士伯重庆有限公司，即Carlsberg Chongqing Limited. |
| 重庆嘉酿、合资公司 | 指 | 重庆嘉酿啤酒有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯咨询的合称 |
| 重啤集团 | 指 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司，其曾用名为重庆啤酒集团公司 |
| 标的公司 | 指 | |
| 嘉士伯拟注入资产 | 指 | A包资产和B包资产的合称 |
| A包资产 | 指 | 嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权的合称 |
| B包资产 | 指 | 嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权的合称 |
| 标的资产 | 指 | 嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权、A包资产及B包资产的合称 |
| 重庆啤酒拟注入资产 | 指 | 除重庆啤酒持有的重庆嘉酿的股权、重庆啤酒股份有限公司黔江分公司、各在营分公司账面现金以及重庆啤酒维持日常管理所必须的人员、资产以外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务（其中包括湖南国人公司10.26%的股权），具体范围以届时签署的重庆嘉酿增资协议的约定为准 |
| 重庆嘉酿股权转让 | 指 | 嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权 |
| 重庆嘉酿增资 | 指 | 重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿 |
| 新增注册资本；上述交易完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权、嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权 | ||
| 购买B包资产 | 指 | 嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 以下子交易的总称：(a)重庆嘉酿股权转让，(b)重庆嘉酿增资和(c)购买B包资产 |
| 过渡期 | 指 | (a) 就重庆嘉酿股权转让而言，指从基准日后第一天起、截至重庆嘉酿股权转让完成之日的时段，如重庆嘉酿股权转让完成之日非为某一公历月的最后一日，为确定和分配过渡期损益之目的，则截至重庆嘉酿股权转让完成之日之前紧邻公历月的最后一日；(b) 就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，指从基准日后第一天起、截至交割日的时段，如交割日非为某一公历月的最后一日，为确定和分配过渡期损益之目的，则截至交割日之前紧邻公历月的最后一日 |
| 交割日 | 指 | 重庆嘉酿就重庆啤酒和嘉士伯咨询在本次交易项下认购的重庆嘉酿增资在有权的市场监管局完成变更登记之日 |
| 基准日 | 指 | 2020年4月30日，即《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》各方针对所有股权转让、资产收购及增资的审计和评估以及随后定价所约定的基准日（或必要时另行确定的日期） |
| 《框架协议》 | 指 | 上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询及重庆嘉酿签署的附条件生效的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》 |
| 湖南国人公司 | 指 |
| 湖南运达 | 指 | 湖南运达绿色包装股份有限公司 |
| 嘉士伯工贸 | 指 | 嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司 |
| 嘉士伯重庆管理公司 | 指 | 嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司 |
| 天目湖啤酒 | 指 | 嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司 |
| 嘉士伯安徽 | 指 | 嘉士伯啤酒（安徽）有限公司 |
| 嘉士伯广东 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司 |
| 惠城投资 | 指 | 惠州市惠城区投资管理有限公司 |
| 昆明华狮 | 指 | 昆明华狮啤酒有限公司 |
| 新疆啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒有限责任公司 |
| 库尔勒啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司 |
| 伊宁啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司 |
| 阿克苏啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司 |
| 乌苏啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司 |
| 霍城啤酒 | 指 | 新疆啤酒集团霍城啤酒有限公司 |
| 奇台制麦 | 指 | 新疆乌苏啤酒（奇台）制麦有限公司 |
| 喀什啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒（喀什）有限公司 |
| 霍城制麦 | 指 | 新疆乌苏啤酒霍城制麦有限公司 |
| 宁夏西夏嘉酿 | 指 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 |
| 宁夏农垦集团 | 指 | 宁夏农垦集团有限公司 |
| 成都公司 | 指 | 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司 |
| 攀枝花公司 | 指 | 重庆啤酒攀枝花有限责任公司 |
| 西昌公司 | 指 | 重庆啤酒西昌有限责任公司 |
| 宜宾公司 | 指 | 重庆啤酒宜宾有限责任公司 |
| 嘉威啤酒 | 指 | 重庆嘉威啤酒有限公司 |
| 青海黄河嘉酿 | 指 | 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 |
| 天水黄河嘉酿 | 指 | 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 |
| 兰州黄河嘉酿 | 指 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 |
| 酒泉西部 | 指 | 酒泉西部啤酒有限公司 |
| 黄河系合资公司 | 指 | 青海黄河嘉酿、天水黄河嘉酿、兰州黄河嘉酿及酒泉西部的合称 |
| 兰州黄河 | 指 | 兰州黄河企业股份有限公司 |
| 西藏拉萨啤酒 | 指 | 西藏拉萨啤酒有限公司 |
| 西藏发展 | 指 | 西藏银河科技发展股份有限公司 |
| 嘉士伯国际 | 指 | 嘉士伯国际有限公司，即Carlsberg International A/S |
| 首酿金麦 | 指 | 北京首酿金麦贸易有限公司 |
| 首酿啤酒 | 指 | 首酿啤酒有限公司，即Capital Brewing Company Limited |
| 百威英博 | 指 | Anheuser-Busch InBev SA/NV |
| 华润啤酒 | 指 | 华润啤酒（控股）有限公司 |
| 青岛啤酒 | 指 | 青岛啤酒股份有限公司 |
| 燕京啤酒 | 指 | 北京燕京啤酒股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆啤酒股份有限公司章程》 |
| 《股票异常交易监管暂行办法》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订） |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
| 二、专业术语 | ||
| 啤酒花 | 指 | 学名蛇麻花，大麻科葎草属多年生蔓性草本植物。其使用的主要目的是为啤酒提供苦味、香味、防腐力等 |
| 熟啤酒 | 指 | 经过巴氏灭菌或瞬时高温灭菌的啤酒 |
| 生啤酒 | 指 | 不经巴氏灭菌或瞬时高温灭菌，而采用其他物理方法除菌，达到一定生物稳定性的啤酒 |
| 鲜啤酒 | 指 | 不经巴氏灭菌或瞬时高温灭菌，成品中允许含有一定量活酵母菌，达到一定生物稳定性的啤酒 |
| 纯生啤酒 | 指 | 不经巴氏杀菌或瞬时高温灭菌，生物稳定性达到6个月及以上并符合特征性要求的生啤酒 |
| 精酿啤酒 | 指 | 目前行业内尚无统一定义，通常理解为工坊啤酒（Craft Beer），指由小型啤酒生产线生产，且在酿造过程中，不添加与调整啤酒风味无关的物质、风味特点突出的啤酒 |
| 无醇啤酒 | 指 | 酒精度小于等于0.5%的啤酒 |
| 千升 | 指 | 啤酒1吨＝0.988千升 |
| ISO | 指 | 国际标准化组织，International Organization for Standardization |
| 中国酒业协会 | 指 | 是由应用生物工程技术和有关技术的酿酒企业及为其服务的相关单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织 |
| GlobalData | 指 | GlobalData Plc，是一家数据分析和咨询公司 |
| Seema | 指 | 斯马国际有限公司，为一家注册于香港的专业战略顾问服务公司 |
注：（1）本《重组预案》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本《重组预案》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中国是全球啤酒消费量最大的国家，西部市场增长强劲
中国是全球啤酒消费量最大的国家。根据中国酒业协会数据，2018年中国啤酒消费量超过3,900万千升，占全球市场比例约为21%，自2002年起，中国已经连续18年成为全球最大的啤酒消费市场和生产国。同时，中国啤酒人均消费量与其他国家相比，仍然处于相对较低的水平。2018年中国人均啤酒消费量约为28.2升，不仅远低于全球人均消费量前三的捷克（191.8升）、奥地利（107.6升）和德国（101.1升），与日本（40.2升）、韩国（39.3升）的人均消费水平也存在差距，中国啤酒消费量存在一定增长潜力。
中国啤酒市场呈现区域多元化的特征，不同区域内啤酒市场增长和高端化机会略有不同，相对欠发达地区的消费量，特别是高端及超高端啤酒的消费量仍在向发达地区消费量水平发展。根据GlobalData数据，自2013年以来，西部地区的啤酒消费增长最为强劲。从市场竞争情况来看，根据中国酒业协会数据，中国前五大啤酒公司华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒、嘉士伯在2019年中国啤酒市场中占有超过80%的市场份额，形成了高集中度的市场格局。在全国市场格局总体稳定的同时，各大啤酒公司之间在区域市场中存在较为激烈的竞争。作为中国五大啤酒公司之一，嘉士伯在全国范围内拥有影响力，在中国西部具有市场优势地位。
2、啤酒行业高端化趋势明显，推动行业结构升级
中国宏观经济在过去几年取得了快速发展，根据国家统计局数据，中国人均GDP从2013年的4.37万元/年增长到2019年度的7.09万元/年，年均复合增长率达到8.4%；居民人均可支配收入从2013年的1.83万元/年增长到2019年度的3.07万元/年，年均复合增长率达到9.0%。居民人均消费支出从2013年的1.32万元/年增长到2019年度的
2.16万元/年，年均复合增长率达到8.5%。
随着人均可支配收入的提升，消费者对于啤酒产品质量也从大众消费逐渐往高端消费转移。根据GlobalData数据，2013年中国啤酒消费量中仅8.9%为高端及超高端啤酒消费，这一比例到2018年提升至14.2%；2013年中国啤酒销售额中约21.4%为高端及超高端啤酒消费，这一比例到2018年提升至35.8%。中国啤酒产品结构升级调整趋势明显。
（二）本次交易的目的
1、履行嘉士伯解决同业竞争的承诺
嘉士伯啤酒厂通过全资子公司嘉士伯香港和嘉士伯重庆间接控制上市公司，为上市公司的控股股东。嘉士伯香港于2013年通过部分要约收购的方式收购上市公司30.29%的股份时，嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关承诺，其承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入上市公司。通过本次交易，将履行嘉士伯解决同业竞争问题的承诺。
2、本地强势品牌与国际高端品牌相结合，持续推进产品结构升级，增强上市公司盈利能力
重庆啤酒自1958年建厂，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，至今共拥有13家控股酒厂和1家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等市场区域。重庆啤酒拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”两大本地品牌，在核心区域市场中居于领先的市场地位。
嘉士伯为全球第三大啤酒生产制造商，旗下拥有超过140个啤酒品牌。从1978年正式开展中国业务以来，嘉士伯在中国已经扎根运营超过40年。一方面通过在中国销售嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际高端品牌迅速扩大市场份额；另一方面也在新疆、云南、宁夏、华东等区域市场深耕，拥有强势区域品牌如乌苏、大理、风花雪月、西夏、天目湖等，巩固了在区域市场的优势地位。
通过本次交易，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势。从产品品牌来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地
强势品牌互补，满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。从产能安排来看，嘉士伯拟注入资产的啤酒厂布局，能够与上市公司的啤酒厂布局形成互补，覆盖至更为广泛的中国市场，优化产能利用率，进一步提高生产、物流等供应网络的运营效率。从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场，增强区域市场竞争力。从销售渠道来看，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于上市公司旗下品牌拓展其在相关市场的市场份额。从品牌推广来看，交易完成后双方的营销资源基础将更加丰富，推动数字化营销发展，持续提升品牌知名度，巩固并提高品牌价值。本次交易将整体增强上市公司在中国啤酒市场中的竞争优势，进一步提升上市公司盈利能力，助力实现长期高质量发展。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议决策通过，并同意签署本次交易相关协议。
2、本次交易已取得各交易对方原则同意，并同意签署本次交易相关协议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、交易对方对于本次交易的正式批准；
4、本次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿涉及少数股东股权且根据《公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿中少数股权股东对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。本次交易尚需宁夏西夏嘉酿少数股权股东宁夏农垦集团书面放弃优先购买权；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权；（3）购买B包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付。
其中，重庆嘉酿增资包括下列子交易：（1）重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产向重庆嘉酿增资，（2）嘉士伯咨询以其持有的A包资产向重庆嘉酿增资，及（3）重庆啤酒以现金向重庆嘉酿增资。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。
（三）交易标的
本次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权；（2）A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。
除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差、未来经营状况和/或财务表现存在一定不确定性等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次
交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，详见本预案重大事项提示之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（四）盈利预测和补偿
本次交易预计最终采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据。上市公司与交易对方将在标的公司的审计及评估工作完成后，另行签订符合相关法律、法规、规范性文件规定及中国证监会等监管部门要求的盈利预测和补偿协议，明确标的公司在业绩承诺期间内实际盈利数不足利润预测数时的具体补偿安排。业绩承诺方将根据盈利预测和补偿协议的具体约定承担业绩补偿责任。盈利预测和补偿协议的主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
（五）过渡期损益
在实现交割的前提下，重庆嘉酿在过渡期内产生的嘉士伯香港所持48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。在实现交割的前提下，就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，在过渡期内A包资产及B包资产各公司产生的损益经合并计算后，利润应归重庆嘉酿享有，亏损应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担；在过渡期内重庆啤酒拟注入资产所产生的损益中的利润应由重庆嘉酿享有，亏损应由重庆啤酒承担。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为嘉士伯啤酒厂，上市公司的实际控
制人为嘉士伯基金会。本次交易完成后，嘉士伯啤酒厂仍为上市公司的控股股东，嘉士伯基金会仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有上市公司42.54%的股份，为上市公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
重庆啤酒建厂于1958年，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，至今共拥有13家控股酒厂和1家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等市场区域。公司拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”两大本地品牌，在核心区域市场居于领先地位。2013年底成为全球第三大啤酒商丹麦嘉士伯集团成员后，又获得了乐堡、嘉士伯、凯旋1664等品牌的生产和销售权，形成了“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合。
通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。嘉士伯拟注入资产广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，涉及啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际高端/超高端品牌，也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等地方强势品牌。本次交易完成后，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势。从产品品牌来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，强化
品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补，满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。从产能安排来看，嘉士伯拟注入资产的啤酒厂布局，能够与上市公司的啤酒厂布局形成互补，覆盖至更为广泛的中国市场，优化产能利用率，进一步提高上市公司生产、物流等供应网络的运营效率。从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场，增强区域市场竞争力。从销售渠道来看，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于上市公司旗下品牌拓展其在相关市场的市场份额。从品牌推广来看，上市公司的营销资源基础将更加丰富，推动数字化营销发展，持续提升品牌知名度，巩固并提高品牌价值。本次交易将整体增强上市公司在全国啤酒市场中的竞争优势，进一步提升上市公司的盈利能力，助力实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组的《重组报告书》中予以披露。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
| 公司名称 | 重庆啤酒股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Chongqing Brewery Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600132 |
| 证券简称 | 重庆啤酒 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 注册地址 | 重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路9号 |
| 办公地址 | 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1号 |
| 注册资本 | 48,397.1198万元 |
| 法定代表人 | Roland Arthur Lawrence |
| 统一社会信用代码 | 915000002028235667 |
| 邮政编码 | 400080 |
| 联系电话 | 023-89139399 |
| 传真 | 023-89139393 |
| 公司网站 | www.chongqingbeer.com |
| 经营范围 | 啤酒、非酒精饮料（限制类除外）的生产、销售；啤酒设备、包装物、原辅材料的生产、销售；普通货物（不含危险品运输）。 |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立时的情况
1993年5月25日，经重庆市经济体制改革委员会《关于同意设立“重庆啤酒股份有限公司”的批复》（渝改委[1993]109号）的批准，由重庆啤酒集团公司独家发起，将其核心企业重庆啤酒厂改制为股份公司，经重庆市国有资产管理局渝国资办[1993]92号、103号文确认原重庆啤酒厂净资产32,311,592.16元折合国家股3,231万股，另外按每股发行价1元定向募集法人股4,000万股，募集资金4,000万元，于1993年12月23日注
册设立重庆啤酒股份有限公司。重庆啤酒设立时总股本7,231万股，其中国家股3,231万股，占总股本的44.68%；法人股4,000万股，占总股本的55.32%。
（二）公司首次公开发行股票并上市的情况
中国证监会于1997年10月6日下发《关于重庆啤酒股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]463号），同意重庆啤酒向社会公开发行人民币普通股4,000万股，其中3,600万股向社会公众公开发行，400万股由公司职工认购；每股面值为1元人民币，发行价格为每股5.54元人民币。该次发行完成后，重庆啤酒总股本变更为15,700万股。其中，国家股9,100万股，占总股本的57.96%；法人股2,600万股，占总股本的16.56%；流通股4,000万股，占总股本的25.48%。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、1999年8月配股
中国证监会于1999年7月16日下发《关于重庆啤酒股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]65号），同意重庆啤酒向全体股东配售1,387.2万股，其中向国家股股东配售136.5万股，向法人股股东配售50.7万股，向社会公众股股东配售1,200万股。重庆啤酒于1999年9月10日召开临时股东大会，审议通过公司的配股方案，同意按照10：3的比例向全体股东配售，配股价为8元/股。本次配股完成后，重庆啤酒的总股本变更为17,087.2万股。
2、2003年5月资本公积金转增股本
重庆啤酒于2003年3月21日召开2002年度股东年会，审议通过《关于公司2002年度资本公积金转增股本的议案》，同意以公司2002年度末总股本17,087.2万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本5股，共计转增股本8,543.6万股。本次资本公积金转增股本完成后，重庆啤酒的总股本变更为25,630.8万股。
3、2006年股权分置改革及资本公积转增股本
重庆啤酒于2006年7月24日召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了《关于公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，同意以股权分置改革方案实施的股权登记日流通股股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股份，转增比例为每10股转增股本3.85455股，相当于流通股股东每持
有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股对价股份。中华人民共和国商务部于2006年8月4日下发《商务部关于同意重庆啤酒股份有限公司增资转股的批复》（商资批[2006]1602号），上交所于2006年9月20日下发《关于实施重庆啤酒股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]655号），同意重庆啤酒上述股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，重庆啤酒的总股本变更为28,637.349万股。
4、2007年5月资本公积金转增股本
重庆啤酒于2007年4月13日召开2006年度股东大会，审议通过公司2006年度利润分配预案，以公司2006年12月31日的总股本28,637.349万股为基数，每10股分配现金红利2.00元（含税），共计57,274,698元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股，共计转增股本8,591.2047万股。本次资本公积金转增股本完成后，重庆啤酒的总股本变更为37,228.5537万股。
5、2008年5月资本公积金转增股本
重庆啤酒于2008年4月8日召开2007年度股东大会，审议通过公司2007年度利润分配方案，以公司2007年12月31日的总股本37,228.5537万股为基数，每10股分配现金红利0.50元（含税），共计18,614,276.85元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股，共计转增股本11,168.5661万股。本次资本公积金转增股本完成后，重庆啤酒的总股本变更为48,397.1198万股。
自2008年5月至今，重庆啤酒未发生股本变动情况。
三、上市公司前十大股东情况
截至2020年3月31日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 | 205,882,718 | 42.54% |
| 2 | CARLSBERG CHONGQING LIMITED | 84,500,000 | 17.46% |
| 3 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 18,231,257 | 3.77% |
| 4 | 汇添富基金管理股份有限公司-社保基金 | 14,250,000 | 2.94% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1103组合 | |||
| 5 | 铭基国际投资公司-MATTHEWS ASIA FUNDS(US) | 12,971,770 | 2.68% |
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 11,461,700 | 2.37% |
| 7 | 全国社保基金一一五组合 | 9,458,000 | 1.95% |
| 8 | 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 | 7,500,000 | 1.55% |
| 9 | 招商银行股份有限公司-东方红睿泽三年定期开放灵活配置混合型证券投资基金 | 4,540,232 | 0.94% |
| 10 | 汇添富基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托汇添富基金混合型组合 | 4,250,089 | 0.88% |
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，上市公司控股股东为嘉士伯啤酒厂，实际控制人为嘉士伯基金会。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司以嘉士伯“扬帆22”的战略为指引，不断通过价值管理体系提升产品组合档次、通过供应链优化提高生产效率、通过运营费用效率管理实现费用有效性，开创了公司啤酒业务发展的新局面，以逐年递增的经营业绩为公司股东、员工和社会创造价值。
在市场方面，上市公司以“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合为依托，推动品牌和品牌组合发展。通过一系列市场活动，持续推进产品高端化，推动销售模式变革，持续提升非现饮渠道的分销覆盖。针对本地品牌，公司补强中高档次产品组合，如重庆国宾醇麦、重庆小麦白、重庆黑啤的推广上市；代表本地品牌高端产品的重庆纯生
在现饮渠道铺市扩大至区乡市场等，不断提升消费者对本土高端品牌的认知度。针对国际品牌，嘉士伯、乐堡等品牌在多渠道高端化的同时，进一步实现渠道下沉，惠达更多的消费者。面对地域消费习惯的差异和多样化的消费场景，公司通过投放不同的产品组合逐渐体现其市场竞争力，实现公司的中高端产品的持续增长，以及中高档及以上产品销量结构占比的持续提升。公司通过定期的价值管理、分析和回顾，对盈利能力较弱、投资回报不足的主流和大众产品，进一步优化、替换和升级。在供应链方面，上市公司持续优化供应链卓越化管理体系，支持业务增长，主导跨业务流程运营。上市公司以打造世界级酒厂为目标，持续提升产品质量、降低生产成本，提高资产利用效率，并通过特定项目提升员工的综合能力。不断提高内部管理系统数字化水平，全面提升供应链运营效率。在财务管理方面，上市公司严格实施成本和费用控制战略，提升管理效益，实现资本结构优化。上市公司持续加强财务报表分析和财务基础核算工作，为运营管理提供强有力的支撑；持续推进运营成本管理项目，提升费用使用效率；通过对内控系统的持续建设，完善公司内控制度，提升了内控环境和措施。
在人力资源管理方面，上市公司持续优化组织架构，推广高绩效管理文化，实施薪酬架构标准化和人力资源政策透明化；致力于发掘匹配人才，培养杰出领导力，推动必赢文化，为公司持续稳健的发展提供坚实的组织架构和体系支持。
在可持续发展方面，上市公司执行 “迈向零目标”的可持续发展战略，包括“零碳排放”、“零事故”、“零水资源浪费”和“零非理性饮酒”。上市公司致力于通过负责任的运营，在盈利的同时，对社会和环境做出积极贡献，践行嘉士伯集团“酿造更美好的现在和未来”的企业宗旨。
2017-2018年，上市公司实现营业收入317,551.95万元、346,733.59万元，归属于上市公司股东的净利润分别为32,946.32万元、40,398.28万元。2019年度，公司实现啤酒销量94.35万千升，实现营业收入358,192.37万元，较2018年度增长了3.30%；2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为65,692.73万元，较2018年度增长了62.61%。2020年1-3月，上市公司实现营业收入55,535.23万元，实现归属于上市公司股东的净利润3,410.16万元。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元，万股
| 项目 | 2020年一季度/2020年3月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 营业总收入 | 55,535.23 | 358,192.37 | 346,733.59 | 317,551.95 |
| 营业利润 | 5,847.37 | 65,764.15 | 48,048.60 | 33,444.74 |
| 利润总额 | 5,640.89 | 82,731.76 | 48,227.75 | 34,499.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,410.16 | 65,692.73 | 40,398.28 | 32,946.32 |
| 总资产 | 348,021.43 | 351,435.35 | 329,763.31 | 350,618.32 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 145,281.85 | 141,871.69 | 114,501.46 | 116,366.35 |
| 总股本 | 48,397.12 | 48,397.12 | 48,397.12 | 48,397.12 |
注：2017至2019年度数据已经审计，2020年一季度数据未经审计
八、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒
42.54%、17.46%股份，为上市公司控股股东。
嘉士伯啤酒厂于2000年6月29日成立于丹麦，其具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（三）嘉士伯啤酒厂有限公司”。
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，嘉士伯基金会通过持有嘉士伯30%股份（代表75%表决权）间接控制嘉士伯啤酒厂，为重庆啤酒的实际控制人。嘉士伯基金会的基本情况如下：
| 名称 | 嘉士伯基金会（Carlsberg Foundation） |
| 类型 | 基金会 |
| 住所 | H.C. Andersens Boulevard 35, 1553 K?benhavn V, Denmark |
| 成立日期 | 1876年9月25日 |
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
九、上市公司合规性、诚信情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者刑事处罚的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
100%
70%股份；25%表决权
70%股份；25%表决权
100%
100%
17.46%
17.46%
100%
100%
42.54%
42.54%
嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
嘉士伯嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权
30%股份；75%表决权嘉士伯亚洲
嘉士伯亚洲嘉士伯香港
嘉士伯香港重庆啤酒
重庆啤酒嘉士伯重庆
嘉士伯重庆100%
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为嘉士伯咨询、嘉士伯香港及嘉士伯啤酒厂。嘉士伯啤酒厂通过其全资子公司嘉士伯亚洲间接持有嘉士伯香港100%股权。嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权。
二、交易对方的基本情况
（一）广州嘉士伯咨询管理有限公司
1、基本情况
| 名称 | 广州嘉士伯咨询管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 住所 | 广州市天河区珠江东路13号8楼01，03-06单元 |
| 法定代表人 | Lee Chee Kong |
| 注册资本 | 36,242.4803万元 |
| 统一社会信用代码 | 9144010106112850X7 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务；贸易咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务 |
| 成立日期 | 2013年2月7日 |
| 经营期限 | 2013年2月7日至2033年2月7日 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，嘉士伯咨询的股权控制关系如下：
3、主要股东情况
嘉士伯咨询的股东嘉士伯香港的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）嘉士伯啤酒厂香港有限公司”。
4、主营业务发展情况
嘉士伯咨询是嘉士伯啤酒厂有限公司在中国区的总部，主要向集团内部的中国啤酒厂和销售公司提供集中化的各项咨询服务，以改善工厂经营效率，节约管理成本，提高效能，包括中国啤酒市场跟踪与监控、制定统一的销售策略、供应链安全、节约管理、人力资源、财务、企业传讯等多项咨询服务。
5、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产总额 | 325,989.72 | 150,906.36 |
| 负债总额 | 221,595.28 | 201,230.55 |
| 所有者权益 | 104,394.45 | -50,324.19 |
| 营业收入 | 16,027.19 | 9,235.27 |
100%
100%
100%
100%
嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
嘉士伯嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂30%股份；
75%表决权
嘉士伯亚洲嘉士伯香港
嘉士伯香港嘉士伯咨询
嘉士伯咨询70%股份；25%表决权
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 营业利润 | -4,005.60 | -13,437.25 |
| 净利润 | -4,005.60 | -13,437.25 |
注：2018年数据已经广州市南方会计师事务所有限公司审计，2019年数据未经审计。
（二）嘉士伯啤酒厂香港有限公司
1、基本情况
| 名称 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司（Carlsberg Brewery HongKong Limited） |
| 类型 | 私人公司（private company） |
| 住所 | 18 Floor, Harbourfront Tower 1, 18-22, Tak Fung Street, Hung Hom |
| 已发行股本 | HKD 9,734,520,474.87 |
| 公司编号 | 0059435 |
| 成立日期 | 1978年4月7日 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，嘉士伯香港的股权控制关系如下：
表决权
100%100%
100%100%
100%嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
嘉士伯嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权
30%股份；75%表决权嘉士伯亚洲
嘉士伯亚洲嘉士伯香港
3、主要股东情况
截至本预案签署日，嘉士伯香港由嘉士伯亚洲持股100%。嘉士伯亚洲的基本情况如下：
| 名称 | Carlsberg Asia Pte. Ltd. |
| 类型 | private company limited by shares |
| 住所 | 18 Ah Hood Road, #07-51, Singapore 329983 |
| 已发行股本 | 20,000,001新加坡元 |
| 登记证明码/税务登记证号码 | 200103537W |
| 成立日期 | 2001年5月26日 |
4、主营业务发展情况
嘉士伯香港是一家依据香港法律设立的有限责任公司，根据香港法律有效存续，是投资控股型公司。
5、主要财务数据
单位：万港元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产总额 | 840,171.10 | 780,407.20 |
| 负债总额 | 63,361.20 | 116,633.00 |
| 所有者权益 | 776,809.90 | 663,774.20 |
| 营业收入 | 73,085.50 | 77,980.30 |
| 营业利润 | 115,177.40 | 61,395.20 |
| 净利润 | 111,650.00 | 56,061.60 |
注：以上财务数据未经审计。
（三）嘉士伯啤酒厂有限公司
1、基本情况
| 名称 | Carlsberg Breweries A/S |
| 类型 | limited liability company |
| 住所 | J.C. Jacobsens Gade 1, 1799 K?benhavn V, Denmark |
| 已发行股本 | 501,000,000丹麦克朗 |
| 登记证明码/税务登记证号码 | 25508343 |
| 成立日期 | 2000年6月29日 |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，嘉士伯啤酒厂的股权控制关系如下：
3、主要股东情况
截至本预案签署日，嘉士伯持有嘉士伯啤酒厂100%股权，嘉士伯的基本情况如下：
| 名称 | Carlsberg A/S |
| 类型 | public limited company |
| 住所 | J.C. Jacobsens Gade 1, 1799 K?benhavn V, Denmark |
| 已发行股本 | 3,051,136,120丹麦克朗 |
| 登记证明码/税务登记证号码 | 61056416 |
| 成立日期 | 早于1900年 |
4、主营业务发展情况
嘉士伯啤酒厂主营业务是在丹麦及全球从事啤酒酿造及生产业务，收购和经营房地产，或投资于从事以上业务的公司。
100%嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
嘉士伯嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权
| 30%股份； 75%表决权 | 70%股份； 25%表决权 | |
5、主要财务数据
单位：亿丹麦克朗
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,121.49 | 1,071.78 |
| 负债总额 | 774.39 | 697.43 |
| 所有者权益 | 347.10 | 374.35 |
| 营业收入 | 659.02 | 625.03 |
| 营业利润 | 105.24 | 93.68 |
| 净利润 | 75.98 | 61.67 |
注：2018年、2019年数据已经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方为嘉士伯咨询、嘉士伯香港及嘉士伯啤酒厂。嘉士伯啤酒厂通过其全资子公司嘉士伯亚洲间接持有嘉士伯香港100%股权。嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有上市公司42.54%的股权，为上市公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，嘉士伯香港存在向上市公司推荐董事、监事的情况。本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
（一）重庆嘉酿
1、基本情况
| 名称 | 重庆嘉酿啤酒有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 住所 | 重庆市北部新区大竹林恒山东路9号 |
| 法定代表人 | 陈松 |
| 注册资本 | 43,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500000577968497W |
| 经营范围 | 咨询服务；以下经营范围限于有经营资格的分支机构使用：预包装食品、散装食品批发；啤酒的生产、销售。 |
| 成立日期 | 2011年6月27日 |
| 经营期限 | 2011年6月27日至2061年6月26日 |
2、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
（2）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%股权，为重庆嘉酿的控股股东。重庆嘉酿的实际控制人为嘉士伯基金会。
3、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，重庆嘉酿存在两家分公司、五家子公司（包括四家一级子公司及一家二级子公司）及一家参股公司，其基本情况如下：
嘉士伯100%
嘉士伯啤酒厂
100%
嘉士伯香港
嘉士伯重庆
重庆啤酒
重庆嘉酿
重庆嘉酿
51.42%
51.42%
17.46%
17.46%
嘉士伯亚洲
嘉士伯亚洲100%
100%100%
100%
42.54%
42.54%
48.58%
48.58%
100%
100%嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
75%表决权
| 30%股份； | 70%股份； 25% | |
表决权
成都公司
| 攀枝花公司 |
宜宾公司
西昌公司
西昌公司湖南国人公司
嘉威啤酒
湖南国人公司100%
| 100% | 100% |
100%100%
100%33%
33%
88.49%
（1）分公司
1) 重庆嘉酿石柱分公司
| 名称 | 重庆嘉酿啤酒有限公司石柱分公司 |
| 类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资）分公司 |
| 住所 | 重庆市石柱县（下路镇柏树村）工业园区拓展B区 |
| 负责人 | 蒋昌松 |
| 统一社会信用代码 | 91500000784208802G |
| 经营范围 | 啤酒（熟啤酒）生产、销售（按全国工业产品生产许可证核定的范围和期限从事经营）。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营） |
| 成立日期 | 2005年6月27日 |
| 经营期限 | 2005年6月27日至2061年6月26日 |
2) 重庆嘉酿綦江啤酒分公司
| 名称 | 重庆嘉酿啤酒有限公司綦江啤酒分公司 |
| 类型 | 分公司 |
| 住所 | 重庆市綦江区东溪镇复兴路42号 |
| 负责人 | 李迎春 |
| 统一社会信用代码 | 9150022266089699XP |
| 经营范围 | 生产、销售：啤酒（熟啤酒）。（取得相关许可后方可从事经营） |
| 成立日期 | 2011年8月23日 |
| 经营期限 | 2011年8月23日至永久 |
（2）子公司
1) 成都公司
| 名称 | 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 成都市郫都区德源镇清马路1198号 |
| 法定代表人 | 谢维 |
| 注册资本 | 14,080万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9151012420250520XG |
| 经营范围 | 啤酒，非酒精饮料，啤酒原辅材料，包装品制造、销售及技术服务。 |
| 成立日期 | 1997年1月17日 |
| 经营期限 | 1997年1月17日至2027年1月16日 |
| 股权结构 | 重庆嘉酿持有100%股权 |
2) 攀枝花公司
| 名称 | 重庆啤酒攀枝花有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 攀枝花市西区河石坝 |
| 法定代表人 | 谢维 |
| 注册资本 | 10,055.55万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9151040020436077XC |
| 经营范围 | 生产、销售啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）；销售啤酒原料、包装物、废料；中餐服务；房屋、场地出租（以上经营范围涉及许可的按许可证许可项目和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1998年7月9日 |
| 经营期限 | 2003年12月31日至2048年7月9日 |
| 股权结构 | 重庆嘉酿持有100%股权 |
3) 西昌公司
| 名称 | 重庆啤酒西昌有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 西昌市安宁镇北沟河 |
| 法定代表人 | 谢维 |
| 注册资本 | 7,450万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91513401709115614N |
| 经营范围 | 啤酒、饮料的生产，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1998年12月28日 |
| 经营期限 | 2009年4月9日至长期 |
| 股权结构 | 攀枝花公司持有100%股权 |
4) 宜宾公司
| 名称 | 重庆啤酒宜宾有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号 |
| 法定代表人 | 谢维 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91511521686103505T |
| 经营范围 | 啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）、饮料、生产、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2009年3月9日 |
| 经营期限 | 2009年3月9日至长期 |
| 股权结构 | 重庆嘉酿持有100%股权 |
5) 湖南国人公司
| 名称 | 湖南重庆啤酒国人有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 湖南省澧县澧西街道办事处经济开发区工业大道18号 |
| 法定代表人 | 陈松 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91430723736798553G |
| 经营范围 | 生产和销售啤酒及相关产品。 |
| 成立日期 | 2002年4月30日 |
| 经营期限 | 2002年4月30日至2032年4月29日 |
| 股权结构 | 重庆嘉酿持有88.49%股权；重庆啤酒持有10.26%股权；湖南运达持有1.25%股权 |
| 分支机构 | 湖南国人公司拥有两家分支机构，即湖南重庆啤酒国人有限责任公司永州分公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司常德分公司 |
（3）参股公司
| 名称 | 重庆嘉威啤酒有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路17号 |
| 法定代表人 | 尹兴明 |
| 注册资本 | 3,457万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500104202983500E |
| 经营范围 | 生产、销售：啤酒（熟啤酒）。（销售仅限本企业生产产品，按许可证核定事 |
| 项和期限从事经营） | |
| 成立日期 | 1999年3月29日 |
| 经营期限 | 1999年3月29日至永久 |
| 股权结构 | 重庆钰鑫实业集团有限责任公司持有60.31%股权；重庆嘉酿持有33%股权；重庆钰鑫实业集团有限责任公司工会委员会持有6.69%股权 |
（二）嘉士伯拟注入资产
1、嘉士伯工贸
（1）基本情况
| 名称 | 嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 住所 | 云南省大理白族自治州大理市创新工业园区凤仪镇金梭路 |
| 法定代表人 | Graham James Fewkes |
| 注册资本 | 29,990.2362万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915329007098437506 |
| 经营范围 | 啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售；葡萄酒的批发和零售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1998年12月28日 |
| 经营期限 | 2003年8月22日至2053年8月21日 |
（2）股权结构及控制关系情况
1）股权结构
2）控股股东和实际控制人截至本预案签署日，嘉士伯咨询持有嘉士伯工贸100%股权，为嘉士伯工贸的控股股东。嘉士伯工贸的实际控制人为嘉士伯基金会。
（3）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，嘉士伯工贸存在六家分公司，无子公司或参股公司。嘉士伯工贸的分公司基本情况如下：
1）嘉士伯工贸乌苏分公司
| 名称 | 嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司乌苏分公司 |
| 类型 | 分公司 |
| 住所 | 新疆塔城乌苏市塔里木河东路470号综合办公楼二层 |
| 负责人 | 杜晖 |
100%
100%
100%
100%100%
100%100%
100%嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
嘉士伯嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂30%股份；
75%表决权
70%股份；25%表决权嘉士伯亚洲
嘉士伯亚洲嘉士伯香港
嘉士伯香港嘉士伯咨询
嘉士伯咨询嘉士伯工贸
| 统一社会信用代码 | 91650000MA7765JT0L |
| 经营范围 | 啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的销售；葡萄酒的销售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年5月17日 |
| 经营期限 | 2016年5月17日至2053年8月21日 |
2）嘉士伯工贸新疆分公司
| 名称 | 嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司 |
| 类型 | 分公司 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐市喀什西路591号新疆乌苏啤酒有限责任公司职工食堂二层 |
| 负责人 | 杜晖 |
| 统一社会信用代码 | 91650000MA77654676 |
| 经营范围 | 啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的销售；葡萄酒的销售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年5月16日 |
| 经营期限 | 2016年5月16日至2053年8月21日 |
3）嘉士伯工贸广州分公司
| 名称 | 嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司广州分公司 |
| 类型 | 分公司 |
| 住所 | 广州市越秀区流花路109号之9达宝广场807C |
| 负责人 | 周军 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59C3C04Y |
| 经营范围 | 酒类批发 |
| 成立日期 | 2016年3月16日 |
| 经营期限 | 2016年3月16日至2053年8月21日 |
4）嘉士伯工贸成都分公司
| 名称 | 嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司成都分公司 |
| 类型 | 分公司 |
| 住所 | 四川省成都市青羊区忠烈祠西街99号四川绿洲大酒店19楼1908室 |
| 负责人 | 付林 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61TUJF2H |
| 经营范围 | 啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的批发、回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年3月17日 |
| 经营期限 | 2016年3月17日至2053年8月21日 |
5）嘉士伯工贸上海分公司
| 名称 | 嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司上海分公司 |
| 类型 | 分公司 |
| 住所 | 上海市黄浦区复兴中路1号503室 |
| 负责人 | 刘开锦 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FP2RW80 |
| 经营范围 | 食品流通（限批发）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年5月17日 |
| 经营期限 | 2016年5月17日至2053年8月21日 |
6）嘉士伯工贸北京分公司
| 名称 | 嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司北京分公司 |
| 类型 | 分公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区望京街8号院2号楼16层1601内04室 |
| 负责人 | 龚月奇 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA006N66XE |
| 经营范围 | 啤酒、饮料、纯净水、酵母精制品绿色食品、葡萄酒的批发；湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2016年7月4日 |
| 经营期限 | 长期 |
2、嘉士伯重庆管理公司
（1）基本情况
| 名称 | 嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资） |
| 住所 | 重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路9号 |
| 法定代表人 | 李伟波 |
| 注册资本 | 64,858万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000559024142C |
| 经营范围 | 企业资产经营、管理；啤酒设备及啤酒用包装物的销售；啤酒酿造技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年7月28日 |
| 经营期限 | 2010年7月28日至2040年7月28日 |
（2）股权结构及控制关系情况
1）股权结构
2）控股股东和实际控制人截至本预案签署日，嘉士伯咨询持有嘉士伯重庆管理公司100%股权，为嘉士伯重庆管理公司的控股股东。嘉士伯重庆管理公司的实际控制人为嘉士伯基金会。
（3）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，嘉士伯重庆管理公司存在两家子公司，无参股公司或分公司。嘉士伯重庆管理公司的子公司基本情况如下：
75%
100%
100%70%股份；25%表决权
70%股份；25%表决权100%
100%100%
100%100%
100%
100%
嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
嘉士伯嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权
30%股份；75%表决权嘉士伯亚洲
嘉士伯亚洲嘉士伯香港
嘉士伯香港嘉士伯咨询
嘉士伯咨询嘉士伯重庆管理公司
嘉士伯重庆管理公司天目湖啤酒
| 天目湖啤酒 | 嘉士伯安徽 |
1）天目湖啤酒
| 名称 | 嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 溧阳市埭头集镇 |
| 法定代表人 | 刘开锦 |
| 注册资本 | 16,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9132048173252108XN |
| 经营范围 | 啤酒、啤酒原料、啤酒设备的生产，啤酒副产品的销售，玻璃瓶收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2001年11月30日 |
| 经营期限 | 2001年11月30日至2031年11月30日 |
| 股权结构 | 嘉士伯重庆管理公司持有100%股权 |
2）嘉士伯安徽
| 名称 | 嘉士伯啤酒（安徽）有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 安徽省天长市经济开发区纬一路198号 |
| 法定代表人 | 王继军 |
| 注册资本 | 6,400万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913411817668893929 |
| 经营范围 | 啤酒[啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）]生产和销售（凭有效许可证经营）；啤酒设备、玻璃瓶、五金电器、日杂百货用品销售；食品用塑料包装容器、塑料制品、金属制品研发、生产、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2004年10月28日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股权结构 | 嘉士伯重庆管理公司持有75%股权；天长市城市建设投资有限公司持有25%股权 |
3、嘉士伯广东
（1）基本情况
| 名称 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 广东省惠州市鹅岭南路二十八号 |
| 法定代表人 | Graham James Fewkes |
| 注册资本 | 35,088.6363万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914413006178977001 |
| 经营范围 | 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10％外销，90％内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1989年5月17日 |
| 经营期限 | 1989年5月17日至2039年5月16日 |
（2）股权结构及控制关系情况
1）股权结构
100%
99%
100%
100%100%
100%100%
100%嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
嘉士伯嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权
| 30%股份； 75%表决权 | 70%股份； 25%表决权 |
嘉士伯亚洲嘉士伯香港
嘉士伯香港嘉士伯咨询
嘉士伯咨询嘉士伯广东
嘉士伯广东惠城投资
1%
惠城投资
2）控股股东和实际控制人截至本预案签署日，嘉士伯咨询持有嘉士伯广东99%股权，为嘉士伯广东的控股股东。嘉士伯广东的实际控制人为嘉士伯基金会。
（3）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，嘉士伯广东不存在任何子公司、参股公司或分公司。
4、昆明华狮
（1）基本情况
| 名称 | 昆明华狮啤酒有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 云南省昆明市嵩明县杨林经济技术开发区天创路18号 |
| 法定代表人 | Graham James Fewkes |
| 注册资本 | 7,952.808008万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91530100709769407U |
| 经营范围 | 啤酒（果味啤酒、鲜啤、扎啤）、葡萄酒、饮料、二氧化碳、干酵母泥、酵母及湿酒糟的生产和批发；回收自销啤酒周转用的啤酒瓶；啤酒的进出口贸易；酒类仓储经营（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、特许经营权等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2003年1月16日 |
| 经营期限 | 2003年1月16日至2033年1月15日 |
（2）股权结构及控制关系情况
1）股权结构
2）控股股东和实际控制人截至本预案签署日，嘉士伯咨询持有昆明华狮100%股权，为昆明华狮的控股股东。昆明华狮的实际控制人为嘉士伯基金会。
（3）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，昆明华狮不存在任何子公司、参股公司或分公司。
5、新疆啤酒
（1）基本情况
| 名称 | 新疆乌苏啤酒有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路591号 |
100%
70%股份；
25%表决权
100%
100%
100%
100%
100%
嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
嘉士伯嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权
30%股份；75%表决权嘉士伯亚洲
嘉士伯亚洲嘉士伯香港
嘉士伯香港嘉士伯咨询
嘉士伯咨询昆明华狮
| 法定代表人 | 李志刚（Lee Chee Kong） |
| 注册资本 | 10,548万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916500007223782242 |
| 经营范围 | 啤酒、饮料、麦芽的生产销售；淀粉、大麦、啤酒花的收购、加工、销售；玻璃制品的生产销售；自有暖气供应；旧瓶回收；液态二氧化碳的生产销售；五金交电、化工产品、机电产品、日用百货、针纺织品、粮油、塑料制品的销售；自有房屋租赁（以上项目须经国家专项审批的，在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1999年9月1日 |
| 经营期限 | 1999年9月1日至2023年8月18日 |
（2）股权结构及控制关系情况
1）股权结构
2）控股股东和实际控制人截至本预案签署日，嘉士伯啤酒厂持有新疆啤酒100%股权，为新疆啤酒的控股股东。新疆啤酒的实际控制人为嘉士伯基金会。
| 100% | 100% | 100% |
100%
100%
100%
100%
嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
嘉士伯嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权
| 30%股份； 75%表决权 | 70%股份； | |
25%表决权
新疆啤酒
新疆啤酒库尔勒啤酒
| 乌苏啤酒 | 阿克苏啤酒 | 伊宁啤酒 | 库尔勒啤酒 |
（3）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，新疆啤酒存在四家子公司，无参股公司或分公司。新疆啤酒的子公司基本情况如下：
1）库尔勒啤酒
| 名称 | 新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 住所 | 新疆巴州库尔勒经济技术开发区安晨大道1599号5栋 |
| 法定代表人 | 杜晖 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916528016702186665 |
| 经营范围 | 批发：预包装食品；生产：啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）、饮料（碳酸饮料）。玻璃制品的生产与销售；二氧化碳的收购；啤酒生产废弃物酵母的加工与销售、麦芽、啤酒花、农副产品的收购、加工与销售；啤酒及麦芽生产主产品、副产品、原料及包装物的收购、生产与销售：啤酒设备及零配件的维修、加工、销售；自有房屋租赁；水、电、暖的销售；旧瓶回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2008年1月17日 |
| 经营期限 | 2008年1月17日至2058年1月16日 |
| 股权结构 | 新疆啤酒持有100%股权 |
2）伊宁啤酒
| 名称 | 新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 住所 | 新疆伊犁州伊宁市巴彦岱镇巴彦岱路7号 |
| 法定代表人 | 杜晖 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91654000710891557C |
| 经营范围 | 啤酒的生产与销售；啤酒及麦芽生产主产品、副产品、原料及包装物的收购、生产与销售；麦芽、啤酒花的收购、加工与销售；啤酒生产废弃物酵母的加工与销售；玻璃制品的生产与销售；啤酒设备及零配件的维修、加工、销售；自有房屋租赁；旧瓶回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2007年7月11日 |
| 经营期限 | 2007年7月11日至2057年7月10日 |
| 股权结构 | 新疆啤酒持有100%股权 |
3）阿克苏啤酒
| 名称 | 新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 住所 | 新疆阿克苏地区温宿县交通路3号 |
| 法定代表人 | 杜晖 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916529227344530335 |
| 经营范围 |
| 成立日期 | 2002年2月8日 |
| 经营期限 | 2002年2月8日至2052年2月8日 |
| 股权结构 | 新疆啤酒持有100%股权 |
4）乌苏啤酒
| 名称 | 新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 住所 | 新疆塔城乌苏市塔里木河东路470号 |
| 法定代表人 | 杜晖 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91654202712995501P |
| 经营范围 | 啤酒、饮料、纯净水、玻璃制品的生产、销售；啤酒的出口贸易；麦芽、啤酒花、酵母精制品、农副产品的收购、加工、销售；啤酒及麦芽生产主产品、副产品、原料及包装物的收购、加工、销售；啤酒设备及零配件的维修、加工、销售；计量器具的鉴定，房屋租赁，水电暖供应；旧瓶回收，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2007年5月25日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股权结构 | 新疆啤酒持有100%股权 |
6、宁夏西夏嘉酿
（1）基本情况
| 名称 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 住所 | 宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号 |
| 法定代表人 | Lee Chee Kong |
| 注册资本 | 2,489.48万美元 |
| 统一社会信用代码 | 916400007150519529 |
| 经营范围 | 啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）、饮料的生产、销售以及委托加工（须取得相关部门的备案许可）；啤酒酿造副产品、玻璃瓶的生产和销售；旧玻璃瓶的回收和销售；自有房屋租赁；各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒、葡萄酒以及各种饮料、果汁、汽水、矿泉水、饮用水的批发及相关配套业务（以上涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2006年8月29日 |
| 经营期限 | 2006年8月29日至2056年8月29日 |
（2）股权结构及控制关系情况
1）股权结构
2）控股股东和实际控制人截至本预案签署日，嘉士伯啤酒厂持有宁夏西夏嘉酿70%股权，为宁夏西夏嘉酿的控股股东。宁夏西夏嘉酿的实际控制人为嘉士伯基金会。
（3）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，宁夏西夏嘉酿不存在任何子公司、参股公司或分公司。
30%70%
70%100%
100%嘉士伯基金会
| 嘉士伯基金会 | 其他股东 |
嘉士伯嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权
| 30%股份； 75%表决权 | 70%股份； 25%表决权 |
宁夏西夏嘉酿宁夏农垦集团
7、其他说明
嘉士伯香港于2013年通过部分要约收购的方式收购上市公司30.29%的股份时，嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关承诺，其承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，在本次要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入上市公司。
根据嘉士伯啤酒厂出具的说明，截至本预案签署日，除本次交易标的公司外，嘉士伯在中国境内直接或间接投资的企业中，仅下列企业涉及啤酒业务，但该等企业未纳入本次交易范围，具体如下：
| 公司名称 | 股权结构 | 不纳入本次交易的原因 |
| 西藏拉萨啤酒 | 嘉士伯国际持有50%股权；西藏发展持有50%股权；嘉士伯国际为嘉士伯啤酒厂下属全资子公司 | 1、根据西藏发展的公告，西藏发展是深圳证券交易所上市公司（股票代码：000752），自嘉士伯国际持有西藏拉萨啤酒股权以来，西藏拉萨啤酒一直作为西藏发展的并表子公司在其历次年报中披露。嘉士伯国际不享有西藏拉萨啤酒的控制权及主要经营管理权，西藏发展实际控制西藏拉萨啤酒的经营和管理。此外，嘉士伯国际近几年未能实际行使其在西藏拉萨啤酒的股东权利（包括变更其委派的董事和出席董事会的权利）。 2、嘉士伯国际于2015年开始与西藏发展商议将所持西藏拉萨啤酒50%股权转让给西藏发展，并分别于2016年12月、2018年2月与西藏发展选定的第三方签署了正式的股权购买协议及补充协议，约定嘉士伯国际向第三方转让其持有的西藏拉萨啤酒50%股权，并就上述股权转让交易约定了最终截止日。但截至本预案出具之日，西藏拉萨啤酒仍未取得新的营业执照，嘉士伯国际也尚未收到股权受让方支付的全部购买价款。就西藏拉萨啤酒在股权购买协议及补充协议中约定的最终截止日之前未能取得新的营业执照及嘉士伯国际未能收到股权受让方支付的全部购买价款的原因，各方之间存在潜在争议。 西藏拉萨啤酒不属于嘉士伯啤酒厂所控制的下属企业，且相关方就股权存在潜在争议，因此不将西藏拉萨啤酒纳入本次重组的范围。 |
| 青海黄河嘉酿 | 嘉士伯啤酒厂持有50%股权；兰州黄河持有33.33%股权；青海生物科技产业园开发建设有限公司持有16.67%股权 | 1、根据兰州黄河的公告，兰州黄河是深圳证券交易所上市公司（股票代码：000929），自嘉士伯啤酒厂持有黄河系合资公司股权以来，黄河系合资公司一直作为兰州黄河的并表子公司在其历次年 |
| 公司名称 | 股权结构 | 不纳入本次交易的原因 |
| 兰州黄河嘉酿 | 嘉士伯啤酒厂持有50%股权；兰州黄河持有50%股权 | 报中披露。嘉士伯啤酒厂不享有该等黄河系合资公司的控制权及主要经营管理权，兰州黄河实际控制该等黄河系合资公司的经营和管理。 2、此外，根据兰州黄河2017-2019年年报披露，黄河系合资公司合并计算盈利能力较差，2017年、2018年和2019年合并计算净利润分别为-157.97万元、536.44万元和-2,484.17万元，如纳入标的范围则会对未来重庆啤酒盈利能力带来负面影响。 黄河系合资公司不属于嘉士伯啤酒厂所控制的下属企业，且四家公司合并的盈利能力较差，因此不将黄河系合资公司纳入本次重组的范围。 |
| 天水黄河嘉酿 | 嘉士伯啤酒厂持有50%股权；兰州黄河持有50%股权 | |
| 酒泉西部 | 嘉士伯啤酒厂持有50%股权；兰州黄河持有50%股权 | |
| 首酿金麦 | 首酿啤酒持有首酿金麦100%股权；嘉士伯香港持有首酿啤酒49%股权；Alexander Lin Acker持有首酿啤酒25.5%股权，Kristian Li持有首酿啤酒25.5%股权 | 嘉士伯香港不掌握首酿金麦实际控制权，首酿金麦不属于嘉士伯啤酒厂所控制的与上市公司存在潜在同业竞争的企业。此外，首酿金麦的注册资本为人民币200万元，规模较小。 首酿金麦不属于嘉士伯啤酒厂所控制的下属企业，且规模较小，因此不将首酿金麦纳入本次重组的范围。 |
针对上述事项，嘉士伯、嘉士伯啤酒厂分别承诺：
“在嘉士伯基金会控制上市公司期间/在嘉士伯啤酒厂作为上市公司的控股股东期间：
1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业，不在中国大陆地区直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务。
2、对于未纳入本次重组范围的、涉及中国大陆地区啤酒资产和业务的本公司非控股子公司的股权，本公司承诺：
（1）对于截至本函出具之日性质为中外合资企业的本公司非控股公司（包括青海黄河嘉酿、天水黄河嘉酿、兰州黄河嘉酿、酒泉西部以及西藏拉萨啤酒），a) 如果相关合资方未来同意基于公平合理的条件收购本公司直接及/或间接持有的该等公司的全部或部分股权，则本公司承诺将所持该等公司的全部或部分股权出售给合资方，并承诺后续不增持该等公司股权，但以下c)项所述情形除外；b) 如果相关合资方未来同意向
上市公司出售其所持该等公司的全部或部分股权，且届时相关公司的经营业绩及资产质量符合注入上市公司的条件，则本公司承诺在合资方将所持该等公司的全部或部分股权出售给上市公司的同时，将本公司所持该等公司的全部股权基于同等条件出售给上市公司或采取其他可行的方式注入上市公司；c) 如果相关合资方未来同意出售其所持全部或部分股权、但不同意出售给上市公司，且届时相关公司的经营业绩及资产质量符合注入上市公司的条件，则本公司承诺根据上市公司的指示就上述拟出售股权行使优先购买权，并在购买完成后将相关公司股权（包括上述通过行使优先购买权取得的股权和本公司原已持有的股权）基于同等条件出售给上市公司（如届时相关合资方仍持有部分股权，则受限于相关合资方放弃行使优先购买权和满足公司章程规定的程序）或采取其他可行的方式注入上市公司；d) 除以上c)项所述情形外，本公司承诺不以任何方式谋求对该等公司的控制。
（2）对于截至本函出具之日性质为外商独资企业的本公司非控股公司（即首酿金麦），如果未来本公司取得该公司的直接及/或间接控制权且届时该公司的经营业绩及资产质量满足注入上市公司的条件，本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给上市公司或采取其他可行的方式注入上市公司，如果上市公司根据其经营发展需要并通过内部决策程序决定放弃购买的，则本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给无关联的第三方。
上述承诺的履行均以符合国家法律法规和行业政策、满足行政审批要求、及遵守上市公司内部决策程序为前提。
3、本次重组完成后，若本公司（包括下属各级全资、控股企业、分支机构）在中国大陆地区获得与上市公司主营业务或主营产品具有直接竞争关系的投资机会，上市公司有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该等机会提供给上市公司，则本公司承诺促使第三方与上市公司进行善意协商，以使上市公司得以实施该等投资机会。
若前述未来在中国大陆地区的投资机会与上市公司主营业务或主营产品不具有直接竞争关系，或上市公司无意或暂不具备该等投资机会的运营能力，或第三方拒绝将该等机会提供给上市公司，则本公司可以在遵守本承诺函第1项内容的前提下进行投资或收购。
本公司同时承诺，将敦促嘉士伯香港及嘉士伯重庆同样遵守并执行以上承诺，避免损害上市公司及其他股东的利益。本公司承诺，如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
二、标的公司主营业务发展情况
（一）重庆嘉酿的主营业务发展情况
重庆嘉酿主要从事啤酒及相关产品的生产、销售及相关业务。重庆嘉酿旗下控股管理7家啤酒厂，主要分布于湖南永州、澧县，重庆石柱，四川宜宾、西昌、攀枝花和成都。啤酒是以麦芽、水为主要原料，加啤酒花（包括啤酒花制品），经酵母发酵酿制而成的、含二氧化碳的、起泡的、低酒精度的发酵酒。重庆嘉酿生产、销售的主要啤酒品牌包括本地品牌重庆、山城、向家坝、一品，国际高端品牌嘉士伯、乐堡。
报告期内，重庆嘉酿的主营业务未发生重大变化。
（二）嘉士伯拟注入资产的主营业务发展情况
1、主营业务情况
本次交易嘉士伯拟注入资产共涉及6家标的公司，旗下管理11家控股啤酒厂，广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东地区。嘉士伯拟注入资产主要从事啤酒及相关产品的生产、销售及相关业务。报告期内，嘉士伯拟注入资产的主营业务未发生重大变化。
嘉士伯拟注入资产生产、销售的主要啤酒品牌情况如下：
（1）国际品牌
| 啤酒品牌 | 主要产品系列 | 价格定位 |
| 嘉士伯 | 特醇嘉士伯、醇滑嘉士伯、特醇嘉士伯铝瓶、嘉士伯桶啤 | 高档 |
| 乐堡 | 乐堡纯生、乐堡野、乐堡、乐堡白啤 | 中高档 |
| 凯旋1664 | 1664白啤、1664桃红啤、1664黄啤 | 超高档 |
| 其他高端啤酒 | 格林堡、布鲁克林等 | 超高档 |
| 啤酒品牌 | 主要产品系列 | 价格定位 |
| 品牌 |
嘉士伯啤酒1847年源自丹麦，致力于为全球140多个国家的消费者创造更好的啤酒体验。乐堡啤酒1880年源自丹麦，是多个国家年轻消费者喜爱的啤酒品牌。凯旋1664诞生于1664年，是享誉全球的法国小麦啤酒。在其他国际品牌中，格林堡为经认证的比利时修道院啤酒，布鲁克林为美国精酿啤酒出口量第一的啤酒品牌。
（2）本土品牌
| 啤酒品牌 | 主要产品系列 | 价格定位 |
| 乌苏 | 乌苏纯生、乌苏小麦白、红乌苏、乌苏黑啤、绿乌苏、乌苏菠萝C | 主流至高档 |
| 大理 | 大理醇麦、大理小麦白、大理V8、大理V6、大理V5 | 主流至中高档 |
| 风花雪月 | 风花雪月 | 高档 |
| 西夏 | 西夏醇麦、西夏纯生、西夏小麦白、西夏X5、西夏X3、西夏X2、西夏菠萝C | 低档至高档 |
| 天目湖 | 天目湖全麦芽、天目湖9、天目湖6、天目湖3 | 低档至主流 |
乌苏啤酒自1986年诞生于新疆，是享誉新疆、实现全国化的啤酒品牌。其他本土品牌中，大理、风花雪月、西夏、天目湖分别为云南、宁夏、华东地区领先的啤酒品牌，在区域市场中有着较高的认知度和市场占有率。
2、主要产品的工艺流程图
（1）熟啤酒生产工艺
熟啤酒的生产主要包括大米和麦芽的粉碎、糊化、糖化、麦汁过滤、麦汁煮沸、沉淀、冷却、冲氧、发酵、过滤等流程。
（2）纯生啤酒生产工艺
纯生啤酒与熟啤酒在生产工艺上是基本一致的，主要区别是纯生啤酒对酿造过程的整体质量要求非常高，不采用传统的巴氏灭菌或瞬时高温灭菌，而是采用低温无菌膜过滤和无菌灌装技术，避免了杀菌过程中啤酒营养成分和风味物质受损，保持了啤酒特有的新鲜风味和口感。
（3）啤酒包装工艺
瓶装、罐装、桶装啤酒的包装工艺流程图分别如下：
大米原料验收
大米粉碎糊化麦芽原料
验收
麦芽粉碎糖化麦汁过滤麦汁煮沸沉淀麦汁冷却麦汁冲氧
酵母添加包装清酒过滤处理发酵
瓶装
罐装
桶装
空瓶验收空瓶清洗
瓶盖验收
灌装
清酒杀菌贴标装箱仓库
空罐验收空罐冲洗
罐盖验收灌装
清酒
杀菌装箱仓库空桶清洗杀菌清酒杀菌
灌装贴标仓库
3、主要经营模式
嘉士伯拟注入资产采用集中采购、分散下单的采购模式，根据啤酒酿造工艺流程组织生产，采用以销定产的模式制定生产计划和组织生产并保持适当库存。嘉士伯拟注入资产的产品销售目前采用以经销商代理为主、直销为辅的销售模式，并根据市场战略实行分区域管理。嘉士伯拟注入资产的利润主要来源于啤酒及相关产品的生产和销售。
（1）采购模式
嘉士伯拟注入资产主要采用集中采购、分散下单的采购模式。
嘉士伯拟注入资产制定了与采购相关的规章制度，从供应商选择、采购业务流程、采购价格及品质管理等方面对采购工作进行了专业规范。为保证采购质量和供应稳定性，嘉士伯拟注入资产建立了相关合格供应商资格认证制度，结合客户的需求，对供应商的原材料质量、交货速度、价格、交易条件、结算周期、财务状况、信用、环保等方面进行综合考核认证和评价，通过考核的厂商进入嘉士伯拟注入资产的合格供应商清单。
为降低采购成本，控制原材料质量，嘉士伯拟注入资产对主要原材料实行集中采购的管理模式。由客户供应链部门结合客户需求计划、各工厂自身产能确定预计采购需求；由采购中心整体制定原材料采购计划，在合格供应商范围内通过询价比价、竞价招标等方式确定供应商，签订框架性协议，确定统一采购价格和采购量；后续，各地方工厂根据分配与相关供应商签订年度采购合同，在全年的生产过程中根据实际情况向供应商下达采购订单，跟进原材料交付的时间安排；供应商按照订单约定时间交货，各地方工厂的质量部门实施来料检验，确保原材料的质量符合要求，对于不合格的原材料协同内部团队和供应商进行分析，进行有效解决。
报告期内，嘉士伯拟注入资产主要采购的原材料包括两类，啤酒酿造原材料包括麦芽、大米、酒花、淀粉等，包装的原材料包括纸箱、塑料箱、瓶盖、玻璃瓶、标签等。
（2）生产模式
嘉士伯拟注入资产主要采用以销定产的生产模式。
结合市场需求，嘉士伯拟注入资产的客户供应链部门确定未来18个月的需求计划，并每月滚动更新；结合自身实际产能、产成品库存量、人员配置等因素，客户供应链部门制定未来每周的生产计划，并下发各地生产工厂。根据生产计划，各生产工厂排配需
求资源，根据啤酒酿造工艺流程组织生产制造。生产过程中，各生产工厂的酿造部、安全部等部门根据总部要求、结合各地生产工厂的实际情况，建立具体的标准操作规程，提供技术支持，各地生产工厂遇到技术难题时将由总部提供指导。在质量控制方面，质量部在生产过程的各个环节均进行把控，通过抽样检测、在线监测、在线巡检等多种方式，确保生产环节的质量控制。生产完成后，各生产工厂根据销售订单安排发货，将产成品运抵仓库或直接发货至客户。
（3）销售模式
A．销售管理体系嘉士伯拟注入资产的产品销售目前采用以经销商代理为主、直销为辅的销售模式，经多年积累已形成较为成熟的销售策略。在经销商代理方面，嘉士伯拟注入资产在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力，有固定的经营场所和仓储条件的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内代理销售嘉士伯拟注入资产的产品，执行统一的品牌营销策略。各经销商根据自身情况下达采购订单，嘉士伯拟注入资产根据就近原则，快速应对其交货需求，并向经销商提供产品营销推广等方面的指导。物流部门结合供货计划和具体订单，计算最具运营效率的配送方式和路线，由经销商自提或由第三方物流公司完成配送。
在直销方面，嘉士伯拟注入资产对部分商超、便利店采用厂家直销方式进行销售，并统一安排配货、结算、收款。嘉士伯拟注入资产拥有一支遍布各主要市场的销售团队，按就近原则提供一站式服务，分区域对客户进行管理。
B．经销商管理模式
嘉士伯拟注入资产制定了完善的经销商管理制度，对经销商进行动态考核。一方面考核经销商的销售能力；另一方面设立经销商信用管理系统，监督经销商的存货情况、货款回笼进度等，了解终端产品去向，保证资金安全。
（4）盈利模式
嘉士伯拟注入资产的利润主要来源于啤酒及相关产品的生产和销售。
4、市场竞争格局
嘉士伯拟注入资产的主营业务为啤酒及相关产品的生产、销售及相关业务，在中国啤酒市场中居于领先地位。根据中国酒业协会数据，中国前五大啤酒公司华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒、嘉士伯在2019年中国啤酒市场中占有超过80%的市场份额，形成了高集中度的市场格局，嘉士伯在中国啤酒市场中排名第五。
嘉士伯在全国范围内拥有影响力，从细分市场来看，在中国西部的表现尤为强劲，在核心区域市场中具有市场优势地位。根据Seema统计数据，2018年嘉士伯拟注入资产在新疆、宁夏、云南市场占有主导市场份额，在广东、华东等区域也拥有较为广泛的市场布局。
5、核心竞争优势
（1）丰富完善的品牌布局，把握行业高端化发展趋势
嘉士伯为全球第三大啤酒生产制造商，旗下拥有超过140个啤酒品牌。从1978年正式开展中国业务以来，嘉士伯在中国已经扎根运营超过40年。嘉士伯拟注入资产一方面通过在中国销售嘉士伯、乐堡、凯旋1664等具有竞争力的国际高端品牌组合迅速扩大市场份额。另一方面，嘉士伯拟注入资产也在新疆、云南、宁夏、广东、华东等区域市场深耕，在核心市场均拥有独特的强势区域品牌，如乌苏、大理、西夏等在所处地区占有主导性市场份额，巩固了区域市场的优势地位。
随着啤酒行业高端化趋势日益明显，强势的品牌组合使得嘉士伯拟注入资产在把握行业趋势中具备领先地位。一方面，本地强势区域品牌开发多种产品系列，通过精细化产品开发和管理，着力实现多种价位、多个目标人群的覆盖，逐步向高端产品系列发展；另一方面，国际高端品牌发力进入本地市场，为消费者带来多层次选择。“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合实现优势互补，满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。此外，嘉士伯拟注入资产致力于产品创新和新产品开发，包括果味啤酒、无醇啤酒等，契合消费者渐趋健康化的消费习惯。嘉士伯拟注入资产通过强势互补的品牌组合，把握行业发展趋势，进一步提升市场占有率和市场竞争优势。
（2）稳定的生产作业体系，卓越的质量管理能力
嘉士伯拟注入资产旗下拥有11家控股管理的啤酒厂。啤酒厂的分布大多位于嘉士伯拟注入资产的核心市场，包括新疆、宁夏、云南、广东、华东地区等，能够保证实现高效分销。近年来，随着生产流程的不断优化，各啤酒厂的产能利用率不断提高。嘉士伯拟注入资产长期关注并已形成了完善的质量控制体系。从客户需求、设计开发、原材料管理、进料检验、生产计划排配、生产管理、出货管理等各方面进行全流程的质量控制，明确规定了质量管理、环境管理及有害物质管理体系等各项要求和内容，已经获得多项质量管理体系认证。嘉士伯拟注入资产后续将持续提高并改进产品质量控制体系，着力提升盈利能力和综合竞争力。
（3）强劲的渠道下沉能力和全渠道分销策略
嘉士伯拟注入资产拥有强劲而完善的分销渠道，在城市分布和渠道分布中具备优势。在渠道下沉方面，嘉士伯拟注入资产关注核心城市布局，以大城市为核心，利用经销商团队不断进行扩散下沉，优化分销路径。在全渠道分销方面，嘉士伯拟注入资产在全国拥有庞大的分销商布局，进一步巩固线下餐饮、夜间娱乐、非现饮渠道；同时，也积极发力线上电商等新零售渠道，多元化分销模式。嘉士伯拟注入资产丰富的品牌组合和产品线分布，也为企业在不同销售渠道的布局侧重提供可能。
嘉士伯拟注入资产的销售渠道以经销商为主，设立了合理的销售架构，以保证与经销商和关键客户之间持续密切沟通。经验丰富的销售团队能够及时反馈市场趋势走向、客户需求变化等信息，使得管理层能够及时调整策略和经营模式、提高决策速度和灵活性以匹配客户需求。
（4）精耕细作的营销策略辅助提高品牌知名度和用户覆盖
啤酒行业的竞争态势激烈，啤酒市场竞争逐渐也进入了品牌竞争的时代。嘉士伯拟注入资产持续重视品牌战略，通过广泛的市场营销和宣传活动，积极邀请啤酒行业内部人士、意见领袖参加媒体活动等，不断提升品牌知名度，巩固并提高品牌价值。除传统广告、电视、线下活动等营销方式外，也致力于布局数字化营销，通过线上销售积累用户数据，基于市场调研和用户数据分析实现精准营销，把握线上场景覆盖用户社群的红利。
嘉士伯拟注入资产旗下“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合，实现品牌效应的优势互补，长期以来凭借卓越的品质和良好的声誉，拥有稳定的消费群体和极高的品牌忠诚度，未来随着前期营销策略投入带来的红利不断体现，嘉士伯拟注入资产旗下品牌的品牌影响力将进一步扩大。
（5）经验丰富的管理团队，以人为本的企业文化及专业化的人才队伍
嘉士伯拟注入资产拥有一支经验丰富的管理团队，核心管理团队成员随企业一同成长，拥有平均12.5年的啤酒行业工作经验，对产品研发、包装设计、生产制造有着较为深刻的理解。积累深厚、视野广阔的管理团队使嘉士伯拟注入资产得以在全球经济运行周期及啤酒行业整体发展趋势方面有敏锐的认知，从而深入理解市场趋势变化、政策变化动向及其对客户需求的影响。
在管理团队的领导下，嘉士伯拟注入资产关注企业文化和人才培养，助力企业高质量发展。嘉士伯拟注入资产积极践行可持续发展战略，在气候变化、水资源利用及公共健康等可持续发展挑战方面采取行动，积极承担社会责任。嘉士伯拟注入资产也建立了高效的经营管理体系，以人为本，进行精细化管理，做到职责清晰明确。通过外部引进和内部培养的方式，不断充实生产、技术、营销、管理等各方面中高级人才队伍，完善薪酬激励体系，健全人才队伍培养。
三、主要财务数据
（一）重庆嘉酿的主要财务数据
上市公司就本次重组已聘请审计机构对重庆嘉酿报告期内的历史财务数据进行审计。以下重庆嘉酿报告期内的历史财务数据与本次最终经审计的财务数据可能会存在差异。重庆嘉酿报告期内经审计的历史财务数据以《重组报告书》中披露的内容为准。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 50,112.19 | 32,289.11 | 24,800.46 |
| 非流动资产 | 88,309.78 | 99,021.65 | 96,366.75 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 138,421.96 | 131,310.76 | 121,167.20 |
| 流动负债 | 53,559.71 | 51,335.37 | 108,352.83 |
| 非流动负债 | 64,417.77 | 64,702.82 | 13,586.18 |
| 负债合计 | 117,977.48 | 116,038.18 | 121,939.01 |
| 所有者权益 | 20,444.49 | 15,272.57 | -771.80 |
| 归母所有者权益 | 18,614.44 | 13,526.42 | -2,214.10 |
注：以上数据未经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 28,720.66 | 107,771.03 | 95,678.03 |
| 营业成本 | 20,154.65 | 67,588.40 | 60,243.11 |
| 营业利润 | 6,045.31 | 16,815.62 | 6,404.72 |
| 利润总额 | 6,042.21 | 17,942.97 | 6,396.93 |
| 净利润 | 5,023.73 | 15,188.30 | 5,408.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,939.42 | 14,884.98 | 5,876.66 |
注：以上数据未经审计
3、主要财务指标
| 项目 | 2020年1-4月/2020年4月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 85.23% | 88.37% | 100.64% |
| 应收账款周转率（次） | 6.15 | 34.30 | 52.66 |
| 存货周转率（次） | 1.50 | 5.65 | 3.46 |
| 销售毛利率 | 29.83% | 37.29% | 37.04% |
| 销售净利率 | 17.49% | 14.09% | 5.65% |
| 净资产收益率 | 24.57% | 99.45% | N.M |
注：上述财务指标的计算公式（下同）为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2020年1-4月数据未经年化
（3）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2020年1-4月数据未经年化
（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）销售净利率=净利润/营业收入
（6）净资产收益率=净利润/所有者权益
（二）嘉士伯拟注入资产的主要财务数据
上市公司就本次重组已聘请审计机构对嘉士伯拟注入资产报告期内的财务数据进行审计。以下嘉士伯拟注入资产报告期内的财务数据与本次最终经审计的财务数据可能会存在差异。嘉士伯拟注入资产报告期内经审计的财务数据以《重组报告书》中披露的内容为准。
1、模拟资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 354,186.97 | 349,929.46 | 300,008.33 |
| 非流动资产 | 377,922.64 | 383,102.07 | 360,142.56 |
| 资产合计 | 732,109.61 | 733,031.53 | 660,150.89 |
| 流动负债 | 446,445.89 | 468,005.00 | 384,638.44 |
| 非流动负债 | 55,743.42 | 59,193.62 | 63,351.95 |
| 负债合计 | 502,189.31 | 527,198.62 | 447,990.38 |
| 所有者权益合计 | 229,920.31 | 205,832.91 | 212,160.50 |
| 归属于母公司所有者权益 | 219,501.04 | 192,862.99 | 201,048.58 |
注：以上数据未经审计
2、模拟利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 237,887.08 | 727,507.74 | 583,269.05 |
| 营业成本 | 121,720.25 | 350,556.95 | 294,504.69 |
| 营业利润 | 62,848.10 | 99,245.06 | 65,040.31 |
| 利润总额 | 62,421.51 | 98,346.26 | 64,368.89 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 50,302.64 | 80,590.26 | 49,167.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,163.25 | 76,189.94 | 46,607.45 |
注：以上数据未经审计
3、模拟主要财务指标
| 项目 | 2020年1-4月/2020年4月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 68.59% | 71.92% | 67.86% |
| 应收账款周转率（次） | 21.62 | 77.88 | 71.30 |
| 存货周转率（次） | 1.26 | 3.67 | 3.75 |
| 销售毛利率 | 48.83% | 51.81% | 49.51% |
| 销售净利率 | 21.15% | 11.08% | 8.43% |
| 净资产收益率 | 21.88% | 39.15% | 23.17% |
注：上述财务指标的计算公式（下同）为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2020年1-4月数据未经年化
（3）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2020年1-4月数据未经年化
（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）销售净利率=净利润/营业收入
（6）净资产收益率=净利润/所有者权益
四、拟购买资产的预估及作价情况
截至本预案签署日，本次重组交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定，本预案中引用的未经审计的财务数据仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在差异。
相关资产经审计的财务数据、评估数据和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露，本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的交易价格将以评估结果为基准，由上市公司与交易对方协商确定。
第五节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
重庆啤酒建厂于1958年，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，至今共拥有13家控股酒厂和1家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等市场区域。公司拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”两大本地品牌，在核心区域市场居于领先地位。2013年底成为全球第三大啤酒商丹麦嘉士伯集团成员后，又获得了乐堡、嘉士伯、凯旋1664等品牌的生产和销售权，形成了“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合。通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。嘉士伯拟注入资产广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，涉及啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际高端/超高端品牌，也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等地方强势品牌。本次交易完成后，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势。从产品品牌来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补，满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。从产能安排来看，嘉士伯拟注入资产的啤酒厂布局，能够与上市公司的啤酒厂布局形成互补，覆盖至更为广泛的中国市场，优化产能利用率，进一步提高上市公司生产、物流等供应网络的运营效率。从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场，增强区域市场竞争力。从销售渠道来看，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于上市公司旗下品牌拓展其在相关市场的市场份额。从品牌推广来看，上市公司的营销资源基础将更加丰富，推动数字化营销发展，持续提升品牌知名度，巩固并提高品牌价值。本次交易将整体增强上市公司在全国啤酒市场中的竞争优势，进一步提升上市公司的盈利能力，助力实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组的《重组报告书》中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第六节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议决策通过，并同意签署本次交易相关协议。
（2）本次交易已取得各交易对方原则同意，并同意签署本次交易相关协议。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）交易对方对于本次交易的正式批准；
（4）本次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿涉及少数股东股权且根据《公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿中少数股权股东对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。本次交易尚需宁夏西夏嘉酿少数股权股东宁夏农垦集团书面放弃优先购买权；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
二、嘉士伯拟注入资产的经营风险
（一）市场风险
根据中国酒业协会数据，自2013年后，中国啤酒市场产量出现连续多年下降。自2018年同比增长0.5%之后，中国啤酒总产量在2019年实现同比增长1.1%，中国啤酒行业逐渐回暖向好。但未来一段时期内，啤酒行业仍面临人口老龄化带来的消费人群数量下降、消费行为发生变化、市场竞争日趋激烈等多重因素影响的严峻挑战。
啤酒行业目前也存在产能过剩、啤酒替代品（白酒、葡萄酒、饮料等）快速发展等情况，以上因素都对啤酒市场的未来发展带来一定不确定性。
（二）经营风险
伴随国内啤酒市场集中度的不断提升和产品消费结构升级趋势，啤酒市场的竞争逐步转向高质量、差异化的竞争。进口啤酒、精酿啤酒在国内市场加快布局、本土啤酒持续高端化，国内中高端产品市场的竞争态势将进一步加剧。面对市场竞争，嘉士伯拟注入资产未来需要持续优化产能和加大分销投入，可能使广告、促销等市场费用持续增长。
同时，啤酒原料、包装、能源、人力等经营成本总体仍处于上升周期。其中，进口麦芽价格受国际市场行情的影响较大，如价格上涨，将导致生产成本增加。
此外，宏观环境存在不确定性。全球疫情仍在发展之中，疫情全面平息之前，餐饮、夜场等现饮渠道可能存在无法恢复正常销量、市场消费不畅的情况，疫情使得消费者的消费行为可能出现转变，以上因素都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。
（三）环保风险
啤酒生产过程中会产生污水、废气、废渣、粉尘及噪声，对环境有一定的影响。根据中华人民共和国生态环境部颁布实施的《啤酒工业污染物排放标准》，啤酒工业的发展趋势将以资源的高效和循环利用为核心，以能源使用最低化、成本最小化、生产清洁化为持续发展模式，走低消耗、低排放、高效率为基本特征的循环经济之路。嘉士伯拟注入资产一直严格遵守国家及地方环保法规，各项排放符合环保标准，已通过了ISO14001环境管理体系认证等多项体系认证，报告期内不存在因环境保护受到重大行政处罚的情形。但随着国家环保政策日益完善、环境污染治理标准日趋提高、生产规模不断扩大，嘉士伯拟注入资产仍可能面临一定的环保风险。
三、整合风险
本次交易嘉士伯拟注入资产与上市公司均主要从事啤酒相关业务，本次交易系同行业间并购；但考虑到嘉士伯拟注入资产与上市公司经营业务分布区域有所差别、产品品类存在不同，本次重组完成后，上市公司的规模将进一步扩大，基于上市公司监管要求，上市公司和资产注入后的合资公司的组织设置、内部控制需进行合理安排，可能存在上述整合不到位而影响上市公司业务发展和盈利能力的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第七节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东嘉士伯啤酒厂及其下属企业嘉士伯香港、嘉士伯重庆出具的说明，上市公司控股股东嘉士伯啤酒厂及其下属企业嘉士伯香港、嘉士伯重庆认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于减少关联交易、避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，其原则上同意本次重组；并且承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东嘉士伯啤酒厂及其下属企业嘉士伯香港、嘉士伯重庆出具的说明，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯重庆自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，无关于上市公司的股份减持计划。若嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯重庆后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本预案签署日，上市公司董事、监事和高级管理人员目前尚无股份减持计划。自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如其存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，其将严格按照相关法律法规、规范性文件及上交所的相关规定操作。
三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易预计最终采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据。上市公司与交易对方将在标的公司的审计及评估工作完成后，另行签订符合相关法律、法规、规范性文件规定及中国证监会等监管部门要求的盈利预测和补偿协议，明确标的公司在业绩承诺期间内实际盈利数不足利润预测数时的具体补偿安排。业绩承诺方将根据盈利预测和补偿协议的具体约定承担业绩补偿责任。盈利预测和补偿协议的主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对本次交易的首次公告日（2020年3月30日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与大盘指数、同行业指数波动情况进行了核查比较。核查比较情况如下：
| 股价/指数 | 筹划重大资产重组事项公告前第1个交易日 （2020年3月27日） | 筹划重大资产重组事项公告前第21个交易日 （2020年2月28日） | 波动幅度 |
| 重庆啤酒股价 （元/股） | 45.40 | 45.56 | -0.35% |
| 上证指数 （代码：000001.SH） | 2,772.20 | 2,880.30 | -3.75% |
| 证监会饮料制造指数（代码：883113.WI） | 12,163.17 | 12,219.29 | -0.46% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.40% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 0.11% | ||
公司股价在首次公告日前20个交易日波动幅度为下跌0.35%，剔除同期上证指数累计跌幅3.75%后，上涨幅度为3.40%；剔除同期证监会饮料制造指数累计跌幅0.46%后，上涨幅度为0.11%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累积涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易各方均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
第八节 独立董事与中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
2020年6月19日，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次重大资产重组的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次提交公司董事会审议的《关于<重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案以及公司与交易对方等相关方签订的附条件生效的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》等文件，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
2、公司符合《证券法》《重组管理办法》以及其他有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
3、根据《重组管理办法》，本次重组预计构成重大资产重组，但本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次重组构成关联交易，公司第九届董事会第八次会议审议本次重组相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、公司本次重组相关议案经公司第九届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
6、本次重组如得以实施并完成，将有效解决上市公司与其控股股东之间的潜在同业竞争状况，并避免未来的潜在同业竞争状况，进一步提升上市公司的盈利能力，助力上市公司实现长期高质量发展，符合上市公司和全体股东的长远利益和整体利益。
7、本次重组涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次重组相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次重组的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次重组涉及的审计、评估工作完成后，再将本次重组的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重组的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至本预案签署日交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关规定。
2、本次重组交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
3、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、本次交易不涉及上市公司发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
6、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
7、根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》的真实性、准确性和
完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》及摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，重庆啤酒股价在本次交易的首次公告日前20个交易日累积涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
9、本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
10、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第九节 上市公司董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表上交所等审批机关对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
Roland Arthur Lawrence Lee Chee Kong Chin Wee Hua
_______________连德坚 吕彦东 陈松
_______________龚永德 戴志文 李显君
重庆啤酒股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
符许舜 黄敏麟 陈昌黎
重庆啤酒股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
陈松 周照维 谢维
赵彤 陈同林 邓炜
重庆啤酒股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》之盖章页）
重庆啤酒股份有限公司
年 月 日