证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2020-029
重庆啤酒股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告
重庆啤酒股份有限公司第九届监事会第五次会议于2020年6月19日上午11:30以电话会议和通讯方式召开，会议通知于2020年6月12日以书面通知方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席符许舜先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下议案。
一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》
重庆啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”或“重庆啤酒”）拟开展重大资产重组事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易拟定的方案如下：
（一）方案概要
本次交易方案包括如下部分：
（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯啤酒厂香港有限公司（Carlsberg Brewery HongKong Limited，以下简称“嘉士伯香港”）向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付；
（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产（定义见下文）及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，广州嘉士伯咨询管理有限公司（以下简称“嘉士伯咨询”）以其持有的A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，A包资产包括：
嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司（以下简称“嘉士伯工贸”）100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司（以下简称“嘉士伯重庆管理公司”）100%的股权、嘉士伯啤
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
酒（广东）有限公司（以下简称“嘉士伯广东”）99%的股权、昆明华狮啤酒有限公司（以下简称“昆明华狮”）100%的股权；上述增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权；
（3）购买B包资产，B包资产包括：新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“新疆啤酒”）100%的股权、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司（以下简称“宁夏西夏嘉酿”）70%的股权，即：Carlsberg Breweries A/S（以下简称“嘉士伯啤酒厂”）向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付。其中，重庆嘉酿增资包括下列子交易：（1）重庆啤酒以其持有的除重庆嘉酿的股权、重庆啤酒股份有限公司黔江分公司、各在营分公司账面现金以及重庆啤酒维持日常管理所必须的人员、资产以外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务（其中包括湖南重庆啤酒国人有限责任公司10.26%的股权；具体范围以届时签署的重庆嘉酿增资协议的约定为准，以下简称“重庆啤酒拟注入资产”）向重庆嘉酿增资，
（2）嘉士伯咨询以其持有的A包资产向重庆嘉酿增资，及（3）重庆啤酒以现金向重庆嘉酿增资。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的交易价格将以评估结果为基准，由重庆啤酒与交易对方协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易标的
本次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权；（2）A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。
除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了
承诺函；详见《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）盈利预测和补偿
本次交易预计最终采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据。上市公司与交易对方将在标的公司（指嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公司、嘉士伯广东、昆明华狮及新疆啤酒、宁夏西夏嘉酿及重庆嘉酿的合称，下同）的审计及评估工作完成后，另行签订符合相关法律、法规、规范性文件规定及中国证监会等监管部门要求的盈利预测和补偿协议，明确标的公司在业绩承诺期间内实际盈利数不足利润预测数时的具体补偿安排。业绩承诺方将根据盈利预测和补偿协议的具体约定承担业绩补偿责任。盈利预测和补偿协议的主要内容将在《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）中予以披露。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）过渡期损益
在实现交割的前提下，就重庆嘉酿股权转让而言，重庆嘉酿在过渡期内产生的嘉士伯香港所持48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。在实现交割的前提下，就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，在过渡期内A包资产及B包资产各公司产生的损益经合并计算后，利润应归重庆嘉酿享有，亏损应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担；在过渡期内重庆啤酒拟注入资产所产生的损益中的利润应由重庆嘉酿享有，亏损应由重庆啤酒承担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）决议有效期
本次重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于<重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司制订了《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》及《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案摘要》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议>的议案》
为本次重组之目的，本公司拟与交易对方签署附生效条件的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，本公司满足上述相关法律法规的要求，符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆有限公司（Carlsberg Chongqing Limited）分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为本公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有本公司42.54%的股份，为本公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
以上议案应在提交股东大会审议通过后生效。
本次交易的最终方案尚待标的公司的审计、评估工作完成后，根据标的资产经审计
数据以及本次交易的最终定价情况等经相关交易各方进一步协商进行确定，如上述情况导致以上议案相应修改的，相关议案将经董事会审议后在本次交易的《重组报告书》中披露，而后将依照相关规则提交至股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
监 事 会2020年6月20日