中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”或“公司”）2020年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，对国网信通使用募集资金向子公司增资实施募投项目等事项审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准，公司以非公开发行股份方式向12名特定投资者发行人民币普通股88,048,293股，发行价格为16.82元/股，本次募集资金总额为148,097.23万元（详见下表），扣除发行费用3,747.39万元（含税）后，实际募集资金净额为144,349.84万元。上述募集资金已于2020年4月24日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052）。
本次募集配套资金总额148,097.23万元，主要用途包括：（1）项目投资103,820.31万元；（2）支付资产重组相关的现金对价16,224.49万元；（3）支付资产重组相关的税费及中介机构费用8,052.43万元；（4）补充流动资金20,000.00万元。
二、募集资金投资项目情况
经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议及2021年第一次临时股东大会审批，公司对部分募集资金投资项目进行了第二次变更，变更后的项目投资情况如下：
单位：万元
序号
项目名称
实施主体
拟投资金额
拟使用募集资金金额
云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目
北京中电飞华通信有限公司（以下简称“中电
飞华”）
14,035.72
14,035.72
2 新型电力系统-高效能数据传输平台建设项目
北京中电飞华通信有限公司（以下简称“中电飞华”）
18,879.30
14,300.04
云网基础平台软硬件系统建设项目
安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）
15,049.81
15,049.81
“互联网+”电力营销平台建设项目（云开发测试环境）
中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）
43,319.74
43,319.74
“互联网+”电力营销平台建设项目（客户侧能源交易数字化服务平台）
四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）
17,115.00
17,115.00合计108,399.57
103,820.31
三、募集资金向子公司累计增资情况
经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议及2020年第三次临时股东大会审批，为推进上述募投项目建设，公司使用募集资金向募投项目实施主体子公司中电普华、继远软件、中电飞华、中电启明星进行增资，增资金额53,000万元。截至2020年12月31日，公司已完成增资款项拨付。经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议审批，为推进上述募投项目建设，公司使用募集资金向募投项目实施主体子公司中电普华、继远软件进行增资，增资金额28,369.55万元。截至2021年12月31日，公司已完成增资款项拨付。
四、本次使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的具体情况
（一）本次增资的基本情况
按照公司《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及变更部分募集资金投资项目的公告，中电飞华是“云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目”和“新型电力系统-高效能数据传输平台建设项目”实施主体，中电启明星是“互联网+”电力营销平台建设项目（客户侧能源交易数字化服务平台）”实施主体。
综合考虑目前募投项目的实际情况和执行周期，为保证募投项目的实施进度，公司本次拟使用募集资金对募投项目实施主体子公司进行增资。其中，向中电飞华增资14,335.76万元，增资后中电飞华注册资本由34,514.55万元增至48,850.31万元；向中电启明星增资8,115.00万元，增资后中电启明星注册资本由29,000万元增至37,115.00万元。
（二）被增资方基本情况
1、中电飞华
名称 北京中电飞华通信有限公司法定代表人 王奔注册资本 34,514.55万人民币统一社会信用代码 91110108633796467R企业类型 有限责任公司(法人独资)注册地址 北京市海淀区上地信息路1号2号楼6层603-5成立日期 1997年5月7日
经营范围
经营电信业务；企业管理咨询；电脑动画设计；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机信息网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；租赁计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；制造计算机整机；制造通信设备；制造卫星通信设备；施工总承包；专业承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；电子电力终端、用电信息采集设备的制造、安装、销售（仅限在成都分公司开展业务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：2021年12月31日资产总额290,644.34万元、负债总额177,394.36万元、净资产113,249.98万元。2021年营业收入222,141.14万元，净利润17,639.95万元。
2、中电启明星
名称 四川中电启明星信息技术有限公司法定代表人 倪平波
注册资本 29,000万元统一社会信用代码915100007118872859企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址 成都市郫都区现代工业港(南片区)西源大道2688号成立日期 1999年11月19日
经营范围
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)软件和信息技术服务业；通信系统工程服务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工程；贸易代理服务；电气安装工程；会议及展览服务；自有房地产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务；增值电信服务；互联网和相关服务；道路运输辅助活动；多式联运和运输代理业；汽车及零配件批发；零售业；电力工程；输变电工程；城市及道路照明工程；建筑工程；钢结构工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：2021年12月31日资产总额132,850.11万元、负债总额74,843.12万元、净资产58,006.99万元。2021年营业收入93,606.11万元，净利润10,142.15万元。
（三）增资后的募集资金管理
公司本次使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案获得董事会通过后，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，募投项目实施主体中电飞华、中电启明星已开立募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问、银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金进行监管，确保募集资金的规范管理和使用。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资完成后，有助于加快募投项目实施，有利于提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
六、公司履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目实施主体子公司进行增资。
（二）监事会审议程序
公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目实施主体子公司进行增资。
（三）独立董事审议意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金用途事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司募集资金管理办法》的相关规定。本次使用募集资金对子公司增资实施募投项目有利于加快募集资金投资项目建设，保证募投项目的实施进度，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的情形。公司独立董事同意公司本次使用募集资金对募投项目实施主体子公司进行增资的议案。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次使用募集资金为募投项目子公司增资事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见；
2、本次募集资金投资项目事项符合公司实际情况和项目运作的需要，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，亦不存在其他损害股东利益的情形。
综上所述，国网信通本次募集资金投资项目事项履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，能维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。
综上所述，独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目用途事项无异议。