中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司变更部分募集资金投资项目及使用募集资金为募投项目实施子公司
增资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”或“公司”）2020年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，对国网信通变更部分募集资金投资项目及使用募集资金为募投项目实施子公司增资事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金及原募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准，公司以非公开发行股份方式向12名特定投资者发行了人民币普通股88,048,293股，发行价格为16.82元/股，本次募集资金总额为148,097.23万元（详见下表），扣除发行费用3,747.39万元（含税）后，实际募集资金净额为144,349.84万元。上述募集资金已于2020年4月24日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052）。
募集配套资金应用项目情况一览表
项目名称
实施主体
拟投资金额（万元）
拟使用募集资金金额（万元）
云网基础平台光纤骨干网建设项目
北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称“中电飞
华”）
27,332.05 27,332.05
云网基础平台软硬件系统建设项目
安徽继远软件有限公司（以
下简称“继远软件”）
15,049.81 15,049.81“互联网+”电力营销平台建设项目
北京中电普华信息技术有限
公司（以下简称“中电普
华”）
61,438.45 61,438.45相关项目总投资金额
103,820.31 103,820.31支付本次交易的现金对价
16,224.49支付本次交易相关税费及中介机构费用
8,052.43补充流动资金
20,000.00合计
148,097.23截至目前，云网基础平台软硬件系统建设项目已预先投入资金1,918.55万元，并使用募集资金完成了置换。其余两个项目尚未开始投资建设，未使用募集资金，亦未形成相关资产。
二、本次变更原募集资金投资项目的具体情况
（一）本次变更募集资金投资项目的基本情况
综合考虑国家政策、市场环境及公司战略等因素，公司对原募投项目进行重新评估，拟调整原募集资金使用计划，具体包括：
1、变更云网基础平台光纤骨干网建设项目
拟将原“云网基础平台光纤骨干网建设项目”变更为“云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目”和“云网算力基础设施建设项目”。上述项目实施主体仍为中电飞华。其中，“云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目”的实施地点为北京，“云网算力基础设施建设项目”的实施地点为上海。
变更后，“云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目”总投资14,035.72万元，拟使用募集资金14,035.72万元；“云网算力基础设施建设项目”总投资48,971.17万元，拟使用募集资金14,300.04万元。
2、变更“互联网+”电力营销平台建设项目
“互联网+”电力营销平台建设项目原建设内容包括三个软硬件基础设施环境、三个业务系统以及一套终端。三个软硬件基础设施环境分别为云开发测试环境、云生产环境、客户服务云环境；三个业务系统分别为客户门户服务、营销业务管理平台及客户侧智慧能源管理系统；一套终端指能源物联终端。
本次变更，一是取消云生产环境建设，以及与之相关的客户服务门户、营销业务管理平台等建设内容。二是扩大云开发测试环境的建设规模。三是将上述项目建
设内容中客户服务云环境、客户侧智慧能源管理系统以及能源物联终端三项建设内容的实施主体由中电普华变更为中电启明星。原项目拆分为两个子项目，即“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目，实施地点为北京、兰州；“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目，实施地点为成都。
变更后“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目总投资43,319.74万元，拟全部使用募集资金投资；“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目总投资17,115.00万元，拟全部使用募集资金投资；上述两个项目共使用募集资金60,434.74万元，较变更前减少1,003.71万元。具体项目募投资金分配情况如下表所示：
序号
变更前 变更后项目名
称
实施单位
项目总投资额（万元）
募集资金拟投
入额（万元）
项目名称
实施单位
项目总投
资额（万元）
募集资金拟投入额（万元）
云网基础平台光纤骨干网建设项目
中电飞华27,332.05 27,332.05
云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目
中电飞华14,035.72 14,035.72
云网算力基础设施建设项目
中电飞华48,971.17 14,300.04
“互联网+”电力营销平台建设项目
中电普华61,438.45 61,438.45
“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目
中电普华43,319.74 43,319.74
“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目
中电启明星
17,115.00 17,115.00
总计88,770.50 88,770.50总计123,441.63 88,770.50
（二）变更募集资金投资项目的原因
1、云网基础平台光纤骨干网建设项目
基于当前公司所处信息通信业务领域市场发展趋势及政策导向分析，在“新基
建”政策红利及数字经济加速发展的刺激下，算力基础设施成为战略稀缺资源。根据近期市场调研结果，公司现有数据中心用户的扩租需求以及外部用户的新租需求极为旺盛，京津冀及长三角地区处于供不应求状态，预期市场前景良好，开展算力基础设施建设能够实现较好的项目收益。通过算力基础设施建设可以快速提升公司云网业务基础能力，拉动公司在软件、综合集成、增值电信业务方面的业务拓展和客户积累，快速对接能源行业的数据传输需求及数据中心的数据存储需求，实现公司云网基础设施服务业务同步落地及融合发展，是公司打造云网融合产业的战略举措。
2、“互联网+”电力营销平台建设项目
根据公司战略规划，公司将加大基础技术研发投入，进一步夯实公司“云网融合”业务定位中“云”的底层支撑能力和业务运营能力。为此，公司拟将投资重点转向中电普华所承担的云开发测试环境建设，为能源行业用户提供一个集产品研发、仿真测试、业务研究于一体的、独享的、虚拟化的基础支撑环境，降低企业研发成本，提高企业精益化管理水平。公司全资子公司中电启明星擅长开展客户侧市场领域业务运营，基于其市场基础与业务优势考虑，其将在“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目中展现较好的支撑能力。本次实施主体变更并未对中电普华业务开展造成重大影响，是基于公司未来发展、市场趋势变化的理性判断，能有效促进公司内部资源整合，更好提升公司在云网融合产业链上的价值水平。
（三）新募投项目情况说明
1、云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目
（1）项目基本情况和投资计划
该项目拟打造高效能、云边协同的算力基础设施，面向能源等行业提供机柜租赁、数据存储等服务，在北京建成容纳规格为4.4kW的机柜844个。该项目总投资14,035.72万元，拟使用募集资金14,035.72万元。
（2）项目经济效益分析
该项目建设期为12个月。根据公司测算，运营期间预计年均收入为10,151.54万元，预计年均净利润为2,233.39万元，内部收益率17.02%，静态投资回收期为5.26年。
（3）可行性分析
市场前景：北京地区的算力基础设施资源是云基础服务领域商业价值较高的稀
缺资源，许多大型企业有意愿在距市中心距离适当的位置使用算力基础设施，现有用户的扩租需求以及外部用户的新租需求极为旺盛，目前算力基础设施处于供不应求状态，该项目具备广阔的市场空间。竞争优势：中电飞华致力于算力基础设施建设专业领域多年，积累了丰富建设经验，形成了算力基础设施全生命周期整体解决方案，能够为项目提供建设、运营、运维一体化的全链条服务。在资质方面，中电飞华拥有增值电信业务经营许可证，准许经营互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务，是专业的信息通信咨询、系统集成服务单位，具备优质的服务能力。
2、云网算力基础设施建设项目
（1）项目基本情况和投资计划
该项目拟打造高效能、云边协同的算力基础设施，面向能源、金融、互联网等行业提供机柜租赁、数据存储及计算等服务，在上海建成容纳规格为6kW的机柜2,776个。该项目总投资48,971.17万元，拟使用募集资金14,300.04万元。
（2）项目经济效益分析
该项目建设期为19个月。根据公司测算，运营期间预计年均收入为23,673.60万元，预计年均净利润为5,009.69万元，内部收益率为23.46%，静态投资回收期为6.75年。
（3）可行性分析
市场前景：上海是金融和科创中心，近年来互联网行业以及金融行业需求不断增长，客户集聚度高，市场需求旺盛，但随着政策趋紧加之社会环境的要求，上海市政府近年来对算力基础设施的建设标准逐渐严格，形成市场与政策的对冲，算力基础设施更为稀缺，公司对该业务具有较好的市场预期。
竞争优势：中电飞华在上海地区有着丰富的行业客户资源储备，已提前开展相关业务的针对性拓展工作，该项目建成后，将主要服务于金融科技、无人驾驶、能源互联网以及芯片智能制造体系，为项目的建设及后期运营奠定了基础，能够保证未来算力基础设施及相关业务的长期良性运营。
3、“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目
（1）项目基本情况和投资计划
该项目拟在北京和兰州开展软硬件基础设施环境即云开发测试环境建设，支撑新一代营销业务的在线产品功能研发、仿真测试和业务研究，实现服务器、网络及
存储等资源的充分云化和统一管理。该项目总投资43,319.74万元，拟使用募集资金43,319.74万元。
（2）项目经济效益分析
该项目建设期为12个月。根据公司测算，运营期间预计年均收入为10,756.04万元，预计年均净利润为1,882.73万元，内部收益率为13.48%，静态投资回收期为4.04年。
（3）可行性分析
市场前景：当前，电力市场化改革不断深化，“互联网+”新型业态蓬勃兴起，促使电力营销业务和服务模式正在发生深刻变化，传统电力营销业务已无法满足新时代营销业务发展需要，售电企业亟需建成集系统研发、功能测试、业务创新和仿真验证于一体的基础环境，打造数据全面连接、业务全程在线、客户服务全新体验、能源生态开放共享电力营销产品新兴业态。
竞争优势：中电普华拥有多年电力营销信息化建设经验，在电力营销领域开展了营销业务能力中心、客户服务业务中台、营销运营管理平台等项目建设，积累了大量从业电力营销业务领域10年以上专业人才，对电力营销业务有深刻理解，能够对该项目的稳定运行提供专业化支撑。
4、“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项
目
（1）项目基本情况和投资计划
“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目拟开展客户服务云环境、客户侧智慧能源管理系统和能源物联终端建设。该项目总投资17,115.00万元，计划使用募集资金17,115.00万元。
（2）项目经济效益分析
该项目建设期为24个月建设。根据公司测算，运营期间预计年均收入为12,001.27万元，预计年均净利润为3,049.62万元，内部收益率14.65%，静态投资回收期为5.52年。
（3）可行性分析
市场前景：随着电力市场化改革的不断加深，电网公司统购统销的格局已被改变，工商业用户全面参与市场，用户的电价从由政府核定改为由市场竞争确定。目前，全国多个省份已全面放开经营性用户，多个地区开展电力现货交易试点。四川
省作为国家发改委、国家能源局选定的电力现货市场试点之一，有丰富的水电与火电资源、巨大的用户市场和良好的运行机制体系，是优质试点省份，市场环境较好，市场潜力巨大。竞争优势：中电启明星位于四川省成都市，长期深耕于四川本土市场，客户资源与电厂侧资源丰富，业务落地能力强，有业务开展的本土化优势。同时，中电启明星长期为客户提供各类数字化基础平台服务和专业电力技术支撑服务，在电力交易、平台应用与能源技术服务等业务领域具有丰富的工作经验、专业人才与技术优势。
（四）本次募投项目变更对公司经营的影响
本次募投项目变更，是公司根据募投项目推进的实际情况所作出的审慎决定。本次变更后的项目更符合国家政策导向、市场需求趋势变化及公司发展战略、业务规划布局。本次募投项目变更有利于提升公司的营业收入水平和盈利能力，有利于有效促进公司主营业务发展，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（五）项目风险提示及应对措施
1、市场经营风险及对策
国家“新基建”等政策的提出为算力基础设施的建设带来利好，电信运营商、第三方运营商积极投入建设；同时电改所释放的红利也吸引了互联网企业、能源服务商布局电力营销服务领域，市场竞争较为激烈，公司开展的募投项目面临一定的市场风险。公司已提前开展战略规划布局，在一定程度上抢占了市场先机，将快速开发并形成产品投入市场，并通过差异化产品及服务策略，加快推进募投项目的实施进度，把握市场机遇，降低市场风险。
2、项目管理风险及对策
变更后的募投项目在组织和实施的过程中，可能由于不可抗力或行政审批变化，以及项目管理过程中的其他潜在因素，导致项目延迟或项目投资收益无法达到预期水平。公司将严格按照监管要求及各项规章制度要求组织实施，同时加强项目的过程监督与管理，加强对各类人员的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率，降低项目管理风险。
三、本次使用募集资金为募投项目实施子公司增资的具体情况
（一）本次增资的基本情况
为推进上述募投项目建设，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体子公司进行增资，用于实施上述募投项目。本次向中电普华增资22,000万元，增资后中电普华注册资本由84,000万元增至106,000万元；向继远软件增资8,000万元，增资后继远软件注册资本由40,000万元增至48,000万元；向中电飞华增资14,000万元，增资后中电飞华注册资本由20,514.55万元增至34,514.55万元；向中电启明星增资9,000万元，增资后中电启明星注册资本由20,000万元增至29,000万元。
（二）被增资方基本情况
1、中电飞华
名称 北京中电飞华通信有限公司法定代表人王奔注册资本 205,145,534元统一社会信用代码 91110108633796467R企业类型 有限责任公司（法人独资）注册地址 北京市海淀区上地信息路1号2号楼6层603-5办公地址 北京市丰台区四合庄路东旭国际中心A座南楼成立日期 1997年05月07日经营期限 2003年08月18日至长期
经营范围
经营电信业务；企业管理咨询；电脑动画设计；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机信息网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；租赁计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；制造计算机整机；制造通信设备；制造卫星通信设备；施工总承包；专业承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；电子电力终端、用电信息采集设备的制造、安装、销售（仅限在成都分公司开展业务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截至2019年12月31日，中电飞华的总资产为165,479.56万元，净资产为59,332.46万元，2019年度，中电飞华实现营业收入148,011.49万元，净利润7,865.03万元。
2、继远软件
名称 安徽继远软件有限公司法定代表人 陈超注册资本 400,000,000元统一社会信用代码 91340100731648505D企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址 安徽省合肥市高新区习友路1800号办公地址 安徽省合肥市高新区习友路1800号成立日期 2001年8月24日经营期限 2001年8月24日至2021年8月31日
经营范围
计算机软件、硬件开发、生产和销售及技术服务；大数据产品、云计算产品、物联网产品、移动互联产品、智慧城市产品的研发、生产、销售、工程与服务；企业管理咨询；技术咨询与服务；系统集成及配套材料的生产销售；软硬件测试与服务；信息通信设计、实施、运维与服务；数据的采集、处理、安全管理、运营及服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；充电桩、无人机、机器人、智能终端产品、安全产品、通信产品、电子设备、自动化设备及光机电设备的研发、生产、销售；工程、地籍、勘测定界测量；数字化测图技术服务、地理信息系统工程；电网生产辅助工程设计和施工；新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；建筑智能化系统设计和施工；新能源项目和储能电站的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；灾害监测系统及设备的建设、运营和维护；建筑智能化系统设计和施工；环保工程设计和施工；增值电信业务；第二类电信增值业务中的国内呼叫中心业务；电子商务与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的进出口的商品和技术除外）；信息通信设备和辅助设备租赁及服务；电网设备租赁及服务；仓储服务（除危险品外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截至2019年12月31日，继远软件的总资产为201,102.37 万元，净资产为56,163.73万元，2019年度，继远软件实现营业收入169,119.67万元，净利润10,542.00万元。
3、中电普华
名称 北京中电普华信息技术有限公司法定代表人 赵建保注册资本 840,000,000元统一社会信用代码 9111010875824501XM企业类型 有限责任公司（法人独资）注册地址 北京市海淀区清河小营东路15号科研楼710室办公地址
北京市海淀区清河小营东路15号、北京市昌平区陈家营西路4号院嘉铭奥森产业园成立日期 2004年1月6日经营期限 2004年1月6日至2024年1月5日
经营范围
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;计算机技术培训;企业管理咨询;会议服务;承办展览展示活动;摄影扩印服务;工程和技术研究与试验发展;技术检测;合同能源管理;机械设备租赁(不含汽车租赁);汽车租赁(不含九座以上的乘用车);租赁通讯设备;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、通讯设备、安全技术防范产品;委托加工机械设备、电子产品;软件开发;产品设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口;健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);输变电、配电及控制设备的技术开发、生产、销售及技术服务(限分支机构经营);电动汽车专用设备的技术开发、生产、销售及技术服务(限分支机构经营);医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术服务(限分支机构经营);生产通讯设备(限分支机构经营);建设工程项目管理;工程勘察、工程设计;经营电信业务；从事拍卖业务;人力资源服务;从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动：从事互联网文化活动、经营电信业务、从事拍卖业务、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务状况：截至2019年12月31日，中电普华的总资产为384,388.52 万元，净资产为93,376.61万元，2019年度，中电普华实现营业收入268,158.54万元，净利润17,360.00万元。
4、中电启明星
名称 四川中电启明星信息技术有限公司法定代表人 倪平波注册资本 200,000,000 元统一社会信用代码 915100007118872859企业类型 有限责任公司注册地址 成都市郫都区现代工业港（南片区）西源大道2688号办公地址
成都市高新区益州大道1800号（天府软件园G区）10-12楼、北京市海淀区西直门北大街60号2116室成立日期 1999年11月19日经营期限 1999年11月19日至2027年11月18日
经营范围
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；通信系统工程服务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工程；贸易代理服务；电气安装工程；会议及展览服务；自有房地产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务；增值电信服务；互联网和相关服务；道路运输辅助活动；多式联运和运输代理业；汽车及零配件批发；零售业；电力工程；输变电工程；城市及道路照明工程；建筑工程；钢结构工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截至2019年12月31日，中电启明星的总资产为87,685.44万元，净资产为24,142.09万元，2019年度，中电启明星实现营业收入94,380.14万元，净利润7,379.95万元。
（三）本次增资的目的和对公司的影响
本次增资完成后，募投项目实施主体子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
（四）增资后的募集资金管理
募投项目实施主体中电普华、继远软件、中电飞华已开立募集资金专项账户，本议案获得最终审议通过后，中电启明星将根据相关规定，开立募集资金专项账户。资金到账后，公司将会同子公司、独立财务顾问、银行签订监管协议对募集资金进行监管，确保募集资金的规范管理和使用。
四、发行人已履行程序情况
2020年11月25日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。
公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目事项是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率、有利于公司主营业务发展。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分论证，并已履行了必要的审议及决策流程。本事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目的议案。
2020年11月25日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司本次变更募集资金使用计划。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金为募投项目实施子公司增
资事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行
了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金为募投项目实施子公司增
资事项符合公司实际情况和项目运作的需要，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对变更募集资金投资项目及使用募集资金为募投项目实施子公司增资事项无异议。上述事项尚需经过股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司变更部分募集资金投资项目及使用募集资金为募投项目实施子公司增资的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李天万 周梦宇
孟 娇 邹栊文
中国国际金融股份有限公司
2020年 11 月 25 日