国网信息通信股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2020年3月
目 录
1、会议安排......................... ...................- 2 -
2、关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案 ......... - 4 -
国网信息通信股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议安排
一、会议时间：2020年3月20日下午14：00
二、会议地点：成都市高新区益州大道1800号（天府软件园G区）10楼会议室
三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（二）网络投票时间：2020年3月20日
（三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的具体投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、参会人员：
（一）2020年3月16日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议议程：
- 3 -序号
| 序号 | 会议内容 |
| （一） | 会议主持人宣布会议开始 |
| (二) | 律师介绍有资格出席会议的人员情况 |
| (三) | 逐项汇报如下事项 |
| 1.00 | 审议关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案 |
| 1.01 | 本次交易总体方案之募集配套资金 |
| 1.02 | 募集配套资金具体方案之发行对象 |
| 1.03 | 募集配套资金具体方案之发行价格 |
| 1.04 | 募集配套资金具体方案之锁定期安排 |
| (四) | 股东发言 |
| （五） | 推选计票人、监票人 |
| （六） | 对上述议案进行表决 |
| （七） | 宣布表决结果 |
| （八） | 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| （九） | 宣读股东大会决议 |
| （十） | 宣布大会闭幕 |
议案一：
关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的
议案
尊敬的各位股东：
公司于2019年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复，核准公司向国网信息通信产业集团有限公司等交易对方发行股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过1,480,972,300元。公司已于2019年12月20日完成标的资产的过户手续，并于2019年12月27日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（第163号令）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（第11号公告），以及公司股东大会就本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜对董事会的授权，公司拟对本次募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格和锁定期安排进行调整，具体调整如下：
一、本次交易总体方案之募集配套资金
调整前：
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过148,097.23万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。
调整后：
公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。
二、募集配套资金具体方案之发行对象
调整前：
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
调整后：
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
三、募集配套资金具体方案之发行价格
调整前：
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
调整后：
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
四、募集配套资金具体方案之锁定期安排
调整前：
公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。调整后：
公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次方案调整不涉及本次交易的交易对象、交易标的及募集配套资金规模变化，仅对本次募集配套资金的发行对象、发行价格及锁定期安排进行调整。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次方案调整不构
成重组方案的重大调整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定，关联股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此议案的表决。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议，相关公告已于2020年3月5日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
国网信息通信股份有限公司董事会2020年3月12日