中国国际金融股份有限公司
关于
四川岷江水利电力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[192138号] 反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”或“上市公司”）收到贵会于2019年8月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[192138号]（以下简称“《一次反馈意见》”）以及于2019年9月19日下发的口头反馈意见。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，已就《一次反馈意见》和口头反馈意见所列问题进行了认真核查和逐项落实，并发表核查意见如下，请予审核。如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同。本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
问题1、申请文件显示，拟置入资产包含4个标的，包括北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称中电飞华）、安徽继远软件有限公司（以下简称继远软件）、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称中电普华）和四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称中电启明星），均与云网融合业务相关。请你公司：1）以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露标的资产细分业务产品、服务的具体形式或内容。2）结合同类产品和同行业公司情况，补充披露上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ...... 9问题2、申请文件显示，中电飞华和继远软件主营云网融合基础设施的建设、运营及支撑服务等业务，中电普华和中电启明星主营云平台及云应用业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 35
问题3、申请文件显示，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称信产集团）持有标的资产的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的四川福堂水电有限公司（以下简称福堂水电）40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司（以下简称阳光电力）9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。本次交易完成后上市公司将转型从事云网融合业务。请你公司补充披露：1）“拟处置整合的企业”的具体内容。2）结合福堂水电40%、阳光电力9%和黑水冰川水电开发有限责任公司47.265%对上市公司利润的贡献，补充披露保留福堂水电、阳光电力权益而置出黑水冰川的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3）结合交易完成后上市公司如何发挥拟置入资产与保留资产之间的协同性，说明交易方案设计的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 43
问题4、申请文件显示，信产集团对拟置入资产作出业绩承诺。业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度。如本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。请你公司：1）补充披露有关业绩承诺、业绩补偿的具体安排，包括承诺金额、实现业绩计算公式，应补偿额计算公式等，说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年9月18日）的规定，并补充若本次交易未在2019年底完成时的业绩承诺顺延安排。2）补充披露上市公司和
业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。3）补充披露标的资产最新的收入、利润实现情况，目前在手订单情况，是否符合预期。4）结合标的资产业务前景、客户开拓、市场竞争等情况补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 47
问题5、申请文件显示：1）标的资产第一大客户均是国家电网及其下属企业，是标的资产的关联方，对其销售占比较高。多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式获得。以本次交易最大标的资产中电普华为例，报告期内中电普华对国家电网及下属企业的销售占比分别是79.56%、78.53%和78.27%。2）国家电网及其下属企业既是供应商也是客户。3）本次交易完成后，上市公司关联收入占比75.65%。请你公司：1）补充披露对国家电网及其下属企业通过公开招标、竞争性谈判获取的销售合同数量／金额占比，有无通过其他方式获得订单，定价的公允性，双方之间结算安排。2）补充披露国家电网及其下属企业既是供应商也是客户的合理性，结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖。3）补充披露标的公司国家电网系统内、系统外客户的毛利润占比情况，说明收入占比和毛利润占比是否匹配。4）结合本次交易完成后关联交易占比较高的情况，补充披露上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 60
问题6、申请文件显示，2017年中电飞华毛利率和净利率分别是16.98%、4.80%，继远软件毛利率和净利率分别是17.33%、4.58%，中电普华毛利率和净利率分别是
17.67%、7.33%，中电启明星毛利率和净利率分别是25.06%、7.15%，标的资产毛利率和净利率较低。2018年和2019年1-4月与2017年情况类似。请你公司结合同行业上市公司、收入规模、业务异同等补充披露标的资产毛利率、净利率较低的合理性，成本费用核算是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 84
问题7、申请文件显示，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过148,097.23万元，用于标的资产项目建设、支付现金对价、补充流动资金等。2）收益法评估中标的资产存在大额溢余资产，合计37,230.13万元。请你公司：
1）补充披露前次募集资金的使用情况。2）补充披露各募投项目是否需要前置审批／备案，如是，请补充进展情况。3）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及过程。4）补充披露本次募投项目产生收益对业绩承诺的影响。5）结合大额溢余资产、拟置入资产和上市公司货币资金余额补充披露本次募集流动资金的合理性。6）结合当前的货币资金余额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 99
问题8、申请文件显示，标的资产中存在一定比例的共有知识产权（专利和计算机软件著作权）情况，包括与国家电网及其直接或间接控制的企业共有的知识产权及与其他
第三方共有的知识产权。针对标的资产上述共有知识产权情况，标的资产的法人主体根据重要性原则，就与标的资产核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有专利及计算机软件著作权采取与共有方签署独占实施协议的方式，对于其他实际未使用的共有知识产权，维持目前现状。请你公司补充披露：1）认定共有知识产权是否与标的资产业务密切相关的依据及合理性。2）标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例，相关共有知识产权对收入和评估的影响。3）标的资产与知识产权共有方签署独占实施协议的内容及有效期，是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施，是否有潜在纠纷或法律风险，对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 121
问题9、申请文件显示，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：1、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；2、中国证监会核准本次交易方案。请你公司补充披露：1）经营者集中审批事项的进展，是否存在法律障碍。2）本次交易是否存在其他应当履行的决策及批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 126
问题10、申请文件显示，本次交易涉及的置出资产债务转移须取得相关债权人的同意，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还的债务金额占置出资产涉及债务总额的绝大部分。同时，根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，债务转移未获债权人书面同意的，上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关款项。虽有上述约定，但对于未取得同意函的债务转移，仍存在债权人要求上市公司清偿债务或者提供相应担保的风险。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 127
问题11、申请文件显示，标的资产属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 129
问题12、申请文件显示，标的资产中电飞华涉及2项未决诉讼及1项未决仲裁，继远软件涉及6项未决诉讼及1项未决仲裁，中电普华涉及2项未决诉讼，上述部分案件处于执行或强制执行阶段。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。4）补充披露标的资产是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上
述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。5）补充披露标的公司截至目前新增诉讼仲裁的情况，请独立财务顾问、律师发表意见。 ...... 135
问题13、申请文件显示，1）中电飞华拥有的安全生产许可证将于2019年11月到期，信息系统集成及服务证书已于2019年7月到期。2）继远软件拥有的信息系统集成及服务证书等3项经营资质将于2019年12月到期，涉密信息系统集成资质证书已于2019年7月到期。3）中电普华拥有信息系统集成服务资质证书等5项经营资质将于2019年12月到期。4）中电启明星拥有的信息系统集成及服务资质证书已于2019年7月到期，信息安全服务资质认证证书将于2019年10月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 143问题14、申请文件显示，截至评估基准日拟置入4个标的资产净资产为18.99亿元，收益法评估值45.61亿元，平均增值率140.20%，最高增值率287.17%。请你公司结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露标的资产增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 160
问题15、申请文件显示，收益法评估时，以历史数据为基础并参考标的资产已签订单及意向客户的情况，同时综合考虑行业的未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素，来预测未来年度的主营业务收入。请你公司：1）补充披露评估基准日标的资产已签订单及意向客户情况。2）结合报告期内标的资产收入增速、行业发展趋势、标的资产定位及竞争情况补充披露标的资产主营收入的预测依据，说明预测期内标的资产细分业务增长率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 164
问题16、申请文件显示，预测期内标的资产净利润增速高于收入增速。以中电飞华为例，2019-2021年预测期内收入增长率分别是4.01%、7.80%和8.01%，同期预测净利润增长率分别是14.26%、12.75%和12.83%。请你公司按各细分业务：1）补充披露标的资产预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化，如是，请说明原因。2）补充披露预测期内期间费用率与报告期内是否存在重大变化，如是，请说明原因。3）量化分析毛利率和期间费用率变化对利润的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 172
问题17、申请文件显示，1）报告期内标的资产现金流不稳定且2019年1-4月现金流为负。2）标的资产存在大额溢余资产，合计37,230.13万元。请你公司补充披露：1）溢余资产的预测依据及合理性。2）营运资金预测参数的选取依据，与报告期内相比是否存在差异及合理性，结合报告期内现金流情况进一步说明现金流预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 181
问题18、申请文件显示，收益法评估中，中电飞华选取折现率为11.70%，继远软件选取折现率11.90%，中电普华选取折现率12.70%，中电启明星选取折现率为11.80%。请你公司：1）结合近期可比交易、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、静态／动态PE、PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 187
问题19、申请文件显示，1）置出资产采用资产基础法评估结果作为交易作价。双方约定：置出资产过渡期内损益／净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。2）8月20日上市公司披露公司所在地遭受山洪泥石流灾害，包括置出资产在内的部分业务受到影响。请你公司补充披露关于置出资产过渡期损益约定的原因，结合泥石流灾害对置出资产经营的影响，说明过渡期损益约定是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 191
问题20、申请文件显示，在本次交易前，1）继远软件将继远检测100%无偿划转至思极网安。2）中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华100%股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。请你公司补充披露：1）继远检测主营业务及简要财务报表，将继远检测划出的合理性。2）中电普华与国电通业务划转过程中有关收入、成本／费用的划分原则，是否公允合理，划入资产和划出资产对中电普华收入和利润的影响。3）补充披露国电通现在的业务及财务情况，未来是否会和上市公司发生交易，信产集团是否可能利用上市公司控股股东地位向国电通输送利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 193
问题21、申请文件显示，报告期各期末中电飞华应收账款余额占资产总额的比例分别是61.05%、62.59%和65.07%，继远软件应收账款占资产总额的比例是52.51%、66.60%和72.49%，中电普华应收账款占资产总额的比例分别是36.68%、50.97%和66.03%，中电启明星应收账款占资产总额的比例分别是52.97%，55.79%和65.29%。标的资产应收账款占比持续上升。同时，标的资产应付票据／账款占负债总额的比例也较高。请你公司：1）结合报告期内标的资产业务发展情况，信用政策，同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款金额较大且逐年上升的合理性，说明应收账款周转率变化的合理性。2）结合标的资产报告期内账龄结构、期后回款情况、是否存在逾期、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露对应收账款项目的核查过程、比例及结果，核查是否充分。4）结合经营模式、收／付款周期、同行业可比公司等补充披露标的资产应收应付金额同时较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 198
问题22、申请文件显示，报告期各期末继远软件存货价值分别是6,301.31万元、5,360.07万元和11,763.97万元，中电普华存货价值分别是388.90万元、1,827.95万元和12,285.76万元，存货价值增长较快。请你公司：1）补充披露继远软件和中电普华存货构成，包括但不限于项目明细、客户、获取方式、合同签订时间、投入、完工进度、预计完工
时间等。2）结合业务模式、订单获取和同行业等情况，补充披露继远软件和中电普华存货增长的原因和合理性，存货价值评估及跌价准备计提是否充分。3）补充披露对继远软件和中电普华存货真实性核查的过程、程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 207
问题23、申请文件显示，报告期各期末中电普华无形资产余额分别是14,946.20万元、19,172.68万元和19,419.78万元，开发支出余额分别是10,852.91万元、4,134.56万元和2,305.98万元。请你公司补充披露：1）有关研究开发费用资本化、费用化划分的依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。2）开发支出结转无形资产的时点，是否存在延迟结转情形。3）无形资产摊销对中电普华利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 213
问题24、申请文件显示，1）报告期末中电飞华其他应收款余额1,701.88万元，继远软件其他应收款余额2,319.26万元，中电普华其他应收款余额7,340.09万元，中电启明星其他应收款余额961.48万元。2）中电普华2017年末其他应收款余额55,958.44万元。请你公司：1）补充披露其他应收款项对应的债务人、金额、形成原因等，是否属于关联方非经营性资金占用，期后是否新产生资金占用，及清理方式，当前是否已消除影响。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 215
问题25、申请文件显示，报告期各期末中电普华其他流动资产余额分别为18,078.54万元、15,351.93万元和16,490.12万元，金额较大，主要是待抵扣增值税。请你公司结合待抵扣增值税的形成原因，报告期内抵扣情况补充披露待抵扣增值税金额的准确性和完整性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 226
问题26、申请文件显示，1）中电飞华主营增值电信运营和通信网络建设业务两类业务，报告期内两类业务收入比例基本保持稳定。2）报告期内增值电信运营业务毛利率分别是3.02%、27.88%和30.86%，持续上升；通信网络建设业务毛利率分别是24.34%、
13.03%和9.19%，持续下降。3）报告期内中电飞华利润来源结构发生变化。请你公司：
1）结合增值电信运营业务报告期内家庭／企业用户数，户均收入、运营年限、模式变化、年度投资等补充披露增值电信运营业务毛利率大幅上升的原因及合理性。2）补充披露通信网络建设业务毛利率下降的原因，未来提高该类业务盈利能力的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。3）补充披露中电飞华增值电信运营业务中家庭与企业用户的用户数及其对应收入，家庭业务是否存在关停的情况以及在退款等方面是否存在纠纷，企业用户列举披露主要客户。请独立财务顾问、审计师、律师发表意见 ...... 227
问题27、申请文件显示，1）中电普华主营包括云平台、电力营销、ERP、企业运营支撑服务等业务。2）电力营销业务2018年实现收入67,090.74万元，同比增长43.82%；ERP业务2018年实现收入39,998.43万元，同比72.33%，收入增长较快。请你公司结
合用户数量、单价等补充披露报告期内电力营销、ERP收入大幅增长的原因，相关业务毛利率变化对中电普华利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 231
问题28、申请文件显示，1）中电启明星主营包含云平台组件、企业门户和能源交易，其中企业门户业务毛利率约34%，相关业务利润占比约80%。2）云平台组件的毛利率分别是8.80%、13.22%和13.91%，持续上升。请你公司补充披露：1）报告期内企业门户业务的客户数量、合作时长，是否具有粘性，收入和毛利率保持相对稳定的原因。2）云平台组件的主要客户，毛利率持续上升的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 233
问题29、申请文件显示，标的资产2019年1-4月净利润均出现大幅下滑，特别是中电普华2019年1-4个月净利润仅相当于2018全年实现数的13.7%。请你公司结合同行业发展、收入、成本费用、报告期同比等情况补充披露标的资产净利润下滑的原因，是否存在季节性因素，标的资产盈利能力是否具有持续性，标的资产为应对盈利下降采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 235
问题30、申请文件显示，报告期内标的资产经营活动现金流量与同期净利润不匹配，且2019年1-4个月标的资产经营活动现金均呈现大额净流出状态。请你公司：1）补充披露现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系。2）结合标的资产收入与现金流入、成本与现金流出的关系等补充披露现金流与净利润不匹配的合理性。3）补充披露2019年1-4月现金净流出对标的资产经营的影响，以及最新的现金流情况，说明标的资产加强现金流管理的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 237
问题31、申请文件显示，1）标的资产报告期末资产负债率较高，介于64.04%-76.63%之间。2）标的资产报告期末存在大额的短期借款和应付款项。请你公司：1）结合业务模式、同行业公司情况补充披露标的资产负债率较高的合理性，对标的资产生产经营和流动性的影响。2）结合融资来源、期后还款情况补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施。3）结合交易前后上市公司负债率的变化情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 246
问题32、申请文件显示，标的资产均存在外协加工或外包服务的情形。请你公司补充披露标的资产主要外协单位，是否关联，定价模式，采购量占比，外协服务内容，是否涉及核心技术和竞争力，标的资产是否对外协构成依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 254
问题1、申请文件显示，拟置入资产包含4个标的，包括北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称中电飞华）、安徽继远软件有限公司（以下简称继远软件）、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称中电普华）和四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称中电启明星），均与云网融合业务相关。请你公司：1）以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露标的资产细分业务产品、服务的具体形式或内容。2）结合同类产品和同行业公司情况，补充披露上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露标的资产细分业务产品、服务的具体形式或内容
回复：
1、中电飞华
中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网络建设业务，具体如下：
（1）增值电信运营业务
中电飞华增值电信运营业务主要向用户提供互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等。目前中电飞华的增值电信运营业务主要面向企业用户开展，已基本退出家庭用户市场。
互联网接入服务主要是面向企业用户，通过光纤、无线接入等传输技术，提供高速互联网出口带宽、楼宇宽带等互联网接入上网服务。
图：互联网接入服务示意图
互联网虚拟专用网服务（即VPN业务）主要是在公用网络的基础上进行加密通信，向用户提供跨地区或同城的专用网络的服务。
图：互联网虚拟专用网服务示意图
互联网信息服务是通过网站开展经营，为用户提供信息发布、信息搜索、信息内容等网上应用服务。
图：互联网信息服务示意图
（2）通信网络建设业务
中电飞华通信网络建设业务主要针对客户的通信网络及有关设备设施建设需求，提供通信网络整体方案的设计规划，交换机、路由器、通信终端等设备的安装调试，光纤铺设等工程实施服务。
图：通信网络建设业务示意图
2、继远软件
继远软件主要从事云网基础设施建设业务、企业运营支撑服务业务和企业运营可视化业务，具体如下：
（1）云网基础设施建设业务
继远软件云网基础设施建设业务主要针对行业用户的数据存储及运算需求，提供服务器、存储、网络设备（交换机、路由器、防火墙等）的安装调试，工程实施等服务。
图：云网基础设施建设业务示意图
（2）企业运营支撑服务业务
继远软件企业运营支撑服务业务是面向用户信息通信基础设施、软件平台及应用提供运维咨询、系统优化、运行维护等服务。基于继远软件自主研发的远程运维平台、网络运维工具、数据库运维工具、自动化巡检工具、系统性能监测工具等产品，通过驻地支持和远程服务的方式，支撑保障用户业务系统安全稳定运行。
图：企业运营支撑服务业务示意图
（3）企业运营可视化业务
继远软件企业运营可视化业务主要是运用视频分析、图像识别、深度学习等技术，定制化开发企业生产运行环境的监测系统，实现企业生产运行过程的可视化监测识别分析以及相关数据的智能展示。
继远软件自主研发了全天候在线监测装置、设备故障缺陷诊断终端、作业安全防控平台、可视化融合展示系统等产品。以电网行业的典型应用为例，继远软件自主研发的全景可视化智能融合展示系统通过在超大全景屏幕上集中显示生产作业情况、人员和设备现场安全情况，可应用于设备运行状态、电力生产作业现场安全、人员身份识别等多个业务场景，便于指挥调度、辅助决策。
图：电网行业全景可视化智能融合展示系统示意图
3、中电普华
中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP、企业运营支撑服务等产品的开发及市场推广，具体如下：
（1）云平台业务
中电普华云平台业务主要向客户提供云平台产品和企业级云的整体解决方案。云平台产品包括云操作系统、云服务中心、分布式服务总线等。企业级云的整体解决方案是针对客户特定的应用需求，基于上述云平台产品，搭建符合标准的云资源管理平台。其中，主要的云平台产品如下：
| 产品名称 | 产品介绍 |
| 云操作系统 | 云操作系统是以云计算、云存储技术作为支撑的操作系统，是云计算后台的整体管理运营系统。云操作系统向下通过底层驱动对硬件资源进行调度，实现主机虚拟化、网络虚拟化及存储虚拟化，向上为云服务中心提供主机、网络及存储资源。 |
| 云服务中心 | 云服务中心负责实现云平台各组件的统一管理、组装编排与对外提供，以应用为中心，为应用提供部署、配置、监控及调度等服务。 |
| 分布式服务总线 | 随着公司大平台微应用的推进，原来的单体式大应用将被拆解为大规模、分布式的微应用、微服务，需要一种更高性能、更加可靠的微服务框架来进行支撑。分布式服务总线是一种软件，将为微服务的运行管理提供服务发现与注册、服务配置、服务网关、服务监控4个方面的主要能力。 |
（2）电力营销业务
中电普华电力营销业务主要面向国家电网、南方电网、地方电网和市场化配售电公司等各类能源企业提供电力营销系统的定制化研发。电力营销系统一方面面向用电客户（家庭用户和企事业单位等）提供办电、交费、报修等服务，另一方面也面向电网及售
电企业内部人员提供业务受理、计量计费、收费账务等服务。中电普华研发的电力营销系统主要有以下三类：
1）“互联网+电力营销平台”
该平台主要面向电网及售电企业内部，为作业人员提供新装办电、客户管理、电能计量、抄表收费等功能，保障客户服务和现场作业开展；为业务人员提供电费核算、账务结算等功能，实现营销内部业务流程处理；为管理人员提供运行监控、市场分析、产品策划等功能，支撑营销全业务运营管控和服务创新。
图：“互联网+电力营销平台”示意图
2）“网上国网”互联网平台该平台是国家电网公司面向用电客户的统一服务入口和在线服务平台。对外运营方面，借鉴互联网企业“中台”设计思想，通过构建共享服务中心，连接各类线上线下渠道，为“掌上电力”APP、95588网站、95588呼叫中心、微信、支付宝、线下营业厅等渠道提供统一的服务界面；对内运营方面，通过线上线下业务一体化处理和全景数据监控，实时了解和掌控客户诉求，实现跨领域（如传统供电服务和电动汽车等）、跨层级（总部、省（市）公司）数据共享。
图：“网上国网”互联网平台示意图
3）“掌上电力”APP该应用主要面向用电客户，提供网上缴费、办电申请、故障报修、业务咨询等电力营业厅业务的功能，是基于智能手机的“供电服务移动营业厅”。
图：“掌上电力”APP示意图
（3）ERP业务
中电普华ERP业务主要为企业提供ERP系统的咨询、设计、定制化开发和实施部署。ERP系统是以供应链管理为核心，将企业物资、人力、财务、信息等资源集成一体化的企业管理软件，是现代大型企业信息化管理的必备软件系统。目前中电普华正在利用大数据分析、云平台、移动互联、人工智能等现代信息技术和通信技术，积极打造符合国有大中型企业业务发展需要的国产ERP产品。
图：ERP系统示意图
（4）企业运营支撑服务业务
中电普华企业运营支撑服务业务是面向客户的通信网络、软件平台及应用提供运维咨询、系统优化、运行维护等服务。基于中电普华自主研发的远程运维平台、网络运维工具、数据分析工具、自动化巡检工具、系统性能监测工具等产品，通过驻地支持和远程服务的方式，支撑保障用户业务系统安全稳定运行。
图：企业运营支撑服务业务示意图
4、中电启明星
中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等产品的开发及市场推广，具体如下：
（1）云平台组件业务
中电启明星云平台组件业务主要向客户提供标准云平台组件产品的定制化服务。云平台组件可以实现硬件服务器、存储及网络的虚拟化，让CPU、内存、磁盘、存储、网络等硬件变成可以动态管理的“资源池”。
图：云平台组件示意图
（2）企业门户业务
中电启明星企业门户业务主要面向客户提供企业门户的定制化服务。企业门户是企业信息化系统的入口，通过该入口可访问企业运营相关的OA办公系统、ERP系统、CRM客户管理系统，同时提供企业信息资源的聚合、导航和个人待办事项的提示。企业门户包含身份信息管理（识别访客的身份及权限）、多终端展示（移动终端、PC、大屏展示）等模块。
图：企业门户业务示意图
（3）能源交易业务
在电力体制改革大背景下，售电侧市场进一步放开，售电主体数量、交易规模、交易品种快速增长，信息化需求突显。中电启明星能源交易业务一方面面向电力交易机构、用能终端销售电力交易服务系统及相关的硬件设备，另一方面也面向新型售电主体销售自主开发的“售电云平台”。电力交易服务系统是新型售电主体和用能终端之间的交易平台，可以支撑电力中长期交易、电力现货交易、竞价策略研究、偏差考核等业务。
图：电力交易服务系统示意图
“售电云平台”可以为新型售电主体提供与电力交易相关的增值服务。针对发电侧，可以提供购电分析等功能；针对用电侧，可以提供用电客户管理、客户用电行为分析等功能。通过偏差分析，辅助新型售电主体形成交易策略。
图：售电云平台示意图
（二）结合同类产品和同行业公司情况，补充披露上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等回复：
1、收费模式和标准
（1）中电飞华
中电飞华的主要盈利模式包括运营服务模式和产品销售模式，具体如下：
1）运营服务模式中电飞华该盈利模式主要涉及增值电信运营业务。增值电信运营业务面向用户定期收取增值电信服务费，采取持续性收费模式。报告期内，增值电信运营业务的主要收入来源于互联网接入服务，收费标准是基于中电飞华的标准价格体系，参考市场价格水平，根据客户需求及具体情况执行差异化的价格策略，价格相对稳定。目前中电飞华的互联网接入服务主要面向企业用户开展，已基本退出家庭用户市场，面向企业用户的标准价格如下表：
| 带宽 | 月租费（元/月） | IP地址租用费 （元/月/个） | |
| BGP双线接入 | BGP单线接入 | ||
| 10M | 8,000 | 5,800 | 50 |
| 20M | 15,000 | 10,000 | 50 |
| 50M | 35,000 | 21,000 | 50 |
| 100M | 59,000 | 43,000 | 50 |
| 200M | 112,000 | 85,000 | 50 |
注：因地域差异、竞争差异、活动促销等情况，实际价格与上述标准价格存在一定差异
2）产品销售模式中电飞华该盈利模式主要涉及通信网络建设业务。通信网络建设业务主要是通过销售交换机、路由器、通信终端等产品和工程建设等集成服务获得收入，业务采取一次性收费模式。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。中电飞华报价一般是按
照成本（如设备采购成本、工程实施成本）加成合理利润空间（约10%-20%）以及市场竞争环境确定定价。
（2）继远软件
继远软件的主要盈利模式包括产品销售模式、技术服务模式和定制化研发模式，具体如下：
1）产品销售模式
继远软件该盈利模式主要涉及云网基础设施建设业务。
云网基础设施建设业务主要通过销售服务器、存储、网络（交换机、路由器、防火墙等）等设备和工程建设等集成服务获得销售收入，业务采取一次性收费模式。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。继远软件报价一般是按照成本（如设备采购成本、工程实施成本）加成合理利润空间（约5%-15%）以及市场竞争环境确定定价。
2）技术服务模式
继远软件该盈利模式主要涉及企业运营支撑服务业务。
企业运营支撑服务业务通常按自然年签署业务运维、维保合同获得销售收入，业务采取持续性收费模式，通常分季度或按项目进度与客户进行分期结算。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。继远软件报价一般是按照成本（如人力成本、研发成本）加成合理利润空间（约20%-30%）以及市场竞争环境确定定价。
3）定制化研发模式
继远软件该盈利模式主要涉及企业运营可视化业务。
企业运营可视化业务通过向用户提供相关的定制化设计开发产品及服务获得收入，业务采取一次性收费模式，按照实际项目进度与客户进行分期结算。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。继
远软件报价一般是按照成本（如采购成本、人力成本、研发成本）加成合理利润空间（约25%-35%）以及市场竞争环境确定定价。
（3）中电普华
中电普华的主要盈利模式包括定制化研发模式和技术服务模式，具体如下：
1）定制化研发模式中电普华该盈利模式主要涉及云平台业务、电力营销业务和ERP业务。云平台业务主要通过按照用户的要求进行定制化的云平台研发获得收入，业务采取一次性收费模式，按照项目实际进度与客户进行分期结算。电力营销业务主要为客户定制化开发电力营销系统，业务采取一次性收费，按照项目实际进度与客户进行分期结算。ERP业务主要通过为企业提供ERP系统的咨询、设计、定制化开发和实施部署，业务采取一次性收费模式，按照项目实际进度与客户进行分期结算。云平台业务、电力营销业务和ERP业务的绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。针对上述三类业务，中电普华报价一般均是按照成本（如采购成本、人力成本、研发成本）加成合理利润空间（约15%-25%）以及市场竞争环境确定定价。
2）技术服务模式中电普华该盈利模式主要涉及企业运营支撑服务业务。企业运营支撑服务业务通常按自然年签署业务运维、维保合同获得销售收入，业务采取持续性收费模式，通常分季度或按项目进度与客户进行分期结算。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。中电普华报价一般是按照成本（如人力成本、研发成本）加成合理利润空间（约15%-25%）以及市场竞争环境确定定价。
（4）中电启明星
中电启明星的主要盈利模式包括定制化研发模式和产品销售模式，具体如下：
1）定制化研发模式中电启明星该盈利模式主要涉及云平台组件业务和企业门户业务。云平台组件业务主要向客户提供定制化的云平台组件产品，业务采取一次性收费模式，按照项目实际进度与客户进行分期结算。企业门户业务主要向客户提供企业门户的定制化服务，业务采取一次性收费模式，按照项目实际进度与客户进行分期结算。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。针对上述两类业务，中电启明星报价一般均是按照产品成本（如采购成本、人力成本、研发成本）加成合理利润空间（分别约10%-20%、25%-35%）以及市场竞争环境确定定价。
2）产品销售模式中电启明星该盈利模式主要涉及能源交易业务。能源交易业务主要向客户销售电力交易系统相关的设备及系统获得收入，采取一次性收费模式。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，报价一般是按照产品成本（如采购成本、人力成本、研发成本）加成合理利润空间（5%-15%）以及市场竞争环境确定定价。
（5）与同行业公司的比较
1）中电飞华增值电信运营业务的收费模式为面向用户收取服务费，采用持续性收费模式。收费标准是基于标准价格体系，根据客户需求和具体情况进行差异化定价。同行业公司收费模式多为面向客户按期收取服务费，行业内互联网接入服务提供商通常采取较为灵活的营销和价格竞争策略，收费模式和标准不存在较大差异。
通信网络建设业务的收费模式是通过销售商品和集成服务获得收入，采用一次性收费模式，同行业公司可比业务多为硬件销售和系统集成获得收入，因此收费模式不存在较大差异。通信网络建设业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。
具体对比情况如下：
| 中电飞华 | 同行业公司 | ||||
| 盈利模式 | 主营业务 | 公司名称 | 主营业务 | 业务描述 | 收费模式及标准 |
| 运营服务模式 | 增值电信运营业务 | 光环新网（300383.SZ） | 互联网宽带接入服务 | 主要是通过专线、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务 | 该类合同一般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入 |
| 方正科技（600601.SH） | 宽带服务 | 全资子公司方正宽带作为专业的互联网接入服务提供商，通过光纤等各种传输手段，向企业用户和家庭用户提供接入互联网的服务 | 家庭用户100M带宽年交599元 | ||
| 奥飞数据（300738.SZ） | 其他互联网综合服务 | 网络接入服务是指为客户提供光纤互联网专线接入服务 | 按合同确定的传输线路的月租计费，不满一个月，按月租*当月实际使用天数/30计算 | ||
| 产品销售模式 | 通信网络建设业务 | 神州信息（000555.SZ） | 硬件销售与集成 | 为客户提供全方位、系统化的包含IT基础设施搭建、解决方案、运维管理解决方案、行业应用解决方案在内的综合信息化解决方案服务 | 先期设计方案参与客户投标，项目中标后按实施方案组织采购、安装、调试，按合同约定收取工程款 |
| 亚联发展（002316.SZ) | 专网通信解决方案 | 主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发与服务 | 销售合同基本都是通过招投标方式取得。专网通信行业的服务商与用户签订合同后，按照客户的具体需求，一般需要经过采购、生产、安装、调试、试运行等流程，待用户验收确认合格后进入质量保证期 | ||
| 华胜天成（600410.SH） | 企业IT系统解决方案 | 主要由系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成 | 华胜天成以集成商身份，根据客户项目需求分别向多家供应商采购软硬件、服务等，并集成为一套解决方案提供给客户 | ||
| 朗新科技（300682.SZ） | 第三方软硬件及系统集成 | 外购第三方软硬件及集成服务 | 朗新科技客户主要为电网公司，项目的合同金额一般通过招标方式确定。定价策略一般采用成本导向定价法，根据客户具体的定制需求，结合实际投入成本给出具体的报价，在综合考虑市场环境的基础上与客户进行协商调整 | ||
| 中电飞华 | 同行业公司 | ||||
| 盈利模式 | 主营业务 | 公司名称 | 主营业务 | 业务描述 | 收费模式及标准 |
| 宝信软件（600845.SH） | 硬件销售和集成 | 硬件销售及相关的集成类服务，主要包括硬件销售 | 销售的定价方式主要有两种，一是通过投标确定合同价格，二是通过谈判协议定价。宝信软件确定投标价格或协议谈判价格的方式均是在预算成本的基础上加合理利润，并以此为基础，通过投标或谈判确定最终价格 | ||
数据来源：同行业公司年报、公司官网、招股说明书、重组报告书、募集说明书2）继远软件云网基础设施业务的收费模式是通过销售商品和集成服务获得收入，采用一次性收费模式，同行业公司可比业务多为硬件销售和系统集成获得收入，因此收费模式不存在较大差异。云网基础设施业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。
企业运营可视化业务的收费模式是向用户提供相关的定制化设计开发产品及服务获得收入，采取一次性收费模式，同行业公司可比业务多为面向客户提供定制化软件/服务/行业解决方案，因此收费模式不存在较大差异。企业运营可视化业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。企业运营支撑业务通常按自然年签署业务运维、维保合同获得销售收入，业务采取持续性收费模式。同行业公司可比业务多为面向客户提供运维支撑服务，因此收费模式不存在较大差异。企业运营支撑业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本，因此收费标准不存在较大差异。
具体对比情况如下：
| 继远软件 | 同行业公司 | ||||
| 盈利模式 | 主营业务 | 公司名称 | 主营业务 | 业务描述 | 收费模式及标准 |
| 产品销售模式 | 云网基础设施建设业务 | 神州信息（000555.SZ） | 硬件销售与集成 | 为客户提供全方位、系统化的包含IT基础设施搭建、解决方案、运维管理解决方案、行业应用解决方案在内的综合信息化解决方案服务 | 先期设计方案参与客户投标，项目中标后按实施方案组织采购、安装、调试，按合同约定收取工程款。由于业务特点，毛利率较低 |
| 亚联发展（002316.SZ) | 专网通信解决方案 | 主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发与服务 | 销售合同基本都是通过招投标方式取得。专网通信行业的服务商与用户签订合同后，按照客户的具体需求，一般需要经过采购、生产、安装、调试、试运行等流程，待用户验收确认合格后进入质量保证期 | ||
| 华胜天成（600410.SH） | 企业IT系统解决方案 | 主要由系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成 | 华胜天成以集成商身份，根据客户项目需求分别向多家供应商采购软硬件、服务等，并集成为一套解决方案提供给客户 | ||
| 朗新科技（300682.SZ） | 第三方软硬件及系统集成 | 外购第三方软硬件及集成服务 | 朗新科技客户主要为电网公司，项目的合同金额一般通过招标方式确定。定价策略一般采用采用成本导向定价法，根据客户具体的定制需求，结合实际投入成本给出具体的报价，在综合考虑市场环境的基础上与客户进行协商调整 | ||
| 宝信软件（600845.SH） | 硬件销售和集成 | 硬件销售及相关的集成类服务，主要包括硬件销售 | 销售的定价方式主要有两种，一是通过投标确定合同价格，二是通过谈判协议定价。宝信软件确定投标价格或协议谈判价格的方式均是在预算成本的基础上加合理利润，并以此为基础，通过投标或谈判确定最终价格 | ||
| 定制化研发模式 | 企业运营可视化业务 | 神州信息（000555.SZ） | 软件开发及技术 | 面向金融、政企、智慧城市等行业客户，提供业务软件的设计、开发、测试、维护等专业服务 | 按需定制的软件开发模式为神州信息与客户签订项目合同，根据客户的具体需求进行应用软件系统的改进、设计和开发 |
| 继远软件 | 同行业公司 | ||||
| 盈利模式 | 主营业务 | 公司名称 | 主营业务 | 业务描述 | 收费模式及标准 |
| 神州数码（000034.SZ） | 云服务 | 为企业客户提供从IaaS、PaaS到SaaS的各类产品、服务及企业数字化解决方案 | 公开渠道检索暂无明确的收费模式或标准 | ||
| 中科软（603927.SH） | 定制软件开发业务 | 软件开发及服务业务是根据客户特点进行的行业应用软件定制化开发以及持续运维支持、升级优化等一系列增值服务业务 | 中科软主要通过招标和商务谈判的方式实现销售。采用成本加合理利润率的方式进行定价 | ||
| 云赛智联（600602.SH） | 软件业务 | 在IT解决方案及云服务领域，主要通过为政企客户提供IT解决方案获得收入。业务涵盖：通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等，各类云计算相关服务 | 主要通过招投标、商务谈判等方式获得项目 | ||
| 常山北明（000158.SZ） | 定制软件及服务 | ||||
| 客户主要通过招投标的方式选取供应商。北明软件合理估算项目所需的人工成本及各项投入，加上合理的利润水平，做出项目报价 | |||||
| 中国软件（600536.SH） | 行业解决方案 | 以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术及现代数字城市建设为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型行业信息化解决方案 | 多通过参与客户公开招标或单一来源采购获得项目 | ||
| 技术服务模式 | 企业运营支撑服务业务 | 润建股份（002929.SZ） | 通信网络维护与优化服务 | 主要是提供通信网络机房环境、基站设备、传输线路及附属设施的运行管理、例行检修及故障处理等全方位的专业技术服务 | 获取客户业务主要是通过参与客户招标的方式实现 |
| 先进数通（300541.SZ） | IT运行维护服务 | 为客户提供标准化、规范化的运维支持服务，包括基础软硬件维保服务、系统运维服务、专项运维服务、系统及应用软件支持与维护服务 | 根据客户IT系统的规模，按设备总金额的一定比例确定项目基本价，并综合项目对应设备的故障率、设备更换成本、服务期限、服务级别和服务团队成员的月均人工成本计算每一维护期的服务费金额 |
| 继远软件 | 同行业公司 | ||||
| 盈利模式 | 主营业务 | 公司名称 | 主营业务 | 业务描述 | 收费模式及标准 |
| 高伟达（300465.SZ） | IT运维服务 | 包括对IT系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务 | 主要客户通常以招标形式来选择IT服务供应商 | ||
数据来源：同行业公司年报、招股说明书、重组报告书、募集说明书
3）中电普华云平台业务、电力营销业务、ERP业务的收费模式均为主要通过为客户提供定制化研发的系统获得收入，采取一次性收费模式，同行业公司可比业务多为面向客户提供定制化软件/服务/行业解决方案，因此收费模式不存在较大差异。云平台业务、电力营销业务、ERP业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。
企业运营支撑业务通常按自然年签署业务运维、维保合同获得销售收入，业务采取持续性收费模式。同行业公司可比业务多为面向客户提供运维支撑服务，因此收费模式不存在较大差异。企业运营支撑业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本，因此收费标准不存在较大差异。
具体对比情况如下：
| 中电普华 | 同行业公司 | ||||
| 盈利模式 | 主营业务 | 公司名称 | 主营业务 | 业务描述 | 收费模式及标准 |
| 定制化研发模式 | 云平台业务、电力营销业务、ERP业务 | 神州信息（000555.SZ） | 软件开发及技术 | 面向金融、政企、智慧城市等行业客户，提供业务软件的设计、开发、测试、维护等专业服务 | 按需定制的软件开发模式为神州信息与客户签订项目合同，根据客户的具体需求进行应用软件系统的改进、设计和开发 |
| 神州数码（000034.SZ） | 云服务 | 为企业客户提供从IaaS、PaaS到SaaS的各类产品、服务及企业数字化解决方案 | 公开渠道检索暂无明确的收费模式或标准 | ||
| 中电普华 | 同行业公司 | ||||
| 盈利模式 | 主营业务 | 公司名称 | 主营业务 | 业务描述 | 收费模式及标准 |
| 中科软（603927.SH） | 定制软件开发业务 | 软件开发及服务业务是根据客户特点进行的行业应用软件定制化开发以及持续运维支持、升级优化等一系列增值服务业务 | 中科软主要通过招标和商务谈判的方式实现销售。采用成本加合理利润率的方式进行定价 | ||
| 云赛智联（600602.SH） | 软件业务 | 在IT解决方案及云服务领域，主要通过为政企客户提供IT解决方案获得收入。业务涵盖：通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等，各类云计算相关服务 | 主要通过招投标、商务谈判等方式获得项目 | ||
| 常山北明（000158.SZ） | 定制软件及服务 | ||||
| 客户主要通过招投标的方式选取供应商。北明软件合理估算项目所需的人工成本及各项投入，加上合理的利润水平，做出项目报价 | |||||
| 中国软件（600536.SH） | 行业解决方案 | 以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术及现代数字城市建设为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型行业信息化解决方案 | 多通过参与客户公开招标或单一来源采购获得项目 | ||
| 技术服务模式 | 企业运营支撑服务业务 | 润建股份（002929.SZ） | 通信网络维护与优化服务 | 主要是提供通信网络机房环境、基站设备、传输线路及附属设施的运行管理、例行检修及故障处理等全方位的专业技术服务 | 获取客户业务主要是通过参与客户招标的方式实现 |
| 先进数通（300541.SZ） | IT运行维护服务 | 为客户提供标准化、规范化的运维支持服务，包括基础软硬件维保服务、系统运维服务、专项运维服务、系统及应用软件支持与维护服务 | 根据客户IT系统的规模，按设备总金额的一定比例确定项目基本价，并综合项目对应设备的故障率、设备更换成本、服务期限、服务级别和服务团队成员的月均人工成本计算每一维护期的服务费金额 | ||
| 高伟达（300465.SZ） | IT运维服务 | 包括对IT系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务 | 主要客户通常以招标形式来选择IT服务供应商 |
数据来源：同行业公司年报、招股说明书、重组报告书4）中电启明星云平台组件业务、企业门户业务的收费模式是向用户提供相关的定制化产品及服务获得收入，采取一次性收费模式，同行业公司可比业务多为面向客户提供定制化软件/服务/行业解决方案，因此收费模式不存在较大差异。云平台组件业务、企业门户业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。
能源交易业务的收费模式是通过销售设备及系统获得收入，采用一次性收费模式，同行业公司可比业务多为硬件销售和系统集成获得收入，因此收费模式不存在较大差异。能源交易业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。具体对比情况如下：
| 中电启明星 | 同行业公司 | ||||
| 盈利模式 | 主营业务 | 公司名称 | 主营业务 | 业务描述 | 收费模式及标准 |
| 定制化研发模式 | 云平台组件业务、企业门户业务 | 神州信息（000555.SZ） | 软件开发及技术 | 面向金融、政企、智慧城市等行业客户，提供业务软件的设计、开发、测试、维护等专业服务。 | 按需定制的软件开发模式为神州信息与客户签订项目合同，根据客户的具体需求进行应用软件系统的改进、设计和开发 |
| 神州数码（000034.SZ） | 云服务 | 为企业客户提供从IaaS、PaaS到SaaS的各类产品、服务及企业数字化解决方案 | 公开渠道检索暂无明确的收费模式或标准 | ||
| 中科软（603927.SH） | 定制软件开发业务 | 软件开发及服务业务是根据客户特点进行的行业应用软件定制化开发以及持续运维支持、升级优化等一系列增值服务业务。 | 中科软主要通过招标和商务谈判的方式实现销售。采用成本加合理利润率的方式进行定价 | ||
| 中电启明星 | 同行业公司 | ||||
| 盈利模式 | 主营业务 | 公司名称 | 主营业务 | 业务描述 | 收费模式及标准 |
| 云赛智联（600602.SH） | 软件业务 | 在IT解决方案及云服务领域，主要通过为政企客户提供IT解决方案获得收入。业务涵盖：通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等，各类云计算相关服务 | 主要通过招投标、商务谈判等方式获得项目 | ||
| 常山北明（000158.SZ） | 定制软件及服务 | ||||
| 客户主要通过招投标的方式选取供应商。北明软件合理估算项目所需的人工成本及各项投入，加上合理的利润水平，做出项目报价 | |||||
| 中国软件（600536.SH） | 行业解决方案 | 以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术及现代数字城市建设为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型行业信息化解决方案 | 多通过参与客户公开招标或单一来源采购获得项目 | ||
| 产品销售模式 | 能源交易业务 | 神州信息（000555.SZ） | 硬件销售与集成 | 为客户提供全方位、系统化的包含IT基础设施搭建、解决方案、运维管理解决方案、行业应用解决方案在内的综合信息化解决方案服务 | 先期设计方案参与客户投标，项目中标后按实施方案组织采购、安装、调试，按合同约定收取工程款。由于业务特点，毛利率较低 |
| 亚联发展（002316.SZ) | 专网通信解决方案 | 主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发与服务 | 销售合同基本都是通过招投标方式取得。专网通信行业的服务商与用户签订合同后，按照客户的具体需求，一般需要经过采购、生产、安装、调试、试运行等流程，待用户验收确认合格后进入质量保证期 | ||
| 华胜天成（600410.SH） | 企业IT系统解决方案 | 主要由系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成 | 华胜天成以集成商身份，根据客户项目需求分别向多家供应商采购软硬件、服务等，并集成为一套解决方案提供给客户 |
| 中电启明星 | 同行业公司 | ||||
| 盈利模式 | 主营业务 | 公司名称 | 主营业务 | 业务描述 | 收费模式及标准 |
| 朗新科技（300682.SZ） | 第三方软硬件及系统集成 | 外购第三方软硬件及集成服务 | 朗新科技客户主要为电网公司，项目的合同金额一般通过招标方式确定。定价策略一般采用采用成本导向定价法，根据客户具体的定制需求，结合实际投入成本给出具体的报价，在综合考虑市场环境的基础上与客户进行协商调整 | ||
| 宝信软件（600845.SH） | 硬件销售和集成 | 硬件销售及相关的集成类服务，主要包括硬件销售 | 销售的定价方式主要有两种，一是通过投标确定合同价格，二是通过谈判协议定价。宝信软件确定投标价格或协议谈判价格的方式均是在预算成本的基础上加合理利润，并以此为基础，通过投标或谈判确定最终价格。 | ||
数据来源：同行业公司年报、募集说明书、招股说明书、重组报告书
2、具体价格及其公允性
标的公司主营业务的收费标准主要分为两类：
（1）中电飞华增值电信运营业务主要收入来源于互联网接入服务，收费标准是基于中电飞华的标准价格体系，参考市场价格水平，根据客户需求及具体情况执行差异化的价格策略。以互联网接入服务为例，经咨询三大基础电信运营商中国联通、中国电信和中国移动的售前客服及客户经理，其面向企业用户提供互联网接入服务的标准价格体系如下，具体价格根据客户具体情况有所波动：
单位：元/月
| 带宽 | 中电飞华 | 中国联通 | 中国电信 | 中国移动 | ||
| BGP双线接入 | BGP单线接入 | BGP双线接入 | BGP单线接入 | BGP接入 | BGP接入 | |
| 10M | 8,000 | 5,800 | 7,800 | 6,500 | 6,500 | 7,600 |
| 20M | 15,000 | 10,000 | 14,829 | 12,357 | / | / |
| 50M | 35,000 | 21,000 | 35,673 | 29,727 | 25800（45M） | 33,800 |
| 100M | 59,000 | 43,000 | 68,400 | 57,000 | 56,400 | 66,300 |
| 200M | 112,000 | 85,000 | 132,300 | 110,250 | / | / |
根据上表，中电飞华面向企业用户的互联网接入服务的标准价格与基础电信运营商标准价格不存在较大差异，定价公允。
（2）中电飞华的通信网络建设业务，继远软件、中电普华和中电启明星的主营业务的绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。针对前述业务，标的公司的报价均为按照成本加成合理利润空间确定项目定价。标的公司前述业务的营业成本主要由物资采购成本和外包成本构成，市场价格较为透明，标的公司通过市场询价、调研等方式可以有效保障采购价格的公允性。同时，标的公司主营业务的毛利率水平与同行业公司不存在重大差异（具体分析参见本核查意见问题6第（一）问之相关回复），因此标的公司前述业务定价公允。
3、收入确认方式及其合理合规性
标的公司前述主营业务对应的收入确认方式主要分为以下两类：
（1）销售商品类——风险报酬转移法
销售商品类业务主要指盈利模式为产品销售模式的主营业务条线，具体包括中电飞华的通信网络建设业务、继远软件的云网基础设施建设业务、中电启明星的能源交易业务。风险报酬转移法以风险报酬转移作为收入确认的时点，公司与客户签订协议后，客户下达订单，需要安装调试的产品经验收投运后确认收入，无需安装调试的产品在发货并验收时确认收入。
此外，前述业务在开展过程中可能会涉及少量的提供劳务，标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（2）提供劳务类——完工百分比法
提供劳务类业务主要指盈利模式为运营服务模式、技术服务模式和定制化研发模式的主营业务条线，具体包括中电飞华的增值电信运营业务，继远软件的企业运营支撑服务业务、企业运营可视化业务，中电普华的云平台业务、电力营销业务、ERP业务、企业运营支撑服务业务和中电启明星的云平台组件业务、企业门户业务。完工百分比法主
要是在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，依据完工进度确认提供劳务的收入。完工进度按已提供劳务占应提供劳务总量的比例计算并经客户确认。此外，前述业务在开展过程中可能会涉及少量的商品销售，标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）与同行业公司的比较
1）中电飞华中电飞华主营业务收入确认方式与同行业公司不存在较大差异，对比情况如下：
| 收入确认方式 | 对应的盈利模式 | 涉及的标的公司主营业务 | 可比公司 |
| 完工百分比法 | 运营服务模式 | 增值电信运营业务 | 1. 光环新网：互联网宽带接入服务的收入确认原则为根据合同约定提供相应服务，统计客户的带宽使用量得到客户确认，相关的成本能够可靠计量时确认收入。合同一般为固定合同，该类合同一般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入 2. 方正科技：宽带服务的收入按照为客户提供服务的天数/月数，逐天/月确认收入 3. 奥飞数据：其他互联网综合服务按合同约定的价格，按月确认收入 |
| 风险报酬转移 | 产品销售模式 | 通信网络建设业务 | 1. 神州信息：若系统集成业务所涉及的销售商品部分与提供劳务部分能分开且单独计量时，则销售商品收入在发货后并得到客户的收货证明时确认收入 2. 亚联发展：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点 3. 华胜天成：对于不需要安装验收或只需简单测试的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的货物签收单时确认收入；对于需要安装验收的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认收入 4. 朗新科技：系统集成收入是定制系统集成产品交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入 5. 宝信软件：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点 |
数据来源：同行业公司年报2）继远软件继远软件主营业务收入确认方式与同行业公司不存在较大差异，对比情况如下：
| 收入确认方式 | 对应的盈利模式 | 涉及的标的公司主营业务 | 可比公司 |
| 收入确认方式 | 对应的盈利模式 | 涉及的标的公司主营业务 | 可比公司 |
| 风险报酬转移 | 产品销售模式 | 云网基础设施建设业务 | 1. 神州信息：若系统集成业务所涉及的销售商品部分与提供劳务部分能分开且单独计量时，则销售商品收入在发货后并得到客户的收货证明时确认收入 2. 亚联发展：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点 3. 华胜天成：对于不需要安装验收或只需简单测试的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的货物签收单时确认收入；对于需要安装验收的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认收入 4. 朗新科技：系统集成收入是定制系统集成产品交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入 5. 宝信软件：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点 |
| 完工百分比法 | 定制化研发模式 | 企业运营可视化业务 | 1. 神州信息：应用软件开发依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入 2. 神州数码：云服务按完工百分比法确认提供劳务收入 3. 中科软：定制软件开发业务实质上是提供劳务，按照完工百分比法确认收入及成本 4. 云赛智联：软件业务提供劳务按照完工百分比法确认收入 5. 宝信软件：软件开发是以完工百分比法确认项目合同收入 6. 常山北明：定制软件及服务按照完工百分比法确认收入 7. 中国软件：行业解决方案采用完工百分比法确认提供劳务收入 |
| 技术服务模式 | 企业运营支撑服务业务 | 1. 润建股份：通信网络维护与优化服务采用完工百分比法确认收入 2. 先进数通：IT运维服务主要根据相关合同约定的服务期间按期确认收入 3. 高伟达：IT运维服务按期提供的服务，按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入 |
数据来源：同行业公司年报
3）中电普华中电普华主营业务收入确认方式与同行业公司不存在较大差异，对比情况如下：
| 收入确认方式 | 对应的盈利模式 | 涉及的标的公司主营业务 | 可比公司 |
| 收入确认方式 | 对应的盈利模式 | 涉及的标的公司主营业务 | 可比公司 |
| 完工百分比法 | 定制化研发模式 | 云平台业务、电力营销业务、ERP业务 | 1. 神州信息：应用软件开发依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入 2. 神州数码：云服务按完工百分比法确认提供劳务收入 3. 中科软：定制软件开发业务实质上是提供劳务，按照完工百分比法确认收入及成本 4. 云赛智联：软件业务提供劳务按照完工百分比法确认收入 5. 宝信软件：软件开发是以完工百分比法确认项目合同收入 6. 常山北明：定制软件及服务按照完工百分比法确认收入 7. 中国软件：行业解决方案采用完工百分比法确认提供劳务收入 |
| 技术服务模式 | 企业运营支撑服务业务 | 1. 润建股份：通信网络维护与优化服务采用完工百分比法确认收入 2. 先进数通：IT运维服务主要根据相关合同约定的服务期间按期确认收入 3. 高伟达：IT运维服务按期提供的服务，按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入 |
数据来源：同行业公司年报4）中电启明星中电启明星主营业务收入确认方式与同行业公司不存在较大差异，对比情况如下：
| 收入确认方式 | 对应的盈利模式 | 涉及的标的公司主营业务 | 可比公司 |
| 风险报酬转移 | 产品销售模式 | 能源交易业务 | 1. 神州信息：若系统集成业务所涉及的销售商品部分与提供劳务部分能分开且单独计量时，则销售商品收入在发货后并得到客户的收货证明时确认收入 2. 亚联发展：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点 3. 华胜天成：对于不需要安装验收或只需简单测试的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的货物签收单时确认收入；对于需要安装验收的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认收入 4. 朗新科技：系统集成收入是定制系统集成产品交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入 5. 宝信软件：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点 |
| 收入确认方式 | 对应的盈利模式 | 涉及的标的公司主营业务 | 可比公司 |
| 完工百分比法 | 定制化研发模式 | 云平台组件业务、企业门户业务 | 1. 神州信息：应用软件开发依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入 2. 神州数码：云服务按完工百分比法确认提供劳务收入 3. 中科软：定制软件开发业务实质上是提供劳务，按照完工百分比法确认收入及成本 4. 云赛智联：软件业务提供劳务按照完工百分比法确认收入 5. 宝信软件：软件开发是以完工百分比法确认项目合同收入 6. 常山北明：定制软件及服务按照完工百分比法确认收入 7. 中国软件：行业解决方案采用完工百分比法确认提供劳务收入 |
数据来源：同行业公司年报
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露了标的资产细分业务产品、服务的具体形式或内容，并补充披露了上述产品或服务的收费模式和标准、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性等。上述产品或服务的收费模式和标准、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性与同行业公司不存在较大差异。
问题2、申请文件显示，中电飞华和继远软件主营云网融合基础设施的建设、运营及支撑服务等业务，中电普华和中电启明星主营云平台及云应用业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式回复：
1、主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务包括云网基础设施、云平台、云应用及相关企业运营支撑服务业务。具体业务构成情况如下：
单位：万元
| 主营业务 | 2019年1-4月 | 2018年 | ||
| 主营业务收入 | 占比（%） | 主营业务收入 | 占比（%） | |
| 云网基础设施 | 66,473.12 | 38.66 | 243,345.43 | 44.75 |
| 云平台 | 16,645.69 | 9.68 | 56,592.25 | 10.41 |
| 云应用 | 55,626.10 | 32.35 | 155,358.72 | 28.57 |
| 企业运营支撑服务 | 33,211.65 | 19.31 | 88,422.97 | 16.26 |
| 其他注 | - | - | 43.14 | 0.01 |
| 合计 | 171,956.55 | 100.00 | 543,762.52 | 100.00 |
注：其他业务为杨家湾水电在2018年1月10日停产前的少量发电收入
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将以创新为动力，以有利于未来发展为原则，进一步完善组织架构和运行机制，加强内部管理和控制，提高整体运行效率。上市公司将加快建设一流人才队伍，持续提升核心竞争力，推动上市公司在本次交易完成后业务的融合发展，实现上市公司经营业绩和盈利能力的持续提升。发展战略具体如下：
（1）战略定位及目标
上市公司以打造国内一流的云网融合技术产品提供商和运营服务商为发展目标，重点立足电网，面向电网企业、发电企业、水气热等能源及公共事业领域，以及市场竞争售电企业、能源服务企业等行业用户，提供覆盖云网基础设施、云平台及云应用的产品、解决方案，以及“云网融合”运营一体化服务，助力能源互联网建设和企业数字化转型。
（2）具体发展战略
紧抓泛在电力物联网、工业互联网、5G建设以及企业数字化转型等机遇，通过“云网基础设置+云平台+云应用+企业运营支撑”的深度融合，进一步强化主营业务的整体
性、协同性和融合性，持续提升云网融合的一体化服务能力，将上市公司打造为国内一流的云网融合技术产品提供商和运营服务商。具体业务板块的发展战略如下：
1）云网基础设施云网基础设施建设发展重点以“一广三高，强融合”为目标，“一广”是指覆盖区域广，“三高”是指通信网络速率高，计算存储性能高，整体安全可靠性高，“强融合”即通过虚拟化、软件定义等技术，强化通信网络、计算存储等基础设施资源的高度融合。
上市公司将分批构建覆盖全国的高带宽、高性能、高安全的云网基础设施，实现资源的按需分配和灵活调度，并以市场为导向大力拓展各种增值业务。此外，上市公司将全面参与国家电网公司泛在电力物联网相关的通信基础设施建设，在深入挖掘能源行业内客户的同时，积极对接政府、金融等行业外客户需求，拓展能源行业外业务。
2）云平台
云平台层面的发展将以云计算平台为核心，一方面强化云操作系统、云服务中心、分布式服务总线、云平台组件等自主产品，持续提升云平台的性能和智能化水平，加强对基础设施的管理能力和上层应用的服务支撑能力。另一方面，以业务应用需求为导向，综合大数据、云计算、物联网、5G、人工智能等新一代信息技术，不断丰富云平台的内涵和外延，形成系列化的平台产品，构建安全可靠、内涵丰富的企业云平台生态。上市公司将持续做优做大能源行业市场，进一步开拓政府、航空、交通、烟草和公共事业等外部市场。
3）云应用
云应用业务将深入挖掘能源行业客户，积极开拓交通、医疗、政务、金融等行业客户，并以用户需求为切入点，打造系列富有竞争力的云应用。电力营销业务方面，将重点结合能源需求侧改革和泛在电力物联网建设，深入挖掘数据资源方面的优势，积极拓展各类面向政府、企业的增值服务，适时培育个人业务；ERP业务方面，将重点提升ERP建设运营服务能力，加快研发国产ERP产品；能源交易方面，将完善能源交易平台产品，进一步打造能源交易和增值服务的运营服务平台。
4）企业运营支撑服务
企业运营支撑服务业务将利用物联网、人工智能等技术，大力推进主动式运维，打造系列智能运营服务支撑工具产品。以云网基础设施为基础，结合云计算技术，构建企
业运营智慧大脑和远程运维服务体系，着力提升智能化运营服务水平，打造综合的企业运营支撑服务能力。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的业务管理模式主要体现在以下几个方面：
（1）上市公司对于标的公司的主要经营管理人员，原则上保持稳定，标的公司经营将以其现有管理团队负责自身业务的管理、运营；
（2）上市公司将根据本次业务转型后的业务，与标的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成情况进行考核等，督促标的公司完成业绩承诺；
（3）借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施回复：
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得到较大幅度提升，管理范围也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务和资产整合，充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司主营业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务。上市公司未来将主要通过子公司从事具体业务，上市公司母公司作为控股平台，对相关业务进行统一运营。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，从母公司层面充分利用标的公司的现有技术和市场等竞争优势，促使各标的公司在“云网融合”业务之间的互补协同发展，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
（2）财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理的要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率。标的公司和上市公司的财务将在保持原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，加强统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险，严格执行上市公司各项财务制度，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
另一方面，上市公司将借助其资本市场融资功能，为下属企业开展业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低上市公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对标的公司的管理，在资产和业务范围均有较大变动且获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，包括但不限于在条件成熟时吸收部分标的公司管理人员、熟悉信息产业研发、管理、销售的高级人才成为上市公司高管，加速双方融合以适应新的管理和发展要求。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
上市公司需要在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效整合，标的公司则需要在财务、内控、信息披露等方面适应上市公司的治理要求。新的业务模式、内控、管理等一系列整合可能给上市公司带来挑战，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。具体整合风险及上市公司拟采用的相应管理控制措施如下：
（1）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务。交易前后上市公司业务经验的差异可能会对后续的业务管理带来一定的风险。
针对上述风险，上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持标的公司日常运营的相对独立。同时，上市公司将不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀
人才流失。此外，上市公司将加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（2）人员与机构整合风险
本次交易完成后，上市公司大部分人员根据“人随资产走”的原则由国网四川公司承接并负责安置，而标的公司管理人员随标的公司独立运作，组织架构和人员不做重大调整。因此，交易完成后，上市公司母公司缺少有上市公司管理经验且了解标的公司财务业务的管理人员。针对该风险，上市公司将在保持标的公司现有管理团队基本稳定、给予其充分发挥空间的基础上，聘用熟悉标的公司业务并熟悉上市公司治理、合规运营及资本运作的适格人员，不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平。同时，上市公司将完善上市公司及管理公司的内控管理制度，将标的公司的财务管理、业务管理及风控管理纳入上市公司统一的管理平台，宏观上把控标的公司的发展战略，微观上在生产、质量、营销、人力资源、组织架构、企业文化等方面对标的公司进行管理监督，充分保障本次交易完成后上市公司对标的公司的整合效力，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升整体经营管理水平和运营效率。
（三）结合上市公司管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
回复：
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会对董事、监事、高级管理人员进行调整，本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例，依法向上市司推荐或提名熟悉标的公司业务并熟悉上市公司治理、合规运营及资本运作的有关适格人选，上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序。
此外，本次交易完成后，标的公司将继续作为上市公司子公司独立运作，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，保持标的公司管理团队
与生产经营的稳定。上市公司母公司作为控股平台将设置相关的财务、业务、人力等管理部门对标的公司相关部门进行统一管理。综上所述，本次重组后对标的资产进行整合及管控的相关措施具有可实现性。
（四）补充披露本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等回复：
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司《公司章程》及上市公司公开披露文件，上市公司董事会现由11名董事组成（含4名独立董事），监事会现由5名监事组成，高级管理人员包括1名总经理、4名副总经理、1名财务负责人和1名董事会秘书。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会对董事、监事、高级管理人员进行调整，本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例，依法向上市公司推荐或提名熟悉标的公司业务及行业并熟悉上市公司治理、内控制度及资本运作的有关适格人选，上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
2、本次交易完成后上市公司的重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》等相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。因此，本次交易完成后上市公司重大事项决策机制将延续交易完成前的相关机制，不会受到影响。
3、章程修改
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定执行涉及章程修改事项的相关程序。
4、本次交易后上市公司的经营管理机制
本次交易完成前，上市公司已形成了相关重大事项决策机制、经营和财务管理机制等内部治理制度。上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根据前述议事规则与制度进行重大事项决策。此外，上市公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，并决定上市公司的经营计划和投资方案等；包括总经理在内的公司高级管理人员负责上市公司的日常生产经营管理工作。
本次交易完成后，上市公司制订的上述内部治理制度和生产经营安排不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设并相应执行。针对标的公司，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对标的公司的管理，在资产和业务范围均有较大变动且获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。上市公司将主要以子公司形式从事具体业务，上市公司母公司作为控股平台，对相关业务进行统一运营，严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
5、本次交易后上市公司的财务管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了包括但不限于会计制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度等相关财务制度以及信息披露制度等较为健全的财务管理机制。本次交易后，标的公司作为独立的公司制企业，按照公司法及企业所得税法的相关要求独立核算并编制财务会计报告。上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市
公司要求。此外，上市公司将通过定期及不定期的内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度。同时，上市公司将借助其资本市场融资功能，为下属企业开展业务提供资金来源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低上市公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司主营业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务。上市公司已制定了未来经营发展战略和业务管理模式，在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，同时上市公司已针对整合风险制定了相应的管理控制措施，相关计划及管理控制措施具有实现性。上市公司对公司治理及生产经营已作出明确的安排。
问题3、申请文件显示，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称信产集团）持有标的资产的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的四川福堂水电有限公司（以下简称福堂水电）40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司（以下简称阳光电力）9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。本次交易完成后上市公司将转型从事云网融合业务。请你公司补充披露：1）“拟处置整合的企业”的具体内容。2）结合福堂水电40%、阳光电力9%和黑水冰川水电开发有限责任公司47.265%对上市公司利润的贡献，补充披露保留福堂水电、阳光电力权益而置出黑水冰川的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3）结合交易完成后上市公司如何发挥拟置入资产与保留资产之间的协同性，说明交易方案设计的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）“拟处置整合的企业”的具体内容
回复：
上市公司拟处置整合企业的具体内容和处置整合情况如下表所示：
| 序号 | 拟处置整合企业名称 | 上市公司持有权益比例 | 主营业务 | 归类为拟处置整合的原因 | 处置整合方案 | 处置整合对上市公司的影响 |
| 1 | 金川杨家湾水电力有限公司（以下简称“杨家湾水电”） | 98% | 水电开发 | 截至本核查意见出具日，杨家湾水电（作为原告）存在未决诉讼事项，且处于停产未经营状态，出于上市公司未来发展战略考虑，上市公司拟于杨家湾水电诉讼完结并取得杨家湾水电其他股东同意后,将所持98%股权以对外公开转让的方式予以处置 | 对外转让 |
| 2 | 天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”） | 14% | 生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统 | 截至本核查意见出具日，天威硅业正在履行破产清算程序，《天威四川硅业有限责任公司破产财产分配方案》已经四川省新津县人民法院裁定生效，上市公司已收到破产清算款1,197.86万元。天威硅业将于该等破产清算程序结束后注销 | 破产清算完成后注销 | 上市公司仅为天威硅业的参股股东，且未参与天威硅业实际经营，后续处置将不会对上市公司生产经营造成实质影响 |
| 3 | 四川岷江水利电力股份有限公司劳动服务公司 | 100% | 无实际业务经营 | 截至本核查意见出具日，该等企业已无实际经营，尚待完成工商注销等处置程序 | 工商注销等方式 | 该等企业已无实际业务经营，后续处置将不会对上市公司生产经营造成影响 |
| 4 | 阿坝州物业公司 | 100% | ||||
| 5 | 汶川县七盘沟水电有限责任公司 | 40% | ||||
| 6 | 都江堰市岷电汽车维修中心 | 100% | ||||
| 7 | 都江堰市安澜化工厂 | 91.95% |
（二）结合福堂水电40%、阳光电力9%和黑水冰川水电开发有限责任公司47.265%对上市公司利润的贡献，补充披露保留福堂水电、阳光电力权益而置出黑水冰川的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
回复：
1、最近两年及一期，上市公司持有的福堂水电、阳光电力、黑水冰川股权的净利润率及对上市公司利润的贡献情况如下：
| 序号 | 股权 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 净利 润率 | 对上市公司净利润贡献金额（万元） | 占上市公司同期归母净利润比例 | 净利 润率 | 对上市公司净利润贡献金额（万元） | 占上市公司同期归母净利润比例 | 净利 润率 | 对上市公司净利润贡献金额（万元） | 占上市公司同期归母净利润比例 | ||
| 1 | 福堂水电40%股权 | 61.51% | 3,850.79 | 83.12% | 54.96% | 9,524.45 | 92.60% | 51.55% | 8,374.47 | 104.65% |
| 2 | 阳光电力9%股权 | 28.35% | -注 | -注 | 26.21% | 98.42 | 0.96% | 15.13% | 74.86 | 0.94% |
| 3 | 黑水冰川47.265%股权 | 21.12% | 82.48 | 1.78% | 34.47% | 917.83 | 8.92% | 23.75% | 507.63 | 6.34% |
注：上市公司对阳光电力的投资采用成本法核算，阳光电力通常按年度分红，2019年1-4月暂未分红
2、本次交易方案中，确定置出资产范围的基本原则包括：1）以业务为划分基础，将配售电及发电业务相关资产及负债置出，并尽可能保持置出资产的完整性，以保证其未来业务经营不受影响；2）尽量保留盈利能力强、利润贡献大的业务，以保障上市公司现有股东，特别是中小股东的利益。结合该等原则及前述相关资产的盈利能力和利润贡献情况，上市公司拟保留福堂水电、阳光电力权益而置出黑水冰川权益，具体原因如下：
（1）保留福堂水电40%股权
上市公司持有福堂水电40%的参股权，与另一股东四川远通水电开发有限公司持股比例相同，采用权益法核算。上市公司对福堂水电的投资主要为财务性投资，以获取投资收益为主要目的。除行使股东权利、向福堂水电提名董事等情形外，未参与福堂水电的日常经营，也未承担生产责任。因此，保留福堂水电40%股权不会对上市公司未来的业务发展和生产经营造成不利影响。2017年、2018年和2019年1-4月，上市公司对福堂水电的投资收益占其当期归母净利润的比例分别为104.65%、92.60%和83.12%，是上市公司绝大部分的利润来源。为了充分保障上市公司现有股东的利益，本次交易拟将上市公司持有的福堂水电40%股权保留在上市公司体内。
（2）保留阳光电力9%股权
上市公司仅持有阳光电力少量参股权，并采用成本法核算。报告期内，阳光电力盈利能力逐步提升，且保留阳光电力股权不会对上市公司未来的业务发展和生产经营产生不利影响。因此，本次交易拟将上市公司持有的阳光电力9%股权保留在上市公司体内。
（3）置出黑水冰川47.265%股权
上市公司持有黑水冰川47.265%的参股权，为黑水冰川的第二大股东，采用权益法核算。由于黑水冰川第一大股东非从事发电相关业务，上市公司对黑水冰川肩负着一定的管理协调和安全生产责任。本次交易完成后，上市公司水电业务相关管理人员将置出，上市公司难以继续对黑水冰川的生产经营进行有效指导。因此，考虑到电力生产的专业性和安全稳定，本次交易拟将上市公司持有黑水冰川47.265%股权纳入置出资产范围。
综上所述，从管理运营专业化和优先保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次交易拟保留上市公司持有的福堂水电和阳光电力权益而置出上市公司持有的黑水冰川权益。
（三）结合交易完成后上市公司如何发挥拟置入资产与保留资产之间的协同性，说明交易方案设计的合理性
回复：
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为涵盖云网基础设施、云平台、云应用的“云网融合”业务，同时保留了少量水电股权投资。前者具有良好的市场前景和发展活力，技术含量高、增长潜力巨大；后者技术成熟、业绩良好，经过多年市场检验，能够为上市公司贡献稳定的投资收益。本次交易完成后，上市公司的业务将兼顾成长性和稳定性，两项业务具有较为显著的财务协同效应。
综上所述，本次交易的方案设计综合考虑了资产盈利能力、财务协同效应及后续相关资产的管理运营专业化，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，置入资产与保留资产之间具有较为显著的财务协同效应，上市公司的业务将兼顾成长性和稳定性。本次交易方案设计综合考虑了资产盈利能力、财务协同效应及后续相关资产的管理运营专业化，具有合理性。
问题4、申请文件显示，信产集团对拟置入资产作出业绩承诺。业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度。如本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。请你公司：1）补充披露有关业绩承诺、业绩补偿的具体安排，包括承诺金额、实现业绩计算公式，应补偿额计算公式等，说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年9月18日）的规定，并补充若本次交易未在2019年底完成时的业绩承诺顺延安排。2）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。3）补充披露标的资产最新的收入、利润实现情况，目前在手订单情况，是否符合预期。4）结合标的资产业务前景、客户开拓、市场竞争等情况补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露有关业绩承诺、业绩补偿的具体安排，包括承诺金额、实现业绩计算公式，应补偿额计算公式等，说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年9月18日）的规定，并补充若本次交易未在2019年底完成时的业绩承诺顺延安排
回复：
1、关于业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排
为进一步明确置入资产实现净利润数的计算方式，上市公司已于2019年10月14日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并与信产集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，本次重组中业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排具体如下：
（1）业绩承诺及实现净利润数的计算公式
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2021年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年。根据《标的资产评估报告》，标的公司在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
| 标的公司100%权益预测净利润数 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 中电飞华 | 7,713.85 | 8,697.40 | 9,813.55 | 10,795.91 |
| 继远软件 | 7,934.25 | 9,057.34 | 10,228.49 | 11,260.83 |
| 中电普华 | 17,092.31 | 19,149.48 | 21,239.45 | 22,678.08 |
| 中电启明星 | 5,244.34 | 6,176.45 | 7,240.75 | 8,191.55 |
| 合计 | 37,984.74 | 43,080.67 | 48,522.24 | 52,926.37 |
按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
| 置入资产预测净利润数 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 中电飞华67.31%股份 | 5,192.19 | 5,854.22 | 6,605.50 | 7,266.72 |
| 继远软件100%股权 | 7,934.25 | 9,057.34 | 10,228.49 | 11,260.83 |
| 中电普华100%股权 | 17,092.31 | 19,149.48 | 21,239.45 | 22,678.08 |
| 中电启明星75%股权 | 3,933.26 | 4,632.34 | 5,430.56 | 6,143.67 |
| 合计 | 34,152.00 | 38,693.38 | 43,504.00 | 47,349.30 |
信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。根据上表，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2019年度、2020年度和2021年度）的承诺净利润数分别为34,152.00万元、38,693.38万元和43,504.00万元；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2020年度、2021年度和2022年度）的承诺净利润数分别为38,693.38万元、43,504.00万元和47,349.30万元。
置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间
实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电飞华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。其中，本次募集配套资金的影响数的计算方式如下：
1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募集配套资金的影响数。
2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。
（2）业绩差异的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入
资产在相关年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（3）补偿方式及应补偿额的计算公式
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，上市公司与信产集团将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：
当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数－置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
1）上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
2）各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
3）信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（4）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（5）补偿的实施
补偿股份数由上市公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。上市公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东。其他股东指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行股份补偿义务，并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。
2、业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八项的规定
根据上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）（以下简称“《监管问答》”），本次重组的业绩补偿安排符合《监管问答》第八项中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：
| 《监管问答》的相关规定 | 本次交易安排情况 | 是否符合规定 |
| 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 | 本次交易的交易对方之一信产集团是上市公司最终控制方国家电网公司的全资子公司。本次交易不构成重组上市。 本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 | 是 |
| 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： （一）补偿股份数量的计算 1.基本公式 1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 2.其他事项 按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除 | 本次交易选用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论及定价参考依据。本次交易标的资产为股权资产，且不涉及房地产公司或房地产类资产。 1、补偿方式及应补偿额的计算方式 在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，信产集团与上市公司将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数： 当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数－置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则： （1）上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准； （2）各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； （3）信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。 2、减值测试 在补偿期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数 | 是 |
| 《监管问答》的相关规定 | 本次交易安排情况 | 是否符合规定 |
| 非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。 拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。 3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。 | ×本次交易的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。 另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额-信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 3、上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问意见 上市公司董事会出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》，上市公司独立董事出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，认为本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。中金公司进行了核查并在独立财务顾问报告中发表了意见，认为本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。 | |
| （二）补偿期限 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。 | 业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019 年至2021年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年。 | 是 |
（二）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定
回复：
根据中国证监会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，在上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》中，本次交易的业绩承诺方信产集团承诺：“保证在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的
上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”为进一步明确上述保障措施，本次交易的业绩承诺方信产集团出具了《关于确保对价股份全部优先用于履行业绩补偿义务的承诺函》，具体如下：
“作为本次重组的交易对方之一及业绩承诺方，本公司承诺：
在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。在本次发行结束之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，质押
对价股份（如有）时，本公司将明确以书面方式告知质权人根据《业绩补偿协议》及其补充协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：
1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务；
2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务系质权人行使质权的前提条件之一；
3、在质权存续期间，如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
如无法在质押协议中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”
综上所述，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
（三）补充披露标的资产最新的收入、利润实现情况，目前在手订单情况，是否符合预期
回复：
1、标的公司最新的收入、利润实现情况
标的公司2019年1-7月未经审计的营业收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 项目 | 2019年1-7月实现数 （未经审计） | 2019年度预测数 | 完成比例 |
| 中电飞华 | 营业收入 | 57,669.31 | 124,100.00 | 46.47% |
| 净利润 | 2,122.62 | 7,713.85 | 27.52% | |
| 继远软件 | 营业收入 | 64,333.81 | 156,614.76 | 41.08% |
| 净利润 | 2,413.84 | 7,934.25 | 30.42% | |
| 中电普华 | 营业收入 | 101,945.68 | 250,191.00 | 40.75% |
| 净利润 | 4,086.95 | 17,092.31 | 23.91% | |
| 中电启明星 | 营业收入 | 32,787.10 | 75,018.31 | 43.71% |
| 净利润 | 1,520.38 | 5,244.34 | 28.99% | |
| 合计 | 营业收入 | 256,735.90 | 605,924.07 | 42.37% |
| 净利润 | 10,143.79 | 37,984.74 | 26.70% |
根据上表，标的公司2019年1-7月合计的营业收入完成比例为42.37%，净利润完成比例为26.70%。
2、标的公司经营的季节性特点
标的公司的主要客户为国家电网公司及其下属企业，按照国家电网公司投资项目和合同管理的惯例，一般在前一年年底制订下一年的各类（含信息化）项目计划，经总部各部门审批后，第二年分批逐步开展项目招标和项目启动及建设。通常情况下，上半年大部分项目刚刚启动，项目执行进度在下半年推进较快，且项目验收较多，导致标的公司下半年尤其是四季度收入确认较多，上半年收入确认相对较少。由于收入的季节性与人工成本等刚性支出存在节奏性上的差异，导致标的公司上半年净利润亦相对较少。
（1）标的公司历史同期业绩情况
从历史同期数据来看，标的公司2018年1-7月未经审计的营业收入及净利润占全年比例的情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 项目 | 2018年1-7月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） | 占全年比例 |
| 中电飞华 | 营业收入 | 48,501.85 | 119,310.82 | 40.65% |
| 净利润 | 2,011.21 | 6,750.93 | 29.79% | |
| 继远软件 | 营业收入 | 62,170.00 | 154,618.55 | 40.21% |
| 净利润 | 2,101.60 | 6,930.82 | 30.32% |
| 标的公司 | 项目 | 2018年1-7月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） | 占全年比例 |
| 中电普华 | 营业收入 | 88,750.54 | 225,400.72 | 39.37% |
| 净利润 | 3,030.54 | 15,679.68 | 19.33% | |
| 中电启明星 | 营业收入 | 28,797.69 | 65,822.97 | 43.75% |
| 净利润 | 1,160.86 | 4,529.14 | 25.63% | |
| 合计 | 营业收入 | 228,220.08 | 565,153.06 | 40.38% |
| 净利润 | 8,304.21 | 33,890.57 | 24.50% |
根据上表，标的公司2018年1-7月的合计营业收入、净利润占全年营业收入、净利润的比例分别为40.38%和24.50%，具有明显的季节性特点。标的公司2019年1-7月的合计营业收入与净利润占全年预测数的比例分别为42.37%和26.70%，较2018年同期均有稳步增长。
（2）行业可比公司业绩实现情况
可比公司2018年1-6月未经审计的营业收入及净利润占全年比例的情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2018年1-6月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） | 占全年比例 |
| 光环新网 | 营业收入 | 278,179.49 | 602,316.45 | 46.18% |
| 净利润 | 31,674.14 | 68,397.09 | 46.31% | |
| 方正科技 | 营业收入 | 219,227.86 | 570,105.18 | 38.45% |
| 净利润 | -14,410.82 | 5,622.08 | -256.33% | |
| 奥飞数据 | 营业收入 | 19,406.98 | 41,102.49 | 47.22% |
| 净利润 | 2,527.97 | 5,792.83 | 43.64% | |
| 神州信息 | 营业收入 | 416,090.27 | 907,734.49 | 45.84% |
| 净利润 | 24,794.37 | 4,726.99 | 524.53% | |
| 亚联发展 | 营业收入 | 165,197.11 | 392,151.79 | 42.13% |
| 净利润 | 14,157.62 | 31,789.38 | 44.54% | |
| 华胜天成 | 营业收入 | 223,311.02 | 522,412.47 | 42.75% |
| 净利润 | 1,692.49 | -28,824.29 | -5.87% | |
| 东软集团 | 营业收入 | 278,202.01 | 717,052.01 | 38.80% |
| 净利润 | 2,869.70 | -10,328.94 | -27.78% | |
| 朗新科技 | 营业收入 | 10,236.23 | 101,547.55 | 10.08% |
| 可比公司 | 项目 | 2018年1-6月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） | 占全年比例 |
| 净利润 | -8,369.18 | 11,196.63 | -74.75% | |
| 宝信软件 | 营业收入 | 241,276.36 | 547,110.29 | 44.10% |
| 净利润 | 31,525.24 | 71,295.44 | 44.22% | |
| 润建股份 | 营业收入 | 150,205.63 | 323,168.01 | 46.48% |
| 净利润 | 10,269.72 | 20,587.77 | 49.88% | |
| 先进数通 | 营业收入 | 54,676.70 | 139,034.85 | 39.33% |
| 净利润 | 1,814.35 | 5,118.81 | 35.44% | |
| 高伟达 | 营业收入 | 64,730.06 | 159,191.96 | 40.66% |
| 净利润 | 1,604.48 | 11,052.29 | 14.52% | |
| 神州数码 | 营业收入 | 3,304,688.19 | 8,185,805.45 | 40.37% |
| 净利润 | 26,914.45 | 51,602.65 | 52.16% | |
| 中科软 | 营业收入 | 206,437.51 | 485,041.13 | 42.56% |
| 净利润 | 9,972.13 | 32,053.63 | 31.11% | |
| 云赛智联 | 营业收入 | 204,257.02 | 446,556.00 | 45.74% |
| 净利润 | 15,052.35 | 29,913.13 | 50.32% | |
| 常山北明 | 营业收入 | 375,608.09 | 965,610.92 | 38.90% |
| 净利润 | 2,858.08 | 18,293.59 | 15.62% | |
| 中国软件 | 营业收入 | 153,066.87 | 461,316.14 | 33.18% |
| 净利润 | -29,865.80 | 12,086.11 | -247.11% | |
| 均值 | 营业收入 | / | / | 40.16% |
| 净利润注 | / | / | 29.42% | |
| 中值 | 营业收入 | / | / | 42.13% |
| 净利润 | / | / | 35.44% |
注：可比公司净利润占比均值剔除了以下异常值：1）高于200%或低于-200%的值，包括方正科技（-256.33%）、神州信息（524.53%）、中国软件（-247.11%）；2）受异常因素影响的值，包括华胜天成（-5.87%）（据其年报披露，民企融资环境变化及汇率波动导致其财务费用大幅增加，股票市场波动导致其投资收益大幅减少；上述情况对其净利润产生较大影响，数据缺乏参考性）、东软集团（-27.78%）（据其年报披露，其因对“大医疗健康”、“大汽车”等创新业务加大研发和市场投入力度，导致对业绩造成负向影响，数据缺乏参考性）。
根据上表，可比公司2018年1-6月的营业收入、净利润占全年营业收入、净利润
比例的均值分别为40.16%和29.42%，具有明显的季节性特点。标的公司2019年1-7
月的合计营业收入与净利润占全年预测数的比例分别为42.37%和26.70%，与行业平均
水平基本相当。
3、标的公司在手及意向订单情况
截至2019年7月末，标的公司在手及意向订单情况、收入确认情况及覆盖预测收入的比例情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 截至2019年7月末 在手及意向订单情况 | 收入确认情况 | 覆盖预测收入比例 | |||||
| 尚未确认收入的在执行合同额 （含税） | 预计将于2019年内转化为合同的意向订单金额（含税） | 合计 | 2019年1-7月已确认收入 | 在手及意向订单预计于2019年8-12月可确认收入 | 合计 | 2019年预测收入 | 覆盖 比例 | |
| 中电飞华 | 52,017.61 | 120,121.70 | 172,139.31 | 57,669.31 | 83,093.71 | 140,763.02 | 124,100.00 | 113.43% |
| 继远软件 | 61,174.16 | 128,197.77 | 189,371.93 | 64,333.81 | 103,186.89 | 167,520.70 | 156,614.76 | 106.96% |
| 中电普华 | 186,266.43 | 169,127.35 | 355,393.78 | 101,945.68 | 149,796.81 | 251,742.49 | 250,191.00 | 100.62% |
| 中电启明星 | 27,341.43 | 53,198.54 | 80,539.97 | 32,787.10 | 42,596.67 | 75,383.77 | 75,018.31 | 100.49% |
| 合计 | 326,799.64 | 470,645.36 | 797,445.00 | 256,735.90 | 378,674.08 | 635,409.98 | 605,924.07 | 104.87% |
根据标的公司项目执行进度，预计截至2019年7月末的在手及意向订单（包括尚未确认收入的在执行合同以及预计将于2019年内转化为合同的意向订单）于2019年8-12月可确认收入378,674.08万元。在不考虑2019年8-12月新增订单的情况下，标的公司2019年1-7月已实现收入与上述在手及意向订单2019年8-12月预计可确认收入合计为635,409.98万元，覆盖标的公司2019年度预测营业收入的比例为104.87%。
综上所述，标的公司2019年1-7月的收入、利润实现情况与标的公司历史同期水平及行业可比公司平均水平基本相当，且截至2019年7月末标的公司在手及意向订单情况良好，可覆盖2019年度预测营业收入，总体情况符合预期。
（四）结合标的资产业务前景、客户开拓、市场竞争等情况补充披露标的资产业绩承诺的可实现性
回复：
1、标的公司云网融合业务市场前景广阔
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，主要提供覆盖云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）的一体化服务。随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云网融合已成为信息通信行业的重要发展趋势，并面
临重大发展机遇和广阔的业务市场。据中国信息通信研究院统计，2018年，我国云网融合产业市场规模为3,543.7亿元，增速达到31.2%，2019年和2020年的增长率预计将达到27%和24%，预测2021年市场规模将达到6,752亿元，后续云网融合产业仍保持20%以上增幅。
《“十三五”国家信息化规划》等多项国家产业政策的出台、软件产业各项技术的迅速更新迭代、互联网产业（尤其以泛在电力物联网为代表的工业互联网）的高速发展以及我国宽带网络建设的持续推进，分别从政策支持、内生驱动、外部需求、基础条件四个方面，为云网融合产业的稳步发展形成了有力支撑，为标的公司业务的可持续发展提供了广阔的发展空间。2019年初，国家电网公司提出了建设“三型两网、世界一流”企业的新时代战略，并将推进泛在电力物联网建设作为首要任务。泛在电力物联网建设将推动云网融合产业的快速规模化发展。“云”和“网”是泛在电力物联网的重要组成部分，云网基础设施、云平台、云应用均为泛在电力物联网重点建设内容，必将迎来重要的产业发展机遇期。
2、标的公司在巩固其于国家电网市场地位的同时积极开拓外部市场在国家电网公司信息通信领域，标的公司凭借对能源行业的深刻理解，发挥着核心作用，例如中电飞华在通信网络建设领域，继远软件在云网基础设施建设、企业运营支撑服务等领域，中电普华在云平台、ERP、电力营销等领域，中电启明星在企业门户、云平台组件等领域处于主导地位，标的公司产品及服务已在国家电网公司总部及27个省市电力公司、30余个直属单位得到应用。
近年来，标的公司将服务国家电网公司的信息化建设成果凝聚为产品，积极强化同源技术拓展，在南方电网、内蒙古电力（集团）有限责任公司、五大发电集团、中广核等业务市场开拓成效逐步凸显。同时，标的公司拥有完整的云网融合产业链，在能源行业以外的其他行业市场，也是极具发展潜力和竞争力的服务商，例如中电飞华的增值电信运营业务已拥有国家电网公司系统外用户超过1,800家，中电启明星的企业门户业务服务已在中广核、海关总署、海尔集团等单位应用。
2017年度、2018年度及2019年1-7月，四家标的公司合计分别新增国家电网公司系统外客户521家、438家及215家，新增系统外客户签署的合同金额分别为46,957.22万元、77,835.93万元及24,611.99万元，占当期签署合同总额的比例分别为7.05%、10.79%
及9.50%。
3、标的公司具有较强的核心竞争力以巩固及获取市场份额
标的公司经过多年积累，已发展成为有云、有网、有行业应用的综合服务商，具备“云网融合”全产业链的服务能力，竞争优势突出。作为国家电网下属企业，标的公司从事能源行业信息通信业务近20年，能够更好地响应客户定制化需求，相比新进入者在历史业绩、市场影响力、品牌知名度等方面优势明显。此外，标的公司拥有丰富的信息通信资源、雄厚的技术储备、完备的业务资质及完善的服务体系，进一步助力其巩固及获取市场份额。综上所述，标的公司所处行业市场容量较大、具备广阔发展空间，标的公司凭借其较强的核心竞争力，在巩固其于国家电网市场地位的同时积极拓展外部市场客户，标的公司业绩承诺具备可实现性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司与信产集团已签署《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排等进行了明确约定，相关安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八项的规定；上市公司与信产集团已明确了未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定；标的公司2019年1-7月的收入、利润实现情况与标的公司历史同期水平及行业可比公司平均水平基本相当，且截至2019年7月末标的公司在手及意向订单情况良好，可覆盖2019年度预测营业收入，总体情况符合预期；标的公司所处行业市场容量较大、具备广阔发展空间，标的公司凭借其较强的核心竞争力，在巩固其于国家电网市场地位的同时积极拓展外部市场客户，标的公司业绩承诺具备可实现性。
问题5、申请文件显示：1）标的资产第一大客户均是国家电网及其下属企业，是标的资产的关联方，对其销售占比较高。多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式获得。以本次交易最大标的资产中电普华为例，报告期内中电普华对国家电网及下属
企业的销售占比分别是79.56%、78.53%和78.27%。2）国家电网及其下属企业既是供应商也是客户。3）本次交易完成后，上市公司关联收入占比75.65%。请你公司：1）补充披露对国家电网及其下属企业通过公开招标、竞争性谈判获取的销售合同数量／金额占比，有无通过其他方式获得订单，定价的公允性，双方之间结算安排。2）补充披露国家电网及其下属企业既是供应商也是客户的合理性，结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖。3）补充披露标的公司国家电网系统内、系统外客户的毛利润占比情况，说明收入占比和毛利润占比是否匹配。4）结合本次交易完成后关联交易占比较高的情况，补充披露上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露对国家电网及其下属企业通过公开招标、竞争性谈判获取的销售合同数量／金额占比，有无通过其他方式获得订单，定价的公允性，双方之间结算安排
回复：
1、订单获取方式
标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，少量通过单一来源的方式取得。按合同金额统计，报告期内，四家标的公司通过公开招标或公开竞争性谈判方式取得订单的合计金额占比均在96%以上。
报告期内标的公司获取订单的方式情况统计如下：
| 公司 | 订单获取方式 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||||
| 合同 数量 | 占比 （%） | 合同 金额 | 占比（%） | 合同 数量 | 占比（%） | 合同 金额 | 占比（%） | 合同 数量 | 占比（%） | 合同 金额 | 占比（%） | ||
| 中电飞华 | 公开招标、公开竞争性谈判 | 404 | 77.10 | 11,415.89 | 92.66 | 3,353 | 86.42 | 101,447.94 | 97.14 | 2,823 | 84.17 | 72,105.41 | 95.44 |
| 单一来源 | 120 | 22.90 | 903.64 | 7.34 | 527 | 13.58 | 2,988.22 | 2.86 | 531 | 15.83 | 3,448.40 | 4.56 | |
| 小计 | 524 | 100.00 | 12,319.53 | 100.00 | 3,880 | 100.00 | 104,436.16 | 100.00 | 3,354 | 100.00 | 75,553.81 | 100.00 | |
| 继远软件 | 公开招标、公开竞争性谈判 | 479 | 97.16 | 24,988.39 | 96.53 | 2,126 | 99.07 | 143,029.73 | 99.08 | 1,950 | 97.84 | 140,033.34 | 99.06 |
| 单一来源 | 14 | 2.84 | 897.81 | 3.47 | 20 | 0.93 | 1,322.11 | 0.92 | 43 | 2.16 | 1,321.73 | 0.94 | |
| 小计 | 493 | 100.00 | 25,886.20 | 100.00 | 2,146 | 100.00 | 144,351.84 | 100.00 | 1,993 | 100.00 | 141,355.07 | 100.00 | |
| 中电普华 | 公开招标、公开竞争性谈判 | 127 | 92.03 | 67,045.52 | 97.27 | 1,852 | 91.14 | 186,127.84 | 96.21 | 1,656 | 89.51 | 196,472.74 | 93.69 |
| 单一来源 | 11 | 7.97 | 1,884.62 | 2.73 | 180 | 8.86 | 7,333.90 | 3.79 | 194 | 10.49 | 13,225.23 | 6.31 | |
| 小计 | 138 | 100.00 | 68,930.14 | 100.00 | 2,032 | 100.00 | 193,461.75 | 100.00 | 1,850 | 100.00 | 209,697.97 | 100.00 | |
| 中电启明星 | 公开招标、公开竞争性谈判 | 71 | 100.00 | 6,213.38 | 100.00 | 749 | 99.34 | 51,159.41 | 99.78 | 724 | 99.45 | 41,362.23 | 99.73 |
| 单一来源 | 0 | - | 0 | - | 5 | 0.66 | 114.22 | 0.22 | 4 | 0.55 | 113.62 | 0.27 | |
| 小计 | 71 | 100.00 | 6,213.38 | 100.00 | 754 | 100.00 | 51,273.63 | 100.00 | 728 | 100.00 | 41,475.85 | 100.00 | |
| 总计 | 公开招标、公开竞争性谈判 | 1,081 | 88.17 | 109,663.18 | 96.75 | 8,080 | 91.69 | 481,764.92 | 97.62 | 7,153 | 90.26 | 449,973.72 | 96.13 |
| 单一来源 | 145 | 11.83 | 3,686.07 | 3.25 | 732 | 8.31 | 11,758.45 | 2.38 | 772 | 9.74 | 18,108.98 | 3.87 | |
| 小计 | 1,226 | 100.00 | 113,349.25 | 100.00 | 8,812 | 100.00 | 493,523.38 | 100.00 | 7,925 | 100.00 | 468,082.70 | 100.00 | |
2、定价公允性分析
（1）公开招标或公开竞争性谈判
1）定价依据标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/选条件确定。参与投标或公开竞争性谈判的企业在计算自身成本的基础上，结合产品的毛利及市场竞争情况综合确定价格，即市场化定价。
2）定价公允性分析
① 定价流程公允
标的公司均主要通过公开招标及公开竞争性谈判获取订单。虽然公开招标及公开竞争性谈判适用的场景不同，但是公开招标及公开竞争性谈判均建立于公开的基础上，采购流程具有相同相似性，且二者评选标准及评选原则基本一致，在定价公允性层面二者具有共性。
在公开招标或公开竞争性谈判过程中，国家电网公司及其下属企业通常会主动引进国家电网系统外的供应商参与竞标或谈判，与标的公司形成充分的市场竞争环境，并在发布前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发布时传递给供应商，以维持信息化采购的充分竞争和价格公允。
一般来说，公开是指在采购信息发布媒介上发布采购公告，邀请不特定的供应商参加采购活动；招标是指在一定范围内公开货物、工程或服务采购的条件和要求，邀请众多投标（应答）人参加投标，并按照规定的评审条件和程序，从中选择中标供应商的一种采购方式；竞争性谈判是指采购人组建的谈判小组与响应采购的供应商依次分别进行一轮或多轮谈判并对其提交的响应文件进行评审，根据评审结果确定成交供应商的一种采购方式。公开招标和公开竞争性谈判主要包括以下几个步骤：
第一步，发布招标（采购）公告。国家电网公司及其下属企业一般在“中国招标投标公共服务平台”(http://www.cebpubservice.com)、“国家电网公司电子商务平台”(http://ecp.sgcc.com.cn)上发布招标（采购）公告。招标（采购）公告中明确投标（应答）人资格要求、发售招标（采购）文件的日期和地点、投标、开标、招标代理机构联系方
式等事宜。根据《国家电网有限公司招标业务实施细则》，招标（采购）人应当按照招标（采购）公告规定的时间、地点发售招标（采购）文件，公开招标文件的发售期不得少于5日，公开竞争性谈判文件的发售期不得少于3日；第二步，购买和下载招标（采购）文件。投标（应答）人根据招标（采购）公告中规定的招标（采购）文件获取方式和时间要求购买招标（采购）文件；第三步，招标（采购）人可以对已发出的招标（采购）文件进行必要的澄清或者修改。澄清或者修改的内容可能影响投标文件编制的，招标（采购）人应当在投标截止时间至少15日（公开竞争性谈判4日）前，以书面形式通知所有获取招标（采购）文件的潜在投标（应答）人；不足15日（公开竞争性谈判4日）的，招标（采购）人应当顺延投标文件的截止时间；
第四步，开标前，由招标（采购）人依法组建评标（评审）委员会。其评标（评审）委员会由招标（采购）人的代表和有关技术、经济等方面的专家组成，成员人数为5人以上单数（公开竞争性谈判3人），其中技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的三分之二；第五步，投标文件制作和递交。投标（应答）人根据招标（采购）文件的要求编制投标文件，根据招标（采购）文件中规定的截止时间、地点等要求递交投标文件；第六步，开标仪式。采取电子化开标方式，开标内容通过现场和招标人招投标信息系统（电子商务平台http://ecp.sgcc.com.cn）向所有投标人公示，公开竞争性谈判无此环节；
第七步，确认开标结果。电子化开标现场公示结束后，各投标人须于开标当日在网上完成开标结果确认，逾期未在网上完成开标结果确认的视为投标人对开标结果已确认，公开竞争性谈判无此环节；
第八步，评标（评审）委员会按照法律法规和招标（采购）文件公布的评标标准进行综合评审，依法推荐排序第一的为中标候选人，并编制评标报告，评标报告应有评标（评审）委员会全体人员签字。其中公开竞争性谈判按照采购文件中确定的规则推荐成交供应商以及成交价格（一般为所有供应商进行多轮谈判及报价，以供应商最后一轮报价为最终报价）；
第九步，招标（采购）管理部门收到评标（评审）报告后，对报告进行复核，提请公司召开招投标工作领导小组会议，由招投标工作领导小组审议确定招标（采购）结果；第十步，公示中标结果。招标人将在招投标信息系统（电子商务平台）公示中标候选人，如投标人在公示期间提出异议，可根据公示的联系方式提出异议，招标人在收到异议之日起3日内作出答复，公开竞争性谈判无公示环节。中标候选人公示3日后，招标（采购）人在电子商务平台发布中标公告。同时向中标人发出中标通知书，中标通知书应加盖招标（采购）管理部门和招标代理机构印章。
图：国家电网公司公开招标与公开竞争性谈判流程图
国家电网公司及其下属企业评标严格按照《中国人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律要求开展，评标（评审）从商务、技术、价格三方面进行评定打分，得分占比一般按照10%、45%、45%或10%、50%、40%分布。其中，商务部分评分一般从投标（应答）人应标资质要求、财务状况、商业信用、过往业绩等方面进行评定；技术部分评分一般从应标技术参数、投标（应答）人技术能力等方面进行评定；价格部分评分在对各标包规定最高限价基础上，采用综合评价法（多采用算术平均值下浮法）对各投标（应答）人报价进行计算评分。以商务、技术、价格三部分评标得分加总高低确定最终中标人。
综上所述，标的公司的关联销售履行市场化招标（采购）程序，定价方式符合市场化原则，定价流程公允。
② 定价结果公允
2017年至2018年，标的公司所中标/选的当年金额前五大的项目中标价格情况统计
如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 中标/选 价格 | 参与家数 | 最高 价格 | 最低 价格 | 平均 价格 | 中标/选价格与平均价格差异 | 备注 |
| 2017年度 | ||||||||
| 1 | 国家电网公司输变电项目2017年第五次变电设备（含电缆）招标采购—通信设备集成服务及新建通信网设备 | 6,107.30 | 9 | 6,462.82 | 6,045.00 | 6,165.56 | -0.95% | 公开招标 |
| 2 | 国家电网公司2017年第四次信息化服务招标采购（硬件维保服务） | 5,888.27 | 13 | 6,065.90 | 4,299.55 | 5,689.62 | 3.49% | 公开招标 |
| 3 | 北京北七家计算数据中心建设项目 | 4,778.60 | 3 | 4,808.00 | 4,778.00 | 4,797.00 | -0.38% | 公开招标 |
| 4 | 物资管理业务-电子商务平台（电子商务平台2.0一期）-设计开发 | 4,407.00 | 7 | 4,529.00 | 4,307.00 | 4,469.71 | -1.40% | 公开招标 |
| 5 | EPON设备 | 4,120.44 | 4 | 4,124.29 | 4,116.57 | 4,121.03 | -0.01% | 公开竞争性谈判 |
| 2018年度 | ||||||||
| 1 | 国家电网有限公司2018年张北柔性直流电网试验示范工程第二次设备招标采购-新建通信网设备、通信设备集成服务 | 5,138.52 | 3 | 6,397.00 | 5,138.52 | 5,774.51 | -11.01% | 公开招标 |
| 2 | 2018年充换电设施运维服务项目 | 3,822.07 | 3 | 3,945.00 | 3,700.46 | 3,822.51 | -0.01% | 公开竞争性谈判 |
| 3 | 国家电网有限公司输变电项目2018年第八次变电设备（含电缆）招标采购-通信设备集成服务及新建通信网设备 | 3,473.65 | 6 | 3,812.89 | 3,473.65 | 3,606.39 | -3.68% | 公开招标 |
| 4 | 中国华融数据中心托管项目 | 3,216.00 | 7 | 3,900.00 | 2,400.00 | 3,362.00 | -4.34% | 公开招标 |
| 5 | 安徽电力2018年微信服务渠道推广实施项目 | 3,140.00 | 4 | 3,185.00 | 2,880.00 | 3,076.25 | 2.07% | 公开招标 |
其中，《国家电网有限公司2018年张北柔性直流电网试验示范工程第二次设备招标采购-新建通信网设备、通信设备集成服务》的评标基准价计算方法与报价评分标准要求采用低价满分原则，且价格分权重较高，因此标的公司以最低价中标。除上述项目外，2017年至2018年，标的公司重大项目的中标/选价格与平均价格差异均较小。其中，涉及国家电网公司及其下属企业的关联销售中标/选价格与平均价格差异率在-3.68%至3.49%之间，关联销售的定价依据符合市场竞争的合理水平，关联销
售价格较为公允。
2019年1-4月，标的公司中标的国家电网总部集中招标的全部信息化项目共涉及9个批次、19个标包、264个项目，在该等项目中参与投标的系统外供应商的平均家数超过3家，能够保证系统内、外供应商的充分竞争。从结果上看，标的公司平均中标价格与全部参与单位投标价格的平均值差异率仅0.60%，标的公司中标价格与独立第三方供应商报价基本一致，价格公允。
（2）单一来源
标的公司少量合同通过单一来源方式取得，该部分订单一般采用成本加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价。其定价与主要关联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。
3、双方之间结算安排
标的公司签订的销售合同中，结算方式以电汇为主，少量采用银行承兑汇票。大部分项目的结算周期为1至3年，具体结算节点主要包括0:3:6:1、1:4:4:1（预付款：初次验收：最终验收：质保金）等，质保金一般占比为10%。合同一般约定在合同签订后7、10或30个工作日支付预付款，验收合格后6个月内支付进度款或到货款，质保期满12个月或24个月支付质量保证金。
（二）补充披露国家电网及其下属企业既是供应商也是客户的合理性，结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖
回复：
1、国家电网部分下属企业既是标的公司的供应商也是其客户的合理性
一方面，标的公司是国家电网公司及其下属企业在云网融合业务领域最主要的供应商。标的公司深耕电力系统信息化行业多年，形成了大量技术产品和解决方案，产品具有较好的通用性和可复制性，普遍适用于国家电网公司各业务板块的下属企业。截至目前，标的公司产品销售已全面覆盖国家电网公司下属27家网省公司、40家直属单位以及各地市级企业。另一方面，国家电网公司及其下属部分企业具备云网融合业务支撑协作能力，如部分国家电网下属企业具有标的资产需要采购的软硬件产品的代理销售资质
等，考虑地域优势、专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，标的公司需要向部分国家电网公司及其下属企业进行采购，采购内容与其正常经营相关。因此，该等关联采购和关联销售是基于不同产品或服务的正常商业往来，具有商业合理性。
标的公司客户与供应商重叠的交易总额及其中前五大销售与采购的具体明细如下：
（1）中电飞华
单位：万元
| 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | |
| 重叠采购金额 | 42.45 | 6,241.65 | 7,843.82 |
| 采购总金额 | 34,832.09 | 101,938.15 | 135,333.55 |
| 占比 | 0.12% | 6.12% | 5.80% |
| 重叠销售金额 | 187.31 | 6,792.62 | 7,461.11 |
| 销售总金额 | 36,799.82 | 119,303.41 | 122,231.07 |
| 占比 | 0.51% | 5.69% | 6.10% |
按报告期内销售或采购的累计金额排序，中电飞华前五大重叠供应商和重叠客户情况如下：
单位：万元
| 单位 | 销售/采购 | 主要销售/采购内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 北京国电通网络技术有限公司 | 销售 | 电力无线专网建设、通信承载网施工服务、机房建设、光通信系统设备 | - | 4,882.35 | 1,034.92 |
| 采购 | 信息网络硬件等 | - | 3,233.02 | 1,881.47 | |
| 安徽继远软件有限公司 | 销售 | 光传输设备 | - | 93.96 | 1,436.59 |
| 采购 | 农网改造升级工程项目、检验业务系统技术服务、项目运维服务 | - | 1,314.19 | 2,672.64 | |
| 国网信息通信产业集团有限公司 | 销售 | 北七家云数据中心配套设备、机房系统项目工程施工 | - | - | 3,484.15 |
| 采购 | 房租、物业费分摊 | - | - | 2,210.00 | |
| 天津市普迅电力信息技术有限公司 | 销售 | 会议系统运维服务、视频监控及通信网络实施运维 | - | 21.60 | 976.59 |
| 采购 | PTN设备采购项目、展厅多媒体制作项目 | - | 150.94 | 978.14 | |
| 北京智芯微电 | 销售 | 光迅设备 | - | 1,378.53 | - |
| 单位 | 销售/采购 | 主要销售/采购内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 子科技有限公司 | 采购 | 智能营业厅建设设备技术服务 | - | 246.98 | - |
| 深圳市国电科技通信有限公司 | 销售 | 插电箱，电缆，PDU等设备 | - | 36.66 | - |
| 采购 | 光路子系统设备 | - | 1,165.49 | - |
注：上述供应商和客户的选取方法：1、选取报告期内各年/期，国家电网及其下属企业中，各标的公司既对其销售又向其采购的单位，并统计各标的公司对前述单位当年/期的销售金额和采购金额；
2、选取报告期内累计销售金额前五名单位与累计采购金额前五名单位的并集
（2）继远软件
单位：万元
| 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | |
| 重叠采购金额 | 1,519.67 | 12,840.89 | 12,834.16 |
| 采购总金额 | 28,158.56 | 125,987.20 | 120,181.36 |
| 占比 | 5.40% | 10.19% | 10.68% |
| 重叠销售金额 | 1,000.08 | 16,935.62 | 24,510.11 |
| 销售总金额 | 34,124.65 | 154,618.55 | 145,376.01 |
| 占比 | 2.93% | 10.95% | 16.86% |
按报告期内销售或采购的累计金额排序，继远软件前五大重叠供应商和重叠客户情况如下：
单位：万元
| 单位 | 销售/采购 | 主要销售/采购内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 福建亿榕信息技术有限公司 | 销售 | 电力量子保密通信设备、数字档案馆信息资源采集服务、模块化机房建设等 | 410.5 | 351.42 | 1,886.79 |
| 采购 | 用电信息采集、在线监测服务、电子文件系统运维；水平回旋式智能箱表柜应用开发；会议系统运维服务；配电生产管理系统完善项目等 | 90.47 | 2,956.11 | 5,976.53 | |
| 北京智芯微电子科技有限公司 | 销售 | 光通信系统 | - | 7,274.90 | 673.08 |
| 采购 | 多业务节点设备 | - | 297.44 | 3,297.19 | |
| 天津市普迅电力信息技术有限公司 | 销售 | OTN等通信传输网设备、户表改造配套工程服务、网络覆盖和宽带提升 | - | 1,599.42 | 5,567.04 |
| 采购 | 统一车辆管理平台运维；配网系统数据维护技术、双向通信模块技术实施服务 | - | 4,039.50 | 905.66 |
| 单位 | 销售/采购 | 主要销售/采购内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 全球能源互联网研究院有限公司 | 销售 | 电能质量实验室检测分析、信息化基础软硬件配套设备 | 3.9 | 11.00 | 81.34 |
| 采购 | 外网安全交互平台；信息网安全隔离设备；数据交换设备等 | 423.98 | 1,236.72 | 293.19 | |
| 北京中电普华信息技术有限公司 | 销售 | 曙光服务器、运监及员工运维劳务外包 | - | 308.14 | 6,596.53 |
| 采购 | 智能实时监控平台接入服务；充电站综合监控互动服务系统、充电桩统一管理平台开发、电子商务采购平台技术服务 | - | 108.30 | 396.11 | |
| 国网信通亿力科技有限责任公司 | 销售 | 大数据技术实验室建设、大数据创新平台基础设施销 | 200.93 | 5,845.82 | - |
| 采购 | 集成管理平台组件实施服务、国网福建IMS行政交换网接入设备、线损省级深化应用支撑技术服务 | 638.45 | 851.16 | - |
注：上述供应商和客户的选取方法：1、选取报告期内各年/期，国家电网及其下属企业中，各标的公司既对其销售又向其采购的单位，并统计各标的公司对前述单位当年/期的销售金额和采购金额；
2、选取报告期内累计销售金额前五名单位与累计采购金额前五名单位的并集
（3）中电普华
单位：万元
| 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | |
| 重叠采购金额 | 1,178.65 | 10,698.27 | 10,817.21 |
| 采购总金额 | 64,165.26 | 182,641.61 | 156,005.44 |
| 占比 | 1.84% | 5.86% | 6.93% |
| 重叠销售金额 | 1,103.40 | 16,435.90 | 29,484.05 |
| 销售总金额 | 77,001.10 | 225,400.72 | 189,479.30 |
| 占比 | 1.43% | 7.29% | 15.56% |
按报告期内销售或采购的累计金额排序，中电普华前五大重叠供应商和重叠客户情况如下：
单位：万元
| 单位 | 销售/采购 | 主要销售/采购内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 北京中电飞华通信股份有限公司 | 销售 | 光环网运维服务、技术支持服务、应急通信技术服务等 | 23.32 | 170.80 | 1,025.97 |
| 单位 | 销售/采购 | 主要销售/采购内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 采购 | 购OTN光放站设备、单元主机硬件、安全隔离装置等设备 | 262.45 | 5,035.46 | 1,094.18 | |
| 国网信息通信产业集团有限公司 | 销售 | 销售营配一体化、ERP深化应用、一体化云平台组件、云操作系统开发等技术服务 | - | 12,168.75 | 11,477.01 |
| 采购 | eUAP软件许可使用权、房屋租赁等 | - | 1,366.96 | 3,892.79 | |
| 深圳市国电科技通信有限公司 | 销售 | 提供营销档案治理服务、营销应用系统接口服务等技术服务 | 26.82 | 39.41 | 350.61 |
| 采购 | 采购电能表宽带载波模块采购、站控系统技术改造等 | 529.16 | 136.64 | 1,942.55 | |
| 山东鲁能软件技术有限公司 | 销售 | 服务器、工作站及音视频系统设备 | 44.91 | 400.47 | - |
| 采购 | 国网山东全业务统一数据中心数据分析项目服务等 | 39.58 | 1,112.13 | - | |
| 北京国电通网络技术有限公司 | 销售 | ||||
| 313.69 | 497.67 | 648.60 | |||
| 采购 | 采购数据机房建设业务、劳务外包业务 | 19.78 | 87.99 | 358.62 | |
| 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 | 销售 | 藏中联网工程设备、PMS2.0配网模块升级服务、专业资源知识服务大数据平台开发等 | - | - | 4,005.69 |
| 采购 | 采购95598智能手机移动抢修系统、大数据平台的配电网智能化运维管控平台建设、客户服务渠道监控运维管理系统技术服务 | - | - | 1,302.42 | |
| 安徽继远软件有限公司 | 销售 | 销售浪潮设备，营销客户服务信息采录工程服务、营配贯通数据验证及治理技术服务等 | 122.79 | 633.96 | 6,457.27 |
| 单位 | 销售/采购 | 主要销售/采购内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 采购 | 采购安徽电力地理信息采录服务、客服中心上海系统运维服务等 | 87.02 | 661.63 | 277.27 |
注：上述供应商和客户的选取方法：1、选取报告期内各年/期，国家电网及其下属企业中，各标的公司既对其销售又向其采购的单位，并统计各标的公司对前述单位当年/期的销售金额和采购金额；
2、选取报告期内累计销售金额前五名单位与累计采购金额前五名单位的并集
（4）中电启明星
单位：万元
| 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | |
| 重叠采购金额 | 172.9 | 2,036.55 | 2,624.00 |
| 采购总金额 | 21,161.09 | 50,328.50 | 41,319.60 |
| 占比 | 0.82% | 4.05% | 6.35% |
| 重叠销售金额 | 573.28 | 4,933.89 | 2,959.70 |
| 销售金额总额 | 26,214.14 | 65,822.97 | 55,137.14 |
| 占比 | 2.19% | 7.50% | 5.37% |
按报告期内销售或采购的累计金额排序，中电启明星前五大重叠供应商和重叠客户情况如下：
单位：万元
| 单位 | 销售/采购 | 主要销售/采购内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 安徽继远软件有限公司 | 销售 | 企业门户目录、统一权限运维服务、软件系统运行支持服务、智慧园用电数据采集服务等 | 264.12 | 490.33 | 220.05 |
| 采购 | 客户关系模块技术开发、计算机硬件等 | 1.50 | 222.22 | 40.62 | |
| 北京国电通网络技术有限公司 | 销售 | 国网四川数据平台实施、企业门户即时通讯、待办等功能设计开发、云终端运维服务 | - | 1,177.16 | 33.72 |
| 采购 | 信息系统运行维护和技术支持、综合计划与预算监测实施服务 | - | 1,057.39 | 19.39 | |
| 北京中电普华信息技术有限公司 | 销售 | 虚拟化桌面操作系统开发及实施服务、统一运维服务、业务凭据电子化技术服务 | - | 844.09 | - |
| 单位 | 销售/采购 | 主要销售/采购内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 采购 | 企协管理子系统开发及实施服务、监测业务与数据管理服务、智能持续审计系统支持服务 | - | 385.24 | - | |
| 国网四川省电力公司电力科学研究院 | 销售 | 国网四川95598信息系统技术支持服务，资产管理体系深化应用支持、信息系统支持服务 | 48.22 | 491.42 | 480.97 |
| 采购 | 测试服务 | 10.35 | 7.55 | 12.28 | |
| 国网信通亿力科技有限责任公司 | 销售 | 集体企业业务应用平台实施服务、四川计提企业SG-NC系统推广实施支持服务 | - | 1,287.89 | - |
| 采购 | 全业务统一数据中心数据分析域开发、软件实施技术服务 | - | 164.91 | - |
注：上述供应商和客户的选取方法：1、选取报告期内各年/期，国家电网及其下属企业中，各标的公司既对其销售又向其采购的单位，并统计各标的公司对前述单位当年/期的销售金额和采购金额；
2、选取报告期内累计销售金额前五名单位与累计采购金额前五名单位的并集
2、结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖
（1）标的公司关联交易具有客观性
1）销售端
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。其中，电网行业由于涉及国民经济和社会安全等重要领域，对信息系统的安全性标准要求极高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。国家电网公司是国内最重要的电网运营主体，因此，关联交易占比较高主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件决定。
同时，标的公司在“云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家电网的信息化建设。
标的公司建立了独立的销售渠道、销售体系和销售团队，独立面向市场开发客户，并与客户签订合同，建立业务合作关系，标的公司具备独立完整的面向市场自主销售的能力。
2）采购端标的资产存在向国家电网公司及其下属企业采购的情况，该类采购具有业务合理性，国家电网公司及其下属部分企业具备云网融合业务支撑协作能力，如部分国家电网下属企业具有标的资产需要采购的软硬件产品的代理销售资质等，考虑地域优势、专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，标的公司需要向部分国家电网公司及其下属企业进行采购，采购内容与其正常经营相关。
标的资产独立开展采购活动，并与供应商开展业务合作。标的资产建立了独立的采购渠道、采购体系，并设置了独立的采购部门、配备了独立的采购人员。报告期内，标的资产通过招标等方式独立选择供应商，并独立与供应商谈判、议价并签署协议，不存在依赖国家电网及其下属企业的情况。
（2）标的公司具备独立性
标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。具体情况如下：
1）业务独立
标的公司具有完全独立、完整的业务运作体系，标的公司与国家电网公司及其下属企业的关联交易不构成对标的公司业务独立性的负面影响。
标的公司建立了独立的采购体系，具备独立评价和维护供应商的能力，与供应商独立签署采购合同；同时，标的公司建立了独立的销售渠道、销售体系和销售团队，独立面向市场开发客户，并与客户签订合同，建立业务合作关系，标的公司具备独立完整的面向市场自主采购、销售的能力。
2）资产独立
标的公司具备生产经营相关的所有设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，标的公司资产独立完整。
3）人员独立
标的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4）财务独立标的公司已建立独立的财务核算体系，已设置独立的财务资产部，配备相关财务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与国家电网及其控制的其他企业共用银行账户的情形。5）机构独立标的公司拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于国家电网及其控制的其他企业。标的公司与国家电网及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，标的公司的关联交易具有客观性和必要性，且标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性，标的公司本身具备独立面对市场的能力，对关联方不存在重大依赖。
（三）补充披露标的公司国家电网系统内、系统外客户的毛利占比情况，说明收入占比和毛利占比是否匹配
回复：
报告期内，标的公司对国家电网系统内、系统外客户的收入、毛利及毛利率情况如下：
1、中电飞华
（1）国家电网系统内外客户收入占比情况
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国家电网系统内 | 70,701.27 | 57.82% | 87,374.63 | 73.23% | 27,308.17 | 74.21% |
| 国家电网系统外 | 51,576.84 | 42.18% | 31,936.19 | 26.77% | 9,491.65 | 25.79% |
| 合计 | 122,278.10 | 100.00% | 119,310.82 | 100.00% | 36,799.82 | 100.00% |
（2）国家电网系统内外客户毛利占比情况
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国家电网系统内 | 15,362.06 | 74.01% | 16,241.54 | 72.90% | 4,993.17 | 78.25% |
| 国家电网系统外 | 5,395.99 | 25.99% | 6,038.28 | 27.10% | 1,387.92 | 21.75% |
| 合计 | 20,758.05 | 100.00% | 22,279.83 | 100.00% | 6,381.08 | 100.00% |
（3）国家电网系统内外客户毛利率情况
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 |
| 国家电网系统内 | 21.73% | 18.59% | 18.28% |
| 国家电网系统外 | 10.46% | 18.91% | 14.62% |
| 合计 | 16.98% | 18.67% | 17.34% |
2、继远软件
（1）国家电网系统内外客户收入占比情况
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国家电网系统内 | 130,408.96 | 89.70% | 129,560.42 | 83.79% | 29,584.09 | 86.69% |
| 国家电网系统外 | 14,967.05 | 10.30% | 25,058.13 | 16.21% | 4,540.57 | 13.31% |
| 合计 | 145,376.01 | 100.00% | 154,618.55 | 100.00% | 34,124.65 | 100.00% |
（2）国家电网系统内外客户毛利占比情况
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国家电网系统内 | 23,304.68 | 92.47% | 25,449.82 | 88.89% | 5,275.13 | 88.42% |
| 国家电网系统外 | 1,897.85 | 7.53% | 3,181.53 | 11.11% | 690.96 | 11.58% |
| 合计 | 25,202.52 | 100.00% | 28,631.35 | 100.00% | 5,966.09 | 100.00% |
（3）国家电网系统内外客户毛利率情况
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 |
| 国家电网系统内 | 17.87% | 19.64% | 17.83% |
| 国家电网系统外 | 12.68% | 12.70% | 15.22% |
| 合计 | 17.34% | 18.52% | 17.48% |
3、中电普华
（1）国家电网系统内外客户收入占比情况
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国家电网系统内 | 150,749.75 | 79.56% | 176,997.69 | 78.53% | 60,266.36 | 78.27% |
| 国家电网系统外 | 38,729.55 | 20.44% | 48,403.03 | 21.47% | 16,734.74 | 21.73% |
| 合计 | 189,479.30 | 100.00% | 225,400.72 | 100.00% | 77,001.10 | 100.00% |
（2）国家电网系统内外客户毛利占比情况
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国家电网系统内 | 26,519.68 | 79.23% | 33,126.63 | 77.47% | 10,136.65 | 78.97% |
| 国家电网系统外 | 6,954.18 | 20.77% | 9,632.48 | 22.53% | 2,699.18 | 21.03% |
| 合计 | 33,473.86 | 100.00% | 42,759.11 | 100.00% | 12,835.83 | 100.00% |
（3）国家电网系统内外客户毛利率情况
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 |
| 国家电网系统内 | 17.59% | 18.72% | 16.82% |
| 国家电网系统外 | 17.96% | 19.90% | 16.13% |
| 合计 | 17.67% | 18.97% | 16.67% |
4、中电启明星
（1）国家电网系统内外客户收入占比情况
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国家电网系统内 | 33,886.96 | 61.49% | 38,808.82 | 58.97% | 14,581.53 | 55.62% |
| 国家电网系统外 | 21,225.24 | 38.51% | 27,004.22 | 41.03% | 11,632.61 | 44.38% |
| 合计 | 55,112.20 | 100.00% | 65,813.05 | 100.00% | 26,214.14 | 100.00% |
（2）国家电网系统内外客户毛利占比情况
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国家电网系统内 | 11,014.54 | 79.68% | 12,875.03 | 83.13% | 3,668.17 | 72.59% |
| 国家电网系统外 | 2,808.94 | 20.32% | 2,612.24 | 16.87% | 1,384.88 | 27.41% |
| 合计 | 13,823.48 | 100.00% | 15,487.27 | 100.00% | 5,053.05 | 100.00% |
（3）国家电网系统内外客户毛利率情况
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 |
| 国家电网系统内 | 32.50% | 33.18% | 25.16% |
| 国家电网系统外 | 13.23% | 9.67% | 11.91% |
| 合计 | 25.08% | 23.53% | 19.28% |
综合标的公司国家电网系统内外收入及毛利占比情况，中电飞华2018年和2019年1-4月，继远软件、中电普华报告期内的系统内外收入占比和毛利占比基本匹配，中电飞华2017年、中电启明星报告期内系统内外收入占比和毛利占比有一定差异，主要原因在于其系统外业务毛利率较系统内业务毛利率较低所致。具体原因如下：
1）中电飞华2017年系统外毛利率显著低于系统内，主要是由于其2017年进行了一定规模的简单贸易类项目，该类业务主要是以赚取差价为主，毛利较低一般仅3%左右，17年下半年开始不再从事该类业务，此后系统外毛利率上升，与系统内水平接近；
2）中电启明星报告期内系统外毛利率低于系统内毛利率，其原因主要是：
① 业务开展阶段不同。国家电网信息化建设起步较早，信息化水平高，而标的公司在国家电网系统内的业务开展较早，规模效应逐渐凸显。项目实施方面，系统内客户在项目需求、系统衔接等方面有更高的相似性，产品同源复制更加容易，成本更加可控；而系统外业务开展相对较晚，尚未形成规模效应，且系统外客户产品同源复制的难度更大、成本更高，新客户项目存在更高的失败风险，导致系统外业务毛利率偏低。例如，中电启明星的能源交易业务2013年已在国家电网系统内开展，而2017年开始才向系统外拓展，该业务系统外毛利率仍低于系统内，但报告期内差异逐渐收窄。
② 业务构成不同。标的公司在进行系统外客户拓展时，一般初期以复杂程度偏低的项目建立正式合作关系，导致系统集成类业务的占比较大，该类业务毛利率偏低；同时，由于市场竞争较为激烈，为了打开新市场、获取系统外客户，标的公司降低定价以
获取价格优势。
综合以上原因，致使中电启明星系统外业务的平均毛利率水平较低。在系统外客户市场相对成熟后，市场开发、产品前期研发基本完成，同时复杂程度较高的服务类业务占比上升，将使得系统外毛利率水平得到明显改善。
（四）结合本次交易完成后关联交易占比较高的情况，补充披露上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
回复：
1、保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施
（1）保持关联交易定价公允的措施
如前文所述，标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/中选条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允；少量合同通过单一来源、直接签约等方式取得，该部分订单一般采用成本加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异，与主要关联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。
同时，为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是中小股东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据《公司法》、《上市规则》等规定，上市公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联方及关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易的审批权限和审批程序、独立董事对关联交易发表独立意见的职责、关联交易的信息披露等事项进行了详细规定。根据前述规定，关联交易应当遵循诚实信用、公平公允、有利于公司经营和发展的原则；关联交易须经董事会、股东大会审议批准；在公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回避表决；发生关联交易，应严格按照规定履行信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司视需要将根据本次重组后上市公司组织结构、业务的具体情况，进一步完善和细化关联交易决策制度，督促各标的公司建立和完善关联交易相
关的内部制度，规范重组后的上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。
为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司最终控制方国家电网公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
本次交易完成后上市公司的控股股东信产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述关联交易定价模式、关联交易决策制度的执行以及上市公司最终控制方、控股股东相关承诺的履行，将有利于保持本次重组完成后关联交易的定价公允。
（2）后续减少关联交易占比的措施
标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验等均具有可复制性，可推广应用在国家电网系统外的市场领域，且目前已形成一定的系统外市场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道和营销体系建设、加大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外业务市场拓展，提升国家电网公司系统外业务规模。通过市场转型，大力拓展国家电网公司系统外客户，从大型能源企业入手，利用成熟市场拓展经验，积极强化同源技术拓展、完成同质化业务复制及痛点产品的打造，把握云网融合行业发展机遇，实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。重组后的上市公司主业突出，财务状况得到改善，盈利能力得到提升，持续经营能力得到增强。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》、瑞华出具的《上市公司年度审计报告》以及上市公司2019年1-4月未经审计的财务数据，本次交易将显著提升公司的经营规模。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性1）关于关联交易上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。
本次重组完成后，上市公司关联销售比例较本次重组前有所上升，但关联采购比例较本次重组前有所下降。其中，关联销售占比有所上升主要系标的公司所处行业特点所致。
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。其中，电网行业由于涉及国民经济和社会安全等重要领域，对信息系统的安全性标准要求极高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。国家电网公司作为国内最重要的电网运营主体，因此，关联交易占比较高主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件决定。同时，标的公司在“云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家电网的信息化建设。
国家电网公司所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责采购，且目前国家电网公司及所属企业对于主要采购一直采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等规定，依法履行相应决策程序并及时进行信息披露；上市公司也将采取措施减少关联交易；国家电网公司、信产集团并已经出具相关承诺，将采取合法有效的措施规范关联交易，不利用关联交易损害上市公司或中小股东的利益、谋取不正当利益。
在各方遵守相关法律法规、内部规章制度要求以及所出具承诺的情况下，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
2）关于同业竞争
本次重组完成后，上市公司与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合，与国家电网下属的南瑞集团在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合。针对上述情况，信产集团和国家电网已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见《重组报告书》（修订稿）“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。本次重组后，国家电网、信产集团及其控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
信产集团、国家电网已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，针对上述业务重合情况提出了切实可行的解决措施，并明确了不在上市公司之外新增同类业务。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，将有利于规范同业竞争、保护上市公司及广大中小股东的利益。
3）关于独立性
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，信产集团和国家电网已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体参见《重组报告书》（修订稿）“第九章 交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的相关内容。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，关联交易定价依据合理，定价公允；国家电网部分下属企业既是标的公司的供应商也是其客户，该等关联采购和关联销售是基于不同产品或服务的正常商业往来，具有商业合理性；标的公司的关联交易具有客观性和必要性，
且标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性，标的公司本身具备独立面对市场的能力，对关联方不存在重大依赖。标的公司对国家电网系统内、系统外客户的收入、毛利分布符合业务实际情况，具有合理性。
上市公司对保持关联交易定价公允和后续减少关联交易采取了相应的措施。同时，就规范关联交易和同业竞争、保持上市公司独立性等问题，国家电网公司和信产集团已经分别出具书面的承诺。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
问题6、申请文件显示，2017年中电飞华毛利率和净利率分别是16.98%、4.80%，继远软件毛利率和净利率分别是17.33%、4.58%，中电普华毛利率和净利率分别是
17.67%、7.33%，中电启明星毛利率和净利率分别是25.06%、7.15%，标的资产毛利率和净利率较低。2018年和2019年1-4月与2017年情况类似。请你公司结合同行业上市公司、收入规模、业务异同等补充披露标的资产毛利率、净利率较低的合理性，成本费用核算是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司结合同行业上市公司、收入规模、业务异同等补充披露标的资产毛利率、净利率较低的合理性，成本费用核算是否准确
回复：
1、标的公司毛利率合理性分析
标的公司主要提供覆盖云网基础设施、云平台、云应用的一体化服务，其业务涵盖了云网融合业务三个层面的各个环节，包括增值电信运营业务、通信网络建设业务、云网基础设施建设业务、云平台业务、云平台组件业务、电力营销业务、ERP业务、企业运营可视化业务、企业门户业务、能源交易业务、企业运营支撑服务业务等十余个具体业务线，目前尚无业务品类如此齐全的同类上市公司，但标的公司的业务线与部分同行业上市公司的细分业务线具有一定可比性。以下主要选择和标的公司业务、收入规模、盈利模式及服务行业等相近的同行业上市公司的可比业务线进行毛利率的对比分析，由于年中报告一般不披露收入及毛利构成，故以2017年度及2018年度相关数据进行具体分析如下：
（1）中电飞华
中电飞华的主营业务包括增值电信运营业务及通信网络建设业务，上述业务条线2017年度及2018年度营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 业务条线 | 2018年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 收入占比（%） | 主营业务 成本 | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 增值电信运营业务 | 45,296.72 | 37.97 | 32,033.46 | 13,263.26 | 59.55 | 29.28 |
| 通信网络建设业务 | 74,006.68 | 62.03 | 64,997.53 | 9,009.15 | 40.45 | 12.17 |
| 合计 | 119,303.41 | 100.00 | 97,030.99 | 22,272.42 | 100.00 | 18.67 |
| 业务条线 | 2017年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 收入占比（%） | 主营业务 成本 | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 增值电信运营业务 | 42,402.31 | 34.69 | 32,643.89 | 9,758.42 | 47.12 | 23.01 |
| 通信网络建设业务 | 79,828.76 | 65.31 | 68,876.16 | 10,952.60 | 52.88 | 13.72 |
| 合计 | 122,231.07 | 100.00 | 101,520.05 | 20,711.02 | 100.00 | 16.94 |
1）增值电信运营业务
中电飞华增值电信运营业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 光环新网（300383.SZ） | 互联网宽带接入服务 | 6,192.23 | 4,101.34 | 2,090.89 | 33.77 |
| 方正科技（600601.SH） | 宽带服务 | 55,670.65 | 47,766.31 | 7,904.34 | 14.20 |
| 奥飞数据（300738.SZ） | 其他互联网综合服务 | 11,010.41 | 8,345.76 | 2,664.65 | 24.20 |
| 平均值 | 24,291.10 | 20,071.14 | 4,219.96 | 24.06 | |
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 光环新网（300383.SZ） | 互联网宽带接入服务 | 6,354.85 | 4,818.31 | 1,536.55 | 24.18 |
| 方正科技（600601.SH） | 宽带服务 | 65,236.81 | 48,994.45 | 16,242.36 | 24.90 |
| 奥飞数据（300738.SZ） | 其他互联网综合服务 | 5,232.84 | 3,481.17 | 1,751.66 | 33.47 |
| 平均值 | 25,608.17 | 19,097.98 | 6,510.19 | 27.52 | |
光环新网的互联网宽带接入服务业务主要是通过专线、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务。方正科技的宽带服务业务主要是为社区及机构提供楼内宽带及专线宽带服务。奥飞数据的其他互联网综合服务业务主要是为客户提供网络接入、数据同步、网络数据分析、网络入侵检测、网络安全防护、智能DNS、数据存储和备份等专业服务。
根据上表，中电飞华增值电信运营业务2017年度及2018年度的毛利率分别为23.01%和29.28%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率27.52%和24.06%无重大差异，具有合理性。
2）通信网络建设业务
中电飞华通信网络建设业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 硬件销售与集成 | 489,126.32 | 440,951.57 | 48,174.75 | 9.85 |
| 亚联发展（002316.SZ) | 专网通信解决方案 | 27,850.35 | 24,791.65 | 3,058.70 | 10.98 |
| 华胜天成（600410.SH） | 企业IT系统解决方案 | 396,198.62 | 360,125.13 | 36,073.49 | 9.10 |
| 东软集团(600718.SH） | 硬件销售及集成 | 108,804.09 | 93,734.14 | 15,069.95 | 13.85 |
| 朗新科技（300682.SZ） | 第三方软硬件及系统集成 | 6,448.94 | 5,339.22 | 1,109.73 | 17.21 |
| 宝信软件（600845.SH） | 硬件销售和集成 | 24,187.08 | 21,975.77 | 2,211.31 | 9.14 |
| 平均值 | 175,435.90 | 157,819.58 | 17,616.32 | 11.69 | |
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 硬件销售与集成 | 432,510.67 | 380,918.77 | 51,591.91 | 11.93 |
| 亚联发展（002316.SZ) | 专网通信解决方案 | 18,517.17 | 15,818.84 | 2,698.32 | 14.57 |
| 华胜天成（600410.SH） | 企业IT系统解决方案 | 457,874.29 | 396,875.84 | 60,998.45 | 13.32 |
| 东软集团(600718.SH） | 硬件销售及集成 | 127,704.33 | 111,508.61 | 16,195.72 | 12.68 |
| 朗新科技（300682.SZ） | 第三方软硬件及系统集成 | 4,245.25 | 3,769.73 | 475.52 | 11.20 |
| 宝信软件（600845.SH） | 硬件销售和集成 | 18,396.02 | 16,638.23 | 1,757.79 | 9.56 |
| 平均值 | 176,541.29 | 154,255.00 | 22,286.28 | 12.21 |
神州信息的硬件销售与集成业务主要是指为客户提供硬件销售（包括配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品等）及相关的集成类配套服务。亚联发展的专网通信解决方案业务主要是指为包括南方电网、国家电网在内的企业客户建设无线专网等专网技术解决方案的业务。
华胜天成的企业IT系统解决方案业务主要是由系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成，公司以集成商身份，根据客户项目需求分别向多家供应商采购软硬件、服务等，并集成为一套解决方案提供给客户。
东软集团的硬件销售及集成业务在国家电网、南方电网等能源领域客户均有所拓展。
朗新科技的第三方软硬件及系统集成业务主要有两部分：第三方软硬件业务主要为公司根据为客户外购指定的软硬件产品并按客户要求安装集成；系统集成业务主要是指公司外购通用设备后自行或委外加工成定制产品，再辅以操作系统配套后进行安装调试。
宝信软件的硬件销售和集成业务主要是为客户提供硬件销售及相关的集成类服务。
根据上表，中电飞华通信网络建设业务2017年度及2018年度的毛利率分别为13.72%和12.17%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率12.21%和11.69%无重大差异，具有合理性。
（2）继远软件
继远软件的主营业务包括云网基础设施建设业务、企业运营支撑服务业务和企业运营可视化业务，上述业务条线2017年度及2018年度营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 业务条线 | 2018年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 收入占比（%） | 主营业务 成本 | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 云网基础设施建设业务 | 100,578.87 | 65.05 | 90,448.78 | 10,130.09 | 35.38 | 10.07 |
| 企业运营支撑服务业务 | 20,881.20 | 13.50 | 15,037.50 | 5,843.71 | 20.41 | 27.99 |
| 业务条线 | 2018年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 收入占比（%） | 主营业务 成本 | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 企业运营可视化业务 | 33,158.47 | 21.45 | 20,500.92 | 12,657.55 | 44.21 | 38.17 |
| 合计 | 154,618.55 | 100.00 | 125,987.20 | 28,631.35 | 100.00 | 18.52 |
| 业务条线 | 2017年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 收入占比（%） | 主营业务 成本 | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 云网基础设施建设业务 | 72,122.22 | 49.61 | 65,131.18 | 6,991.04 | 27.74 | 9.69 |
| 企业运营支撑服务业务 | 18,249.38 | 12.55 | 13,318.09 | 4,931.29 | 19.57 | 27.02 |
| 企业运营可视化业务 | 55,004.41 | 37.84 | 41,724.22 | 13,280.19 | 52.69 | 24.14 |
| 合计 | 145,376.01 | 100.00 | 120,173.49 | 25,202.52 | 100.00 | 17.34 |
1）云网基础设施建设业务继远软件云网基础设施建设业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 硬件销售与集成 | 489,126.32 | 440,951.57 | 48,174.75 | 9.85 |
| 亚联发展（002316.SZ) | 专网通信解决方案 | 27,850.35 | 24,791.65 | 3,058.70 | 10.98 |
| 华胜天成（600410.SH） | 企业IT系统解决方案 | 396,198.62 | 360,125.13 | 36,073.49 | 9.10 |
| 东软集团(600718.SH） | 硬件销售及集成 | 108,804.09 | 93,734.14 | 15,069.95 | 13.85 |
| 朗新科技（300682.SZ） | 第三方软硬件及系统集成 | 6,448.94 | 5,339.22 | 1,109.73 | 17.21 |
| 宝信软件（600845.SH） | 硬件销售和集成 | 24,187.08 | 21,975.77 | 2,211.31 | 9.14 |
| 平均值 | 175,435.90 | 157,819.58 | 17,616.32 | 11.69 | |
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 硬件销售与集成 | 432,510.67 | 380,918.77 | 51,591.91 | 11.93 |
| 亚联发展（002316.SZ) | 专网通信解决方案 | 18,517.17 | 15,818.84 | 2,698.32 | 14.57 |
| 华胜天成（600410.SH） | 企业IT系统解决方案 | 457,874.29 | 396,875.84 | 60,998.45 | 13.32 |
| 东软集团(600718.SH） | 硬件销售及集成 | 127,704.33 | 111,508.61 | 16,195.72 | 12.68 |
| 朗新科技（300682.SZ） | 第三方软硬件及系统集成 | 4,245.25 | 3,769.73 | 475.52 | 11.20 |
| 宝信软件（600845.SH） | 硬件销售和集成 | 18,396.02 | 16,638.23 | 1,757.79 | 9.56 |
| 平均值 | 176,541.29 | 154,255.00 | 22,286.28 | 12.21 |
根据上表，继远软件云网基础设施建设业务2017年度及2018年度的毛利率分别为
9.69%和10.07%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率12.21%和11.69%无重大差异，具有合理性。
2）企业运营支撑服务业务继远软件企业运营支撑服务业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 润建股份（002929.SZ） | 通信网络维护与优化服务 | 146,597.33 | 120,067.83 | 26,529.49 | 18.10 |
| 先进数通（300541.SZ） | IT运行维护服务 | 102,867.73 | 94,819.59 | 8,048.14 | 21.97 |
| 高伟达 （300465.SZ） | IT运维服务 | 9,618.15 | 7,222.90 | 2,395.25 | 24.90 |
| 平均值 | 86,361.07 | 74,036.77 | 12,324.29 | 21.66 | |
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 润建股份（002929.SZ） | 通信网络维护与优化服务 | 130,692.10 | 97,220.92 | 33,471.18 | 25.61 |
| 先进数通（300541.SZ） | IT运行维护服务 | 92,101.11 | 75,596.59 | 16,504.52 | 17.92 |
| 高伟达 （300465.SZ） | IT运维服务 | 10,468.32 | 7,937.31 | 2,531.01 | 24.18 |
| 平均值 | 77,753.84 | 60,251.60 | 17,502.24 | 22.57 | |
润建股份的通信网络维护与优化服务业务主要是提供通信网络机房环境、基站设备、传输线路及附属设施的运行管理、例行检修及故障处理等全方位的专业技术服务；提供对因各种突发原因造成的通信网络重大故障做出快速响应并在最短时间内给予解决的应急通信保障服务；为重要社会活动或特殊事件提供应急通信保障服务。通信网络维护服务主要包括机房环境维护、基站及配套维护、室分直放站及WLAN维护、铁塔及天
馈维护、传输线路维护、集团客户专线维护、家庭宽带维护等。
先进数通的IT运行维护服务业务主要是基于ITIL服务管理体系与ITSS运维技术框架，为客户提供标准化、规范化的运维支持服务，包括基础软硬件维保服务、系统运维服务、专项运维服务、系统及应用软件支持与维护服务。
高伟达的IT运维服务业务主要是为客户云数据中心提供从云基础规划，保障客户数据中心的稳定、安全、高效运行而提供的运营维护服务，具体包括对IT系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务。
根据上表，继远软件企业运营支撑服务业务2017年度及2018年度的毛利率分别为
27.02%和27.99%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率22.57%和21.66%相比略高，主要原因系继远软件企业运营支撑服务除基础设施运维和硬件运维等传统运维外，也开展维保业务、远程运维和自动化运维业务等利润较高的运维业务。传统运维方面，主要以投入人员为主，继远软件所处安徽区域人员成本相对不高。维保业务方面，国网系统内设备维保业务较为成熟，备件库充裕，不少备品备件可以复用。远程运维和自动化运维业务方面，远程运维和现场运维相结合，可减少人员投放，自主研制的多个自动化运维工具，可大幅帮助提高运维工作效率，产生工具销售等增值效益。2016年下半年继远软件开始调整业务布局，策划自动化运维工具及服务产品，并在2017年、2018年逐步拓展产品及服务应用范围，业务利润率有明显提升，故具有合理性。
3）企业运营可视化业务
继远软件企业运营可视化业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 软件开发及技术 | 418,031.30 | 297,664.42 | 120,366.87 | 28.79 |
| 神州数码（000034.SZ） | 云服务 | 58,104.44 | 44,805.87 | 13,298.58 | 22.89 |
| 中科软（603927.SH） | 定制软件开发业务 | 102,089.97 | 77,659.84 | 24,430.13 | 23.93 |
| 云赛智联（600602.SH） | 软件业务 | 148,386.78 | 125,669.27 | 22,717.51 | 15.31 |
| 宝信软件（600845.SH） | 软件开发及工程服务 | 352,164.47 | 279,251.75 | 72,912.72 | 20.70 |
| 常山北明（000158.SZ） | 定制软件及服务 | 92,492.57 | 59,363.38 | 33,129.19 | 35.82 |
| 中国软件（600536.SH） | 行业解决方案 | 258,386.90 | 221,476.11 | 36,910.79 | 14.29 |
| 平均值 | 204,236.63 | 157,984.38 | 46,252.26 | 23.10 | |
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 软件开发及技术 | 386,136.43 | 267,563.53 | 118,572.90 | 30.71 |
| 神州数码（000034.SZ） | 云服务 | 20,216.90 | 13,482.46 | 6,734.44 | 33.31 |
| 中科软（603927.SH） | 定制软件开发业务 | 96,818.49 | 72,187.86 | 24,630.62 | 25.44 |
| 云赛智联（600602.SH） | 软件业务 | 109,696.74 | 95,074.34 | 14,622.40 | 13.33 |
| 宝信软件（600845.SH） | 软件开发及工程服务 | 334,566.28 | 261,545.14 | 73,021.14 | 21.83 |
| 常山北明（000158.SZ） | 定制软件及服务 | 75,690.92 | 44,998.32 | 30,692.60 | 40.55 |
| 中国软件（600536.SH） | 行业解决方案 | 356,009.37 | 292,440.83 | 63,568.54 | 17.86 |
| 平均值 | 197,019.30 | 149,613.21 | 47,406.09 | 26.15 | |
神州信息的应用软件开发业务主要是面向金融、政企、智慧城市等行业客户，提供业务软件的设计、开发、测试、维护等专业服务。
神州数码的云服务业务主要是为企业客户提供从IaaS、PaaS到SaaS的各类产品、服务及企业数字化解决方案。
中科软的定制软件开发业务主要是公司根据客户特点进行的行业应用软件定制化开发。
云赛智联的软件业务主要是指依据客户不同的应用场景及在该场景下的问题点分析，提供适合客户需求的解决方案。
宝信软件的软件开发及工程服务业务主要是指为客户提供包括计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成安装的服务。
常山北明的定制软件及服务业务主要是指通过各种定制化、个性化的软件开发、技术服务，促进客户企业信息技术系统效能的发挥，帮助客户实现自身目标。
中国软件的行业解决方案业务主要是以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新
一代信息技术建设电子政务信息系统。
根据上表，继远软件企业运营可视化业务2017年度及2018年度的毛利率分别为
24.14%和38.17%，同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率分别为26.15%和
23.10%。其中，2018年继远软件企业运营可视化业务毛利率较高，主要原因系继远软件通过对企业运营可视化业务前期不断的研发投入，继远软件的研发成形了包括“输变电巡检识别分析系统”、“全景可视化智能融合展示系统”等在内的企业运营可视化领域领先的自主产品，并利用这些行业领先的自主产品在2018年中标落地了多个重大项目，提升了2018年业务线毛利水平，故具有合理性。
（3）中电普华
中电普华的主营业务包括云平台业务、电力营销业务、ERP业务、企业运营支撑服务业务，上述业务条线2017年度及2018年度营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 业务条线 | 2018年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 收入占比（%） | 主营业务 成本 | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 云平台业务 | 43,577.79 | 19.33 | 35,158.63 | 8,419.15 | 19.69 | 19.32 |
| 电力营销业务 | 67,090.74 | 29.77 | 51,662.27 | 15,428.47 | 36.08 | 23.00 |
| ERP业务 | 39,998.43 | 17.75 | 32,373.42 | 7,625.01 | 17.83 | 19.06 |
| 小计 | 150,666.96 | 66.85 | 119,194.32 | 31,472.63 | 73.60 | 20.89 |
| 企业运营支撑服务业务 | 42,592.49 | 18.90 | 35,300.52 | 7,291.97 | 17.05 | 17.12 |
| 其他 | 32,138.10 | 14.26 | 28,145.22 | 3,992.88 | 9.34 | 12.42 |
| 合计 | 225,397.55 | 100.00 | 182,640.06 | 42,757.48 | 100.00 | 18.97 |
| 业务条线 | 2017年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 收入占比（%） | 主营业务 成本 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率（%） | |
| 云平台业务 | 43,145.90 | 22.77 | 34,587.99 | 8,557.90 | 25.56 | 19.83 |
| 电力营销业务 | 46,648.16 | 24.62 | 35,702.99 | 10,945.18 | 32.69 | 23.46 |
| ERP业务 | 23,210.69 | 12.25 | 19,240.55 | 3,970.14 | 11.86 | 17.10 |
| 小计 | 113,004.75 | 59.64 | 89,531.53 | 23,473.22 | 70.11 | 20.77 |
| 企业运营支撑服务业务 | 44,788.42 | 23.64 | 38,640.16 | 6,148.27 | 18.36 | 13.73 |
| 其他 | 31,686.13 | 16.72 | 27,823.00 | 3,863.13 | 11.54 | 12.19 |
| 合计 | 189,479.30 | 100.00 | 155,994.68 | 33,484.62 | 100.00 | 17.67 |
1）云平台业务、电力营销业务、ERP业务中电普华的云平台业务、电力营销业务、ERP业务均为定制化软件开发类业务，其与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 软件开发及技术 | 418,031.30 | 297,664.42 | 120,366.87 | 28.79 |
| 神州数码（000034.SZ） | 云服务 | 58,104.44 | 44,805.87 | 13,298.58 | 22.89 |
| 中科软（603927.SH） | 定制软件开发业务 | 102,089.97 | 77,659.84 | 24,430.13 | 23.93 |
| 云赛智联（600602.SH） | 软件业务 | 148,386.78 | 125,669.27 | 22,717.51 | 15.31 |
| 宝信软件（600845.SH） | 软件开发及工程服务 | 352,164.47 | 279,251.75 | 72,912.72 | 20.70 |
| 常山北明（000158.SZ） | 定制软件及服务 | 92,492.57 | 59,363.38 | 33,129.19 | 35.82 |
| 中国软件（600536.SH） | 行业解决方案 | 258,386.90 | 221,476.11 | 36,910.79 | 14.29 |
| 平均值 | 204,236.63 | 157,984.38 | 46,252.26 | 23.10 | |
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 软件开发及技术 | 386,136.43 | 267,563.53 | 118,572.90 | 30.71 |
| 神州数码（000034.SZ） | 云服务 | 20,216.90 | 13,482.46 | 6,734.44 | 33.31 |
| 中科软（603927.SH） | 定制软件开发业务 | 96,818.49 | 72,187.86 | 24,630.62 | 25.44 |
| 云赛智联（600602.SH） | 软件业务 | 109,696.74 | 95,074.34 | 14,622.40 | 13.33 |
| 宝信软件（600845.SH） | 软件开发及工程服务 | 334,566.28 | 261,545.14 | 73,021.14 | 21.83 |
| 常山北明（000158.SZ） | 定制软件及服务 | 75,690.92 | 44,998.32 | 30,692.60 | 40.55 |
| 中国软件（600536.SH） | 行业解决方案 | 356,009.37 | 292,440.83 | 63,568.54 | 17.86 |
| 平均值 | 197,019.30 | 149,613.21 | 47,406.09 | 26.15 | |
根据上表，中电普华的云平台业务、电力营销业务、ERP业务2017年度及2018年度的平均毛利率分别为20.77%和20.89%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率26.15%和23.10%无重大差异，具有合理性。
2）企业运营支撑服务业务
中电普华的企业运营支撑服务业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 润建股份（002929.SZ） | 通信网络维护与优化服务 | 146,597.33 | 120,067.83 | 26,529.49 | 18.10 |
| 先进数通（300541.SZ） | IT运行维护服务 | 102,867.73 | 94,819.59 | 8,048.14 | 21.97 |
| 高伟达 （300465.SZ） | IT运维服务 | 9,618.15 | 7,222.90 | 2,395.25 | 24.90 |
| 平均值 | 86,361.07 | 74,036.77 | 12,324.29 | 21.66 | |
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 润建股份（002929.SZ） | 通信网络维护与优化服务 | 130,692.10 | 97,220.92 | 33,471.18 | 25.61 |
| 先进数通（300541.SZ） | IT运行维护服务 | 92,101.11 | 75,596.59 | 16,504.52 | 17.92 |
| 高伟达 （300465.SZ） | IT运维服务 | 10,468.32 | 7,937.31 | 2,531.01 | 24.18 |
| 平均值 | 77,753.84 | 60,251.60 | 17,502.24 | 22.57 | |
根据上表，中电普华企业运营支撑服务业务2017年度及2018年度的毛利率分别为
13.73%和17.12%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率22.57%和21.66%相比略低，主要原因系主要系中电普华作为电力系统内主要的企业运营支撑服务提供商，为客户提供响应速动快、应变能力强，交付质量高的优质服务，对业务人员能力要求高，相应实施成本、人工成本较大，故具有合理性。
（4）中电启明星
中电启明星的主营业务包括云平台组件业务、企业门户业务及能源交易业务，上述业务条线2017年度及2018年度营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 业务条线 | 2018年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 收入占比（%） | 主营业务 成本 | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 云平台组件业务 | 13,843.58 | 21.03 | 12,013.30 | 1,830.27 | 11.82 | 13.22 |
| 企业门户业务 | 37,328.18 | 56.72 | 24,391.89 | 12,936.29 | 83.53 | 34.66 |
| 小计 | 51,171.76 | 77.75 | 36,405.19 | 14,766.56 | 95.35 | 28.86 |
| 能源交易业务 | 14,641.29 | 22.25 | 13,920.58 | 720.71 | 4.65 | 4.92 |
| 合计 | 65,813.05 | 100.00 | 50,325.78 | 15,487.27 | 100.00 | 23.53 |
| 业务条线 | 2017年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 收入占比（%） | 主营业务 成本 | 毛利 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 云平台组件业务 | 11,150.59 | 20.23 | 10,168.80 | 981.79 | 7.10 | 8.80 |
| 企业门户业务 | 34,753.39 | 63.06 | 23,188.02 | 11,565.37 | 83.66 | 33.28 |
| 小计 | 45,903.98 | 83.29 | 33,356.82 | 12,547.16 | 90.76 | 27.33 |
| 能源交易业务 | 9,208.23 | 16.71 | 7,931.91 | 1,276.32 | 9.23 | 13.86 |
| 合计 | 55,112.20 | 100.00 | 41,288.72 | 13,823.48 | 100.00 | 25.08 |
1）云平台组件业务、企业门户业务中电启明星的云平台组件业务及企业门户业务均为定制化软件开发类业务，其与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 软件开发及技术 | 418,031.30 | 297,664.42 | 120,366.87 | 28.79 |
| 神州数码（000034.SZ） | 云服务 | 58,104.44 | 44,805.87 | 13,298.58 | 22.89 |
| 中科软（603927.SH） | 定制软件开发业务 | 102,089.97 | 77,659.84 | 24,430.13 | 23.93 |
| 云赛智联（600602.SH） | 软件业务 | 148,386.78 | 125,669.27 | 22,717.51 | 15.31 |
| 宝信软件（600845.SH） | 软件开发及工程服务 | 352,164.47 | 279,251.75 | 72,912.72 | 20.70 |
| 常山北明（000158.SZ） | 定制软件及服务 | 92,492.57 | 59,363.38 | 33,129.19 | 35.82 |
| 中国软件（600536.SH） | 行业解决方案 | 258,386.90 | 221,476.11 | 36,910.79 | 14.29 |
| 平均值 | 204,236.63 | 157,984.38 | 46,252.26 | 23.10 | |
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 软件开发及技术 | 386,136.43 | 267,563.53 | 118,572.90 | 30.71 |
| 神州数码（000034.SZ） | 云服务 | 20,216.90 | 13,482.46 | 6,734.44 | 33.31 |
| 中科软（603927.SH） | 定制软件开发业务 | 96,818.49 | 72,187.86 | 24,630.62 | 25.44 |
| 云赛智联（600602.SH） | 软件业务 | 109,696.74 | 95,074.34 | 14,622.40 | 13.33 |
| 宝信软件（600845.SH） | 软件开发及工程服务 | 334,566.28 | 261,545.14 | 73,021.14 | 21.83 |
| 常山北明（000158.SZ） | 定制软件及服务 | 75,690.92 | 44,998.32 | 30,692.60 | 40.55 |
| 中国软件（600536.SH） | 行业解决方案 | 356,009.37 | 292,440.83 | 63,568.54 | 17.86 |
| 平均值 | 197,019.30 | 149,613.21 | 47,406.09 | 26.15 |
根据上表，中电启明星云的定制化软件开发类业务（平台组件业务、企业门户业务）2017年度及2018年度的平均毛利率分别为27.33%和28.86%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率26.15%和23.10%无重大差异，具有合理性。
2）能源交易业务
中电启明星的能源交易业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 硬件销售与集成 | 489,126.32 | 440,951.57 | 48,174.75 | 9.85 |
| 亚联发展（002316.SZ) | 专网通信解决方案 | 27,850.35 | 24,791.65 | 3,058.70 | 10.98 |
| 华胜天成（600410.SH） | 企业IT系统解决方案 | 396,198.62 | 360,125.13 | 36,073.49 | 9.10 |
| 东软集团(600718.SH） | 硬件销售及集成 | 108,804.09 | 93,734.14 | 15,069.95 | 13.85 |
| 朗新科技（300682.SZ） | 第三方软硬件及系统集成 | 6,448.94 | 5,339.22 | 1,109.73 | 17.21 |
| 宝信软件（600845.SH） | 硬件销售和集成 | 24,187.08 | 21,975.77 | 2,211.31 | 9.14 |
| 平均值 | 175,435.90 | 157,819.58 | 17,616.32 | 11.69 | |
| 上市公司 | 可比业务条线 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） | ||
| 神州信息（000555.SZ） | 硬件销售与集成 | 432,510.67 | 380,918.77 | 51,591.91 | 11.93 |
| 亚联发展（002316.SZ) | 专网通信解决方案 | 18,517.17 | 15,818.84 | 2,698.32 | 14.57 |
| 华胜天成（600410.SH） | 企业IT系统解决方案 | 457,874.29 | 396,875.84 | 60,998.45 | 13.32 |
| 东软集团(600718.SH） | 硬件销售及集成 | 127,704.33 | 111,508.61 | 16,195.72 | 12.68 |
| 朗新科技（300682.SZ） | 第三方软硬件及系统集成 | 4,245.25 | 3,769.73 | 475.52 | 11.20 |
| 宝信软件（600845.SH） | 硬件销售和集成 | 18,396.02 | 16,638.23 | 1,757.79 | 9.56 |
| 平均值 | 176,541.29 | 154,255.00 | 22,286.28 | 12.21 |
根据上表，中电启明星的能源交易业务2017年度毛利率为13.85%，与同行业上市公司可比业务条线同期毛利率12.21%无重大差异；中电启明星的能源交易业务2017年度毛利率为4.92%，与同行业上市公司可比业务条线同期毛利率11.69%相比略低，主要原因系2018年中电启明星为拓展系统外客户，综合考虑市场竞争情况适当给予客户优惠，导致2018年毛利率有所下降，故具有合理性。综上，标的公司各业务条线毛利率与同行业上市公司可比业务毛利率水平无重大差异，具有合理性。
2、标的公司净利率合理性分析
标的公司与同行业可比上市公司净利率水平比较分析如下：
| 证券代码 | 上市公司 | 净利率（%） | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||
| 300383.SZ | 光环新网 | 11.36 | 10.90 |
| 600601.SH | 方正科技 | 0.99 | -16.14 |
| 300738.SZ | 奥飞数据 | 14.09 | 16.56 |
| 000555.SZ | 神州信息 | 0.52 | 3.89 |
| 600410.SH | 华胜天成 | -5.52 | 4.51 |
| 002929.SZ | 润建股份 | 6.37 | 8.62 |
| 600536.SH | 中国软件 | 2.62 | 1.24 |
| 002316.SZ | 亚联发展 | 8.11 | 4.83 |
| 600718.SH | 东软集团 | -1.44 | 12.48 |
| 300682.SZ | 朗新科技 | 11.03 | 17.64 |
| 600845.SH | 宝信软件 | 13.03 | 9.64 |
| 300465.SZ | 高伟达 | 6.94 | 2.58 |
| 300541.SZ | 先进数通 | 3.68 | 4.24 |
| 证券代码 | 上市公司 | 净利率（%） | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||
| 603927.SH | 中科软 | 6.61 | 5.45 |
| 000034.SZ | 神州数码 | 0.63 | 1.16 |
| 600602.SH | 云赛智联 | 6.70 | 7.25 |
| 000158.SZ | 常山北明 | 1.89 | 3.15 |
| 可比公司平均值 | 5.15 | 5.77 | |
| 可比公司中值 | 6.37 | 4.83 | |
| 中电飞华 | 5.66 | 4.80 | |
| 继远软件 | 4.48 | 4.58 | |
| 中电普华 | 6.96 | 7.33 | |
| 中电启明星 | 6.88 | 7.15 | |
| 标的公司平均值 | 6.11 | 5.97 | |
| 标的公司中值 | 6.88 | 7.15 | |
根据上表，标的公司2017年度及2018年度的平均净利率分别为5.97%和6.11%，与同行业可比上市公司同期平均净利率5.77%和5.15%无重大差异，具有合理性。综上，标的公司净利率与同行业可比上市公司净利率水平无重大差异，具有合理性。尽管标的公司毛利率与净利率水平与同行业可比公司毛利率与净利率水平接近，但现阶段标的公司毛利率、净利率综合来看仍然较低，主要原因如下：
（1）标的公司主要客户的信息云化建设处于高速发展阶段，未来发展空间巨大，现阶段需要在基础设施层面进行大量的投入，包括建设服务器、存储、网络设备等云网基础设施并提升其性能，以更好支撑平台层及应用层的拓展。为迎合客户需求，标的公司现阶段云网基础设施建设业务与通信网络建设业务等收入占有一定的比例，而该类业务毛利水平相对较低；
（2）标的公司提供大量定制化软件开发服务，定制化软件开发服务特点为初始合作时项目周期长，需要投入大量人力，人工成本投入多，毛利偏低，但该类服务客户黏性较高，后期项目盈利水平有一定提升空间。目前，标的公司部分定制化软件开发服务业务处于初期拓展阶段，在一定程度上拉低了盈利水平；
（3）标的公司收入规模较大，为保持并提高市场占有率，部分非核心业务以外协形式完成，降低了部分项目收益。
3、成本费用核算的准确性
中介机构对标的公司营业成本及及存货、应付账款、期间费用等实施了以下核查程序：
（1）通过各项目收入成本的配比分析以及比较报告期内各月营业成本的波动情况，确认不存在异常成本结转；
（2）获取标的公司成本归集及分配表，查看归集和分配过程是否合理、准确；
（3）获取报告期内主要供应商合同，按照产品线进行对比分析，检查其价格是否合理；
（4）对主要供应商实施函证程序，抽取前十大供应商进行实地走访；
（5）结合企业报销制度，分析费用波动趋势，抽查相关凭证；
（6）实施截止性测试。
经过以上核查程序，未发现标的公司成本费用核算存在异常，标的公司成本费用核算准确。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司毛利率、净利率与同行业上市公司相比无重大差异或具有合理原因，具有合理性。未发现标的公司成本费用核算存在异常，标的公司成本费用核算准确。
问题7、申请文件显示，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过148,097.23万元，用于标的资产项目建设、支付现金对价、补充流动资金等。2）收益法评估中标的资产存在大额溢余资产，合计37,230.13万元。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用情况。2）补充披露各募投项目是否需要前置审批／备案，如是，请补充进展情况。3）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及过程。4）补充披露本次募投项目产生收益对业绩承诺的影响。5）结合大额溢余资产、拟置入资产和上市公司货币资金余额补充披露本次募集流动资金的合理性。6）结合当前的货币资金余额、
使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露前次募集资金的使用情况
回复：
经核查，上市公司前次募集资金为2001年11月实施的2001年度配股，扣除相关发行费用后实际募集资金15,590.6241万元，全部用于建设岷江茂县铜钟水电站（包括偿还银行贷款）。截至本核查意见出具日，上述募集资金已全部使用完毕。
（二）补充披露各募投项目是否需要前置审批／备案，如是，请补充进展情况
回复：
经核查，标的资产各募投项目建设内容主要以软件开发、硬件购置及安装、硬件系统建设为主，无需取得政府部门的前置审批／备案。
（三）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及过程
回复：
1、云网基础平台光纤骨干网建设项目
该项目收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的具体测算依据及测算过程如下：
（1）收入测算
该项目定价参照三大运营商省内电路出租价格平均值，以略低于运营商资费的方式定价。收入来源主要为电路出租运营收入，具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 年 份 | 投产期 | 达到设计生产能力期 | ||||||||
| 项 目 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | |
| 生产负荷（%） | 10% | 22% | 41% | 49% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | |
| 1 | 营业收入（不含税） | 7,236.00 | 16,380.00 | 28,329.00 | 36,571.20 | 34,938.00 | 35,521.20 | 31,574.40 | 3,1574.40 | 27,627.60 | 27,627.60 |
| 1.1 | 1G带宽电路 | 1,296.00 | 3,240.00 | 6,156.00 | 8,926.20 | 8,748.00 | 9,331.20 | 8,294.40 | 8,294.40 | 7,257.60 | 7,257.60 |
| 国网外产量（单位：条） | 18 | 40 | 80 | 120 | 120 | 120 | 120 | 120 | 120 | 120 |
| 国网外单价（单位：万元） | 64.80 | 64.80 | 61.56 | 61.56 | 58.32 | 58.32 | 51.84 | 51.84 | 45.36 | 45.36 | |
| 国网内产量（单位：条） | 4 | 20 | 40 | 50 | 60 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 国网内单价（单价：万元） | 32.40 | 32.40 | 30.78 | 30.78 | 29.16 | 29.16 | 25.92 | 25.92 | 22.68 | 22.68 |
| 销项税额 | 77.76 | 194.4 | 369.36 | 535.572 | 524.88 | 559.872 | 497.664 | 497.664 | 435.456 | 435.456 | |
| 1.2 | 10G带宽电路 | 2,940.00 | 7,140.00 | 10,773.00 | 13,965.00 | 13,230.00 | 13,230.00 | 11,760.00 | 11,760.00 | 10,290.00 | 10,290.00 |
| 国网外产量（单位：条） | 6 | 14 | 22 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 |
| 国网外单价（单位：万元） | 420.00 | 420.00 | 399.00 | 399.00 | 378.00 | 378.00 | 336.00 | 336.00 | 294.00 | 294.00 | |
| 国网内产量（单位：条） | 2 | 6 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 国网内单价（单价：万元） | 210.00 | 210.00 | 199.50 | 199.50 | 189.00 | 189.00 | 168.00 | 168.00 | 147.00 | 147.00 | |
| 销项税额 | 176.4 | 428.4 | 646.38 | 837.9 | 793.8 | 793.8 | 705.6 | 705.6 | 617.4 | 617.4 |
| 序号 | 年 份 | 投产期 | 达到设计生产能力期 | ||||||||
| 项 目 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | |
| 1.3 | 100G带宽电路 | 3,000.00 | 6,000.00 | 11,400.00 | 13,680.00 | 12,960.00 | 12,960.00 | 11,520.00 | 11,520.00 | 10,080.00 | 10,080.00 |
| 国网外产量（单位：条） | 2 | 4 | 8 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 国网外单价（单位：万元） | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,140.00 | 1,140.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 960.00 | 960.00 | 840.00 | 840.00 |
| 国网内产量（单位：条） | 1 | 2 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | |
| 国网内单价（单价：万元） | 600.00 | 600.00 | 570.00 | 570.00 | 540.00 | 540.00 | 480.00 | 480.00 | 420.00 | 420.00 |
| 销项税额 | 180 | 360 | 684 | 820.8 | 777.6 | 777.6 | 691.2 | 691.2 | 604.8 | 604.8 | |
| 1.4 | 收入价格变化率： | 1.00 | 1.00 | 0.95 | 0.95 | 0.90 | 0.90 | 0.80 | 0.80 | 0.70 | 0.70 |
| 2 | 营业税金及附加 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90.11 | 82.98 | 85.05 | 58.70 | 60.77 |
| 2.1 | 营业税 | ||||||||||
| 2.2 | 消费税 | ||||||||||
| 2.3 | 城市维护建设税 | 52.56 | 48.40 | 49.61 | 34.24 | 35.45 |
| 2.4 | 教育费附加 | 37.54 | 34.57 | 35.44 | 24.46 | 25.32 | |||||
| 3 | 增值税 | -3,234.91 | -2,731.45 | -1,920.79 | -1,000.118 | -121.278 | 750.894 | 691.464 | 708.744 | 489.156 | 506.376 |
| 3.1 | 销项税额 | 434.16 | 982.8 | 1,699.74 | 2,194.272 | 2,096.28 | 2,131.272 | 1,894.464 | 1,894.464 | 1,657.656 | 1,657.656 |
| 3.2 | 进项税额 | 3,669.07 | 479.34 | 889.08 | 1,273.6 | 1,217.44 | 1,259.1 | 1203 | 1,185.72 | 1,168.5 | 1,151.28 |
| 4 | 资源税 |
（2）成本费用测算
该项目成本费用主要包括电路合作成本、运维人员工资、固定资产折旧、备品备件消耗及接入成本等。其中，电路合作成本主要为中电飞华与电力公司光缆、站点等资源合作费用；运维成本主要为指在各省设立运维机构，包括运维人员的人力成本以及运维外包等费用；固定资产折旧测算标准为按照国网要求，通信设备折旧期10年，残值率5%；备品备件测算方式为前三年设备有质保，不计成本，第4至5年按照设备购置费的5%/年估算，后6至10年按8%估算。具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 投产期 | 达到设计生产能力期 | ||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | |||
| 生产负荷（%） | ||||||||||||
| 1 | 原、辅材料（备品备件） | 10,181 | 0 | 0 | 0 | 1,018 | 1,018 | 1,629 | 1,629 | 1,629 | 1,629 | 1,629 |
| 2 | 燃料及动力 | |||||||||||
| 3 | 工资及福利费（运营运维成本） | 15,625 | 375 | 1,250 | 1,750 | 1,750 | 1,750 | 1,750 | 1,750 | 1,750 | 1,750 | 1,750 |
| 4 | 修理费 |
| 5 | 其他费用 | 179,608 | 4,531 | 10,670 | 19,969 | 26,299 | 25,131 | 23,416 | 20,534 | 18,596 | 16,338 | 14,125 |
| 5.1 | 其他制造费用（合作租用成本） | 116,927 | 2,794 | 6,739 | 13,068 | 16,762 | 15,826 | 14,891 | 12,956 | 12,658 | 11,139 | 10,094 |
| 5.2 | 其他管理费用 | 31,341 | 868 | 1,966 | 3,450 | 4,769 | 4,653 | 4,263 | 3,789 | 2,969 | 2,599 | 2,015 |
| 5.3 | 其他营业费用 | 31,341 | 868 | 1,966 | 3,450 | 4,769 | 4,653 | 4,263 | 3,789 | 2,969 | 2,599 | 2,015 |
| 6 | 经营成本（1+2+3+4+5） | 205,414 | 4,906 | 11,920 | 21,719 | 29,067 | 27,899 | 26,795 | 23,913 | 21,975 | 19,717 | 17,504 |
| 7 | 折旧费 | 25,840 | 2,584 | 2,584 | 2,584 | 2,584 | 2,584 | 2,584 | 2,584 | 2,584 | 2,584 | 2,584 |
| 8 | 摊销费 |
| 序号 | 项目 | 合计 | 投产期 | 达到设计生产能力期 | ||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | |||
| 9 | 利息支出 | 1,466 | 133 | 533 | 400 | 267 | 133 | |||||
| 9.1 | 长期借款利息 | 1,466 | 133 | 533 | 400 | 267 | 133 | |||||
| 9.2 | 流动资金借款利息 |
| 10 | 总成本费用合计（6+7+8+9） | 232,720 | 7,623 | 15,037 | 24,703 | 31,918 | 30,616 | 29,379 | 26,497 | 24,559 | 22,301 | 20,088 |
| 其中：固定成本 | 51,646 |
| 可变成本 | 190,751 | |||||||||||
| 盈亏平衡点（BEP）％ | 30 |
（3）利润测算
该项目净利润测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 投产期 | 达到设计生产能力期 | ||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | |||
| 生产负荷（%） | ||||||||||||
| 1 | 营业收入 | 277,379 | 7,236 | 16,380 | 28,329 | 36,571 | 34,938 | 35,521 | 31,574 | 31,574 | 27,628 | 27,628 |
| 2 | 营业税金及附加 | 378 | - | - | - | - | - | 90 | 83 | 85 | 59 | 61 |
| 3 | 总成本费用 | 232,720 | 7,623 | 15,037 | 24,703 | 31,918 | 30,616 | 29,379 | 26,497 | 24,559 | 22,301 | 20,088 |
| 4 | 补贴收入 | |||||||||||
| 5 | 利润总额（1-2-3+4） | 44,282 | -387 | 1,343 | 3,626 | 4,654 | 4,322 | 6,052 | 4,995 | 6,930 | 5,268 | 7,479 |
| 序号 | 项目 | 合计 | 投产期 | 达到设计生产能力期 | ||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | |||
| 6 | 弥补以前年度亏损 | 387 | 387 | |||||||||
| 7 | 应纳税所得额（5-6） | 43,895 | -387 | 956 | 3,626 | 4,654 | 4,322 | 6,052 | 4,995 | 6,930 | 5,268 | 7,479 |
| 8 | 所得税（15%） | 6,642 | 143 | 544 | 698 | 648 | 908 | 749 | 1,040 | 790 | 1,122 |
| 9 | 净利润（5-8） | 37,639 | -387 | 1,199 | 3,082 | 3,956 | 3,673 | 5,144 | 4,245 | 5,891 | 4,478 | 6,357 |
| 10 | 期初未分配利润 |
| 11 | 可供分配的利润（9+10） | 37,639 | -387 | 1,199 | 3,082 | 3,956 | 3,673 | 5,144 | 4,245 | 5,891 | 4,478 | 6,357 |
| 12 | 提取法定盈余公积金 | 2,856 | 120 | 317 | 460 | 446 | 514 | 340 | 364 | 136 | 160 | |
| 13 | 可供投资者分配的利润（11-12） | 34,784 | -387 | 1,079 | 2,765 | 3,495 | 3,228 | 4,630 | 3,906 | 5,527 | 4,343 | 6,198 |
| 14 | 应付优先股股利 | |||||||||||
| 15 | 提取任意盈余公益金 |
| 16 | 应付普通股股利 | |||||||||||
| 17 | 未分配利润 | |||||||||||
| 18 | 息税前利润（利润总额+利息支出） | 45,748 | -254 | 1,876 | 4,026 | 4,920 | 4,455 | 6,052 | 4,995 | 6,930 | 5,268 | 7,479 |
| 19 | 息税折旧摊销前利润（息税前利润+折旧+摊销） | 71,588 | 2,330 | 4,460 | 6,610 | 7,504 | 7,039 | 8,636 | 7,579 | 9,514 | 7,852 | 10,063 |
（4）内部收益率和投资回收期测算
该项目内部收益率和投资回收期测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 建设期 | 投产期 | 达到设计生产能力期 | ||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | |||
| 生产负荷（%） | |||||||||||||
| 1 | 现金流入 | 277,379 | 7,236 | 16,380 | 28,329 | 36,571 | 34,938 | 35,521 | 31,574 | 31,574 | 27,628 | 27,628 | |
| 1 | 营业收入 | 277,379 | 7,236 | 16,380 | 28,329 | 36,571 | 34,938 | 35,521 | 31,574 | 31,574 | 27,628 | 27,628 | |
| 1 | 补贴收入 |
| 1 | 回收固定资产余值 | ||||||||||||
| 1 | 回收流动资金 | ||||||||||||
| 2 | 现金流出 | 224,344 | 8,780 | 23,457 | 11,920 | 21,719 | 29,067 | 27,899 | 26,885 | 23,996 | 22,060 | 19,775 | 17,564 |
| 2 | 建设投资 | 8,780 | 18,552 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2 | 流动资金 | ||||||||||||
| 2 | 经营成本 | 205,414 | 4,906 | 11,920 | 21,719 | 29,067 | 27,899 | 26,795 | 23,913 | 21,975 | 19,717 | 17,504 |
| 2 | 营业税金及附加 | 378 | - | - | - | - | - | 90 | 83 | 85 | 59 | 61 | |
| 3 | 维持运营投资 |
| 3 | 所得税前净现金流量（1-2） | 53,036 | -8,780 | -16,221 | 4,460 | 6,610 | 7,504 | 7,039 | 8,636 | 7,579 | 9,514 | 7,852 | 10,063 |
| 累计所得税前净现金流量 | 65,569 | -8,780 | -25,002 | -20,542 | -13,932 | -6,428 | 611 | 9,247 | 16,826 | 26,340 | 34,192 | 44,256 | |
| 4 | 所得税 | 6,469 | - | 143 | 544 | 752 | 666 | 908 | 749 | 942 | 823 | 942 |
| 5 | 税后净现金流量 | 46,567 | -8,780 | -16,221 | 4,316 | 6,066 | 6,752 | 6,373 | 7,728 | 6,829 | 8,572 | 7,030 | 9,121 |
| 税后累计净现金流量 | 37,717 | -8,780 | -25,002 | -20,685 | -14,619 | -7,867 | -1,494 | 6,234 | 13,063 | 21,636 | 28,665 | 37,787 |
注：静态投资回收期
年
根据上表测算，该项目内部收益率为19.25%，静态投资回收期为6.19年。
2、云网基础平台软硬件系统建设项目
该项目收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的具体测算依据及测算过程如下：
（1）收入测算
该项目运营整体包括机柜租赁业务、基础云业务和各类云应用服务，具体分为大数据服务、物联网服务、智慧气象云、性能检测云、人工智能服务、软件评测服务、身份可信云服务、量子保密增值服务、中小企业局信息化系统、机柜租赁业务及基础云业务。其中，大数据服务收入按照预测市场规模15%-17%的年增长率估算；物联网服务、智慧气象云、性能检测云、身份可信云服务收入按照预测市场规模乘以单价估算，人工智能服务收入按照预测市场规模20%的年增长率估算；软件评测服务按照市场规模以年收入估算；量子保密增值服务为建立在上述各类服务之上的增值类型服务，收入按照客户具体定制要求估算；中小企业局信息化系统按照市场规模乘以每套单价收取系统使用租赁费用；机柜租赁业务及基础云业务按照市场租费水平进行估算。具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 年份 | 合计 | 投产期 | 运营期 | ||||||||
| 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 生产负荷（%） | ||||||||||||
| 1 | 营业收入（不含税） | 76,672.52 | 3,583 | 5,610.74 | 7,579.66 | 8,387.56 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 |
| 1.1 | 大数据服务 | 9,829.84 | 760 | 889.2 | 1,022.58 | 1,022.58 | 1,022.58 | 1,022.58 | 1,022.58 | 1,022.58 | 1,022.58 | 1,022.58 |
| 1.2 | 物联网服务 | 7,203 | 525 | 630 | 756 | 756 | 756 | 756 | 756 | 756 | 756 | 756 |
| 1.3 | 人工智能 | 6,996.9 | 300 | 390 | 507 | 659.1 | 856.8 | 856.8 | 856.8 | 856.8 | 856.8 | 856.8 |
| 1.4 | 智慧气象 | 5,350.8 | 390 | 468 | 561.6 | 561.6 | 561.6 | 561.6 | 561.6 | 561.6 | 561.6 | 561.6 |
| 序号 | 年份 | 合计 | 投产期 | 运营期 | ||||||||
| 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 1.5 | 性能监测 | 4,748.4 | 360 | 414 | 496.8 | 496.8 | 496.8 | 496.8 | 496.8 | 496.8 | 496.8 | 496.8 |
| 1.6 | 软件评测 | 5,793 | 178 | 345 | 510 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 |
| 1.7 | 身份可信 | 10,960 | 800 | 960 | 1,150 | 1,150 | 1,150 | 1,150 | 1,150 | 1,150 | 1,150 | 1,150 |
| 1.8 | 量子保密 | 3,197 | 170 | 269 | 308 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 |
| 1.9 | 中小企业信息化 | 2,700 | 100 | 200 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 |
| 1.10 | 机架租赁 | 14,832 | - | 792 | 1,440 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 |
| 1.11 | 基础云服务 | 5,061.58 | - | 253.54 | 527.68 | 611.48 | 611.48 | 611.48 | 611.48 | 611.48 | 611.48 | 611.48 |
| 销项税额 | 6,231.87 | 214.98 | 423.76 | 613.18 | 701.25 | 713.12 | 713.12 | 713.12 | 713.12 | 713.12 | 713.12 | |
| 2 | 营业税金及附加 | 211.94 | - | - | - | - | - | 38.24 | 43.42 | 43.42 | 43.42 | 43.42 |
| 2.1 | 城市维护建设税 | 123.63 | - | - | - | - | - | 22.31 | 25.33 | 25.33 | 25.33 | 25.33 |
| 2.2 | 教育费附加 | 88.31 | - | - | - | - | - | 15.93 | 18.09 | 18.09 | 18.09 | 18.09 |
| 3 | 增值税 | 1,766.15 | 363.51 | 240.62 | 153.16 | 352.22 | 361.87 | 361.87 | 361.87 | 361.87 | 361.87 | 361.87 |
| 3.1 | 销项税额 | 6,231.87 | 214.98 | 423.76 | 613.18 | 701.25 | 713.12 | 713.12 | 713.12 | 713.12 | 713.12 | 713.12 |
| 3.2 | 进项税额 | 4,465.72 | 578.49 | 664.38 | 766.34 | 349.03 | 351.25 | 351.25 | 351.25 | 351.25 | 351.25 | 351.25 |
| 4 | 资源税 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
（2）成本费用测算
该项目成本费用主要包括电费成本、场地成本、基础运维成本、云业务运维成本、网络成本、设备折旧成本、管理费用、销售费用及物料消耗等。其中，电费成本主要为对数据中心机柜供电产生的费用；场地成本为对公司大楼60%使用率下估算的年折旧费用；基础运维成本包含正常运维人员人工成本及运维材料消耗两方面费用；云业务运维成本为专业人员对云数据中心的大数据、物联网和
人工智能等业务应用进行运营维护所产生的费用；网络成本为使用外网千兆网和内网千兆网络产生的费用；设备折旧成本为大楼、机房及IT设备类折旧产生的费用，其中大楼折旧按照20年期限折旧、机房类折旧按照10年期限折旧、IT设备类折旧按照5年期限折旧。具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 投产期 | 运营期 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |||
| 生产负荷（%） | ||||||||||||
| 1 | 原、辅材料 | 5,367.08 | 250.81 | 392.75 | 530.58 | 587.13 | 600.97 | 600.97 | 600.97 | 600.97 | 600.97 | 600.97 |
| 1.1 | 物料消耗 | 5,367.08 | 250.81 | 392.75 | 530.58 | 587.13 | 600.97 | 600.97 | 600.97 | 600.97 | 600.97 | 600.97 |
| 2 | 燃料及动力 | 13,078.33 | 245.28 | 672.07 | 1,000.74 | 1,594.32 | 1,594.32 | 1,594.32 | 1,594.32 | 1,594.32 | 1,594.32 | 1,594.32 |
| 2.1 | 电费 | 13,078.33 | 245.28 | 672.07 | 1,000.74 | 1,594.32 | 1,594.32 | 1,594.32 | 1,594.32 | 1,594.32 | 1,594.32 | 1,594.32 |
| 3 | 工资及福利费 | 19,374.26 | 1,083.60 | 1,212.96 | 1,359.46 | 1,525.64 | 1,714.49 | 1,929.49 | 2,174.69 | 2,454.87 | 2,775.60 | 3,143.46 |
| 4 | 修理费 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 其他费用 | 10,984.76 | 950.81 | 1,057.75 | 1,162.33 | 1,187.29 | 1,171.12 | 1,142.61 | 1,115.53 | 1,089.80 | 1,065.36 | 1,042.14 |
| 5.1 | 其他制造费用 | 5,617.68 | 700.00 | 665.00 | 631.75 | 600.16 | 570.15 | 541.65 | 514.56 | 488.84 | 464.39 | 441.17 |
| 5.1.1 | 出口带宽成本 | 5,617.68 | 700.00 | 665.00 | 631.75 | 600.16 | 570.15 | 541.65 | 514.56 | 488.84 | 464.39 | 441.17 |
| 5.2 | 其他管理费用 | 2,300.18 | 107.49 | 168.32 | 227.39 | 251.63 | 257.56 | 257.56 | 257.56 | 257.56 | 257.56 | 257.56 |
| 5.3 | 其他营业费用 | 3,066.90 | 143.32 | 224.43 | 303.19 | 335.50 | 343.41 | 343.41 | 343.41 | 343.41 | 343.41 | 343.41 |
| 6 | 经营成本（1+2+3+4+5） | 48,804.42 | 2,530.50 | 3,335.53 | 4,053.10 | 4,894.38 | 5,080.90 | 5,267.39 | 5,485.51 | 5,739.96 | 6,036.25 | 6,380.89 |
| 7 | 折旧费 | 14,281.93 | 995.46 | 1,801.72 | 2,577.56 | 2,577.56 | 2,577.56 | 1,582.10 | 942.99 | 408.98 | 408.98 | 408.98 |
| 8 | 摊销费 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 序号 | 项目 | 合计 | 投产期 | 运营期 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |||
| 9 | 利息支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 总成本费用合计（6+7+8+9） | 63,086.35 | 3,525.96 | 5,137.25 | 6,630.67 | 7,471.95 | 7,658.47 | 6,849.50 | 6,428.51 | 6,148.94 | 6,445.24 | 6,789.87 |
| 其中：固定成本 | 39,273.87 | 2,779.06 | 3,679.68 | 4,568.77 | 4,703.37 | 4,862.21 | 4,053.24 | 3,632.25 | 3,352.69 | 3,648.98 | 3,993.62 | |
| 可变成本 | 23,812.48 | 746.90 | 1,457.57 | 2,061.89 | 2,768.58 | 2,796.26 | 2,796.26 | 2,796.26 | 2,796.26 | 2,796.26 | 2,796.26 | |
| 盈亏平衡点（BEP）％ | 98% | 89% | 83% | 84% | 84% | 70% | 63% | 58% | 64% | 70% | ||
（3）利润测算
该项目净利润测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 投产期 | 运营期 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |||
| 生产负荷（%） | ||||||||||||
| 1 | 营业收入 | 76,672.52 | 3,583.00 | 5,610.74 | 7,579.66 | 8,387.56 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 |
| 2 | 营业税金及附加 | 211.94 | - | - | - | - | - | 38.24 | 43.42 | 43.42 | 43.42 | 43.42 |
| 3 | 总成本费用 | 63,086.35 | 3,525.96 | 5,137.25 | 6,630.67 | 7,471.95 | 7,658.47 | 6,849.50 | 6,428.51 | 6,148.94 | 6,445.24 | 6,789.87 |
| 4 | 补贴收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 利润总额 | 13,374.23 | 57.04 | 473.49 | 948.99 | 915.61 | 926.79 | 1,697.52 | 2,113.33 | 2,392.89 | 2,096.60 | 1,751.96 |
| 6 | 弥补以前年度亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 应纳税所得额 | 13,374.23 | 57.04 | 473.49 | 948.99 | 915.61 | 926.79 | 1,697.52 | 2,113.33 | 2,392.89 | 2,096.60 | 1,751.96 |
| 8 | 所得税（10%） | 1,337.42 | 5.70 | 47.35 | 94.90 | 91.56 | 92.68 | 169.75 | 211.33 | 239.29 | 209.66 | 175.20 |
| 序号 | 项目 | 合计 | 投产期 | 运营期 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |||
| 9 | 净利润 | 12,036.81 | 51.34 | 426.14 | 854.09 | 824.05 | 834.11 | 1,527.77 | 1,901.99 | 2,153.60 | 1,886.94 | 1,576.77 |
| 10 | 期初未分配利润 | - | - | 50.82 | 472.70 | 1,318.26 | 2,134.07 | 2,959.84 | 4,472.33 | 6,355.31 | 8,487.37 | 10,355.44 |
| 11 | 可供分配的利润 | - | 51.34 | 476.96 | 1,326.80 | 2,142.31 | 2,968.18 | 4,487.61 | 6,374.33 | 8,508.91 | 10,374.31 | 11,932.21 |
| 12 | 提取法定盈余公积金 | 120.37 | 0.51 | 4.26 | 8.54 | 8.24 | 8.34 | 15.28 | 19.02 | 21.54 | 18.87 | 15.77 |
| 13 | 可供投资者分配的利润 | - | 50.82 | 472.70 | 1,318.26 | 2,134.07 | 2,959.84 | 4,472.33 | 6,355.31 | 8,487.37 | 10,355.44 | 11,916.44 |
| 14 | 应付优先股股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 15 | 提取任意盈余公益金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 16 | 应付普通股股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 17 | 未分配利润 | - | 50.82 | 472.70 | 1,318.26 | 2,134.07 | 2,959.84 | 4,472.33 | 6,355.31 | 8,487.37 | 10,355.44 | 11,916.44 |
| 18 | 息税前利润 | 13,374.23 | 57.04 | 473.49 | 948.99 | 915.61 | 926.79 | 1,697.52 | 2,113.33 | 2,392.89 | 2,096.60 | 1,751.96 |
| 19 | 息税折旧摊销前利润 | 27,656.16 | 1,052.50 | 2,275.21 | 3,526.56 | 3,493.18 | 3,504.36 | 3,279.63 | 3,056.32 | 2,801.88 | 2,505.58 | 2,160.95 |
（4）内部收益率和投资回收期测算
该项目内部收益率和投资回收期测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 投产期 | 达到设计生产能力期 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |||
| 生产负荷（%） | ||||||||||||
| 1 | 现金流入 | 78,161.18 | 3,583.00 | 5,610.74 | 7,579.66 | 8,387.56 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 10,073.92 |
| 1.1 | 营业收入 | 76,672.52 | 3,583.00 | 5,610.74 | 7,579.66 | 8,387.56 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 | 8,585.26 |
| 序号 | 项目 | 合计 | 投产期 | 达到设计生产能力期 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |||
| 1.2 | 补贴收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 1.3 | 回收固定资产余值 | 433.72 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 433.72 |
| 1.4 | 回收流动资金 | 1,054.94 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,054.94 |
| 2 | 现金流出 | 66,887.25 | 7,767.53 | 8,425.46 | 9,428.92 | 4,988.38 | 5,118.03 | 5,663.15 | 5,936.25 | 6,198.26 | 6,503.27 | 6,857.98 |
| 2.1 | 建设投资 | 15,049.80 | 4,771.85 | 4,993.31 | 5,284.64 | |||||||
| 2.2 | 流动资金 | 1,054.94 | 465.18 | 96.62 | 91.18 | 94.00 | 37.13 | 38.85 | 45.44 | 53.01 | 61.73 | 71.80 |
| 2.3 | 经营成本 | 48,804.42 | 2,530.50 | 3,335.53 | 4,053.10 | 4,894.38 | 5,080.90 | 5,267.39 | 5,485.51 | 5,739.96 | 6,036.25 | 6,380.89 |
| 2.4 | 营业税金及附加 | 211.94 | - | - | - | - | - | 38.24 | 43.42 | 43.42 | 43.42 | 43.42 |
| 2.5 | 应交增值税 | 1,766.15 | - | - | - | - | - | 318.67 | 361.87 | 361.87 | 361.87 | 361.87 |
| 3 | 所得税前净现金流量 | 11,273.93 | -4,184.53 | -2,814.72 | -1,849.26 | 3,399.18 | 3,467.23 | 2,922.11 | 2,649.01 | 2,387.00 | 2,081.99 | 3,215.94 |
| 按10%折现率的净现值 | 3,200.10 | 3,804.15 | 2,326.09 | 1,389.35 | 2,321.64 | 2,152.80 | 1,649.53 | 1,359.47 | 1,113.53 | 882.97 | 1,239.74 | |
| 累计所得税前净现金流量 | -3,804.15 | -6,130.24 | -7,519.59 | -5,197.95 | -3,045.15 | -1,395.62 | -36.15 | 1,077.38 | 1,960.35 | 3,200.10 | ||
| 4 | 调整所得税 | 1,337.42 | 5.70 | 47.35 | 94.90 | 91.56 | 92.68 | 169.75 | 211.33 | 239.29 | 209.66 | 175.20 |
| 5 | 税后净现金流量 | 9,936.50 | -4,190.23 | -2,862.07 | -1,944.16 | 3,307.62 | 3,374.55 | 2,752.35 | 2,437.68 | 2,147.71 | 1,872.33 | 3,040.74 |
| 税后累计净现金流量 | -4,190.23 | -7,052.30 | -8,996.46 | -5,688.84 | -2,314.29 | 438.06 | 2,875.74 | 5,023.45 | 6,895.78 | 9,936.52 | ||
| 按10%折现率的净现值 | 2,492.04 | -3,809.34 | -2,365.22 | -1,460.65 | 2,259.10 | 2,095.26 | 1,553.70 | 1,251.02 | 1,001.91 | 794.05 | 1,172.20 | |
| 税后累计净现金流量 | -3,809.34 | -6,174.56 | -7,635.20 | -5,376.10 | -3,280.85 | -1,727.14 | -476.13 | 525.78 | 1,319.83 | 2,492.04 | ||
注：根据计划，该项目立项通过后将于2018年末启动设计、施工等各项工作，即2018年有15天（0.04年）算入项目投资回收期内。因此，以2019年为T1，静态投资回收期
年根据上表测算，该项目内部收益率为17%，静态投资回收期为5.88年。
3、互联网+电力营销平台建设项目
该项目收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的具体测算依据及测算过程如下：
（1）收入测算
该项目业务收入分别来源于电网侧和大工业用户侧，涉及五项业务收入来源，分别包括电网侧的云开发测试环境使用收入、委托定制开发收入、电网侧软件平台使用收入，和大工业用户侧的客户用能数据交易收入、客户侧软件平台使用收入。其中，云开发测试环境使用收入为基于云开发测试环境、主要面向省（市）公司、生态链上供应商收取研发测试环境使用费产生的收入；委托定制开发收入为主要面向省（市）公司收取个性化需求研发费产生的收入；电网侧软件平台使用收入为主要面向总部、省（市）公司按年收取软件平台使用费产生的收入；客户用能数据交易收入为主要面向省（市）公司按每年每户收取客户用能数据采集费产生的收入；客户侧软件平台使用收入为主要面向终端用户收取软件平台使用费和数据增值服务费产生的收入。具体测算过程如下：
单位：万元
| 运营期 | |||||
| 年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 1 营业收入 | 31,637 | 36,572 | 39,617 | 42,132 | 46,081 |
| 1.1 委托定制开发收入 | 1,731 | 1,982 | 2,269 | 2,598 | 2,974 |
| 1.2 开发测试收入 | 3,950 | 3,950 | 4,226 | 4,522 | 4,839 |
| 1.3 电网侧软件平台使用收入 | 7,539 | 10,355 | 10,755 | 10,321 | 10,982 |
| 1.4 客户用能数据交易收入 | 368 | 421 | 482 | 552 | 631 |
| 1.5 客户侧软件平台使用收入 | 18,050 | 19,864 | 21,885 | 24,139 | 26,655 |
| 2 增值税 | 1,790 | 2,086 | 2,269 | 2,419 | 2,656 |
| 2.1 销项税 | 1,898 | 2,194 | 2,377 | 2,528 | 2,765 |
| 2.2 进项税 | 108 | 108 | 108 | 108 | 108 |
| 3 税金及附加 | 215 | 250 | 272 | 290 | 319 |
（2）成本费用测算
该项目成本费用主要包括业务费用、运维费用、销售及一般管理费用和人工成本。其中，业务费用主要包括机柜租赁费和通信线路租赁费，机柜租赁费根据机柜租赁数量和机柜租赁单价进行测算，通信线路租赁费根据链路数量和租赁单价进行测算；运维费用主要用于设备维护和软件升级，根据项目类型及投资规模相近的项目运营经验估算；销售及一般管理费用主要用于支付发生的营销和各项办公开支，根据以往项目经验估算；人工成本根据整个项目在运行中所消耗的人工进行核算。具体测算过程如下：
单位：万元
| 运营期 | |||||
| 年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 1.付现成本 | 6,567 | 6,962 | 12,619 | 13,232 | 14,022 |
| 1.1运维费用 | 996 | 996 | 996 | 996 | 996 |
| 1.2业务费 | 2,620 | 2,620 | 2,620 | 2,620 | 2,620 |
| 1.2.1机柜租赁成本 | 2,530 | 2,530 | 2,530 | 2,530 | 2,530 |
| 1.2.2线路租赁成本 | 90 | 90 | 90 | 90 | 90 |
| 1.3人工成本 | 420 | 420 | 1,080 | 1,190 | 1,190 |
| 1.4销售、一般及管理费用 | 2,531 | 2,926 | 7,923 | 8,426 | 9,216 |
| 2.折旧与摊销费用 | 11,919 | 11,919 | 11,919 | 11,919 | 11,919 |
| 3.财务费用 | |||||
| 4.税金及附加 | 215 | 250 | 272 | 290 | 319 |
| 5.总成本费用合计（1+2+3+4） | 18,701 | 19,131 | 24,811 | 25,442 | 26,260 |
（3）利润测算
该项目净利润测算过程如下：
单位：万元
| 运营期 | |||||
| 年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 1.项目收入 | 31,637 | 36,572 | 39,617 | 42,132 | 46,081 |
| 2.付现成本 | 6,567 | 6,962 | 12,619 | 13,232 | 14,022 |
| 2.1运维费用 | 996 | 996 | 996 | 996 | 996 |
| 2.2业务费 | 2,620 | 2,620 | 2,620 | 2,620 | 2,620 |
| 运营期 | |||||
| 年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 2.2.1机柜租赁成本 | 2,530 | 2,530 | 2,530 | 2,530 | 2,530 |
| 2.2.2线路租赁成本 | 90 | 90 | 90 | 90 | 90 |
| 2.3人工成本 | 420 | 420 | 1,080 | 1,190 | 1,190 |
| 2.4销售、一般及管理费用 | 2,531 | 2,926 | 7,923 | 8,426 | 9,216 |
| 3.折旧与摊销费用 | 11,919 | 11,919 | 11,919 | 11,919 | 11,919 |
| 4.财务费用 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5.税金及附加 | 215 | 250 | 272 | 290 | 319 |
| 6.费用合计 | 18,701 | 19,131 | 24,811 | 25,442 | 26,260 |
| 7.营业外收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8.税前利润 | 12,937 | 17,441 | 14,807 | 16,690 | 19,821 |
| 9.应纳税所得额 | 12,937 | 17,441 | 14,807 | 16,690 | 19,821 |
| 10.累积应纳税所得额 | 12,937 | 30,378 | 45,184 | 61,874 | 81,695 |
| 11.所得税费用 | 3,234 | 4,360 | 3,702 | 4,173 | 4,955 |
| 12.税后利润 | 9,702 | 13,081 | 11,105 | 12,518 | 14,866 |
（4）内部收益率和投资回收期测算
该项目内部收益率和投资回收期测算如下：
单位：万元
| 建设期 | 运营期 | ||||||
| 年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 0.45 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 1.现金流入 | 0 | 0 | 33,536 | 38,766 | 41,994 | 44,660 | 49,836 |
| 1.1项目收入 | 0 | 0 | 31,637 | 36,572 | 39,617 | 42,132 | 46,081 |
| 1.2销项税 | 0 | 0 | 1,898 | 2,194 | 2,377 | 2,528 | 2,765 |
| 1.3残值回收 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 990 |
| 2.现金流出 | 47,505 | 13,933 | 11,914 | 13,767 | 18,970 | 20,223 | 22,061 |
| 2.1固定资产投资 | 47,505 | 13,933 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.2付现成本 | 0 | 0 | 6,567 | 6,962 | 12,619 | 13,232 | 14,022 |
| 2.3财务费用支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.4进项税 | 0 | 0 | 108 | 108 | 108 | 108 | 108 |
| 2.5应纳增值税 | 0 | 0 | 1,790 | 2,086 | 2,269 | 2,419 | 2,656 |
| 建设期 | 运营期 | ||||||
| 年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 0.45 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 2.6税金及附加 | 0 | 0 | 215 | 250 | 272 | 290 | 319 |
| 2.7所得税费用 | 0 | 0 | 3,234 | 4,360 | 3,702 | 4,173 | 4,955 |
| 3.净现金流量 | -47,505 | -13,933 | 21,621 | 25,000 | 23,024 | 24,437 | 27,775 |
| 4.累计净现金流量 | -47,505 | -61,438 | -39,817 | -14,817 | 8,207 | 32,643 | 60,418 |
| 5.当年现值 | -44,617 | -12,550 | 18,678 | 20,712 | 18,294 | 18,621 | 20,298 |
| 6.净现值 | 40,268 | ||||||
注：该项目于2019年7月下旬启动，即2019年约有0.45年算入投资回收期计算内。因此，以2020年为T1，静态投资回收期
年
根据上表测算，该项目内部收益率为20.34%，静态投资回收期为4.09年。
（四）补充披露本次募投项目产生收益对业绩承诺的影响
回复：
1、本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入产生的收益
本次交易业绩承诺系根据《标的资产评估报告》中标的公司的预测净利润数确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入产生的收益。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入产生的收益。
2、计算标的公司实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响
根据上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议之补充协议》，在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：
（1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募集配套资金的影响数。
（2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。
综上所述，本次募投项目产生的损益不会影响本次交易业绩承诺。
（五）结合大额溢余资产、拟置入资产和上市公司货币资金余额补充披露本次募集流动资金的合理性回复：
1、本次交易后上市公司流动资金缺口的测算
本次交易后，在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2019年至2021年公司流动资金缺口。基于上市公司《备考审阅报告》，假设营业收入增长率、各项经营性流动资产占营业收入的比例、各项经营性流动负债占营业收入的比例均采用公司2018年度/末的实际指标进行确定，具体测算如下：
单位：万元（除特殊标注外）
| 项目 | 基期 | 预测期 | |||
| 2018年度/末（备考） | 占营业收入比例 | 2019年度/末（预测） | 2020年度/末（预测） | 2021年度/末（预测） | |
| 营业收入增长率 | 10.35% | / | 10.35% | 10.35% | 10.35% |
| 营业收入 | 543,798.27 | / | 600,071.80 | 662,168.65 | 730,691.43 |
| 应收票据及应收账款 | 361,526.98 | 66.48% | 398,938.65 | 440,221.76 | 485,776.95 |
| 预付款项 | 14,731.79 | 2.71% | 16,256.27 | 17,938.51 | 19,794.83 |
| 存货 | 12,029.17 | 2.21% | 13,273.97 | 14,647.60 | 16,163.36 |
| 项目 | 基期 | 预测期 | |||
| 2018年度/末（备考） | 占营业收入比例 | 2019年度/末（预测） | 2020年度/末（预测） | 2021年度/末（预测） | |
| 经营性流动资产 | 388,287.94 | 71.40% | 428,468.89 | 472,807.87 | 521,735.14 |
| 应付票据及应付账款 | 291,988.29 | 53.69% | 322,203.93 | 355,546.35 | 392,339.13 |
| 预收款项 | 25,495.26 | 4.69% | 28,133.57 | 31,044.90 | 34,257.50 |
| 经营性流动负债 | 317,483.55 | 58.38% | 350,337.50 | 386,591.25 | 426,596.63 |
| 流动资金占用额 | 70,804.39 | 13.02% | 78,131.39 | 86,216.61 | 95,138.51 |
| 未来三年流动资金缺口 | 24,334.13 | ||||
注：经营性流动资产=应收票据及应收账款+应付款项+存货；经营性流动负债=应付票据及应付账款+预收款项；流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；流动资金缺口=预测期末流动资金占用额-基期末流动资金占用额。根据以上测算，本次交易后上市公司2019年至2021年流动资金缺口为24,334.13万元。
2、本次交易中拟使用20,000.00万元募集资金补充流动资金的合理性根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司保留资产中的货币资金2,520.00万元已于2019年6月14日由上市公司用于向股东派发现金红利。
根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日（即2018年12月31日），标的公司货币资金余额合计为123,320.52万元，基于标的公司付现成本及实际周转天数计算的最低现金保有量合计为86,090.39万元，将货币资金余额超过最低现金保有量的部分确认为溢余资产，合计为37,230.13万元。标的公司拟使用上述溢余资产偿还短期借款。
根据《标的资产审计报告》，截至2018年12月31日，标的公司尚需偿还短期借款70,650.92万元，且标的公司资产负债率平均为70.45%，处于较高水平。此外，根据流动资金缺口测算，本次交易后上市公司未来三年流动资金缺口为24,334.13万元。由此可知，公司未来资金缺口较大，且如果通过债务融资方式筹措资金将增加公司的财务成本，进一步提升公司的资产负债率，不利于公司全体股东的利益最大化。本次交易中拟使用20,000.00万元募集资金补充流动资金具有合理性。
（六）结合当前的货币资金余额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入，
补充披露募集资金的合理性和必要性回复：
1、标的公司现有货币资金已有明确使用计划
根据标的公司财务数据（未经审计），截至2019年7月31日，标的公司合计的货币资金余额为64,729.48万元，剔除银行承兑汇票保证金、保函保证金等受限资金后可用货币资金余额为56,980.92万元。该部分可用货币资金均有明确用途，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 可用货币资金 | 56,980.92 | |
| 未来使用计划 | 偿还短期借款 | 96,735.68 |
| 维持生产经营所需的安全流动资金量 | 75,352.69 | |
| 合计 | 172,088.37 | |
注：维持生产经营所需的安全流动资金量=标的公司2019年1-7月月均经营活动现金流出金额之和×2。
由上表可知，标的公司现有货币资金拟用于偿还短期借款及维持生产经营所需的安全流动资金量，且尚存一定资金缺口。本次交易中拟募集配套资金用于补充流动资金及满足投资项目的需要，具有必要性，否则公司需通过自有资金进行支付或债务融资筹措资金，将对公司未来日常经营产生一定资金压力。
2、募集配套资金有利于优化上市公司资本结构
可比上市公司的资产负债率情况如下所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年末资产负债率 | 2019年6月末资产负债率 |
| 300383.SZ | 光环新网 | 34.09% | 33.98% |
| 600601.SH | 方正科技 | 70.59% | 72.29% |
| 300738.SZ | 奥飞数据 | 47.15% | 54.39% |
| 000555.SZ | 神州信息 | 53.03% | 48.61% |
| 002316.SZ | 亚联发展 | 71.01% | 69.05% |
| 600410.SH | 华胜天成 | 48.10% | 44.84% |
| 600718.SH | 东软集团 | 33.60% | 37.45% |
| 300682.SZ | 朗新科技 | 36.32% | 20.51% |
| 600845.SH | 宝信软件 | 28.31% | 31.13% |
| 002929.SZ | 润建股份 | 32.79% | 38.30% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年末资产负债率 | 2019年6月末资产负债率 |
| 300541.SZ | 先进数通 | 41.17% | 39.93% |
| 300465.SZ | 高伟达 | 49.11% | 44.89% |
| 000034.SZ | 神州数码 | 85.20% | 85.05% |
| 603927.SH | 中科软 | 71.66% | 68.88% |
| 600602.SH | 云赛智联 | 25.01% | 24.13% |
| 000158.SZ | 常山北明 | 56.92% | 55.60% |
| 600536.SH | 中国软件 | 54.54% | 57.81% |
| 平均值 | 49.33% | 48.64% | |
| 中位值 | 48.10% | 44.89% | |
根据上市公司《备考审阅报告》，截至2018年12月31日及2019年4月30日，本次交易后上市公司备考口径的资产负债率分别为66.72%及66.88%。由上表可知，本次交易后公司资产负债率水平高于可比上市公司平均水平及中位水平，主要由于标的公司经营模式导致的经营性负债水平较高所致。因此，本次募集配套资金对改善公司财务状况、优化公司资本结构具有重要意义。
3、本次交易后上市公司未来经营性现金流情况及未来支出计划
根据《标的资产评估报告》及评估说明，标的公司2019-2021年预测自由现金流合计为130,266.78万元，预测资本性支出合计为19,890.33万元，二者相加得预测经营性现金流净额合计为150,157.11亿元。
上述预测经营性现金流净额的未来支出计划包括：
（1）《标的资产评估报告》及评估说明中的预测资本性支出。该等资本性支出包括标的公司现有固定资产更新支出、近期规划的或正在建设中的项目新增投资支出，但不包含本次募投项目的投资支出。
（2）除上述目前已明确的资本支出计划外，本次交易后上市公司还将紧抓泛在电力物联网、工业互联网、5G建设以及企业数字化转型等机遇，择机开展产业园区建设、云网基础设施产能扩建等项目，择机通过并购重组加快业务创新和业务拓展。
（3）根据上市公司利润分配政策，在符合条件的情况下，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。因此，上市
公司未来生产经营产生的现金流还将用于保障上市公司未来利润分配的实施，以保障投资者的合理回报。综上所述，本次募集配套资金有利于上市公司抓住市场机遇，保障募投项目的顺利实施，并在泛在电力物联网、工业互联网、5G建设及企业数字化转型等领域大力推进业务发展，改善财务状况，优化资本结构，具有合理性和必要性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司前次募集资金已使用完毕；标的公司各募投项目建设内容主要以软件开发、硬件购置及安装为主，无需取得政府部门的前置审批／备案；上市公司已依据募投项目的可行性研究报告对项目的收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及过程进行了补充披露；本次募投项目产生的损益不会影响本次交易业绩承诺；通过分析上市公司保留资产的货币资金余额及其用途、标的公司的货币资金余额及其用途、本次交易后上市公司的未来流动资金缺口可知，本次交易中拟使用20,000.00万元募集资金补充流动资金具有合理性；本次募集配套资金有利于上市公司抓住市场机遇，保障募投项目的顺利实施，并在泛在电力物联网、工业互联网、5G建设及企业数字化转型等领域大力推进业务发展，改善财务状况，优化资本结构，具有合理性和必要性。
问题8、申请文件显示，标的资产中存在一定比例的共有知识产权（专利和计算机软件著作权）情况，包括与国家电网及其直接或间接控制的企业共有的知识产权及与其他第三方共有的知识产权。针对标的资产上述共有知识产权情况，标的资产的法人主体根据重要性原则，就与标的资产核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有专利及计算机软件著作权采取与共有方签署独占实施协议的方式，对于其他实际未使用的共有知识产权，维持目前现状。请你公司补充披露：1）认定共有知识产权是否与标的资产业务密切相关的依据及合理性。2）标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例，相关共有知识产权对收入和评估的影响。3）标的资产与知识产权共有方签署独占实施协议的内容及有效期，是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施，是否有潜在纠纷或法律风险，对交易完成后标的资产业务完整性和独
立性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）认定共有知识产权是否与标的资产业务密切相关的依据及合理性回复：
本次交易前，中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星分别聘请了中国科技大学、北京邮电大学、国家自然科学基金委、国防科技大学、中国电力科学研究院、中国矿业大学、华北电力大学、天津大学、合肥工业大学等高校、科研院所的专家学者，与信产集团、标的公司的专家共同组成专家小组，分别召开了知识产权专家评估会议，对标的公司涉及的知识产权进行了逐项分析、评估。前述专家小组成员的主要研究领域涵盖电力通信领域的研究和管理、智能化信息处理技术、信息通信网络与业务管理、物联网、用能管理、能效管理、电力需求侧管理、电力信息安全、电力企业智能管理、云计算、大数据、人工智能等。
前述专家评估会议对认定某项知识产权是否与标的公司业务密切相关的判断，在结合标的公司实际使用情况的基础上，基于以下标准作出：1）是否与标的公司核心业务相关；2）是否与标的公司未来发展方向密切相关；3）知识产权相关技术是否先进，有无替代技术和方法；4）知识产权相关技术是否具备推广价值等。
在上述分析的基础上，专家小组对知识产权对标的公司的使用价值形成了评估意见，并出具了《评估意见》。依据该等《评估意见》，部分共有知识产权因以下原因被判定为标的公司不使用的知识产权：1）共有知识产权与标的公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关；2）共有知识产权生产成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法等。
基于上述，标的公司认定共有知识产权是否与标的公司业务密切相关的依据是专家小组的评估意见，该意见由相关领域内的专家基于知识产权技术特点和标的公司业务情况作出，具有合理性。
（二）标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例，相关共有知识产权对收入和评估的影响
回复：
1、标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例截至2019年7月底，标的公司共拥有知识产权1,046项，其中共有知识产权462项。根据各标的公司专家评估会议出具的《评估意见》，前述462项共有知识产权中，有405项被评估为标的公司使用的共有知识产权。截至本核查意见出具日，针对该等标的公司使用的共有知识产权，标的公司已经全部完成了与国家电网公司系统内及系统外共有人独占实施协议（共有人协议）的签署工作。签署独占实施协议的知识产权占标的公司拥有的知识产权总数的39%（包括标的资产独有的知识产权），占标的公司共有知识产权总数的88%。
2、相关共有知识产权对收入和评估的影响
标的公司知识产权是嵌入产品以及技术服务中的，产品和服务的定价符合市场公允定价，共有知识产权对收入无影响。对于评估中使用的共有知识产权，已由标的公司与共有人签署共有人协议，约定共有人在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除标的公司、上市公司以外的第三方转让或者质押共有知识产权，由标的公司作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益，共有产权情况不影响标的公司共有知识产权的经济收益。因此相关共有知识产权在现有处理方式下对评估结果无影响。
（三）标的资产与知识产权共有方签署独占实施协议的内容及有效期，是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施，是否有潜在纠纷或法律风险，对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及应对措施
回复：
1、独占实施协议的内容及有效期
标的公司与知识产权共有人签署的专利共有人协议主要内容如下：共有人继续保留共有专利的共有人身份，不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务；不分享标的公司、岷江水电为生产经营目的使用共有专利生产或者销售产品、提供服务获得的收益；不许可任何第三方（包括共有人的所属企业及其他关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利；不向除标的公司、岷江水电以外的第三
方转让共有专利。标的公司与知识产权共有人签署的计算机软件著作权共有人协议主要内容如下：共有人继续保留署名权和保护作品完整权外，不以自己名义或他人名义行使共有著作权的其他任何人身权权利和财产权权利，包括但不限于发表权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及应当由著作权人享有的其他权利；不分享标的公司、岷江水电行使共有著作权权利获得的任何收益；不许可任何第三方（包括共有人的所属企业及其他关联方）行使共有著作权的任何权利，包括不许可任何第三方在共有著作权基础上开发软件；不向除标的公司、岷江水电以外的第三方转让共有著作权的任何权利。上述共有人协议未对合同的有效期作出约定，各方关于共有知识产权权利行使的安排长期有效。
2、关于是否存在其他利益安排
相关共有人协议明确约定，共有人不因根据共有人协议的约定限制部分专利权利、计算机软件著作权利以及承担保密责任或履行其他义务，不向标的资产、岷江水电收取任何其他对价或以其他任何方式进行利益交换。基于上述共有人协议的约定并根据标的公司的确认，标的公司及共有人除共有人协议外就共有知识产权不存在其他利益安排。
3、关于共有方违反承诺的约束措施以及是否存在潜在纠纷或法律风险
相关共有人协议明确约定，任何一方违反共有人协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。
如上所述，签署共有人协议的共有知识产权，均是经知识产权专家评估会议认定为标的公司使用的共有知识产权，且相关共有人签署共有人协议，即代表其自愿接受包括权利行使安排、违约责任在内的相关条款的约束，在其遵守相关约定的情况下，不会产生潜在纠纷或法律风险。
同时，信产集团就本次交易所涉标的公司的共有知识产权出具了《关于共有知识产权事宜的承诺函》，承诺如果因可归责于系统内共有单位（含信产集团及/或信产集团下
属单位）的原因，导致标的公司在使用上述共有知识产权过程中遭受任何损失，信产集团将承担赔偿责任。
4、关于对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响和应对措施标的公司依法取得并合法拥有共有知识产权。对于标的公司使用的专利和计算机软件著作权，共有人已经与标的公司签署共有人协议，同意不为生产经营目的使用并不分享收益；在共有人切实履行协议约定的情况下，本次交易实施完毕后，标的公司对该等共有专利和计算机软件著作权在有效期内以生产经营为目的的独占实施权和收益权可以得到保障。对于标的公司不使用的共有专利及计算机软件著作权，由于该部分共有知识产权与标的公司主营业务无关，共有情形不会对标的公司的生产经营造成重大影响，且标的公司保留共有人身份，如果需要，亦有权行使相关知识产权权利。同时，信产集团已经对共有知识产权可能给标的公司、上市公司造成的损失出具了补偿承诺。因此，该等共有知识产权的存在，不会对本次重组完成后标的公司业务完整性和独立性构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司认定共有知识产权是否与标的公司业务密切相关的依据是专家小组的评估意见，该意见由相关领域内的专家基于知识产权技术特点和标的公司业务情况作出，具有合理性；标的公司知识产权是嵌入产品以及技术服务中的，产品和服务的定价符合市场公允定价，共有知识产权对收入无影响；标的公司作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益，共有产权情况不影响标的公司共有知识产权的经济收益，因此相关共有知识产权在现有处理方式下对评估结果无影响。标的公司及共有人除共有人协议外就共有知识产权不存在其他利益安排。相关共有人签署共有人协议，即代表其自愿接受包括权利行使安排、违约责任在内的相关条款的约束，在其遵守相关约定的情况下，不会产生潜在纠纷或法律风险。对于评估使用的共有知识产权，标的公司已与共有人签署共有人协议，由标的公司作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益，此外，信产集团已经出具了相关承诺，对因共有知识产权造成的损失承担赔偿责任。因此，该等共有知识产权的存在，不会对本次重
组完成后标的公司业务完整性和独立性构成重大不利影响。
问题9、申请文件显示，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；2、中国证监会核准本次交易方案。请你公司补充披露：1）经营者集中审批事项的进展，是否存在法律障碍。2）本次交易是否存在其他应当履行的决策及批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）经营者集中审批事项的进展，是否存在法律障碍
回复：
岷江水电已于2019年9月18日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]347号），通知内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对四川岷江水利电力股份有限公司收购北京中电飞华通信股份有限公司等四家公司股权案不实施进一步审查，你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
（二）本次交易是否存在其他应当履行的决策及批准程序
回复：
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；
3、交易对方已完成内部决策程序；
4、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
5、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案；
6、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案；
7、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
8、国务院国资委已批准同意本次交易方案；
9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；10、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查。除尚需获得中国证监会对本次重大资产重组的核准外，本次交易不存在其他应当履行的决策或批准程序。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已经取得国家市场监督管理总局对所涉及的经营者集中事项的核准，除尚需获得中国证监会对本次重大资产重组的核准外，不存在其他应当履行的决策或批准程序。
问题10、申请文件显示，本次交易涉及的置出资产债务转移须取得相关债权人的同意，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还的债务金额占置出资产涉及债务总额的绝大部分。同时，根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，债务转移未获债权人书面同意的，上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关款项。虽有上述约定，但对于未取得同意函的债务转移，仍存在债权人要求上市公司清偿债务或者提供相应担保的风险。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
回复：
截至2019年8月31日，置出资产母公司层面待转移负债合计1,028,526,726.49元（未经审计），扣除应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）、应交税费及递延收益等无需取得债权人同意的债务合计65,737,423.16元，剩余因债务转移需要获得债权人同意的债务金额合计962,789,303.33元。截至2019年10月13日，上市公司已经取得债权人书面同意函和已经偿还的债务金额合计约883,475,988.28元，约占置出资产母公司层面截至2019年8月31日需要获得债权人同意债务余额的91.76%，就其中的金融债务79,910万元，上市公司已经全部取得债权人的同意函或已偿还。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响
回复：
经核查，目前未取得债权人同意函的债务中，未有明确表示不同意本次重组的债权人。
此外，信产集团已出具《关于置出资产债权债务转移的承诺函》，承诺如下：“于协议约定的交割日，本次交易涉及的置出资产相关债务转移至信产集团的安排若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割基准日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割基准日或之后向上市公司提出清偿要求的，由上市公司向债权人履行债务，上市公司履行债务后，有权要求信产集团偿还上市公司为清偿该等债务已支付的金额及已承担的成本和费用，信产集团将于收到上市公司要求后三个工作日内全额向上市公司偿还。凡因上述债务的债权人主张债权给上市公司造成超过债务交割基准日移交债务数额的其他费用，全部由信产集团承担；如因信产集团未能及时偿还而给上市公司造成任何损失的，由信产集团负责赔偿。”
基于此，上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还债务金额占拟置出资产涉及债务总额的绝大部分，剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组造成实质法律障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还债务金额占拟置出资产涉及债务总额的绝大部分，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
问题11、申请文件显示，标的资产属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
回复：
经过多年发展和积累，标的公司已逐步形成一套成熟的管理体系，拥有研发能力较强、技术水平较高、人员相对稳定的核心技术人才队伍，该等核心技术人才报告期内未发生重大变化。具体如下：
1、中电飞华
截至本核查意见出具日，中电飞华共有核心技术人员6名。报告期内，中电飞华核心技术人员无变化。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职年份 | 劳动合同 到期日 | 技术优势 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职年份 | 劳动合同 到期日 | 技术优势 |
| 1 | 高建新 | 工程集成中心副总经理 | 2004年 | 无固定期限 | 项目策划、技术支持、工程实施 |
| 2 | 杨继民 | 工程集成中心工程实施部副经理 | 2005年 | 无固定期限 | 项目策划、技术支持、工程实施 |
| 3 | 刘峥 | 数据中心事业部总监 | 2005年 | 无固定期限 | 云网融合业务策划及技术支持 |
| 4 | 李长水 | 工程集成中心工程实施部副总经理 | 2005年 | 无固定期限 | 主要负责数据中心网络规划、改造实施等 |
| 5 | 张宁池 | 安全质量部副主任 | 2006年 | 无固定期限 | 数据网设计、建设、运行维护和管理 |
| 6 | 杨旻 | 通信运营事业部副总经理 | 2009年 | 无固定期限 | 具备通信技术、云计算技术背景，擅长行业发展规划、公司战略规划，具有较强的组织策划能力 |
2、继远软件
截至本核查意见出具日，继远软件共有核心技术人员12名。报告期内，继远软件核心技术人员新增2人，由10名增加至12名。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职年份 | 劳动合同到期日 | 技术优势 |
| 1 | 陈峰 | 科研技术专家 | 2001年 | 无固定期限 | 从事近10年的嵌入式软件开发、计算机网络与集成工作。组织和参与的项目涵盖基础软件技术支撑平台、企业信息化管理系统、辅助决策系统（基于数据仓库）、计算机软硬件集成系统、计算机自动控制系统等多个研究方向，近年来尤其擅长数据资产管理和大数据和人工智能方向的业务应用项目方向 |
| 2 | 杨阳 | 硬件研发工程师 | 2013年 | 2022年4月 | 熟悉新技术研究的需求调研、可研编制、科研项目申报和过程管理等各环节，入选国网信通产业集团科技专家库，作为技术攻关团队的主要负责人，组织并开展了光纤传感、NB-IoT、电力无线专网以及北斗卫星等通信技术的电力行业应用研究工作 |
| 3 | 许良杰 | 事业部技术总监 | 2008年 | 无固定期限 | 精通系统集成类项目涉及的关键技术，例如存储、操作系统、安全等，具有多项认证证书 |
| 4 | 叶志远 | 高级项目经理 | 2011年 | 无固定期限 | 在信息系统集成方面具有丰富的规划设计和工程管理经验，在网络通信和安全方面具有深厚的技术能力，具有多项国家及行业认证。牵头研发多项创新产品，应用于电网系统，实现良好效益 |
| 5 | 陆宏波 | 事业部技术总监 | 2007年 | 无固定期限 | 精通运维业务，尤其是电力行业IT运维。熟悉产品化工作方法精通项目管理 |
| 6 | 崔文华 | 高级项目经理 | 2008年 | 无固定期限 | 熟悉电网企业财务业务流程，以及ERP系统财务管理模块配置、开发及项目建设管控工作 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职年份 | 劳动合同到期日 | 技术优势 |
| 7 | 杨德胜 | 高级软件研发工程师 | 2009年 | 无固定期限 | 擅长于电网数据业务与人工智能、互联网可信身份认证等信通前沿技术的交互融合，精通电网数据指标建模和大数据分析；新能源及储能业务及应用技术研究 |
| 8 | 郭瑞祥 | 事业部技术总监 | 2012年 | 2020年7月 | 一直从事电力行业信息化项目建设与产品研发，主要在电力智能微应用、移动安全、互联网可信身份认证、人工智能、大数据应用等“大云物移智”领域开展了较为深入的技术研究与应用并获得科研成果，主持或牵头部门多项重要技术攻关及产品研发 |
| 9 | 孔伟伟 | 高级咨询师 | 2009年 | 无固定期限 | 10年电力行业研发、架构、咨询工作经历，多个国网级项目架构设计和咨询经验。5年的电力业务咨询及咨询团队管理经验。精通音视频及人工智能产品咨询和解决方案 |
| 10 | 毛舒乐 | 高级项目经理 | 2011年 | 无固定期限 | 精通软件项目管理，担任过多个软件开发项目的项目经理，熟悉公司内部项目管理流程和国网信息化项目管理规定。具有PMP、系统集成项目经理资格证书，精通CMMI、IPD、ISO90001等 |
| 11 | 郭振 | 高级咨询师 | 2003年 | 无固定期限 | 具有丰富电网项目经验和业务知识积累，熟悉企业数据管理体系及大数据应用建设方法论，并应用于项目实践 |
| 12 | 陶鹏 | 事业部技术总监 | 2013年 | 2021年6月 | 熟练掌握图像处理、机器学习、深度学习等人工智能技术，并在各类竞赛中熟练应用；熟悉Python、R、Java、Matlab、C++等编程语言及TensorFlow等深度学习框架及算法；获得高级人工智能工程师培训证书 |
注：杨阳于2013年入职，2018年被评定为核心技术人员；陈峰于2001年入职，2018年被评定为核心技术人员。
3、中电普华
截至本核查意见出具日，中电普华共有核心技术人员9名。报告期内，中电普华核心技术人员新增1名，由8名增加至9名。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职年份 | 劳动合同 到期日 | 技术优势 |
| 1 | 王宇坤 | 高级研发工程师 | 2008年 | 无固定期限 | 擅长系统架构设计，JAVA开发技术及大型项目的设计开发 |
| 2 | 于喻 | 高级研发工程师 | 2008年 | 无固定期限 | 擅长Java软件开发，数据架构设计 |
| 3 | 乔晅 | 高级项目经理 | 2006年 | 无固定期限 | 擅长基于微服务技术的架构设计和实现 |
| 4 | 葛华利 | 高级研发工程师 | 2007年 | 无固定期限 | 擅长基于云计算的技术架构设计和代码实现 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职年份 | 劳动合同 到期日 | 技术优势 |
| 5 | 杨永艳 | 高级研发工程师 | 2009年 | 无固定期限 | 擅长微服务架构设计、java核心技术，云、容器了解 |
| 6 | 刘丹 | 高级研发工程师 | 2007年 | 无固定期限 | 擅长微服务架构设计、java核心技术，云、容器了解 |
| 7 | 刘洋 | 高级研发工程师 | 2009年 | 无固定期限 | ERP架构设计、ECC、S/4 HANA、oracle数据库实施与优化等 |
| 8 | 张钧 | 高级研发工程师 | 2008年 | 无固定期限 | 擅长Java软件开发、数据架构设计，熟悉微服务架构 |
| 9 | 陈雁 | 资深研发工程师 | 2017年 | 2022年6月 | 架构设计、java开发，系统性能调优和数据库设计 |
注：陈雁于2017年5月加入中电普华，成为核心技术人员。
4、中电启明星
截至本核查意见出具日，中电启明星共有核心技术人员14名。报告期内，中电启明星核心技术人员新增2名，由12名增加至14名。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职年份 | 劳动合同到期日 | 技术优势 |
| 1 | 宋卫平 | 总经理助理 | 2002年 | 无固定期限 | 全面负责研发测试及公司信息安全，有很强的架构把控能力，个人综合能力全面。 |
| 2 | 杨帆 | 研发中心主任 | 2004年 | 无固定期限 | 具备云计算、企业级应用、大数据处理、人工智能等技术背景，熟悉各项技术原理，有架构设计能力 |
| 3 | 高攀 | 企业信息平台事业部副主任工程师 | 2006年 | 无固定期限 | 擅长系统分析设计、系统框架设计、软件开发过程和技术管理 |
| 4 | 阮正平 | 研发中心 技术主管 | 2011年 | 2020年7月 | 对边缘计算相关技术及POC验证有深入研究 ，擅长解决架构下的重点难点问题 |
| 5 | 谷波 | 研发中心 副主任工程师 | 2007年 | 无固定期限 | 扎实的J2EE技术基础、兼备C、C#、JavaScript等语言开发能力；熟悉信息系统架构设计方法及架构设计要点。 |
| 6 | 尚忠玉 | 电力事业部 技术主管 | 2008年 | 无固定期限 | 具备较强的信息系统故障排查、信息系统性能调优能力，熟悉架构设计。 |
| 7 | 吴彦勇 | 测试中心副主任 | 2008年 | 无固定期限 | 精通测试环境搭建、测试需求分析、测试用例编写、版本功能测试及测试管理。 |
| 8 | 王刚强 | 企业信息应用事业部技术主管 | 2010年 | 无固定期限 | 熟悉技术管理、系统架构设计、关键技术点论证以及擅长系统性能优化。 |
| 9 | 雷小虎 | 研发中心 高级研发工程师 | 2010年 | 无固定期限 | 精通移动应用的研发、生产、实施、管理工作，组织了智能楼宇的项目代码编写及项目现场实施工作。 |
| 10 | 吴聚营 | 企业信息平台事业部技术主管 | 2010年 | 2019年11月 | 熟悉分布式系统设计，负责一体化产品部门户条线的产品研发管理，善于协调研发资源。 |
| 11 | 陈果 | 企业信息应用事业部资深研 | 2003年 | 无固定期限 | 精通ETL、接入、OGG及KFKA数据接入等数据开发，擅长故障处理。 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职年份 | 劳动合同到期日 | 技术优势 |
| 发工程师 | |||||
| 12 | 佘文魁 | 研发中心 副主任工程师 | 2018年 | 2020年12月 | 熟悉虚拟化原理、前后端驱动、libvirt及Qemu等模块，有很强的操作系统相关模块的开发及故障解决能力。 |
| 13 | 李欢欢 | 研发中心 算法工程师 | 2018年 | 2020年12月 | 熟悉计算机视觉、机器学习等人工智能相关技术 |
| 14 | 余痴 | 云计算事业部 技术主管 | 2008年 | 无固定期限 | 熟悉HTTP协议，J2EE标准，擅长在spring框架下进行分层，纵向，协同开发。 |
注：佘文魁、李欢欢于2018年1月加入中电启明星，成为核心技术人员。
（二）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性回复：
为保证核心技术人员的稳定性和积极性，标的公司采取了以下措施：
1、签订较长期限的劳动合同
截至本核查意见出具日，四家标的公司与80.5%的核心技术人员签署了无固定期限劳动合同，与19.5%的核心技术人员签署了3年以上的固定期限劳动合同。其中，与部分核心技术人员签署固定期限劳动合同的原因在于，相关核心技术人员系首次入职标的公司或者第二次固定期限劳动合同尚未履行完毕，在该等核心技术人员符合签订无固定劳动合同条件时，标的公司将依法与其签署无固定期限劳动合同。
2、签订保密协议
为保持核心技术人员的稳定性，保证标的公司商业机密以及核心技术不被泄露，标的公司与包括前述核心技术人员在内的所有员工均签署了保密协议，对保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项进行了约定。
3、签订竞业禁止协议
根据标的公司提供的资料、书面说明及确认，目前各标的公司在与核心技术人员签订的劳动合同或者保密协议中已约定了竞业禁止条款，要求劳动者在职期间及从公司离职后两年内，不得受聘与公司有竞争关系的个人或企业，也不得自行从事或参与与公司有竞争关系的业务，从公司离职后两年内公司按月向其支付经济补偿金，若劳动者违反竞业限制约定，应向公司支付违约金。
因此，标的公司已通过签署与核心技术人员竞业禁止协议的方式，对核心技术人员从标的公司离职后受聘于与标的公司有竞争关系的个人或企业的行为进行限制，从而保证核心技术人员的稳定性。
4、保持核心技术人员稳定的其他措施
（1）提供有竞争力的薪酬
标的公司为核心技术人员提供了较高的薪酬待遇，以2018年度为例，中电飞华核心技术人员的年平均薪酬为其他人员平均薪酬的1.53倍，为当地人均社会平均工资的
3.9倍；继远软件核心技术人员的年平均薪酬为其他人员年平均薪酬的1.49倍，为当地人均社会平均工资的4.17倍；中电普华核心技术人员的年平均薪酬为其他人员平均薪酬的1.56倍，为当地人均社会平均工资的3.66倍；中电启明星核心技术人员的年平均薪酬为其他人员的年平均薪酬的1.45倍，为当地人均社会平均工资的4.57倍。
（2）营造和谐的企业文化
国家电网公司已连续十四年获得国资委中央企业业绩考核A级，标的公司为国家电网公司下属企业，长期以来积累了良好的企业品牌和雇主品牌，该种品牌效益为核心技术人员提供了长久的吸引力。同时，标的公司为核心技术人员营造了和谐的文化氛围，通过让核心技术人员认同企业文化，并在企业中找准自身的定位和职业发展前景，提高对核心技术人员的感召力。
（3）搭建完善的企业培训体系
标的公司搭建了完善的企业培训体系，尤其是为核心技术人员创造了培训、考察、学习、交流、挂职锻炼等多种方式，定期对新技术、新技能、新趋势等开展学习交流，使核心技术人员能够掌握最新前沿技术，提高其新产品研究开发能力，不断让核心技术人员实现自我成长。
（4）提供良好的职业发展通道
标的公司为核心技术人员提供了良好的个人发展空间和职业生涯规划。根据企业的发展战略、人力资源现状，引入科学的人才评价体系，为核心技术人员提供科学的职业发展规划，充分调动组织内的岗位资源，为其设置顺畅的技术晋升、业务晋升和职务晋升通道。通过前述晋升通道，可以为其提供更高层岗位和竞争力的薪酬，满足核心技术
人员自身发展需要。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司核心技术人才队伍具有稳定性，未发生重大变化。标的公司已经就保持核心技术人员稳定采取了相应的措施及安排。
问题12、申请文件显示，标的资产中电飞华涉及2项未决诉讼及1项未决仲裁，继远软件涉及6项未决诉讼及1项未决仲裁，中电普华涉及2项未决诉讼，上述部分案件处于执行或强制执行阶段。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。4）补充披露标的资产是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。5）补充披露标的公司截至目前新增诉讼仲裁的情况，请独立财务顾问、律师发表意见。
一、问题回复
（一）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展
回复：
1、中电飞华
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电飞华未决诉讼、仲裁事项共3起。截至本核查意见出具日，前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉求 | 进展情况 |
| 1 | 姜凤启 | 中电飞华 | 劳动争议 | 支付2018年6月1日至10月31日、2019年6月1日至10月31日防暑降温费5,000元、高温津贴5,000元 | 海淀区劳动人事争议仲裁委员会已作出[2019]第13953号仲裁裁决，驳回姜凤启的全部仲裁请求 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉求 | 进展情况 |
| 2 | 姜凤启 | 中电飞华 | 劳动合同纠纷 | （1）支付2014年1月1日至2018年10月31日工资差额，报销2015年至2018年期间交通费、油费、餐费及入职以来的未休年假工资，合计要求赔偿1,549,315.38元；（2）支付非法解除劳动合同的劳动合同赔偿金、预期可得薪金、生活补助、补充医疗保险等合计6,548,010.24元并给予 工伤鉴定；（3）就非法解除劳动合同当面进行赔礼道歉并在国家电网登报致歉并支付精神损害赔偿金394,000元；以及（4）支付2018年6月至2019年3月劳动争议期间产生的生活费、探亲假经济补偿金及福利待遇赔偿金合计604,742.27元 | （1）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京0108民初27249号民事判决，判令中电飞华支付姜凤启未休年假工资20,797.44元、驳回姜凤启的其他诉讼请求；（2）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京0108民初27262号民事判决，驳回姜凤启的全部诉讼请求；（3）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京0108民初27263号民事裁定，驳回姜凤启的起诉；（4）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京0108民初34089号民事裁定，驳回姜凤启的起诉。 |
| 3 | 中电飞华深圳分公司 | 北京金广通科技有限公司、北京金秋果实电子科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 支付货款217.1万元及违约金55.2万元 | 海淀区人民法院于2017年12月29日作出（2016）京0108民初27289号民事判决书，支持中电飞华深圳分公司的诉讼请求。该判决经二审、再审已经生效。截至本核查意见出具日，该案正在强制执行过程中 |
2、继远软件
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，继远软件未决诉讼、仲裁事项共7起。截至本核查意见出具日，前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉求/执行标的 | 进展情况 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉求/执行标的 | 进展情况 |
| 1 | 上海博辕信息技术服务有限公司 | 继远软件 | 技术合同纠纷 |
| 2019年5月16日，上海博辕信息技术服务有限公司与继远软件经过仲裁庭调解自愿签署《调解协议》，继远软件将按照协议于2019年8月31日之前支付上海博辕信息技术服务有限公司合同款项898万元，上海博辕信息技术服务有限公司放弃其他仲裁请求，对本仲裁案所涉纠纷再无其他争议。继远软件已按照《调解协议》的约定按时支付了合同款项898万元 | |||||
| 2 | 北京中软国际信息技术有限公司 | 继远软件 | 服务合同纠纷 | 支付人力外包服务费1,320,828.5元及利息47,460.26元 | 北京中软国际信息技术有限公司已经撤诉 |
| 3 | 上海兰贝智能科技有限公司 | 继远软件、安徽皖清电子科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 支付采购合同货款及违约金合计94,206元 | 尚未开庭审理 |
| 4 | 继远软件 | 安徽软中信息技术有限公司、吴成胜、高梅 | 买卖合同纠纷 | 支付买卖合同货款1,246,523.48元及利息 | 正在执行过程中，法院已冻结被执行人的房产 |
| 5 | 继远软件 | 杭州南悦科技有限公司、洪波 | 买卖合同纠纷 | 申请按照安徽省合肥市高新技术产业开发区人民法院（2018）皖0191民初1296号民事判决书内容强制执行被执行人返还买卖合同所涉款项2,533,536.08元 | 被执行人暂无财产可供执行，人民法院已裁定终结本次执行程序 |
| 6 | 继远软件 | 安徽挚升电子工程有限公司 | 买卖合同纠纷 | 申请按照安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2018）皖0191民初1929号民事判决书内容强制执行被执行人应返还的买卖合同款9,005,500元及违约金 | 被执行人暂无财产可供执行，人民法院已裁定终结本次执行程序 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉求/执行标的 | 进展情况 |
| 7 | 继远软件 | 刘崑笙、安徽皖清电子科技有限公司 | 保证合同纠纷 | 申请按照安徽省阜阳市颍东区人民法院（2018）皖1203民初2883号民事调解书内容强制执行被执行人应返还的合同款9,005,500元及违约金，并对未清偿部分承担连带保证责任 | 正在执行过程中，拟拍卖被执行人刘崑笙名下房产 |
3、中电普华
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电普华未决诉讼、仲裁事项共2起。截至本核查意见出具日，前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉求 | 进展情况 |
| 1 | 中电普华 | 北京翰纳维科技有限公司、北京博宇昊业多媒体科技有限公司 | 合同诈骗纠纷 | 要求归还被骗取货款约440.2万元及追究被告刑事责任 | 取得了京公海经受案字（2016）000263号受案回执，正在立案侦查过程中 |
| 2 | 中电普华 | 永宁县中科嘉业电力有限公司 | 买卖合同纠纷 | 支付货款2,276,500.00元及违约金 | 永宁县人民法院于2018年9月10日作出（2018）宁0121民初2892号民事判决书，判令中科嘉业向中电普华支付货款1,848,850元及违约金204,885元。该案正在强制执行过程中，永宁县中科嘉业电力有限公司已被列为失信被执行人，已冻结其银行存款2,639.81元。 |
4、中电启明星
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电启明星不存在未决诉讼、仲裁事项。
（二）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响
回复：
对于标的公司作为被告或被申请人的案件，若涉及败诉，相关责任主体是标的公司本身。此外，上市公司、信产集团签署的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定，本次交易实施后，如因交割日前标的资产的经营及其他活动所产生的
或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而造成的上市公司债务、开支、费用及损失，均由信产集团承担；信产集团应在接到上市公司书面通知之日起十个工作日内，向上市公司作出全额补偿，但信产集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。具体的会计处理如下：
1、中电飞华
上表案件1，报告期内，由于其仲裁请求已经被法院驳回，因此无需进行账务处理计提预计负债，不会对本次交易产生影响；
上表案件2，考虑到报告期内无法估计案件是否很可能导致经济利益流出企业且金额无法可靠计量，因此未对该项诉讼计提预计负债。
2、继远软件
上表案件1，已达成和解协议，2019年4月已进行账务处理，计入应付账款中；
上表案件2，原告已撤诉，不会对本次交易产生影响；
上表案件3，报告期间无法估计案件是否很可能导致经济利益流出企业或金额不能够可靠地计量，继远软件未进行计提和确认预计负债，符合会计准则的规定。
因此，就上述诉讼仲裁案件，如果败诉，标的公司需要承担相关责任，但根据上市公司、信产集团签署的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》的约定，败诉造成的上市公司债务、开支、费用及损失，均由信产集团承担。因此，该等情况不会实质损害标的公司利益，不会对本次交易构成重大不利影响。
（三）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响
回复：
1、结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债
如前所述，截至《重组报告书》（修订稿）签署日，标的公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项涉及的预期负债计提情况如下：
（1）中电飞华
上表案件1，报告期内，由于其诉讼已经被法院驳回，因此无需进行账务处理计提预计负债；上表案件2，考虑到报告期内无法估计案件是否很可能导致经济利益流出企业且金额无法可靠计量，因此未对该项诉讼计提预计负债。
（2）继远软件
上表案件1，已达成和解协议，2019年4月已进行账务处理，计入应付账款中；上表案件2，原告已撤诉，不会对本次交易产生影响；上表案件3，报告期间无法估计案件是否很可能导致经济利益流出企业或金额不能够可靠地计量，继远软件未进行计提和确认预计负债，符合会计准则的规定。
（3）中电普华
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电普华不涉及作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项，故不涉及预期负债计提。
2、计提预计负债对本次交易及评估值的影响
由于无法确认损失金额，标的公司均未对诉讼、仲裁计提预计负债，因此本次未将该事项纳入评估过程中，未对评估值产生影响。
（四）补充披露标的资产是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响
回复：
1、标的资产是否存在胜诉无法执行的风险
如上所述，截至本核查意见出具日，标的公司作为原告且胜诉的诉讼案件共有6起，前述案件中，以下3起案件在执行过程中已经采取了相关保全措施，如果该等财产经处置可以用于案件执行，则标的公司可获得相应的清偿，但如果可用于标的公司案件执行的部分不足以覆盖诉讼请求或执行标的，则仍然存在无法获得全部执行的风险：
1）继远软件与安徽软中信息技术有限公司、吴成胜、高梅的买卖合同纠纷案中，已查封了被执行人高梅位于合肥市政务区水岸茗都8-1105室房产。
2）继远软件与安徽挚升电子工程有限公司的买卖合同纠纷案与继远软件与刘崑笙、
安徽皖清电子科技有限公司保证合同纠纷所主张债权为同一笔，尽管前一案件因被执行人暂无财产可供执行已裁定终结执行程序，但在后一案件中查封了刘崑笙位于合肥市经开区丹霞西路大学城商业中心AB幢2A13室、3A13室、4A13室的商业房产，根据阜阳市颍东区人民法院委托安徽富友房地产评估有限公司出具的房地产评估报告，该房产在2019年4月17日的市场价值为11,669,510元。
3）中电普华与永宁县中科嘉业电力有限公司买卖合同纠纷案目前正在强制执行过程中，已冻结被告银行存款2,639.81元。
除此之外，中电飞华深圳分公司与北京金广通科技有限公司买卖合同纠纷执行案，目前正在强制执行过程中，暂无可供执行的财产；继远软件与杭州南悦科技有限公司、洪波买卖合同纠纷执行案以及与安徽挚升电子工程有限公司买卖合同纠纷执行案，因被执行人暂无财产可供执行已裁定终结本次执行程序；该等案件暂无财产可供执行或者未保全被告/被执行人财产，均存在无法获得执行或全部执行的风险。
2、标的公司就未决诉讼确认资产情况及胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响
上述标的公司作为原告或申请执行人的案件所涉金额占标的公司净资产比例较低，标的公司在报告期内未对上述案件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对上述案件确认或有收益。同时，如上所述，信产集团已经承诺对因交割日前标的资产的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而造成的上市公司债务、开支、费用及损失予以全额赔偿，因此，该等案件胜诉无法执行不会对标的公司持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（五）补充披露标的公司截至目前新增诉讼仲裁的情况
截至本核查意见出具日，除中电飞华新增如下未决诉讼、仲裁外，其他标的公司未新增未决诉讼、仲裁：
1、姜凤启与中电飞华劳动合同纠纷案2起
2019年6月9日，姜凤启向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令中电飞华支付2018年6月11日工资1,520元；支付自2018年6月1日至2019年5月31日姜
凤启要求解决医疗问题期间产生的市内交通费100元；要求中电飞华自行决定支付姜凤启精神损害赔偿的具体金额。
2019年7月10日，姜凤启向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令中电飞华支付2018年1月1日至2018年6月11日未休年假工资65,517.31元；报销2003年4月10日至2018年6月11日北京市法定节假日交通费480元；支付2019年1月2日、2019年1月7日、2019年1月15日、2019年3月8日期间医疗费共计200元；返还扣押的电脑；合计要求赔偿金66193.31元。
北京市海淀区人民法院已受理上述两起劳动合同纠纷案，并定于2019年10月16日开庭审理。
2、杨雪与中电飞华服务合同纠纷
2019年6月21日，杨雪向北京市房山区人民法院起诉，主张其于2015年8月13日与中电飞华签署《智能用电业务服务协议》，约定中电飞华为杨雪提供宽带服务，中电飞华于服务期满前通知其可以续费，杨雪缴纳了1,150元网络服务费，服务期限为3年；2018年4月2日，网络无法使用，且中电飞华拒绝退款。据此，杨雪请求判令解除其与中电飞华签订的《智能用电业务服务协议》，中电飞华返还网费1,150元、支付违约金1,000元、支付因诉讼产生的损失1,000元并承担案件受理费。
北京市房山区人民法院已受理该案，该案将于2019年10月18日开庭审理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、对于标的公司作为被告或被申请人的案件，若涉及败诉，相关责任主体是标的公司本身，该等案件的会计处理准确。报告期内无法估计案件是否很可能导致经济利益流出企业且金额无法可靠计量，因此无需对标的公司诉讼案件计提预计负债，也未将该事项纳入评估过程中，未对评估值产生影响。信产集团已承诺，如因交割日前的诉讼、仲裁给上市公司造成损失的，由其全额赔偿。因此，该等案件的败诉不会对本次交易造成重大不利影响。
2、对于标的公司作为原告或申请人的案件，存在胜诉无法执行的风险，所涉金额
占标的公司净资产比例较小，标的公司在报告期内未对上述案件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对上述案件确认或有收益；同时，信产集团已经承诺，如因交割日前的诉讼、仲裁给上市公司造成损失的，由其全额赔偿。因此，该等案件胜诉无法执行不会对标的公司持续运营和本次交易造成重大不利影响。
问题13、申请文件显示，1）中电飞华拥有的安全生产许可证将于2019年11月到期，信息系统集成及服务证书已于2019年7月到期。2）继远软件拥有的信息系统集成及服务证书等3项经营资质将于2019年12月到期，涉密信息系统集成资质证书已于2019年7月到期。3）中电普华拥有信息系统集成服务资质证书等5项经营资质将于2019年12月到期。4）中电启明星拥有的信息系统集成及服务资质证书已于2019年7月到期，信息安全服务资质认证证书将于2019年10月到期。请你公司补充披露：
1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
回复：
1、标的公司相关资质的续期计划
（1）已经完成续期或无需续期的资质
1）《安全生产许可证》
中电飞华持有的编号为（京）JZ安许证字[2016]235880号的《安全生产许可证》将于2019年11月到期，中电飞华已完成该许可证的续期工作并取得了北京市住房和城乡建设委员会换发的编号为（京）JZ安许证字[2019]235880的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，证书有效期为2019年8月23日至2022年8月22日。
2）《信息系统集成及服务证书》
根据工业和信息化部于2018年12月29日下发的工信部信软函[2018]507号《工业和信息化部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》，“计算机信息系统集成企业资质认定”已于2014年由国务院明令取消，任何组织和机构不得继续实施。因此标的公司持有的以下《信息系统集成及服务证书》在到期后无需续期：
| 资质主体 | 业务资质名称 | 发证单位 | 证书编号 | 有效期限 |
| 中电飞华 | 信息系统集成及服务资质证书 | 中国电子信息行业联合会 | XZ1110020090400 | 2015.08.01-2019.07.31 |
| 继远软件 | 信息系统集成及服务资质证书 | 中国电子信息行业联合会 | XZ1340020120766 | 2015.12.21-2019.12.20 |
| 继远软件 | 信息系统集成及服务资质证书（信息系统运行维护分项资质） | 中国电子信息行业联合会 | YZ2340020160017 | 2016.07.01-2020.06.30 |
| 中电普华 | 信息系统集成及服务资质证书 | 中国电子信息行业联合会 | XZ1110020151588 | 2015.10.26-2019.10.25 |
| 中电启明星 | 信息系统集成及服务资质证书 | 中国电子信息行业联合会 | XZ2510020150943 | 2015.8.1-2019.7.31 |
3）《涉密信息系统集成资质证书》
继远软件持有的安徽省国家保密局核发的JC221600135号《涉密信息系统集成资质证书》（资质等级为乙级）已于2019年7月18日到期，继远软件已经开展了续期申请工作并于2019年7月18日通过安徽省国家保密局复评；安徽省国家保密局涉密信息系统集成资质管理委员会办公室已于2019年7月30日出具《证明》，证明继远软件已办理资质延续手续，书面审查和现场审查均已通过，具备资质延续条件，资质证书有效期从2019年7月19日起算。
（2）尚待续期的资质及续期计划
标的公司部分资质即将到期，正在续期过程中，续期计划及进展情况如下：
| 序号 | 资质主体 | 业务资质名称 | 发证单位 | 证书编号 | 有效期限 | 续期计划、进展情况 |
| 1 | 中电普华 | CCRC信息安全服务资质认证证书（信息系统安全运维服务资质CCRC.ISV.C01:2018 标准） | 中国网络安全审查技术与认证中心 | CCRC-2018-ISV-SM-382 | 2018.12.17- 2019.12.16 | 计划于2019年10月提交监督审核申请 |
| 2 | 中电普华 | CCRC信息安全服务资质认证证书（信息安全风险评估服务资质符CCRC.ISV.C01:2018 标准） | 中国网络安全审查技术与认证中心 | CCRC-2018-ISV-RA-510 | 2018.12.17- 2019.12.16 | 计划于2019年10月提交监督审核申请 |
| 序号 | 资质主体 | 业务资质名称 | 发证单位 | 证书编号 | 有效期限 | 续期计划、进展情况 |
| 3 | 中电普华 | CCRC信息安全服务资质认证证书（信息安全应急处理服务资质符CCRC.ISV.C01:2018 标准） | 中国网络安全审查技术与认证中心 | CCRC-2018-ISV-ER-224 | 2018.12.17- 2019.12.16 | 计划于2019年10月提交监督审核申请 |
| 4 | 中电普华 | CCRC信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成服务资质符CCRC.ISV.C01:2018 标准） | 中国网络安全审查技术与认证中心 | CCRC-2018-ISV-SI-1091 | 2018.12.17- 2019.12.16 | 计划于2019年10月提交监督审核申请 |
| 5 | 中电启明星 | CCRC信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成服务资质符合CCRC.ISV.C01:2018 标准） | 中国网络安全审查技术与认证中心 | CCRC-2014-ISV-SI-123 | 2014.10.14-2019.10.13 | 已提交监督审核申请并已获受理，预计于2019年10月进行监督审核 |
| 6 | 继远软件 | 测绘资质证书（甲级：地理信息系统工程） | 国家测绘地理信息局 | 甲测资字3400254号 | 2017.07.20-2019.12.31 | 根据主管部门通知提交续期申请 |
| 7 | 继远软件 | 测绘资质证书（乙级：地理信息系统工程，丙级：工程测量） | 安徽省国土资源厅 | 乙测资字34501036号 | 2017.07.31-2019.12.31 | 根据主管部门通知提交续期申请 |
| 8 | 中电普华 | 测绘资质证书（乙级：地理信息系统工程，工程测量） | 北京市规划和国土资源管理委员 | 乙测资字1111631 | 2017.07.13 -2019.12.31 | 根据主管部门通知提交续期申请 |
2、续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
（1）《测绘资质证书》
根据《测绘资质分级标准》（2014），申请测绘资质的单位，应当达到通用标准和相应的专业标准要求，其中，通用标准如下：具有企业或者事业单位法人资格；具有符合要求的专业技术人员、仪器设备和办公场所（其中办公场所甲级不少于600m2，乙级不少于150m2，丙级不少于40m2）；具有健全的技术、质量保证体系，测绘成果档案管理制度及保密管理制度和条件；具有与申请从事测绘活动相匹配的测绘业绩和能力。
地理信息系统工程专业标准如下：
| 专业子项 | 考核指标 | 考核内容 | 考核标准 |
| 甲级 | 乙级 | ||||
| 1．地理信息数据采集 2．地理信息数据处理 3．地理信息系统及数据库建设 4．地面移动测量 5．地理信息软件开发 6．地理信息系统工程监理 | 人员规模 | 测绘及相关专业技术人员 | 60人（含注册测绘师2人），其中高级8人、中级17人 | 25人（含注册测绘师1人），其中高级2人、中级8人 | |
| 仪器设备 | 1．地理信息数据采集 | 全球导航卫星系统接收机 | 6台（其中5mm＋1×10-6D精度以上不少于3台） | 3台（其中5mm＋1×10-6D精度以上不少于2台） | |
| 2．地理信息数据处理 | 地理信息处理软件 | 10套 | 5套 | ||
| 3．地理信息系统及数据库建设 | 地理信息系统平台软件 | 10套 | 5套 | ||
| 4．地面移动测量 | 地面移动测量系统 | 2套GNSS＋INS＋LiDAR或者6套（GNSS＋INS＋影像获取设备），绝对精度优于0.5m | 1套（GNSS＋INS＋LiDAR，绝对精度优于0.5m）或者3套（GNSS＋INS＋影像获取设备，绝对精度优于10m，其中至少1套绝对精度优于0.5m） | ||
| 系统标定场 | 1个 | 1个 | |||
工程测量专业标准如下：
| 专业子项 | 考核指标 | 考核内容 | 考核标准 | 考核标准 | |
| 乙级 | 丙级 | ||||
| 1．控制测量 2．地形测量 3．规划测量 4．建筑工程测量 5．变形形变与精密测量 6．市政工程测量 7．水利工程测量 8．线路与桥隧测量 9．地下管线测量 10．矿山测 | 人员规模 | 测绘及相关专业技术人员 | 25人（含注册测绘师2人），其中高级2人、中级8人 | 8人，其中中级3人 | |
| 仪器设备 | 专业子项1～10（其中6.市政工程测量） | 全球导航卫星系统接收机（5mm＋1×10-6D精度以上） | 4台 | 2台 | |
| 全站仪 | 5台（其中2?级精度以上3台） | 3台（其中2?级精度以上1台） | |||
| 专业子项 | 考核指标 | 考核内容 | 考核标准 | 考核标准 | |
| 乙级 | 丙级 | ||||
| 量 11．工程测量监理 | 水准仪（S3级精度以上） | 3台 | 2台 | ||
| 5．变形形变与精密测量 | 全站仪（0.5?级精度以上） | - | |||
| 水准仪（S05级精度以上） | - | ||||
| 7．水利工程测量 | 测深仪 | 1台 | |||
| 9．地下管线测量 | 地下管线探测仪 | 1台 | |||
继远软件的甲测资字3400254号《测绘资质证书》专业范围为：甲级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设。继远软件的乙测资字34501036号《测绘资质证书》专业范围为：乙级：地理信息系统工程：
地理信息数据采集（设区的市级行政区域以下）、地理信息数据处理（设区的市级行政区域以下）、地理信息系统及数据库建设（设区的市级行政区域以下）；还可承担以下业务范围：丙级：工程测量：控制测量（四等以下）、地形测量、地下管线测量（管线长度200km以下）、线路与桥隧测量。中电普华的《测绘资质证书》专业范围为：乙级：
地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量：市政工程测量。
结合继远软件、中电普华各自实际情况，对照《测绘资质分级标准》（2014）的上述要求，继远软件、中电普华确认其在人员、设备、技术、办公场所和测绘业绩等方面均满足许可范围内相关专业子项目的通用标准和专业标准，符合续期条件。《测绘资质管理规定》第十八条规定，“测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。”根据继续软件、中电普华向测绘资质审批机关咨询了解的情况，由于自2018年起，国家开始实施注册测绘师执业要求，测绘资质管理制度中对人员执业相关要求做了调整，因此，测绘资质审批机关拟对2019年底到期的测绘证书换证时间统一安排并适时下发换证通知。
继远软件、中电普华的测绘资质证书将于2019年12月31日到期，截至本核查意见出具日尚在有效期内，且需要收到审批机关通知方可提交文件；继远软件、中电普华
已组织相关部门开展续期所需各类资料准备，待收到安徽省自然资源厅、北京市规划和国土资源管理委员下达的通知后，即可立即开展续期申报，预计在有效期满前取得续期后的测绘资质证书不存在实质性法律障碍。
（2）《CCRC信息安全服务资质认证证书》
根据《信息安全服务规范》（CCRC-ISV-C01:2018），信息安全服务认证评价需要符合相应级别的通用评价要求和专业评价要求：
| 审核指标 | 审核标准（一级） | 审核标准（二级） | |
| 通用评价要求 | 法律地位要求 | 在中华人民共和国境内注册的独立法人组织，发展历程清晰，产权关系明确 遵循国家相关法律法规、标准要求，无违法违规记录，资信状况良好 | 在中华人民共和国境内注册的独立法人组织，发展历程清晰，产权关系明确 遵循国家相关法律法规、标准要求，无违法违规记录，资信状况良好 |
| 财务资信要求 | 组织经营状况正常，具有财务管理制度，可为服务提供必要的财务支持 | 组织经营状况正常，具有财务管理制度，可为服务提供必要的财务支持 | |
| 办公场所要求 | 拥有长期固定办公场所和相适应的办公条件，能够满足机构设置及其业务需要 | 拥有长期固定办公场所和相适应的办公条件，能够满足机构设置及其业务需要 | |
| 人员素质与资质要求 | 组织负责人拥有4年以上信息技术领域管理经历 技术负责人具备信息安全服务（与申报类别一致）管理能力，经评价合格（与申报类别一致） 项目负责人、项目工程师具备信息安全服务（与申报类别一致）技术能力，经评价合格（与申报类别一致） | 组织负责人拥有3年以上信息技术领域管理经历 技术负责人具备信息安全服务（与申报类别一致）管理能力，经评价合格（与申报类别一致） 项目负责人、项目工程师具备信息安全服务（与申报类别一致）技术能力，经评价合格（与申报类别一致） | |
| 业绩要求 | 从事信息安全服务（与申报类别一致）5年以上 近三年内签订并完成至少10个信息安全服务（与申报类别一致）项目 | 从事信息安全服务（与申报类别一致）3年以上，或取得信息安全服务（与申报类别一致）三级资质1年以上 近三年内签订并完成至少6个信息安全服务（与申报类别一致）项目 |
| 审核指标 | 审核标准（一级） | 审核标准（二级） | |
| 服务管理要求 | 建立并运行人员管理程序、制定服务人员能力培养计划、建立并运行文档管理程序、建立并运行项目管理程序、建立并运行保密管理程序、建立与运行供应商管理程序、建立合同管理程序；参照国际或国内标准，建立业务范围覆盖信息安全服务（与申报类别一致）的质量管理体系，并有效运行一年以上；参照国际或国内标准，建立业务范围覆盖信息安全服务（与申报类别一致）的信息安全管 理体系或信息技术服务管理体系，并有效运行一年以上；建立信息安全服务目录，签订服务级别协议 | 建立并运行人员管理程序、制定服务人员能力培养计划、建立并运行文档管理程序、建立并运行项目管理程序、建立并运行保密管理程序、建立与运行供应商管理程序、建立合同管理程序；参照国际或国内标准，建立业务范围覆盖信息安全服务（与申报类别一致）的质量管理体系，并有效运行半年以上；参照国际或国内标准，建立业务范围覆盖信息安全服务（与申报类别一致）的信息安全管理体系或信息技术服务管理体系，并有效运行半年以上 | |
| 技术工具要求 | 具备独立的测试环境及必要的软、硬件设备，用于技术培训和模拟测试 具备承担信息安全服务（与申报类别一致）项目所需的安全工具，并对工具进行管理和版本控制 | 具备独立的测试环境及必要的软、硬件设备，用于技术培训和模拟测试 具备承担信息安全服务（与申报类别一致）项目所需的安全工具，并对工具进行管理和版本控制 | |
| 服务技术要求 | 建立信息安全服务（与申报类别一致）要求的流程，并按照流程实施。 制定信息安全服务（与申报类别一致）要求的规范标准，并按照规范实施 | 建立信息安全服务（与申报类别一致）要求的流程，并按照流程实施 制定信息安全服务（与申报类别一致）要求的规范标准，并按照规范实施 | |
| 专业评价要求 | 风险评估服务资质 | 针对5个（含）以上行业开展风险评估服务；至少完成两个风险评估项目，该系统的用户数在100,000以上具备从业务、管理和技术层面对脆弱性进行识别的能力；具备跟踪、验证、挖掘信息安全漏洞的能力等 | \ |
| 安全集成服务资质 | 协助客户有效识别系统建设过程中的政策、法律和约束条件，有效规避商业风险和泄密事件等 | 准确识别和综合分析系统在信息安全特性方面相适应的安全需求；基于客户需求和投入能力，开展需求分析，编制需求分析报告等 | |
| 应急处理服务资质 | 具有处理重大及特别重大信息安全事件的能力等 | \ | |
| 安全运维服务资质 | 建立信息系统应急事件相应机制和恢复保障等 | \ |
根据中电普华、中电启明星所持有的尚在有效期内的《CCRC信息安全服务资质认证证书》，中电普华的信息系统安全运维服务、信息安全风险评估服务、信息安全应急处理服务、信息系统安全集成服务符合一级服务资质要求，中电启明星的信息系统安全
集成服务符合二级服务资质要求。结合中电普华、中电启明星各自实际情况，对照上述要求，中电普华、中电启明星确认其在各方面均符合相应级别的通用评价要求和专业评价要求，满足监督审核条件。根据《信息安全服务资质认证实施规则》（CCRC-ISV-R01:2018）的规定，中国网络安全审查技术与认证中心对获证组织实施监督审核，每年度（不超过12个月）进行一次监督审核；在进行监督审核之前，中心需要收集获证组织的安全服务管理与安全服务能力的相关信息，以确定获证组织的安全服务管理与安全服务能力相关信息是否发生变化；获证组织应通过年度监督审核，保持证书有效，证书每年更新一次。根据中国网络安全审查技术与认证中心的要求，获证组织应于证书有效期届满前接受年度监督审核，并在计划的审核日期两个月之前提交自评价资料接受审核。
中电普华持有的《CCRC信息安全服务资质认证证书》将于2019年12月16日到期，目前已经在中国国网安全审查技术及认证中心上传审核资料，计划于2019年10月提交资料申请监督审核，资料提交后，由中国网络安全审查技术与认证中心在有效期届满前安排开展监督审核。
中电启明星持有的《CCRC信息安全服务资质认证证书》将于2019年10月13日到期，2019年9月25日，中国信息安全认证中心四川工作站已出具说明，证明中电启明星的信息系统安全集成资质2019年度的审核监督材料已递交并成功受理，待安排审核。截至本核查意见出具日，中电启明星已经接到通知，拟于2019年10月接受审核。
截至本核查意见出具日，中电普华和中电启明星拟或者已经在要求的期限内提出监督审核申请，预计在《CCRC信息安全服务资质认证证书》到期日前接受并通过监督审核不存在实质性法律障碍。
（二）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案
回复：
1、中电飞华
根据中电飞华持有的北京市工商行政管理局海淀分局于2018年3月26日核发的《营业执照》，其登记的经营范围为：第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业
务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；计算机信息网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；施工总承包；专业承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；电子电力终端、用电信息采集设备的制造、安装、销售（仅限在成都分公司开展业务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网建设业务。其中，增值电信运营业务主要向用户提供国内互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等；通信网络建设业务主要面向客户通信网络及有关设备设施建设需求，提供方案设计、设备集成和工程实施等服务。
中电飞华已就其主营业务范围内产品和服务取得了以下许可、资质：
| 序号 | 证书及编号 | 发证单位 | 许可范围/资质类别和等级 | 有效期限 |
| 1 | 《安全生产许可证》（（京）JZ安许证字[2019]235880） | 北京市住房和城乡建设委员会 | 建筑施工 | 2018.9.23- 2022.8.22 |
| 2 | 《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证000060号） | 北京市通信管理局 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） | 2018.10.31- 2020.12.11 |
| 3 | 《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B1-20080095） | 工业和信息化部 | 互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务），机房所在地为北京、天津、上海、深圳；国内互联网虚拟专用网业务，北京、天津、石家庄、沈阳、哈尔滨、上海、南京、无锡、苏州、杭州、宁波、福州、厦门、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、广州、深圳、重庆、晨读、昆明、西安；互联网接入服务业务，北京、天津、廊坊、石家庄、太原、呼和浩特、沈阳、大连、朝阳、锦州、长春、吉林、通话、哈尔滨、上海、南京、苏州、徐州、杭州、绍兴、合肥、福州、南昌、济南、青岛、郑州、武汉、长沙、广州、深圳、南宁、海口、重庆、成都、贵阳、昆明、西安、兰州、西宁、银川、乌鲁木齐 | 2018.11.28- 2023.11.28 |
| 序号 | 证书及编号 | 发证单位 | 许可范围/资质类别和等级 | 有效期限 |
| 4 | 《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：1-1-00076-2006） | 国建能源局华北监管局 | 承装类四级、承修类四级、承试类四级 | 2018.09.20- 2024.09.19 |
| 5 | 《报关单位注册登记证书》（注册编码1108310147） | 北京海关 | 进出口货物收发货人 | 2018.05.18 -长期 |
| 6 | 《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02135566） | 对外经营者备案登记机关 | — | — |
| 7 | 《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ1110020090400） | 中国电子信息行业联合会 | 壹级 | 2015.08.01-2019.07.31，已取消 |
| 8 | 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211085344） | 北京市住房和城乡建设委员会 | 通信工程施工总承包叁级2006/03/28；电子与智能化工程专业承包贰级2006/03/28 | 2016.03.30- 2021.03.29 |
| 9 | 《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2019010307159473） | 中国质量认证中心 | 漏电断路器符合强制性产品认证实施规则CNCA-C03-02：2014的要求 | 2019.02.28- 2022.01.11 |
| 10 | 《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2019010307160133） | 中国质量认证中心 | 剩余电流动作断路器符合强制性产品认证实施规则CNCA-C03-02：2014的要求 | 2019.03.01- 2023.05.15 |
如上所述，中电飞华经营范围中有“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务”。中电飞华于2009年9月21日获得编号为B1.B2-20080095的经营许可证，根据其特别规定事项，可以经营国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、呼叫中心业务。基于此，2013年5月2日，中电飞华在经营范围中增加“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务”。2018年9月4日，工业和信息化部向中电飞华核发《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：
B1.B2-20080095），获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围包括：互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、国内呼叫中心业务。根据中电飞华的确认，因公司业务发展调整，不再经营“呼叫中心业务”，2018年11月28日换领新证时未申请“呼叫中心业务”，现拟减少经营范围中“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务”。
综上，中电飞华已取得生产经营所需的全部资质、许可、备案，从事目前的业务不存在重大法律障碍。
2、继远软件
根据继远软件持有的合肥市工商行政管理局于2018年6月28日核发的《营业执照》，继远软件登记的经营范围为：计算机软件、硬件开发、生产和销售及技术服务；大数据产品、云计算产品、物联网产品、移动互联产品、智慧城市产品的研发、生产、销售、工程与服务；企业管理咨询；技术咨询与服务；系统集成及配套材料的生产销售；软硬件测试与服务；信息通信设计、实施、运维与服务；数据的采集、处理、安全管理、运营及服务；充电桩、无人机、机器人、智能终端产品、安全产品、通信产品、电子设备、自动化设备及光机电设备的研发、生产、销售；工程、地籍、勘测定界测量，数字化测图技术服务、地理信息系统工程；电网生产辅助工程设计和施工；新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；建筑智能化系统设计和施工；环保工程设计和施工；电信增值业务；电子商务与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的进出口的商品和技术除外）；信息通信设备和辅助设备租赁及服务；电网设备租赁及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
继远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务。其中，云网基础设施建设业务是提供IT基础设施、主机、网络等设备集成、工程实施等服务；运营支撑服务业务是面向企业信息通信基础设施、云平台、云应用提供咨询设计、系统优化、运行维护等服务；企业运营可视化业务是将可视化技术应用于企业经营管理和生产运行管理，实现过程的可视化监测识别分析以及相关数据的智能展示。
继远软件已就其主营业务范围内产品和服务取得了以下许可、资质：
| 序号 | 证书及编号 | 发证单位 | 许可范围/资质类别和等级 | 有效期限 |
| 序号 | 证书及编号 | 发证单位 | 许可范围/资质类别和等级 | 有效期限 |
| 1 | 《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ1340020120766） | 中国电子信息行业联合会 | 信息系统集成及服务资质一级 | 2015.12.21-2019.12.20 |
| 2 | 《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：YZ2340020160017） | 中国电子信息行业联合会 | 信息系统运行维护分项资质二级 | 2016.07.01-2020.06.30 |
| 3 | 《测绘资质证书》（证书编号：甲测资字3400254号） | 国家测绘地理信息局 | 专业范围： 甲级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设 | 2017.07.20-2019.12.31 |
| 4 | 《测绘资质证书》（证书编号：乙测资字34501036号） | 安徽省国土资源厅 | 专业范围： 乙级：地理信息系统工程：地理信息数据采集（设区的市级行政区域以下）、地理信息数据处理（设区的市级行政区域以下）、地理信息系统及数据库建设（设区的市级行政区域以下）；还可承担以下业务范围：丙级：工程测量：控制测量（四等以下）、地形测量、地下管线测量（管线长度200km以下）、线路与桥隧测量。 | 2017.07.31-2019.12.31 |
| 5 | 《实验室认可证书》（注册号：CNAS L8484） | 中国合格评定国家认可委员会 | 符合ISO/IEC 17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，具备承担本证书附件所列服务能力，获认可的能力范围见标有相同认可注册号的证书附件 | 2016.05.05-2022.05.04 |
| 6 | 《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：）（4-4-00670-2016） | 国家能源局华东监管局 | 承装类五级 承修类五级 | 2017.01.06-2023.01.05 |
| 7 | 《涉密信息系统集成资质证书》（证书编号：JC221600135） | 安徽省国家保密局 | 资质等级：乙级 业务种类：系统集成 适用地域：安徽省 | 2016.07.19-2019.07.18 已完成续期 |
| 8 | 《安全生产许可》（证书编号：[皖]JZ安许证字[2017]004632） | 安徽省住房和城乡建设厅 | 许可范围：建筑施工 | 2017.06.23-2020.06.23 |
| 序号 | 证书及编号 | 发证单位 | 许可范围/资质类别和等级 | 有效期限 |
| 9 | 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D234079267） | 安徽省住房和城乡建设厅 | 资质类别及等级：电子与智能化工程专业承包贰级 | 2018.02.06-2021.08.05 |
| 10 | 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D334110595） | 合肥市城乡建设委员会 | 资质类别及等级：电力工程施工总承包叁级 | 2018.01.16-2022.07.13 |
| 11 | 《安徽省安全技术防范行业资质等级证书》（证书编号：皖安资2010071） | 安徽省安全技术防范行业协会 | 贰级 | 2018.09.30-2020.09.30 |
如上所述，继远软件登记的经营范围中有“电信增值业务”。《中华人民共和国电信条例》第七条规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。
继远软件目前未从事增值电信业务。本次重组中继远软件实施的募投项目“云网基础平台软硬件系统建设”运营需要获得增值电信业务中的“数据中心业务”许可证，在经批准取得相关许可证前，继远软件不能开展相关增值电信业务。鉴于“数据中心业务”许可证已经进入申报程序，而该项目计划于2020年投入运营，继远软件预计将在项目投入运营前取得上述许可。
综上，继远软件已取得当前生产经营所需的全部资质、许可、备案，从事目前的业务不存在重大法律障碍。
3、中电普华
根据中电普华持有的北京市工商行政管理局海淀分局于2019年8月21日核发的《营业执照》，中电普华登记的经营范围如下：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计算机技术培训；企业管理咨询；会议服务；承办展示展览活动；摄影扩印服务；工程和技术研究与试验发展；技术检测；合同能源管理;机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上的乘用车）；租赁通讯设备;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、通讯设备、安全技术防范产品；委托加工机械
设备、电子产品；软件开发；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；输变电、配电及控制设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）；电动汽车专用设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）；医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）；生产通讯设备（限分支机构经营);建设工程项目管理;工程勘察设计；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年02月07日)；从事拍卖业务；人力资源服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察设计、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年02月07日）、从事拍卖业务、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中电普华的主营业务是云平台、电力营销、ERP等业务产品开发及市场推广。其中，云平台业务主要提供标准化或定制化的云平台产品，并提供企业级云的规划设计、集成实施、云运营等技术服务；电力营销业务主要提供“互联网+电力营销”系列产品，并提供覆盖电力营销全流程的软件定制化研发、建设和运营服务；ERP业务主要提供ERP咨询、设计、实施服务，目前正研究推进国产ERP产品自主研发；企业运营支撑服务业务主要为客户通信网络、信息系统、业务系统等提供方案咨询、运营监控、运行维护、性能调优等技术支撑服务。中电普华已就其主营业务范围内产品和服务取得了以下许可、资质：
| 序号 | 证书及编号 | 发证单位 | 许可范围/资质类别和等级 | 有效期限 |
| 1 | 《增值电信业务经营许可证》（许可证编号：京B2-20170254） | 北京市通信管理局 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务 | 2017.10.25-2022.02.22 |
| 2 | 《增值电信业务经营许可证》（许可证编号：B2-20180736） | 工业和信息化部 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围为全国 | 2018.02.07-2023.02.07 |
| 3 | 《电信网码号资源使用证书》（证书编号：[2018]01094-A01） | 工业和信息化部 | 码号资源：10693109，批准用途为短消息类服务接入代码，使用范围为全国 | 2018.08.21-2023.02.07 |
| 序号 | 证书及编号 | 发证单位 | 许可范围/资质类别和等级 | 有效期限 |
| 4 | 《测绘资质证书》（证书编号：乙测资字1111631） | 北京市规划和国土资源管理委员 | 专业范围为乙级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量：市政工程测量 | 2017.07.13 -2019.12.31 |
| 5 | 《承装（修、试）电力设施许可证》（证书编号：1-1-00042-2016） | 国家能源局华北监管局 | 四级承装类、四级承修类 | 2016.10.14-2022.10.13 |
| 6 | 《信息系统集成服务资质证书》（证书编号：XZ1110020151588） | 中国电子信息行业联合会 | 壹级 | 2015.10.26- 2019.10.25 已取消 |
| 7 | 《国家信息安全测评信息安全服务资质证书》（证书编号：CNITSEC2018SRV-II-133） | 中国信息安全测评中心 | 符合《信息安全服务资质评估准则》二级（A类）要求 | 2018.11.15- 2021.11.14 |
| 8 | 《CCRC信息安全服务资质认证证书》（证书编号：CCRC-2018-ISV-SM-382） | 中国网络安全审查技术与认证中心 | 信息系统安全运维服务资质符合CCRC-ISV-C01:2018《信息安全服务规范》一级服务资质要求 | 2018.12.17- 2019.12.16 |
| 9 | 《CCRC信息安全服务资质认证证书书》（证书编号：CCRC-2018-ISV-RA-510） | 中国网络安全审查技术与认证中心 | 信息安全风险评估服务资质符合CCRC-ISV-C01:2018《信息安全服务规范》一级服务资质要求 | 2018.12.17- 2019.12.16 |
| 10 | 《CCRC信息安全服务资质认证证书书》（证书编号：CCRC-2018-ISV-ER-224） | 中国网络安全审查技术与认证中心 | 信息安全应急处理服务资质符合CCRC-ISV-C01:2018《信息安全服务规范》一级服务资质要求 | 2018.12.17- 2019.12.16 |
| 11 | 《CCRC信息安全服务资质认证证书书》（证书编号：CCRC-2018-ISV-SI-1091） | 中国网络安全审查技术与认证中心 | 信息系统安全集成服务资质符合CCRC-ISV-C01:2018《信息安全服务规范》一级服务资质要求 | 2018.12.17- 2019.12.16 |
| 12 | 《报关单位注册登记证书》（注册编码1108919443） | 北京海关 | 进出口货物收发货人 | 2018.01.30 -长期 |
| 序号 | 证书及编号 | 发证单位 | 许可范围/资质类别和等级 | 有效期限 |
| 13 | 北京市人力资源服务备案凭证（备案编号：B20191080170） | 北京市海淀区人力资源和社会保障局 | 人力资源管理咨询，人力资源培训 | 2019.8.30- |
如上所述，中电普华的经营范围中有“医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）”、“工程勘察设计”以及“从事拍卖业务”。《医疗器械监督管理条例》第二十二条规定：“从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。”《医疗器械监督管理条例》第三十一条规定：“从事第三类医疗器械经营的，经营企业应
当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可并提交其符合本条例第二十九条规定条件的证明资料。”《建设工程勘察设计管理条例》（国务院令第293号）第七条规定：“国家对从事建设工程勘察、设计活动的单位，实行资质管理制度。……”
根据中电普华提供的资料及说明，其原子公司哈尔滨普华电力设计有限公司持有黑龙江省住房与城乡建设厅于2018年6月15日核发的《工程设计资质证书》（证书编号：
A223008457）、哈尔滨住房和建设委员会于2018年12月27日核发的《建筑企业资质证书》（证书编号D323226522）、黑龙江省安全防范产品行业协会于2019年1月15日核发的《安防工程企业施工维护能力证书》（证书编号HNP320130115010570），并取得医疗器械生产销售相关资质。截至本核查意见出具日，中电普华持有的哈尔滨普华电力设计有限公司股权已经划转至国电通，中电普华自身不从事医疗器械设备的生产、销售和工程勘察设计业务。
《中华人民共和国拍卖法》第十一条规定：“企业取得从事拍卖业务的许可必须经所在地的省、自治区、直辖市人民政府负责管理拍卖业的部门审核批准。拍卖企业可以在设区的市设立。”截至本核查意见出具日，中电普华未从事拍卖业务。
综上，中电普华已取得当前生产经营所需的全部资质、许可、备案，从事目前的业务不存在重大法律障碍。
4、中电启明星
根据中电启明星持有的四川省工商行政管理局于2019年3月20日核发的《营业执照》，中电启明星经营范围如下：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件开发；计算机、软件及辅助设备零售；互联网零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；通信系统工程服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工程；贸易代理服务；电气安装工程；信息技术培训服务；会议及展览服务；自有房地产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等业务产品开发及市场推广。其中，云平台组件业务重点提供标准云平台组件产品及定制化服务；企业门户业务主要为客户提供企业门户产品及定制化服务，企业门户产品主要包括企业门户可视化展示、智能搜索、企业知识库和访问权限管理等产品；能源交易业务是基于电力营销系统，面向新型售电主体、用能终端用户提供能源交易服务的平台系统的定制化开发。主要盈利模式是技术服务和定制化研发。
中电启明星已就其主营业务范围内产品和服务取得了以下许可、资质：
| 序号 | 证书及编号 | 发证单位 | 许可范围/资质类别和等级 | 有效期限 |
| 1 | 《信息安全服务资质认证证书》（证书编号：CCRC-2014-ISV-SI-123） | 中国信息安全认证中心 | 信息系统安全集成服务资质符合ISCCC-ISV-C01:2017《信息安全服务规范》二级服务资质的要求 | 2014.10.14-2019.10.13 |
| 2 | 《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ2510020150943） | 中国电子信息行业联合会 | 贰级 | 2015.8.1-2019.7.31（已取消） |
| 3 | 《工程设计资质证书》（证书编号：A251030021） | 四川省住房和城乡建设委员会 | 建筑智能化系统设计专项乙级 | 2018.8.29-2023.8.29 |
如上所述，中电启明星经营范围中包括“电气安装工程”及“道路货物运输”。《电力供应与使用条例》第三十七条第二款规定，承装、承修、承试供电设施和受电设施的单位，必须经电力管理部门审核合格，取得电力管理部门颁发的《承装（修）电力设施许可证》。《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》（电监会令第28号）第四条规定，在中华人民共和国境内从事承装、承修、承试电力设施活动的，应当按照本办法的规定取得许可证；本办法所称承装、承修、承试电力设施，是指对输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验。《中华人民共和国道路运输条例》第二十五条规定，申请从事货运经营的，应当依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后，按照下列规定提出申请并分别提交符合本条例第二十二条、第二十四条规定条件的相关材料：（一）从事危险货物运输经营以外的货运经营的，向县级道路运输管理机构提出申请；（二）从事危险货物运输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提出申请。截至本核查意见出具日，中电启明星未开展承装电力设施、道路货物运输业务，无需取得承装（修、试）电力设施许可、道路运输许可。综上，中电启明星已取得当前生产经营所需的全部资质、许可、备案，从事目前的业务不存在重大法律障碍。综上所述，标的公司已取得从事目前生产经营所需的全部资质。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中电飞华持有的《安全生产许可证》和继远软件持有的《涉密信息系统集成资质证书》已经完成续期，标的公司持有的《信息系统集成及服务证书》无需续期，其他尚待续期的资质已有明确的续期计划，预计完成续期不存在实质性障碍。此外，标的公司已取得从事目前生产经营所需的全部资质。
问题14、申请文件显示，截至评估基准日拟置入4个标的资产净资产为18.99亿元，收益法评估值45.61亿元，平均增值率140.20%，最高增值率287.17%。请你公司结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露标的资产增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露标的资产增值率较高的原因及合理性
回复：
1、行业地位
国家电网公司成立信产集团的目的是为了打造一支服务支撑企业信息化和能源互联网建设发展的专业化队伍。凭借对能源行业的深刻理解，本次重组的标的公司在国家电网公司信息通信领域发挥着核心作用。例如，中电飞华在通信网络建设领域，继远软件在云网基础设施建设、企业运营支撑服务等领域，中电普华在云平台、ERP、电力营销等领域，中电启明星在企业门户、云平台组件等领域处于主导地位，标的公司产品及服务已在国家电网公司总部及27个省市电力公司、30余个直属单位得到应用。近年来，标的公司将服务国家电网公司的信息化建设成果凝聚为产品，积极强化同源技术拓展，在南方电网、内蒙古电力（集团）有限责任公司、五大发电集团、中广核等业务市场开拓成效逐步凸显。同时，标的公司拥有完整的云网融合产业链，在能源行业以外的其他行业市场，也是极具发展潜力和竞争力的服务商。例如，中电飞华的增值电信运营业务已拥有国家电网公司系统外用户超过1,800家，中电启明星的企业门户业务服务已在海关总署、海尔集团等单位应用。
2、核心竞争力
（1）产业链完整，整体产业优势明显
标的公司在长期信息通信建设运营过程中，形成了大量技术产品和解决方案，特别是企业管理信息化产品具有较好的通用性和可复制性，可广泛应用于国家电网公司外部相关企业。标的公司经过多年积累，具备“云网融合”全产业链的服务能力，可以充分发挥“云”和“网”的协同效应，竞争优势突出，也有利于后续外部市场拓展。
（2）行业理解深刻，业务产品丰富，客户黏性大
四家标的公司从事能源行业相关信息通信业务均在15年以上，积累了大量的业务产品，并拥有一批深刻理解能源行业的专业团队，能够更好地响应客户的定制化需求。相比新进入者，标的公司在历史业绩、市场影响力、品牌知名度等方面优势明显。此外，标的公司通过长期的建设和运营，为客户搭建了支撑经营管理的核心业务系统，具有较强的专业性，相关系统的有效运营和后续迭代均依赖于标的公司作为服务商对客户业务的深入理解，客户黏性大。
（3）信息通信资源丰富，产业发展基础坚实
标的公司拥有丰富的信息通信资源。以网络资源为例，标的公司拥有覆盖北京、上海、天津等重点城市的自建网络6,500公里，以及覆盖24个城市的承载网，目前正在建设14个省N*100G大带宽网络，持续拓展信息通信资源。标的公司和国家电网公司丰富的信息通信资源将为标的公司云网融合业务的开展奠定坚实的基础。
（4）技术储备雄厚，产业创新优势突出
标的公司均为国家认定的高新技术企业，拥有各类专业研发人员1,000余人，设有院士工作站和博士后科研工作站，拥有北京市云计算重点实验室、国网云技术支持中心等科研机构，与清华大学、中科院等高校院所建立了稳定的产学研合作体系。标的公司在能源行业深耕细作多年，积累了千余项专利和软件著作权，建立了完善的电力全业务知识体系，形成了云平台、企业门户、电力营销、能源交易等一系列富有竞争力的核心产品。
（5）业务资质完备，客户服务体系完善
标的公司拥有全国电信增值业务许可牌照（ISP），具有计算机信息系统集成一级企业资质、CMMI L5软件能力成熟度认证，以及ISO27001信息安全管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性证书（ITSS）等50项业务专业资质。同时，标的公司坚持以客户为核心，形成了较为完善的客户服务体系，提供全年无休的7×24小时保证服务，并在国家两会、上海世博会、厦门金砖会议等大型活动保电、抗震救灾等工作中发挥了十分重要的保障作用。
3、市场竞争情况
近年来，国家大力推进企业上云和政务云建设，云计算产业发展迅速并已提升到国家战略层面。据中国信通院统计，2018年，我国云网融合产业市场规模为3,543.7亿元，增速达到31.2%，2019年和2020年的增长率预计将达到23%和37%，预测2021年市场规模将达到6,752亿元，后续云网融合产业仍将保持20%以上的增幅。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，主要提供覆盖云网基础设施、云平台、云应用的一体化服务。
按照《上市公司行业分类指引》，中电飞华所处行业为“互联网和相关服务”及“软件和信息技术服务业”，继远软件、中电普华和中电启明星所处行业为“软件和信息技术服务业”。软件和信息技术服务业是国民经济的基础性和战略性产业，得益于中国经济的快速稳步发展、产业政策的支持、强劲的信息化投资和旺盛的IT消费需求等因素，软件和信息技术服务业已连续多年保持高速发展态势，产业规模不断壮大，目前“云网融合”正在成为企业数字化转型的重要手段，面临重大发展机遇和广阔的业务市场。在该领域的企业信息化服务市场，企业信息化服务市场竞争较为激烈。中电飞华从事的增值电信运营业务属于互联网接入领域，我国互联网接入市场主要参与者包括基础运营商、广电运营商和其他中小运营商。不同运营商之间的用户数和市场份额占比悬殊。三大基础运营商（中国移动、中国联通和中国电信）处于寡头垄断的格局，广电运营商和中小运营商利用价格竞争策略、宽带提速策略和多样化的有特色的竞争方式，吸引了部分对价格敏感度高或存在差异化需求的用户，争取到一定的市场份额。
4、同行业收购案例
2014年至今，标的公司同行业可比收购案例情况如下：
| 序号 | 收购方 | 交易标的 | 评估基准日 | 评估值 | 评估增值率（%） |
| 1 | 常山股份 | 北明软件 | 2014-6-30 | 217,476.74 | 431.04% |
| 2 | 顺网科技 | 国瑞信安 | 2015-4-30 | 37,100.00 | 934.57% |
| 3 | 立思辰 | 康邦科技 | 2015-6-30 | 152,252.59 | 934.83% |
| 4 | 东土科技 | 南京电研 | 2016-6-30 | 25,000.00 | 238.49% |
| 5 | 荣之联 | 赞融电子 | 2017-3-31 | 84,061.03 | 324.49% |
| 6 | 拓尔思 | 科韵大数据 | 2017-12-31 | 18,020.00 | 262.37% |
| 7 | 光环新网 | 科信盛彩 | 2017-12-31 | 135,000.00 | 435.54% |
| 8 | 中孚信息 | 剑通信息 | 2017-12-31 | 95,022.65 | 1310.80% |
| 9 | 城地股份 | 香江科技 | 2018-3-31 | 233,300.00 | 314.78% |
| 10 | 朗新科技 | 易视腾科技 | 2018-9-30 | 307,600.00 | 141.29% |
| 邦道科技 | 2018-9-30 | 160,000.00 | 577.45% | ||
| 最大值 | 1310.80% | ||||
| 最小值 | 141.29% | ||||
| 序号 | 收购方 | 交易标的 | 评估基准日 | 评估值 | 评估增值率（%） |
| 平均值 | 536.88% | ||||
| 中值 | 431.04% | ||||
| 中电普华 | 219.86% | ||||
| 继远软件 | 58.50% | ||||
| 中电启明星 | 287.17% | ||||
| 中电飞华 | 47.08% | ||||
| 标的资产合计 | 140.20% | ||||
注：（1）数据来源：WIND资讯；
（2）市盈率=评估值/评估基准日后一年净利润；
（3）市净率=评估值/评估基准日当期所有者权益。
根据上表，标的资产评估增值率低于近年来同行业可比收购案例。综上所述，一方面，标的公司在品牌、技术、客户、产业布局等方面具备核心优势；另一方面，标的公司所处行业整体发展前景良好，且标的公司正处于快速发展期，其客户稳定，产品质量处于同行业靠前地位，具有很好的发展潜力及持续经营能力。此外，标的公司拥有的管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌影响力等要素，并享有大量的技术经验，这些关键要素产生的协同作用无法在财务报表中充分体现。因此，标的资产评估值较净资产增值率较高具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，标的资产经营稳定、收益较好、前景广阔，预测期收益实现的可能性较大。收益法估值能更全面、合理地反映标的资产内在价值，标的资产评估值较净资产出现较大增值具备合理性。
问题15、申请文件显示，收益法评估时，以历史数据为基础并参考标的资产已签订单及意向客户的情况，同时综合考虑行业的未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素，来预测未来年度的主营业务收入。请你公司：1）补充披露评估基准日标的资产已签订单及意向客户情况。2）结合报告期内标的资产收
入增速、行业发展趋势、标的资产定位及竞争情况补充披露标的资产主营收入的预测依据，说明预测期内标的资产细分业务增长率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露评估基准日标的资产已签订单及意向客户情况
回复：
截至评估基准日，标的公司在执行合同及意向订单情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 尚未确认收入的在执行合同额 （含税） | 意向订单金额 （含税） | 合计 | 2019年预测收入 | 覆盖率 |
| 中电飞华 | 49,465.14 | 193,311.09 | 242,776.23 | 124,100.00 | 195.63% |
| 继远软件 | 66,844.86 | 164,142.92 | 230,987.78 | 156,614.76 | 147.49% |
| 中电普华 | 175,548.85 | 251,186.55 | 426,735.40 | 250,191.00 | 170.56% |
| 中电启明星 | 41,073.01 | 67,938.00 | 109,011.01 | 75,018.31 | 145.31% |
| 合计 | 332,931.86 | 676,578.56 | 1,009,510.42 | 605,924.07 | 166.61% |
根据标的公司的项目进度梳理，截至评估基准日，尚未确认收入的在执行合同额合计332,931.86万元，意向订单金额合计676,578.56万元，合计1,009,510.42万元，整体合同覆盖率达166.61%，在执行合同绝大多数均能于2019年转化为收入，意向订单部分将于2019年转化为收入，2019年预测收入可实现性较高，预测合理。
截至评估基准日标的公司的前五大意向订单，在目前均已转化为在执行合同，具体情况如下：
| 标的公司 | 客户名称 | 合同签订时间 | 合同金额（万元） |
| 中电飞华 | 国家电网公司及下属企业 | 2019年1-8月 | 62,654.69 |
| 北京国电富通科技发展有限责任公司 | 2019年1-6月 | 9,798.45 | |
| 西藏宁算信息科技有限公司 | 2019年3-4月 | 6,995.13 | |
| 英大长安保险经纪有限公司 | 2019年5-6月 | 2,552.33 | |
| 蚂蚁金服（成都）网络技术有限公司 | 2019年1-7月 | 1,311.24 | |
| 继远软件 | 国家电网公司及下属企业 | 2019年1-8月 | 49,240.01 |
| 标的公司 | 客户名称 | 合同签订时间 | 合同金额（万元） |
| 浙江华云信息科技有限公司 | 2019年4月 | 2,123.34 | |
| 河南许继仪表有限公司 | 2019年6月 | 1,086.78 | |
| 北京轩远优士计算机信息技术服务有限公司 | 2019年3-6月 | 1,044.25 | |
| 淳化县发展和改革局 | 2019年8月 | 1,014.56 | |
| 中电普华 | 国家电网公司及下属企业 | 2019年1-8月 | 69,441.17 |
| 上海崛盛通信技术有限公司 | 2019年1月 | 5,189.31 | |
| 中科软科技股份有限公司 | 2019年1月 | 3,044.78 | |
| 河南平高通用电气有限公司 | 2019年4月、6月、7月 | 1,415.35 | |
| 宁夏信通网络科技有限公司 | 2019年5月、7月 | 342.45 | |
| 中电启明星 | 国家电网公司及下属企业 | 2019年1-8月 | 11,436.21 |
| 河南万昌新能源有限公司 | 2019年6月 | 4,282.65 | |
| 深圳市鸿瑞峰安防电子有限公司 | 2019年5-8月 | 3,082.90 | |
| 杭州常业科技有限公司 | 2019年1月、6月、8月 | 3,066.35 | |
| 浙江杭强智能工程有限公司 | 2019年7月 | 1,773.28 |
（二）结合报告期内标的资产收入增速、行业发展趋势、标的资产定位及竞争情况补充披露标的资产主营收入的预测依据，说明预测期内标的资产细分业务增长率的合理性
回复：
1、历史数据情况
标的公司2017年至2018年的收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 |
| 中电飞华 | ||
| 增值电信运营业务 | 42,402.31 | 45,296.73 |
| 增长率 | -2.73% | 6.83% |
| 通信网络建设业务 | 79,828.76 | 74,006.68 |
| 增长率 | -15.78% | -7.29% |
| 合计 | 122,278.10 | 119,310.82 |
| 增长率 | -11.65% | -2.43% |
| 继远软件 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 |
| 云网基础设施建设业务 | 72,122.22 | 100,578.87 |
| 增长率 | 12.15% | 39.46% |
| 企业运营支撑服务业务 | 18,249.38 | 20,881.20 |
| 增长率 | 44.04% | 14.42% |
| 企业运营可视化业务 | 55,004.41 | 33,158.47 |
| 增长率 | 20.73% | -39.72% |
| 合计 | 145,376.01 | 154,618.55 |
| 增长率 | 18.63% | 6.36% |
| 中电普华 | ||
| 云平台业务 | 43,145.90 | 43,577.79 |
| 增长率 | 41.92% | 1.00% |
| 电力营销业务 | 46,648.16 | 67,090.74 |
| 增长率 | -7.60% | 43.82% |
| ERP业务 | 23,210.69 | 39,998.43 |
| 增长率 | 13.32% | 72.33% |
| 企业运营支撑服务业务 | 44,788.42 | 42,592.49 |
| 增长率 | -18.84% | -4.90% |
| 其他 | 31,686.13 | 32,138.10 |
| 增长率 | -18.82% | 1.43% |
| 合计 | 189,479.30 | 225,400.72 |
| 增长率 | -3.13% | 18.96% |
| 中电启明星 | ||
| 云平台组件业务 | 11,150.49 | 13,843.58 |
| 增长率 | 1.53% | 24.15% |
| 企业门户业务 | 34,753.39 | 37,328.18 |
| 增长率 | 50.54% | 7.41% |
| 能源交易业务 | 9,208.23 | 14,641.29 |
| 增长率 | 341.68% | 59.00% |
| 合计 | 55,137.14 | 65,822.97 |
| 增长率 | 52.44% | 19.38% |
根据上表，继远软件、中电普华、中电启明星报告期业务发展符合行业趋势与标的公司实际情况，仅由于业务板块的调整，导致各细分业务的增速略有不同，但整体处于
增长趋势。中电飞华报告期调整业务经营方向，逐步转向高毛利业务，放弃低毛利业务，导致营业收入有小幅下降，但未来中电飞华业务整体收入水平将有所提高。
2、行业发展趋势
工信部公布信息显示，中国软件和信息技术服务业整体发展情况良好，软件业务收入和效益保持较快增长。2018年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业3.78万家，累计完成软件业务收入63,061亿元，同比增长14.2%；实现利润总额8,079亿元，同比增长9.7%；行业人均创造业务收入98.06万元，同比增长9.6%，高质量发展成效初显。信息技术服务加快云化发展。2018年，全行业实现信息技术服务收入34,756亿元，同比增长17.6%，增速高出全行业平均水平3.4个百分点。其中，云计算相关的运营服务（包括在线软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务）收入10,419亿元，同比增长21.4%，占信息技术服务收入比重达30.0%。
从行业方面来看，近三年软件和信息技术服务行业收入平均增速约为13.3%，处于快速发展的水平。
3、标的资产定位
标的资产以打造国内一流的云网融合技术产品提供商和运营服务商为发展目标，重点立足电网，面向电网企业、发电企业、水气热等能源及公共事业领域，以及市场竞争售电企业和能源服务企业等行业用户，提供覆盖云网基础设施、云平台及云应用的产品、解决方案，以及“云网融合”运营一体化服务，助力能源互联网建设和企业数字化转型。
4、竞争情况
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，主要提供覆盖云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）的一体化服务。在标的公司所处的“互联网和相关服务”及“软件和信息技术服务业”，得益于中国经济的快速稳步发展、产业政策的支持、强劲的信息化投资和旺盛的IT消费需求等因素，软件和信息技术服务业已连续多年保持高速发展态势，产业规模不断壮大，目前“云网融合”正在成为企业数字化转型的重要手段，面临重大发展机遇和广阔的业务市场。在该领域的企业信息化服务市场，各个企业利用行业的业务差异、价格竞争策略、以及客户基础资源和服务黏性等要素，均争取到一定的市场份额，具备较好的发展空间。
5、预测期数据情况
标的公司所从事业务主要涉及云网基础设施、云平台、云应用三个层面，标的公司各业务版块预测期收入情况如下：
结合上述数据，具体分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预测数据 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 一 | 中电飞华 | |||||
| 1 | 增值电信运营业务 | 47,117.88 | 50,650.00 | 54,710.00 | 57,710.00 | 60,030.00 |
| 增长率 | 4.0% | 7.5% | 8.0% | 5.5% | 4.0% | |
| 2 | 通信网络建设业务 | 76,982.12 | 83,130.00 | 89,790.00 | 96,070.00 | 101,840.00 |
| 增长率 | 4.0% | 8.0% | 8.0% | 7.0% | 6.0% | |
| 主营业务收入 | 124,100.00 | 133,780.00 | 144,500.00 | 153,780.00 | 161,870.00 | |
| 合计增长率 | 4.0% | 7.8% | 8.0% | 6.4% | 5.3% | |
| 二 | 继远软件 | |||||
| 1 | 云网基础设施建设业务 | 95,549.93 | 100,327.42 | 105,343.80 | 109,557.55 | 112,844.27 |
| 增长率 | -5.0% | 5.0% | 5.0% | 4.0% | 3.0% | |
| 2 | 企业运营支撑服务业务 | 23,544.59 | 25,899.05 | 28,488.95 | 30,768.07 | 32,921.84 |
| 增长率 | 12.8% | 10.0% | 10.0% | 8.0% | 7.0% | |
| 3 | 企业运营可视化业务 | 37,520.25 | 41,272.27 | 45,399.50 | 48,123.47 | 50,529.64 |
| 增长率 | 13.2% | 10.0% | 10.0% | 6.0% | 5.0% | |
| 主营业务收入 | 156,614.76 | 167,498.74 | 179,232.25 | 188,449.09 | 196,295.75 | |
| 合计增长率 | 1.3% | 6.9% | 7.0% | 5.1% | 4.2% | |
| 三 | 中电普华 | |||||
| 1 | 云平台业务 | 48,371.29 | 53,208.40 | 58,795.27 | 62,322.91 | 64,504.14 |
| 增长率 | 11.0% | 10.0% | 10.5% | 6.0% | 3.5% | |
| 2 | 电力营销业务 | 74,470.64 | 81,917.67 | 90,519.01 | 95,950.03 | 99,308.17 |
| 增长率 | 11.0% | 10.0% | 10.5% | 6.0% | 3.5% | |
| 3 | ERP业务 | 44,398.21 | 48,838.01 | 53,966.00 | 57,203.88 | 59,205.95 |
| 增长率 | 11.0% | 10.0% | 10.5% | 6.0% | 3.5% | |
| 4 | 企业运营支撑服务业务 | 47,277.61 | 52,005.35 | 57,465.90 | 60,913.78 | 63,045.69 |
| 增长率 | 11.0% | 10.0% | 10.5% | 6.0% | 3.5% | |
| 序号 | 项目 | 预测数据 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 5 | 其他 | 35,673.25 | 39,240.56 | 43,360.82 | 45,962.41 | 47,571.04 |
| 增长率 | 11.0% | 10.0% | 10.5% | 6.0% | 3.5% | |
| 主营业务收入 | 250,191.00 | 275,210.00 | 304,107.00 | 322,353.00 | 333,635.00 | |
| 合计增长率 | 11.0% | 10.0% | 10.5% | 6.0% | 3.5% | |
| 四 | 中电启明星 | |||||
| 1 | 云平台组件业务 | 15,681.53 | 16,723.10 | 16,834.01 | 17,468.78 | 18,342.22 |
| 增长率 | 13.3% | 6.6% | 0.7% | 3.8% | 5.0% | |
| 2 | 企业门户业务 | 39,449.16 | 40,822.24 | 41,922.39 | 42,976.49 | 44,040.20 |
| 增长率 | 5.7% | 3.5% | 2.7% | 2.5% | 2.5% | |
| 3 | 能源交易业务 | 19,887.62 | 26,475.16 | 35,269.42 | 42,898.27 | 46,128.29 |
| 增长率 | 35.8% | 33.1% | 33.2% | 21.6% | 7.5% | |
| 主营业务收入 | 75,018.31 | 84,020.50 | 94,025.82 | 103,343.54 | 108,510.71 | |
| 合计增长率 | 14.0% | 12.0% | 11.9% | 9.9% | 5.0% | |
（1）中电飞华
中电飞华主要经营增值电信运营业务和通信网络建设业务，历史年度中电飞华放弃低毛利业务，趋向高毛利业务，导致营业收入有小幅下降。但未来随着经营方向的调整，中电飞华业务整体营收规模及盈利能力将有所提高。主要原因为：1）增值电信运营业务方面，受益于客户粘性大及资源稀缺性等优势，报告期该部分业务收入增长趋势，随着中电飞华的服务持续升级，客户资源持续拓展，预测期内该部分业务仍将保持稳定增长趋势；2）通信网络建设业务方面，报告期呈现降低趋势，主要是中电飞华逐步转向高毛利业务，放弃低毛利业务。预测期呈增长趋势，主要是电力无线专网建设作为中电飞华的战略业务，其牵头承担了国家电网公司电力无线专网顶层设计规划及试点建设工作，目前已完成浙江嘉兴、福建泉州等无线专网建设项目，在当前行业迅猛发展及泛在电力物联网建设的背景下预测期该部分收入增长支撑性较强。综上，预测期内中电飞华各细分业务收入增长率符合其未来发展趋势，预测合理。
（2）继远软件
继远软件主要经营云网基础设施建设业务、企业运营支撑服务业务及企业运营可视化业务。历史年度继远软件的业务发展较为稳定，整体收入呈增长趋势，未来其业务发
展方向将有所调整。细分业务：1）企业运营可视化及企业运营支撑服务业务，报告期企业运营可视化持续稳定发展，增幅明显。企业运营支撑服务业务继远软件2018年作出业务调整，放弃低毛利业务，导致收入规模降低，但业务毛利水平提升，该部分业务整体盈利情况提升，预测期具有相对较高毛利率水平的企业运营可视化及企业运营支撑服务业务将成为继远软件的未来主要业务发展方向，收入增长相对较快；2）云网基础设施建设业务，历史年度发展较快，增长幅度较高，但毛利水平较低，预测期继远软件业务发展重心将有所调整，大力发展毛利较高业务，导致毛利率水平较低的云网基础设施业务出现短暂下滑，随后在当前行业迅猛发展及国家电网公司加快推进泛在电力物联网建设的背景下，相对放缓增长。综上，预测期内继远软件各细分业务收入增长率符合其未来发展趋势，预测合理。
（3）中电普华
中电普华历史年度的业务数据为整合模拟数据，业务板块包括中电普华保留的云计算、电力营销、ERP业务及国电通划转的通信、运维、集成和云计算、电网营销等业务。历史年度优质业务整合模拟，营收规模整体呈增长趋势。细分业务方面，报告期除企业运营支撑服务业务呈降低外其他各业务发展良好波动增长，企业运营支撑服务业务呈降低趋势主要是继远软件对低毛利业务进行整合剔除，导致收入规模降低，但业务毛利水平提升。预测期，随着标的公司“云网融合”业务的整合，各板块业务均将融合各自优势，发挥各自特点。在当前行业迅猛发展及国家电网公司加快推进泛在电力物联网建设背景下，业务整合逐步完善，其各业务板块均将取得稳定的增长。综上，预测期内中电普华各细分业务收入增长率符合其未来发展趋势，预测合理。
（4）中电启明星
中电启明星主要经营云平台组件、企业门户及能源交易等业务，历史年度信息技术服务加快云化发展，其各业务条线稳步发展，营收规模整体呈增长趋势。细分业务：1）云平台组件业务和企业门户业务，报告期呈波动增长趋势，预测期中电启明星保持现有服务基础上，逐步拓展新客户，持续满足客户业务需求，保证该部分业务持续稳步增长，考虑到中电启明星业务重点的调整，增长较为有限；2）能源交易业务，报告期增长幅度较大，主要是能源交易业务为中电启明星大力发展业务，预测期借助泛在电力物联网建设的契机，在当前行业迅猛发展及国家电网公司加快推进泛在电力物联网建设背景下，
将在2-3年后迎来长足发展。综上，预测期内中电启明星各细分业务收入增长率符合其未来发展趋势，预测合理。综上所述，本次评估充分考虑了标的公司的业务情况及运营模式，以历史数据为基础并参考标的公司已签订单及意向客户的情况，结合标的公司未来发展规划、行业发展趋势、标的资产定位、核心竞争力等因素，对预测期内标的公司各细分业务板块收入进行预测，增长率预测合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估充分考虑了标的公司的业务情况及运营模式，参考标的公司已签订单及意向客户的情况，结合标的资产报告期收入增速、已签订单及意向客户情况、行业发展趋势、标的资产定位及竞争情况等因素，标的资产预测期营业收入持续增长依据合理，可实现性较高。
问题16、申请文件显示，预测期内标的资产净利润增速高于收入增速。以中电飞华为例，2019-2021年预测期内收入增长率分别是4.01%、7.80%和8.01%，同期预测净利润增长率分别是14.26%、12.75%和12.83%。请你公司按各细分业务：1）补充披露标的资产预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化，如是，请说明原因。2）补充披露预测期内期间费用率与报告期内是否存在重大变化，如是，请说明原因。3）量化分析毛利率和期间费用率变化对利润的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露标的资产预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化，如是，请说明原因
回复：
根据《标的资产评估报告》，标的公司报告期及预测期各业务条线毛利率水平具体情况如下：
| 标的资产 | 报告期 | 预测期 | |||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 中电飞华 | 16.9% | 18.7% | 19.4% | 19.5% | 19.5% | 19.6% | 19.7% |
| 增值电信运营业务 | 23.0% | 29.3% | 29.9% | 30.4% | 30.5% | 31.0% | 31.5% |
| 通信网络建设业务 | 13.7% | 12.2% | 12.9% | 12.9% | 12.8% | 12.8% | 12.7% |
| 继远软件 | 17.3% | 18.5% | 19.5% | 19.8% | 20.0% | 20.2% | 20.3% |
| 云网基础设施建设业务 | 9.7% | 10.1% | 10.1% | 10.1% | 10.1% | 10.1% | 10.1% |
| 企业运营支撑服务业务 | 27.0% | 28.0% | 27.8% | 27.8% | 27.8% | 27.8% | 27.8% |
| 企业运营可视化业务 | 24.1% | 38.2% | 38.3% | 38.3% | 38.3% | 38.3% | 38.3% |
| 中电普华 | 17.7% | 19.0% | 18.7% | 18.5% | 18.3% | 18.2% | 18.2% |
| 云平台业务 | 19.8% | 19.3% | 19.9% | 19.6% | 19.4% | 19.4% | 19.4% |
| 电力营销业务 | 23.5% | 23.0% | 22.7% | 22.7% | 22.7% | 22.7% | 22.7% |
| ERP业务 | 17.1% | 19.1% | 18.7% | 18.7% | 18.7% | 18.7% | 18.7% |
| 企业运营支撑服务业务 | 13.7% | 17.1% | 17.3% | 17.3% | 17.3% | 17.3% | 17.3% |
| 中电启明星 | 25.1% | 23.5% | 23.7% | 23.9% | 24.1% | 24.3% | 24.3% |
| 云平台组件业务 | 8.8% | 13.2% | 13.2% | 13.0% | 13.0% | 13.0% | 13.0% |
| 企业门户业务 | 33.3% | 34.7% | 34.7% | 34.0% | 34.0% | 34.0% | 34.0% |
| 能源交易业务 | 13.9% | 4.9% | 10.3% | 15.3% | 17.7% | 19.1% | 19.6% |
1、中电飞华
（1）增值电信运营业务
2017年与2018年，中电飞华增值电信运营业务的毛利率为23.0%和29.3%，呈稳步增长趋势，主要原因在于该业务的客户需求不断增加，在完善经营管理的情况下，运营成本逐步降低。预测期内，由于增值电信资源的稀缺性及该板块业务及客户的稳定性，结合报告期内毛利率稳步上升的情况，该业务板块预测期毛利率在2018年的基础上小幅上涨，符合行业发展趋势，不存在重大变化。
（2）通信网络建设业务
2017年与2018年，中电飞华通信网络建设业务的毛利率为13.7%和12.2%，基本保持稳定。预测期内，由于该业务发展较为稳定，出于谨慎性考虑，该业务板块预测期毛利率与2018年毛利率基本一致，不存在重大变化。
2、继远软件
（1）云网基础设施建设业务
2017年与2018年，继远软件云网基础设施建设业务的毛利率为9.7%和10.1%，基本保持稳定。预测期内，由于该业务发展较为稳定，出于谨慎性考虑，该业务板块预测期毛利率与2018年毛利率基本一致，不存在重大变化。
（2）企业运营支撑服务业务
2017年与2018年，继远软件企业运营支撑服务业务的毛利率为27.0%和28.0%，基本保持稳定。预测期内，由于该业务发展较为稳定，出于谨慎性考虑，该业务板块预测期毛利率与2018年毛利率基本一致，不存在重大变化。
（3）企业运营可视化业务
2017年与2018年，继远软件企业运营可视化业务的毛利率分别为24.1%和38.2%，毛利率水平有较大幅度提升。主要原因是继远软件2017年对“输变电巡检识别分析系统”、“无人机智能巡检产品”、“全景可视化智能融合展示系统”等可视化领域优势自主产品进行了精心培育，相关产品在2018年形成成果，新产品竞争力较强，形成一定议价主导权，促进该业务板块毛利率的提升。预测期内，由于该业务发展将维持稳定的技术投入，出于谨慎性考虑，该业务板块预测期毛利率与2018年毛利率基本一致，不存在重大变化。
3、中电普华
（1）云平台业务
2017年与2018年，中电普华云平台业务的毛利率分别为19.8%和19.3%，基本保持稳定。预测期内，由于该业务发展较为稳定，出于谨慎性考虑，该业务板块预测期毛利率与2018年毛利率基本一致，不存在重大变化。
（2）电力营销业务
2017年与2018年，中电普华电力营销业务的毛利率分别为23.5%和23.0%，基本保持稳定。预测期内，由于该业务发展较为稳定，出于谨慎性考虑，该业务板块预测期毛利率与2018年毛利率基本一致，不存在重大变化。
（3）ERP业务
2017年与2018年，中电普华ERP业务的毛利率分别为17.1%和19.1%，基本保持稳定。预测期内，由于该业务发展较为稳定，出于谨慎性考虑，该业务板块预测期毛利率与2018年毛利率基本一致，不存在重大变化。
（4）企业运营支撑服务业务
2017年与2018年，中电普华企业运营支撑服务业务的毛利率为13.7%和17.1%，基本保持稳定。随着该部分业务的技术水平不断提升，报告期内的毛利率水平有所上升。预测期内，由于该业务技术发展较为成熟，出于谨慎性考虑，该业务板块预测期毛利率与2018年毛利率基本一致，不存在重大变化。
4、中电启明星
（1）云平台组件业务
2017年与2018年，中电启明星云平台组件业务的毛利率分别为8.8%和13.2%，由于中电启明星2017年在云组件的优化完善方面投入了部分成本，导致板块毛利率较低，2018年随着云平台组件功能趋于完善，投入成本进一步降低，板块毛利率得以提升。预测期内，由于该业务技术发展较为成熟，出于谨慎性考虑，该业务板块预测期毛利率与2018年毛利率基本一致，不存在重大变化。
（2）企业门户业务
2017年与2018年，中电启明星企业门户业务的毛利率分别为33.3%和34.7%，基本保持稳定。预测期内，由于该业务技术发展较为成熟，出于谨慎性考虑，该业务板块预测期毛利率与2018年毛利率基本一致，不存在重大变化。
（3）能源交易业务
2017年与2018年，中电启明星能源交易业务的毛利率分别为13.9%和4.9%，有所下降，一方面由于电力交易业务和售电云平台业务的需求和功能均发生了较大变化，导致2018年设计、研发成本投入较大，售电云平台硬件基础设施投入较多，另一方面新型售电主体的规模化效益还未凸显，在发展前期电力交易业务和售电云平台业务的收入增长较慢。预测期内，随着基础设施建设完成，投入成本将进一步降低，并转换为以人力和服务投入为主，同时随着售电侧市场进一步放开，售电主体数量、交易规模、交易
品种将快速增长，形成服务收入规模持续稳定增长，该业务板块预测期毛利率随着平台客户的增加而逐渐有所上升，符合业务发展趋势。
综上所述，标的资产预测期毛利率与报告期相比未发生重大变化，符合企业发展趋势，毛利率预测合理。
（二）补充披露预测期内期间费用率与报告期内是否存在重大变化，如是，请说明原因
回复：
根据《标的资产评估报告》，标的公司报告期及预测期期间费用率情况如下：
| 标的资产 | 报告期 | 预测期 | |||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 中电飞华 | 9.3% | 9.9% | 10.7% | 10.6% | 10.3% | 10.2% | 10.1% |
| 销售费用 | 3.9% | 3.5% | 3.6% | 3.5% | 3.4% | 3.4% | 3.3% |
| 管理费用 | 1.9% | 2.7% | 3.2% | 3.2% | 3.1% | 3.1% | 3.0% |
| 研发费用 | 3.4% | 3.8% | 3.9% | 3.9% | 3.8% | 3.7% | 3.7% |
| 继远软件 | 12.6% | 12.8% | 12.9% | 12.9% | 12.7% | 12.6% | 12.6% |
| 销售费用 | 4.4% | 3.6% | 3.6% | 3.5% | 3.4% | 3.4% | 3.4% |
| 管理费用 | 2.1% | 2.7% | 2.8% | 2.8% | 2.8% | 2.7% | 2.8% |
| 研发费用 | 6.1% | 6.5% | 6.5% | 6.5% | 6.4% | 6.4% | 6.5% |
| 中电普华 | 8.9% | 9.8% | 9.2% | 9.0% | 8.8% | 8.8% | 8.8% |
| 销售费用 | 4.0% | 3.4% | 3.2% | 3.2% | 3.1% | 3.1% | 3.1% |
| 管理费用 | 3.7% | 4.9% | 4.4% | 4.2% | 4.0% | 4.0% | 3.9% |
| 研发费用 | 1.1% | 1.5% | 1.6% | 1.6% | 1.7% | 1.7% | 1.8% |
| 中电启明星 | 14.9% | 14.0% | 14.3% | 14.2% | 14.0% | 14.0% | 14.0% |
| 销售费用 | 7.2% | 6.2% | 6.5% | 6.6% | 6.5% | 6.4% | 6.4% |
| 管理费用 | 4.0% | 4.6% | 4.6% | 4.6% | 4.6% | 4.6% | 4.6% |
| 研发费用 | 3.7% | 3.2% | 3.2% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% |
1、中电飞华
2017年与2018年，中电飞华销售费用率分别为3.9%与3.5%，基本保持稳定。预测期内，销售人员随着业务规模的增加而增加，各年的预测销售费用率与报告期基本一致，不存在重大变化。
2017年与2018年，中电飞华管理费用率分别为1.9%与2.7%，随着管理人员的增加等因素，管理费用投入有所增加。预测期内，由于目前管理团队基本完善，预测期人数将小幅度增长，变动费用随着业务发展同比增加，各年的预测管理费用率略高于报告期水平，不存在重大变化。2017年与2018年，中电飞华研发费用率分别为3.4%与3.8%，基本保持稳定。预测期内，研发人员随着业务规模的增加而增加，各年的预测研发费用率与报告期基本一致，不存在重大变化。
2、继远软件
2017年与2018年，继远软件销售费用率分别为4.4%与3.6%，销售费用率小幅下降。预测期内，销售人员随着业务规模的增加而增加，各年的预测销售费用率与2018年基本一致，不存在重大变化。
2017年与2018年，继远软件管理费用率分别为2.1%与2.7%，基本保持稳定。预测期内，由于目前管理团队基本完善，预测期人数将小幅度增长，变动费用随着业务发展同比增加，各年的预测管理费用率稍高于报告期水平，不存在重大变化。
2017年与2018年，继远软件研发费用率分别为6.1%与6.5%，基本保持稳定。预测期内，研发人员随着业务规模的增加而增加，各年的预测研发费用率与报告期基本一致，不存在重大变化。
3、中电普华
2017年与2018年，中电普华销售费用率分别为4.0%与3.4%，销售费用率小幅下降。预测期内，随着业务规模的增长，销售人员随着业务规模的增加同时增加，各年的预测销售费用率与2018年基本一致，不存在重大变化。
2017年与2018年，中电普华管理费用率分别为3.7%与4.9%，随着管理人员的增加等因素，管理费用投入有所增加。预测期内，由于目前管理团队基本完善，预测期人数将小幅度增长，变动费用随着业务发展同比增加，各年的预测管理费用率稍高于报告期水平，不存在重大变化。
2017年与2018年，中电普华研发费用率分别为1.1%与1.5%，基本保持稳定。预测期内，研发人员随着业务规模的增加而增加，各年的预测研发费用率与报告期基本一致，不存在重大变化。
4、中电启明星
2017年与2018年，中电启明星销售费用率分别为7.2%与6.2%，销售费用率小幅下降。预测期内，随着业务规模的增长，销售人员随着业务规模的增加而增加，各年的预测销售费用率与2018年基本一致，不存在重大变化。
2017年与2018年，中电启明星管理费用率分别为4.0%与4.6%，随着管理人员的增加等因素，管理费用投入有所增加。预测期内，由于目前管理团队基本完善，预测期人数将小幅度增长，变动费用随着业务发展同比增加。各年的预测管理费用率稍高于报告期水平，不存在重大变化。
2017年与2018年，中电启明星研发费用率分别为3.7%与3.2%，基本保持稳定。预测期内，研发人员随着业务规模的增加而增加，各年的预测研发费用率与报告期基本一致，不存在重大变化。
此外，由于期间费用存在房租、办公费等固定支出，该部分费用不会随着收入的增长同比增加，因此随着标的公司业务的持续稳定发展，期间费用占营业收入的比例将逐年降低，各项费用投入符合标的公司业务发展需求。
综上所述，标的公司预测期内期间费用率与报告期内不存在重大变化，整体较为稳定。
（三）量化分析毛利率和期间费用率变化对利润的影响
回复：
1、毛利率变动敏感性分析
（1）中电飞华
| 毛利率变动 | 净利润变动率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 10% | 26.50% | 25.49% | 24.43% | 23.75% | 23.31% |
| 5% | 13.25% | 12.74% | 12.22% | 11.88% | 11.65% |
| 毛利率变动 | 净利润变动率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 0% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -5% | -13.25% | -12.74% | -12.22% | -11.88% | -11.65% |
| -10% | -26.50% | -25.49% | -24.43% | -23.75% | -23.31% |
（2）继远软件
| 毛利率变动 | 净利润变动率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 10% | 34.63% | 32.89% | 31.59% | 30.38% | 29.80% |
| 5% | 17.32% | 16.45% | 15.80% | 15.19% | 14.90% |
| 0% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -5% | -18.47% | -16.77% | -15.80% | -15.19% | -14.90% |
| -10% | -37.71% | -35.04% | -31.59% | -30.38% | -29.80% |
（3）中电普华
| 毛利率变动 | 净利润变动率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 10% | 23.26% | 22.65% | 22.20% | 22.04% | 21.84% |
| 5% | 11.63% | 11.33% | 11.10% | 11.02% | 10.92% |
| 0% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -5% | -11.63% | -11.33% | -11.10% | -11.02% | -10.92% |
| -10% | -23.26% | -22.65% | -22.20% | -22.04% | -21.84% |
（4）中电启明星
| 毛利率变动 | 净利润变动率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 10% | 28.85% | 27.66% | 26.62% | 26.02% | 25.79% |
| 5% | 14.43% | 13.83% | 13.31% | 13.01% | 12.89% |
| 0% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -5% | -14.43% | -13.83% | -13.31% | -13.01% | -12.89% |
| -10% | -28.85% | -27.66% | -26.62% | -26.02% | -25.79% |
2、期间费用率变动敏感性分析
（1）中电飞华
| 期间费用率变动 | 净利润变动率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 10% | -14.47% | -13.67% | -12.77% | -12.21% | -11.87% |
| 5% | -7.23% | -6.83% | -6.39% | -6.11% | -5.93% |
| 0% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -5% | 7.23% | 6.83% | 6.39% | 6.11% | 5.93% |
| -10% | 14.47% | 13.67% | 12.77% | 12.21% | 11.87% |
（2）继远软件
| 期间费用率变动 | 净利润变动率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 10% | -24.74% | -22.29% | -19.48% | -18.43% | -17.95% |
| 5% | -11.98% | -10.39% | -9.74% | -9.21% | -8.98% |
| 0% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -5% | 11.01% | 10.28% | 9.74% | 9.21% | 8.98% |
| -10% | 22.03% | 20.55% | 19.48% | 18.43% | 17.95% |
（3）中电普华
| 期间费用率变动 | 净利润变动率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 10% | -11.42% | -11.00% | -10.69% | -10.63% | -10.49% |
| 5% | -5.71% | -5.50% | -5.35% | -5.31% | -5.24% |
| 0% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -5% | 5.71% | 5.50% | 5.35% | 5.31% | 5.24% |
| -10% | 11.42% | 11.00% | 10.69% | 10.63% | 10.49% |
（4）中电启明星
| 期间费用率变动 | 净利润变动率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 10% | -17.15% | -16.21% | -15.37% | -14.90% | -14.73% |
| 5% | -8.57% | -8.10% | -7.68% | -7.45% | -7.36% |
| 0% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -5% | 8.57% | 8.10% | 7.68% | 7.45% | 7.36% |
| -10% | 17.15% | 16.21% | 15.37% | 14.90% | 14.73% |
结合上述数据量化分析，当毛利率及期间费用率变动时净利润变动幅度稍大，主要由于标的公司利润规模较小，净利润率低于毛利率、期间费用率，因此当毛利水平及期间费用出现变动时对净利润影响较大。本次评估标的公司预测期毛利率水平基本保持不变，同时期间费用率由于固定成本的影响，预测期占比呈现小幅下降，与报告期相比无较大变动，使得净利润水平稍有上升，利润增长率高于收入增长率。综上，净利润变动情况整体处于合理范围。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产预测期毛利率和期间费用率与报告期相比未发生重大变化，整体呈稳定趋势。
问题17、申请文件显示，1）报告期内标的资产现金流不稳定且2019年1-4月现金流为负。2）标的资产存在大额溢余资产，合计37,230.13万元。请你公司补充披露：
1）溢余资产的预测依据及合理性。2）营运资金预测参数的选取依据，与报告期内相比是否存在差异及合理性，结合报告期内现金流情况进一步说明现金流预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）溢余资产的预测依据及合理性
回复：
根据《标的资产评估报告》，本次评估的溢余资产主要为溢余货币资金。
截至评估基准日（即2018年12月31日），标的公司货币资金余额合计为123,320.52万元，最低现金保有量合计为86,090.39万元，将货币资金余额超过最低现金保有量的部分确认为溢余货币资金，合计为37,230.13万元。
其中，最低现金保有量主要取决于付现成本和货币资金实际周转天数。付现成本为营业成本、税金及附加、各项费用及所得税等加总后扣除非付现成本折旧及摊销的部分，
主要包括人工成本及日常费用、材料费、技术服务费、租赁费等。目前标的公司经营稳定，与供应商等长期合作，故以标的公司目前运营中货币资金实际周转天数测算可以满足企业日常经营所需的最低货币资金保有量。具体计算公式如下：
溢余货币资金＝评估基准日货币资金余额－最低现金保有量最低现金保有量＝付现成本/货币资金实际周转天数付现成本＝营业成本+税金及附加+费用总额+所得税费用－折旧及摊销综上所述，本次评估将标的公司在评估基准日的货币资金余额超过最低现金保有量的部分确认为溢余资产，具有合理性。
（二）营运资金预测参数的选取依据，与报告期内相比是否存在差异及合理性，结合报告期内现金流情况进一步说明现金流预测的可实现性
回复：
1、营运资金预测参数的选取依据，与报告期内相比是否存在差异及合理性
（1）营运资金预测参数选取依据
标的公司预测期内的营运资金，主要通过测算流动资产和流动负债科目的历史周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金占用金额。流动资产主要包括营业性现金、应收账款及应收票据、预付账款、其他应收款、存货；流动负债主要包括应付账款及应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。具体指标的测算依据如下：
营业性现金是按照标的公司日常经营中营业成本、期间费用扣除折旧、摊销等非付现成本后，按照货币资金周转次数测算最低现金保有量，作为预测期营业性现金的占用金额。
应收账款及应收票据、预收款项是反映企业资金回款情况的重要指标。通过与标的公司管理层访谈并结合标的公司自身业务特点、结算模式等，标的公司应收账款、预收款项的周转情况基本与历史年度周转情况接近。因此，预测期按照历史年度平均周转率，以营业收入为基础测算应收账款、预收款项等余额情况。
应付账款及应付票据、预付款项是反映企业资金占用情况的重要指标。通过与标的
公司管理层访谈并结合标的公司自身业务特点、采购模式等，标的公司应付账款、预付款项的周转情况基本与历史年度周转情况接近。因此，预测期按照历史年度周转率，以营业成本为基础测算应付账款、预付款项等余额情况。
其他应收款、其他应付款主要用来核算与企业经营活动无关的款项，与企业经营情况无直接线性关系。因此，预测期其他应收款、其他应付款在剔除非经营性资产、负债后按照一定金额变动测算。存货主要是反映企业生产、结算情况的一大指标，通过与标的公司管理层访谈并结合标的公司项目生产周期、项目结算周期、日常备品备件储备量等因素，随着标的公司业务量逐渐增长，项目数量增多，存货余额逐渐增长。因此，预测期存货按照历史年度周转率，以营业成本为基础测算存货余额情况。
综上所述，预测期标的公司营运资金占用情况及追加额系按照上述依据测算，永续期标的公司的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
（2）与报告期内的差异情况及合理性
结合上述参数选取原则，标的公司报告期及预测期营运资金情况及主要科目周转率如下：
1）中电飞华
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营运资金占用 | 48,226 | 53,791 | 53,636 | 56,693 | 59,989 | 62,593 | 65,675 |
| 营运资金占用/主营业务收入 | 39.4% | 45.1% | 43.2% | 42.4% | 41.5% | 40.7% | 40.6% |
经与标的公司访谈，中电飞华业务发展逐渐稳定，未来年度营运资金水平将与2017年、2018年的综合水平相当，故中电飞华预测期营运资金参照2017年、2018年平均周转率对未来营运资金进行测算。预测期经过有序调整业务结构，持续削减低附加值业务，使公司资源得到最优利用，故预测期营运资金占主营业务收入比例为41%左右，略有下降，整体水平与历史年度相当，符合业务发展趋势，预测合理。
2）继远软件
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营运资金占用 | 62,611 | 64,027 | 63,367 | 67,845 | 72,730 | 76,526 | 79,781 |
| 营运资金占用/主营业务收入 | 43.1% | 41.4% | 40.5% | 40.5% | 40.6% | 40.6% | 40.6% |
经与标的公司访谈，继远软件业务稳定发展，未来年度经营营运资金水平与2018年相当，故本次选取2018年周转率对未来营运资金进行测算，预测期营运资金占主营业务收入比例均为41%左右，与历史年度相当，预测合理。
3）中电普华
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营运资金占用 | 17,677 | 20,911 | 23,260 | 23,606 | 26,067 | 27,720 | 28,742 |
| 营运资金占用/主营业务收入 | 9.3% | 9.3% | 9.3% | 8.6% | 8.6% | 8.6% | 8.6% |
经与标的公司访谈，中电普华财务报表为整合后的模拟报表，未来年度经营营运资金水平以2018年周转率水平为基础进行测算，随着业务整合逐步完善，预测期营运资金占主营业务收入比例呈略微降低趋势，预测期营运资金占主营业务收入比例均为9%左右，与历史年度相当，预测合理。
4）中电启明星
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营运资金占用 | 17,597 | 15,621 | 20,096 | 22,435 | 25,027 | 27,449 | 28,784 |
| 营运资金占用/主营业务收入 | 31.9% | 23.7% | 26.8% | 26.7% | 26.6% | 26.6% | 26.5% |
经与标的公司访谈，中电启明星业务稳定发展，未来年度营运资金水平将与2017年、2018年的综合水平相当，故中电启明星预测期营运资金参照2017年、2018年平均周转率对未来营运资金进行测算。预测期随着售电市场逐步开放以及业务调整，能源交易平台业务服务收入规模持续稳定增长，预测期营运资金占主营业务收入比例均为27%左右，与历史年度相当略有下降，预测较合理。
综上所述，标的公司根据自身业务发展情况，中电飞华、中电启明星参照2017年、2018年平均营运资金水平，继远软件、中电普华参照2018年营运资金水平对预测期营运资金需求进行预测，与标的公司实际情况相符，整体预测合理。
2、结合报告期内现金流情况进一步说明现金流预测的可实现性标的公司报告期及预测期自由现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 中电飞华 | |||||||
| 利润总额 | 6,910.71 | 7,942.27 | 8,877.63 | 10,020.09 | 11,396.87 | 12,545.15 | 13,507.62 |
| 加：财务费用 | 1,347.01 | 1,351.44 | 1,351.44 | 1,351.44 | 1,351.44 | 1,351.44 | 1,351.44 |
| 减：息税前利润所得税 | 1,238.66 | 1,394.06 | 1,366.50 | 1,525.41 | 1,786.03 | 1,951.96 | 2,089.54 |
| 加：折旧摊销 | 2,509.17 | 2,093.08 | 2,935.94 | 2,732.11 | 2,784.63 | 2,850.69 | 3,052.76 |
| 减：资本性支出 | 1.10 | 1.22 | 3,448.51 | 4,041.56 | 3,564.58 | 4,101.42 | 5,719.83 |
| 减：营运资金追加 | -14,081.74 | 5,565.15 | -155.08 | 3,056.68 | 3,296.24 | 2,604.21 | 3,081.53 |
| 自由现金流 | 23,608.88 | 4,426.37 | 8,505.09 | 5,480.01 | 6,886.09 | 8,089.70 | 7,020.92 |
| 继远软件 | |||||||
| 利润总额 | 6,916.17 | 7,013.15 | 7,995.35 | 9,193.84 | 10,749.68 | 11,866.23 | 12,702.26 |
| 加：财务费用 | 1,281.26 | 1,688.65 | 1,688.65 | 1,688.65 | 1,688.65 | 1,688.65 | 1,688.65 |
| 减：息税前利润所得税 | 381.83 | 251.20 | 229.97 | 305.36 | 690.06 | 774.26 | 831.34 |
| 加：折旧摊销 | 1,262.16 | 955.77 | 1,169.17 | 1,445.65 | 1,506.80 | 1,443.46 | 1,494.17 |
| 减：资本性支出 | 99.43 | 76.31 | 2,584.49 | 1,066.08 | 809.05 | 445.67 | 413.46 |
| 减：营运资金追加 | 6,883.60 | 1,416.38 | -660.10 | 4,478.05 | 4,884.29 | 3,796.07 | 3,255.64 |
| 自由现金流 | 2,094.73 | 7,913.68 | 8,698.81 | 6,478.64 | 7,561.73 | 9,982.33 | 11,384.64 |
| 中电普华 | |||||||
| 利润总额 | 14,846.19 | 17,108.97 | 20,002.66 | 22,410.05 | 24,898.28 | 26,582.09 | 27,770.32 |
| 加：财务费用 | 1,808.51 | 2,856.61 | 2,856.61 | 2,856.61 | 2,856.61 | 2,856.61 | 2,856.61 |
| 减：投资收益 | 705.09 | 95.33 | |||||
| 减：息税前利润所得税 | 1,234.49 | 1,857.79 | 3,338.85 | 3,689.06 | 4,087.33 | 4,332.50 | 4,503.78 |
| 加：折旧摊销 | 4,968.52 | 7,548.23 | 5,926.60 | 6,109.54 | 5,881.19 | 6,310.73 | 5,568.85 |
| 减：资本性支出 | 841.96 | 3,449.36 | 1,777.27 | 828.43 | 185.75 | 3,215.12 | 4,958.81 |
| 减：营运资金追加 | 20,141.19 | 3,233.50 | 2,348.83 | 346.64 | 2,461.05 | 1,652.84 | 1,022.03 |
| 自由现金流 | -1,299.51 | 18,877.84 | 21,320.92 | 26,512.06 | 26,901.95 | 26,548.96 | 25,711.16 |
| 中电启明星 | |||||||
| 利润总额 | 4,546.97 | 5,444.02 | 6,017.31 | 7,106.28 | 8,399.06 | 9,505.82 | 10,093.26 |
| 加：财务费用 | 591.28 | 1,005.94 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 减：息税前利润所得税 | 693.58 | 1,065.77 | 922.96 | 1,079.83 | 1,308.31 | 1,464.26 | 1,546.80 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 加：折旧摊销 | 341.38 | 403.01 | 549.60 | 568.61 | 582.34 | 606.59 | 635.90 |
| 减：资本性支出 | - | 0.28 | 745.46 | 371.73 | 467.42 | 648.17 | 740.15 |
| 减：营运资金追加 | 3,083.25 | -1,975.94 | 4,475.25 | 2,338.90 | 2,591.86 | 2,422.43 | 1,334.20 |
| 自由现金流 | 1,702.79 | 7,762.86 | 1,423.23 | 4,884.44 | 5,613.80 | 6,577.55 | 8,108.01 |
历史年度标的公司现金流有所变动主要受营运资金变动额差异较大影响。具体为：
（1）中电飞华2017年回收金额较大主要是2017年主动削减毛利较低项目，同时大力加强回款的考核与激励管理，2017年应收账款回款、付款力度较2016年加大，应收账款、应付账款规模降低，随后稳定，2018年与2017年基本持平，随着业务稳步发展，2018年营运资金追加。
（2）继远软件2017年营运资金追加金额较2018年大，主要是继远软件加强项目利润管理，提升高毛利率业务结构占比，优化产品线结构，剔除如2016年占比较大的批招类低毛利率项目且存在较多先付款再发货的业务，存货及预付账款规模降低。
（3）中电普华2017年营运资金追加金额较2018年大，主要是中电普华2016年收入规模增长较大，相应加大应付账款规模，后续中电普华加强项目管理，加快项目运作和资金周转，同时考虑资产负债率水平，2017年对应付供应商款进行支付，后续规模随着营收增长而增长。
（4）中电启明星2018年营运资金回收，主要是2018年以来能源交易业务迅速发展，预收账款规模增幅较大，后续随着项目逐步确认，规模降低到平均水平。
结合上述历史年度数据分析，预测期标的公司利润情况呈稳定增长趋势，折旧摊销及资本支出是随着业务发展等资产需求支出，基本稳定。预测期营运资金方面标的公司经过业务及经营方向的调整，经营情况已基本稳定，预测期参照2017年及2018年情况进行预测，预测期的营运资金占用情况基本稳定，结合上述参数的稳定预测趋势，预测期现金流相对稳定，预测合理。
综上所述，结合报告期标的公司现金流情况，预测期自由现金流可实现性较高。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
溢余资产的预测符合企业实际经营情况，测算过程合理。营运资金预测参数的选取与报告期内相比不存在差异，营运资金测算结果与标的公司历史情况处于同一水平，营运资金预测合理。预测期内标的公司自由现金流预测参数与报告期基本一致，现金流预测的可实现性较高。
问题18、申请文件显示，收益法评估中，中电飞华选取折现率为11.70%，继远软件选取折现率11.90%，中电普华选取折现率12.70%，中电启明星选取折现率为11.80%。请你公司：1）结合近期可比交易、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、静态／动态PE、PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合近期可比交易、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性
回复：
1、折现率的确定方法
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中电飞华所处的行业为“互联网和相关服务”（I64）及“软件和信息技术服务业”（I65）。继远软件、中电普华和中电启明星所处的行业均为“软件和信息技术服务业”（I65）。
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，因此选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
注：Ke为权益资本成本，Kd为债务资本成本，E为权益总资本，D为债务成本，t为所得税率
其中，涉及的主要变量为权益资本成本（Ke），其计算公式为Ke=Rf+βu×Rpm+Rc，具体参数的确定过程如下：
（1）无风险收益率（Rf）
一般情况下，以国债收益率作为无风险收益率。根据WIND资讯，本次评估选取十年期国债在评估基准日2018年12月31日的到期年收益率作为无风险收益率。
（2）市场风险溢价（Rpm）
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%，国家风险补偿额取0.81%。
（3）企业特定风险调整系数（Rc）
由于测算风险系数时选取的为上市公司，以纳入本次评估范围的资产与同类上市公司相比，结合标的公司的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，对权益个别风险溢价取值。
（4）贝塔值（β）
β的选取主要是参考 “互联网和相关服务”（I64）及“软件和信息技术服务业”（I65）可比上市公司平均β水平，时间区间为截至评估基准日（2018年12月31日）前2年，并剔除了近期因重组等因素导致异常波动的企业。
综上所述，标的公司以加权平均资本成本作为收益法评估的折现率，其测算过程中各参数选取依据合理，测算结果具有合理性。
2、近期可比交易情况
2014年至今，标的公司同行业可比交易情况如下：
| 序号 | 收购方 | 交易标的 | 评估基准日 | 评估值 | 折现率 |
| 1 | 常山股份 | 北明软件 | 2014-6-30 | 217,476.74 | 12.16% |
| 2 | 顺网科技 | 国瑞信安 | 2015-4-30 | 37,100.00 | 12.29% |
| 3 | 立思辰 | 康邦科技 | 2015-6-30 | 152,252.59 | 12.03% |
| 4 | 东土科技 | 南京电研 | 2016-6-30 | 25,000.00 | 12.03% |
| 5 | 荣之联 | 赞融电子 | 2017-3-31 | 84,061.03 | 11.96% |
| 6 | 拓尔思 | 科韵大数据 | 2017-12-31 | 18,020.00 | 12.30% |
| 7 | 光环新网 | 科信盛彩 | 2017-12-31 | 135,000.00 | 12.00% |
| 8 | 中孚信息 | 剑通信息 | 2017-12-31 | 95,022.65 | 11.59% |
| 9 | 城地股份 | 香江科技 | 2018-3-31 | 233,300.00 | 12.04% |
| 10 | 朗新科技 | 易视腾科技 | 2018-9-30 | 307,600.00 | 12.82% |
| 邦道科技 | 2018-9-30 | 160,000.00 | 12.98% | ||
| 最大值 | 12.98% | ||||
| 最小值 | 11.59% | ||||
| 平均值 | 12.20% | ||||
| 中值 | 12.04% | ||||
| 中电飞华 | 11.70% | ||||
| 继远软件 | 11.90% | ||||
| 中电普华 | 12.70% | ||||
| 中电启明星 | 11.80% | ||||
根据上表，标的公司的折现率水平略低于近期可比交易平均水平，其主要原因是标的公司与近期同行业可比交易案例在细分市场存在一定差异：一是中电飞华在通信网络建设领域、继远软件在云网基础设施建设、企业运营支撑服务等领域，中电普华在云平台、ERP、电力营销等领域，中电启明星在企业门户、云平台组件等领域处于主导地位，标的公司从事能源行业相关信息通信业务均在15年以上，具备“云网融合”全产业链的服务能力，可以充分发挥“云”和“网”的协同效应，而近期同行业可比交易案例业务较单一；二是标的公司在长期运营中，积累了大量的大型、优质的客户，并与其建立长期、稳定的合作关系，在国家电网公司、中国南方电网有限责任公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、五大发电集团、中国广核集团有限公司等，大型、优质客户往往实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，标的公司获得了客户的认可，具有持续稳定的收入来源，相比近期同行业可比交易案例公司，标的公司的客户更为优质，抗风险能力较强。另外，中电普华为考虑其与国电通完成内部重组后的模拟口径，未来经营存在一定的过
渡期，因此折现率水平略高。本次评估主要参数选取合理。综上所述，结合标的公司具体行业分类情况、近期可比交易情况，本次交易收益法评估折现率选取具有合理性。
（二）结合近期可比交易、静态／动态PE、PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性
回复：
2014年至今，标的公司同行业可比交易情况如下：
| 序号 | 收购方 | 交易标的 | 评估基准日 | 评估值 （万元） | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 |
| 1 | 常山股份 | 北明软件 | 2014-6-30 | 217,476.74 | 18.83 | 14.7 | 5.31 |
| 2 | 顺网科技 | 国瑞信安 | 2015-4-30 | 37,100.00 | 14.84 | 12.37 | 10.35 |
| 3 | 立思辰 | 康邦科技 | 2015-6-30 | 152,252.59 | 19.03 | 14.64 | 10.35 |
| 4 | 东土科技 | 南京电研 | 2016-6-30 | 25,000.00 | 15.85 | 11.99 | 3.38 |
| 5 | 荣之联 | 赞融电子 | 2017-3-31 | 84,061.03 | 12.01 | 10.51 | 4.24 |
| 6 | 拓尔思 | 科韵大数据 | 2017-12-31 | 18,020.00 | 17.62 | 14.3 | 3.62 |
| 7 | 光环新网 | 科信盛彩 | 2017-12-31 | 135,000.00 | 78.17 | 14.66 | 5.36 |
| 8 | 中孚信息 | 剑通信息 | 2017-12-31 | 95,022.65 | 17.76 | 13.57 | 14.11 |
| 9 | 城地股份 | 香江科技 | 2018-3-31 | 233,300.00 | 12.96 | 9.41 | 4.15 |
| 10 | 朗新科技 | 易视腾科技 | 2018-9-30 | 307,600.00 | 20.51 | 15.38 | 2.41 |
| 邦道科技 | 2018-9-30 | 160,000.00 | 14.55 | 12.8 | 6.77 | ||
| 最大值 | 78.17 | 15.38 | 14.11 | ||||
| 最小值 | 12.01 | 9.41 | 2.41 | ||||
| 平均值 | 22.01 | 13.12 | 6.37 | ||||
| 中值 | 17.62 | 13.57 | 5.31 | ||||
| 中电飞华 | 11.21 | 9.81 | 1.47 | ||||
| 继远软件 | 10.43 | 9.11 | 1.58 | ||||
| 中电普华 | 15.51 | 14.23 | 3.2 | ||||
| 中电启明星 | 14.33 | 12.37 | 3.87 | ||||
| 标的公司平均 | 13.46 | 12.01 | 2.40 | ||||
注：（1）数据来源：WIND资讯；
（2）静态市盈率=评估值/评估基准日当年净利润；
（3）动态市盈率=评估值/评估基准日后一年净利润；
（4）市净率=评估值/评估基准日当期所有者权益。
根据上表，中电普华动态市盈率略高于行业平均值，静态市盈率和市净率均低于行业平均值，中电飞华、继远软件、中电启明星的静态／动态市盈率、市净率均低于行业平均值。
综上所述，结合同行业可比交易案例情况，本次交易标的资产估值水平与同行业交易案例情况基本相当，估值合理且处于风险可控的范围，公允的反映了标的公司的价值，标的资产作价具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合标的资产具体行业分类情况、近期可比交易、静态／动态PE、PB等情况，本次评估折现率参数选取合理，标的资产作价具有合理性。
问题19、申请文件显示，1）置出资产采用资产基础法评估结果作为交易作价。双方约定：置出资产过渡期内损益／净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。2）8月20日上市公司披露公司所在地遭受山洪泥石流灾害，包括置出资产在内的部分业务受到影响。请你公司补充披露关于置出资产过渡期损益约定的原因，结合泥石流灾害对置出资产经营的影响，说明过渡期损益约定是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司补充披露关于置出资产过渡期损益约定的原因，结合泥石流灾害对置出资产经营的影响，说明过渡期损益约定是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
回复：
1、置出资产的过渡期损益安排系上市公司与信产集团友好协商的结果
根据上市公司与信产集团于2019年2月14日签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，本次交易中置出资产的过渡期损益安排如下，“置出资产的损益/净资产
的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付；置出资产的价格不因此而作任何调整。”上述过渡期损益安排系上市公司与信产集团在公平、自愿的市场化原则基础上，本着权利、义务对等原则，经友好协商进行的约定。
2、置出资产的过渡期损益安排不违反《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
鉴于上述规定系针对拟购买资产，且本次交易中采用资产基础法评估结果作为置出资产最终评估结论，因此本次交易中针对置出资产的过渡期损益安排不违反上述规定。
3、上市公司已就置出资产的过渡期损益安排履行相应的决策程序
本次交易中置出资产过渡期损益安排的相关议案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十八次会议以及2019年第一次临时股东大会决议通过，上市公司关联董事、关联股东在上述董事会、股东大会会议中已对相关议案回避表决，从程序上充分反映了中小股东的意愿，确保了中小股东的合法权益。
4、泥石流灾害对置出资产经营的影响
2019年8月20日上市公司主要资产所在地发生的泥石流灾害导致置出资产部分电站厂房、水工建筑进水或涌入泥石流、设备被浸泡并受损。上市公司已于2019年9月18日召开第七届董事会第三十次会议审议通过《关于公司汶川“8.20”强降雨特大山洪泥石流灾害恢复重建方案的议案》，正全力对被淹厂房和受损设备进行恢复重建，并会同保险公司积极开展保险理赔工作，但预计此次泥石流灾害仍将为置出资产带来一定损失。具体损失程度及保险理赔金额将分别以有工程勘测设计、金属结构鉴定等资质机构及保险公司核定结果为准，由于此次泥石流灾害引发堰塞湖等原因，导致损失及理赔核定所需时间较长，上市公司将在金额确定后及时履行信息披露义务。此次泥石流灾害属于不可预见的自然灾害，上市公司在本次重组历次披露的重组预案及重组报告书中均已对该等不可控因素可能给上市公司带来的不利影响进行了风险提示，并在《重组报告书》中对此次泥石流灾害可能给上市公司带来的不利影响进行了补充风险提示。
综上所述，本次交易中置出资产的过渡期损益安排系由上市公司与信产集团在公平、自愿的市场化原则基础上，本着权利、义务对等原则经友好协商确定，并已经上市公司董事会及股东大会审议通过，且该等安排不违反中国证监会就过渡期损益安排的相关规定。过渡期发生的泥石流灾害具有不可预见性，上市公司已会同保险公司就其造成的损失积极开展保险理赔工作。本次交易中置出资产的过渡期损益安排具有合理性，不会对上市公司和中小股东利益产生不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中置出资产的过渡期损益安排系由上市公司与信产集团在公平、自愿的市场化原则基础上，本着权利、义务对等原则经友好协商确定，并已经上市公司董事会及股东大会审议通过，且该等安排不违反中国证监会就过渡期损益安排的相关规定。过渡期发生的泥石流灾害具有不可预见性，上市公司已会同保险公司就其造成的损失积极开展保险理赔工作。本次交易中置出资产的过渡期损益安排具有合理性，不会对上市公司和中小股东利益产生不利影响。
问题20、申请文件显示，在本次交易前，1）继远软件将继远检测100%无偿划转至思极网安。2）中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华100%股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。请你公司补充披露：1）继远检测主营业务及简要财务报表，将继远检测划出的合理性。2）中电普华与国电通业务划转过程中有关收入、成本／费用的划分原则，是否公允合理，划入资产和划出资产对中电普华收入和利润的影响。3）补充披露国电通现在的业务及财务情况，未来是否会和上市公司发生交易，信产集团是否可能利用上市公司控股股东地位向国电通输送利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）继远检测主营业务及简要财务报表，将继远检测划出的合理性
回复：
继远检测成立于2018年1月31日，是继远软件的全资子公司。继远检测主营业务为软硬件检验检测服务、实验室建设服务、检测环境租赁、检测工具销售、认证咨询等，不属于标的公司所从事的云网融合业务。为集中资源经营发展主营业务，继远软件对继远检测进行了剥离。
2018年度和2019年1-7月，继远检测未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 2019年7月31日/2019年1-7月 | 2018年12月31日/2018年度 | |
| 资产负债表简要数据 | ||
| 资产总额 | 1,471.42 | 2,124.69 |
| 负债总额 | 360.02 | 1,177.28 |
| 权益总额 | 1,111.40 | 947.41 |
| 利润表简要数据 | ||
| 营业收入 | 1,427.01 | 1,162.53 |
| 营业成本 | 746.64 | 301.30 |
| 营业利润 | 168.36 | 53.50 |
| 利润总额 | 168.36 | 53.50 |
| 净利润 | 163.99 | 47.40 |
（二）中电普华与国电通业务划转过程中有关收入、成本／费用的划分原则，是否公允合理，划入资产和划出资产对中电普华收入和利润的影响
回复：
1、中电普华与国电通业务划转过程中有关收入、成本／费用的划分原则，是否公允合理
根据标的公司内部重组方案，中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华100%股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。在具体划转时，中电普华与国电通均以是否与云网融合业务相关为原则，结合各项目所属部门及各部门所属业务线情况，将各项目实现的收入、产生的成本及各部门发生的费用对应至各业务线，并以业务线为单位进行划分。上述收入、成本／费用的划分原则公允合理。
2、划入资产和划出资产对中电普华收入和利润的影响
划入资产2017年度、2018年度及2019年1-4月的收入分别为95,756.77万元、90,588.43万元及24,632.37万元，占中电普华同期收入的比例分别为50.54%、40.19%及31.99%。划出资产2017年度、2018年度及2019年1-4月的收入分别为75,653.48万元、92,339.08万元及7,301.19万元，占中电普华同期收入的比例分别为39.93%、40.97%及9.48%。
划入资产2017年度、2018年度及2019年1-4月的利润总额分别为5,151.55万元、4,645.17万元及-1,768.84万元，占中电普华同期利润总额的比例分别为34.70%、27.15%及-82.81%。划出资产2017年度、2018年度及2019年1-4月的利润总额分别为-9,454.53万元、-10,357.10万元及-6,482.69万元，占中电普华同期利润总额的比例分别为-63.68%、-60.54%及-303.49%。
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-4月 |
| 收入 | |||
| 划入资产 | 95,756.77 | 90,588.43 | 24,632.37 |
| 划出资产 | 75,653.48 | 92,339.08 | 7,301.19 |
| 中电普华 | 189,479.30 | 225,400.72 | 77,001.10 |
| 划入资产占比例 | 50.54% | 40.19% | 31.99% |
| 划出资产占比例 | 39.93% | 40.97% | 9.48% |
| 利润总额 | |||
| 划入资产 | 5,151.55 | 4,645.17 | -1,768.84 |
| 划出资产 | -9,454.53 | -10,357.10 | -6,482.69 |
| 中电普华 | 14,846.19 | 17,108.97 | 2,136.08 |
| 划入资产占比例 | 34.70% | 27.15% | -82.81% |
| 划出资产占比例 | -63.68% | -60.54% | -303.49% |
划出资产2017年、2018年及2019年1-4月均亏损，主要是由于受到外部政策、市场环境及客户需求等因素变动的影响，导致其业务毛利率较低，具体原因如下：
中电普华划出资产主要涉及党建服务和电网基建服务等业务。其中，党建服务业务方面，十九大之后，国家对党建工作提出了更高的要求，政府、国有企事业单位等用户对自身党建信息系统建设内容、定制化开发需求迅速增加，需求多样化使项目设计难度
增加以及人力投入增加，进而降低了业务盈利水平，导致业务毛利较低；电网基建服务业务方面，随着国家电力体制深化改革工作的不断深入，国家电网公司及其下属企业对电网基建管理流程不断改进，以便更好适应当前的改革工作，流程再造增加了电网基建全过程管理平台定制化研发难度，项目建设周期延长、人力投入不断增加等因素直接影响了该业务的盈利水平。
（三）补充披露国电通现在的业务及财务情况，未来是否会和上市公司发生交易，信产集团是否可能利用上市公司控股股东地位向国电通输送利益。
1、主要业务情况
国电通主要面向客户从事能效管理及服务业务、党建服务业务和电网基建服务业务，具体如下：
（1）能效管理及服务业务
该业务主要面向政府、企业等用户，针对区域、园区、楼宇等应用场景，通过对能效管理平台及终端硬件产品的集成，提供集能效规划、建设、运营于一体的全方位服务，实现用能客户能效分析，提升能源利用效率，帮助客户降低能源消耗成本。
（2）党建服务业务
该业务主要面向政府、国有企事业单位等用户，提供党建综合管理平台的业务咨询、定制化研发、系统运营等服务。党建综合管理平台具备党务工作、党风廉政、风险管理等功能。
（3）电网基建服务业务
该业务主要面向国家电网公司及其下属企业，定制化研发基建全过程管理平台和基建移动应用。基建管理平台及移动应用可以提供电网规划及工程的支撑服务，实现电网基建规划、物资采购、物流、施工现场等功能的高效协同。
2、主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日/ 2019年1-7月 | 2019年4月30日/ 2019年1-4月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产负债表简要数据 | ||||
| 项目 | 2019年7月31日/ 2019年1-7月 | 2019年4月30日/ 2019年1-4月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 192,830.62 | 149,810.03 | 196,752.41 | 167,924.51 |
| 负债总额 | 164,561.19 | 145,116.59 | 183,381.45 | 140,872.82 |
| 权益总额 | 28,269.43 | 4,693.44 | 13,370.96 | 27,051.69 |
| 利润表简要数据 | ||||
| 营业收入 | 38,623.35 | 11,798.52 | 138,053.86 | 113,646.24 |
| 营业成本 | 36,848.39 | 14,224.91 | 128,205.44 | 104,895.37 |
| 营业利润 | -6,001.57 | -8,685.94 | -12,595.97 | -10,476.22 |
| 利润总额 | -6,019.43 | -8,703.80 | -12,563.65 | -10,444.59 |
| 净利润 | -6,055.95 | -8,677.52 | -12,358.22 | -10,297.49 |
国电通2017年、2018年、2019年1-4月及2019年1-7月均亏损，其业务主要涉及能效管理及服务业务、党建服务业务和电网基建智能化业务。能效管理及服务业务，主要面向政府、企业等用户，提供集能效规划、建设、运营于一体的全方位服务。近年来，一方面由于国家加快推动能源供给和消费革命，需对原有产品进行完善升级，成本投入持续增加；另一方面，由于现有业务尚未形成规模效应，收入增长较为缓慢，导致项目总体盈利水平偏低。党建服务业务与电网基建服务业务的亏损原因参见本核查意见问题20第（二）问之相关回复。
3、未来是否会和上市公司发生交易，信产集团是否可能利用上市公司控股股东地位向国电通输送利益
资产划转后，国电通现有业务与标的公司业务之间具有清晰的界限，国电通未来与上市公司之间仍可能会因为系统迭代、便利性、安全性等原因而发生少量必要的交易。信产集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立，若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将承担相应的赔偿责任；同时，信产集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在不与法律、法规相抵触的前提下，信产集团及其控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。因此，信产集团不会利用上市公司控股股东地位向其自身以及包括国电通在内由其控制的其他企业输送利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
继远检测所从事业务不属于标的公司所从事的云网融合业务，将继远监测划出具有合理性；中电普华与国电通业务划转均以是否与云网融合业务相关为原则，划转过程中有关收入、成本／费用的划分原则公允合理，上市公司补充披露了划入资产和划出资产对中电普华收入和利润的影响；国电通现有业务与标的公司之间业务具有清晰的界限，国电通未来与上市公司之间仍可能会因为系统迭代、便利性、安全性等原因发生少量必要的交易，信产集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不会利用上市公司控股股东地位向其自身以及包括国电通在内由其控制的其他企业输送利益。
问题21、申请文件显示，报告期各期末中电飞华应收账款余额占资产总额的比例分别是61.05%、62.59%和65.07%，继远软件应收账款占资产总额的比例是52.51%、
66.60%和72.49%，中电普华应收账款占资产总额的比例分别是36.68%、50.97%和
66.03%，中电启明星应收账款占资产总额的比例分别是52.97%，55.79%和65.29%。标的资产应收账款占比持续上升。同时，标的资产应付票据／账款占负债总额的比例也较高。请你公司：1）结合报告期内标的资产业务发展情况，信用政策，同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款金额较大且逐年上升的合理性，说明应收账款周转率变化的合理性。2）结合标的资产报告期内账龄结构、期后回款情况、是否存在逾期、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露对应收账款项目的核查过程、比例及结果，核查是否充分。4）结合经营模式、收／付款周期、同行业可比公司等补充披露标的资产应收应付金额同时较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合报告期内标的资产业务发展情况，信用政策，同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款金额较大且逐年上升的合理性，说明应收账款周转率变化的合理性
回复：
1、标的资产业务发展及收付款政策情况
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。主要提供覆盖云网基础设施、云平台、云应用的一体化服务，助力能源互联网建设和企业数字化转型。其中，中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网络建设业务；继远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务；中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP等业务；中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等业务。报告期内标的公司业务维持稳定增长，业务规模不断增加，销售与采购规模也随之有所增加。标的公司签订的销售合同中，结算方式以电汇为主，少量采用银行承兑汇票。大部分项目的结算周期为1至3年，具体结算节点主要包括3:6:1（预付款：验收后：质保金）、1:4:4:1（预付款：初次验收：最终验收：质保金）等，质保金一般占比为10%。合同一般约定在合同签订后7、10或30个工作日支付预付款，验收合格后6个月内支付进度款或到货款，质保期满12个月或24个月支付质量保证金。
2、可比公司应收账款周转率比较
国家电网公司及其下属企业是标的公司的主要客户，其应收账款周转率与国家电网公司的结算模式、付款节奏以及项目周期直接相关，主要客户同为国家电网公司及其下属企业的可比上市公司应收账款周转率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年最近一期年化 | 2018年 | 2017年 |
| 600268.SH | 国电南自 | 0.87 | 1.19 | 1.36 |
| 601179.SH | 中国西电 | 1.37 | 1.62 | 1.77 |
| 002121.SZ | 科陆电子 | 1.39 | 1.32 | 1.48 |
| 300365.SZ | 恒华科技 | 0.84 | 1.37 | 1.38 |
| 300682.SZ | 朗新科技 | 1.46 | 1.36 | 1.29 |
| 600517.SH | 置信电气 | 0.99 | 1.41 | 1.91 |
| 600406.SH | 国电南瑞 | 1.23 | 1.76 | 2.23 |
| 000400.SZ | 许继电气 | 0.79 | 0.94 | 1.22 |
| 600312.SH | 平高电气 | 0.56 | 1.11 | 1.22 |
| 002063.SZ | 远光软件 | 1.43 | 1.87 | 1.93 |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年最近一期年化 | 2018年 | 2017年 |
| 可比公司平均值 | 1.09 | 1.39 | 1.58 | |
| 可比公司中值 | 1.11 | 1.36 | 1.43 | |
| 中电飞华 | 1.23 | 1.42 | 1.34 | |
| 继远软件 | 0.89 | 1.51 | 1.82 | |
| 中电普华 | 1.51 | 2.00 | 1.90 | |
| 中电启明星 | 1.82 | 1.78 | 1.79 | |
| 标的公司平均值 | 1.36 | 1.68 | 1.71 | |
| 标的公司中值 | 1.37 | 1.65 | 1.81 | |
注：可比上市公司2019年最近一期为2019年6月30日，标的公司为2019年4月30日根据上表，标的公司与可比上市公司应收账款周转率接近。标的公司应收账款金额占比较大且逐年上升，主要与标的公司的业务特点有关，具体如下：
（1）收入逐年上升，国家电网定制化开发项目建设周期时间长，合同回款周期跨度较大，在收入增长的同时带动应收账款金额相对以前年度有所增长；
（2）大部分销售合同签订条款中约定的付款节点为3:6:1、1:4:4:1，但是收入确认的方法是完工百分比法，存在多个确认节点，因此存在较多收入已达到确认节点，但并未达到收款节点的情况；
（3）项目合同存在质保期，且一般为1年以上，导致此部分应收账款未达到收款条件；
（4）标的公司大额应收客户多为国家电网公司下属各网省公司，网省公司项目验收要求高、流程复杂导致验收时间较长，拉长了回款周期。
综上所述，标的公司应收账款金额较大且逐年上升及周转率变化符合其业务特点，具有合理性。
（二）结合标的资产报告期内账龄结构、期后回款情况、是否存在逾期、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款坏账准备计提的充分性
回复：
1、报告期内账龄结构
报告期内，标的资产各期末应收账款均在合理的回款周期内。标的资产应收账款的账龄构成情况如下：
（1）中电飞华
单位：万元
| 账龄 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 82,466.91 | 83.24 | 801.36 | 64,996.92 | 73.50 | 355.86 | 60,863.59 | 69.84 | 968.69 |
| 1至2年 | 6,040.76 | 6.10 | 243.47 | 9,507.09 | 10.75 | 279.01 | 19,616.89 | 22.51 | 425.88 |
| 2至3年 | 6,284.43 | 6.34 | 500.03 | 9,273.86 | 10.49 | 1,598.61 | 3,318.85 | 3.81 | 867.56 |
| 3至4年 | 1,787.33 | 1.80 | 942.15 | 2,020.42 | 2.28 | 1,052.58 | 2,855.48 | 3.28 | 555.06 |
| 4至5年 | 2,125.80 | 2.15 | 439.05 | 2,261.82 | 2.56 | 478.62 | 328.22 | 0.38 | 269.34 |
| 5年以上 | 366.69 | 0.37 | 347.34 | 373.88 | 0.42 | 354.53 | 158.22 | 0.18 | 158.22 |
| 合计 | 99,071.92 | 100.00 | 3,273.39 | 88,433.99 | 100.00 | 4,119.21 | 87,141.25 | 100.00 | 3,244.75 |
（2）继远软件
单位：万元
| 账龄 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 应收账款 | 比例（%） | 坏账准备 | 应收账款 | 比例（%） | 坏账准备 | 应收账款 | 比例（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 87,462.98 | 74.41 | 755.32 | 61,788.21 | 53.07 | 575.30 | 52,052.09 | 57.51 | 213.80 |
| 1至2年 | 17,924.78 | 15.25 | 114.35 | 32,435.63 | 27.86 | 167.99 | 34,036.48 | 37.61 | 71.31 |
| 2至3年 | 10,524.63 | 8.95 | 87.27 | 19,937.95 | 17.13 | 88.17 | 2,271.61 | 2.51 | 69.16 |
| 3至4年 | 536.68 | 0.46 | 49.90 | 823.24 | 0.71 | 51.31 | 1,239.33 | 1.37 | 47.64 |
| 4至5年 | 368.32 | 0.31 | 37.12 | 690.88 | 0.59 | 37.12 | 356.92 | 0.39 | 9.43 |
| 5年以上 | 717.42 | 0.61 | 540.24 | 744.32 | 0.64 | 540.24 | 552.49 | 0.61 | 546.03 |
| 合计 | 117,534.82 | 100.00 | 1,584.20 | 116,420.23 | 100.00 | 1,460.13 | 90,508.93 | 100.00 | 957.37 |
（3）中电普华
单位：万元
| 账龄 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 131,003.24 | 73.05 | 605.89 | 78,517.04 | 60.60 | 403.87 | 46,638.31 | 47.14 | 618.69 |
| 1至2年 | 25,877.67 | 14.43 | 385.19 | 14,511.76 | 11.20 | 458.99 | 25,595.73 | 25.87 | 146.18 |
| 2至3年 | 13,767.06 | 7.68 | 195.52 | 15,594.69 | 12.04 | 101.09 | 19,254.00 | 19.46 | 188.37 |
| 账龄 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | |
| 3至4年 | 4,974.67 | 2.77 | 141.59 | 14,943.64 | 11.53 | 142.08 | 3,761.42 | 3.80 | 118.05 |
| 4至5年 | 2,017.20 | 1.12 | 70.37 | 2,890.27 | 2.23 | 116.06 | 1,964.79 | 1.99 | 144.64 |
| 5年以上 | 1,687.76 | 0.94 | 142.24 | 3,112.51 | 2.40 | 142.24 | 1,717.40 | 1.74 | 95.99 |
| 合计 | 179,327.59 | 100.00 | 1,540.80 | 129,569.90 | 100.00 | 1,364.32 | 98,931.65 | 100.00 | 1,311.90 |
（4）中电启明星
单位：万元
| 账龄 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | 应收账款 | 比例 （%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 42,165.89 | 83.68 | 636.44 | 24,910.12 | 66.52 | 192.60 | 29,587.68 | 77.87 | 561.78 |
| 1至2年 | 4,833.64 | 9.59 | 30.67 | 6,924.91 | 18.49 | 40.94 | 4,988.62 | 13.13 | 11.22 |
| 2至3年 | 2,003.82 | 3.98 | 28.25 | 2,917.15 | 7.79 | 28.25 | 2,355.80 | 6.20 | 219.99 |
| 3至4年 | 1,106.63 | 2.20 | 306.96 | 1,718.05 | 4.59 | 306.96 | 536.52 | 1.41 | - |
| 4至5年 | 237.07 | 0.47 | - | 521.81 | 1.39 | - | 525.48 | 1.38 | - |
| 5年以上 | 44.54 | 0.09 | - | 454.01 | 1.21 | - | 0.22 | 0.00 | 0.22 |
| 合计 | 50,391.59 | 100.00 | 1,002.31 | 37,446.05 | 100.00 | 568.75 | 37,994.32 | 100.00 | 793.21 |
根据上表，截至2017年末、2018年末与2019年4月末，标的公司2年以内账龄的应收账款比例都在70%以上，账龄结构较为安全、合理，且长账龄的比例逐年减少，应收账款整体回收风险较小，应收账款坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
2、期后回款情况
中电飞华报告期内的应收账款账龄主要为1年以内。2019年4月末，中电飞华应收账款账面余额为 99,071.92万元。截至2019年7月31日，已收回47,619.60万元，回款比例48.07%，回款情况良好。
继远软件报告期内的应收账款账龄主要为1年以内。2019年4月末，继远软件应收账款账面余额为117,534.82万元。截至2019年7月31日，已收回29,556.76万元，回款比例25.15%，回款情况良好。
中电普华报告期内的应收账款账龄主要为1年以内。2019年4月末，中电普华应收账款账面余额为179,327.59万元。截至2019年7月31日，已收回87,134.74万元，
回款比例48.59%，回款情况良好。中电启明星报告期内的应收账款账龄主要为1年以内。2019年4月末，中电启明星应收账款账面余额为50,391.59万元。截至2019年7月31日，已收回23,791.65万元，回款比例47.21%，回款情况良好。从应收账款账龄结构来看，标的公司应收账款绝大部分均处于正常账龄内。标的公司项目周期一般在1-3年左右，同时会有1-2年的质保期，尽管存在少量5年以上的应收账款，但截至2019年4月30日，标的公司5年以上的应收账款合计占比只有0.62%，且逐年都在减少，回款情况良好。同时，标的公司对5年以上国家电网系统外单位的应收账款已全额计提坏账，同时根据坏账计提政策，对于有减值迹象的应收账款会单项计提坏账准备。
3、同行业坏账政策对比分析
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
根据标的公司会计政策，标的公司对关联方应收款项不计提坏账准备，与国家电网公司下属其他上市公司如置信电气（600517.SH）、国电南瑞（600406.SH）、许继电气（000400.SZ）、平高电气（600312.SH）、远光软件（002063.SZ）等的会计政策一致。此外，国家电网公司体系外也有多家上市公司执行类似的会计政策，包括科陆电子（002121.SZ）、朗新科技（300682.SZ）等。
标的公司与主要客户同为国家电网公司及其下属企业的其他可比上市公司账龄法计提坏账准备的对比分析如下：
| 账龄 | 标的 公司 | 国电 南自 | 中国 西电 | 科陆 电子 | 恒华 科技 | 朗新 科技 | 置信 电气 | 国电 南瑞 | 许继 电气 | 平高 电气 | 远光 软件 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 1% | 0% | 5% | 5% | 1% | 0% | 5% | 4% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 3% | 5% | 10% | 15% | 10% | 5% | 10% | 6% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 50% | 10% | 10% | 30% | 25% | 20% | 10% | 50% | 10% | 50% | 20% |
| 3-4年 | 80% | 30% | 40% | 100% | 50% | 50% | 30% | 80% | 30% | 80% | 100% |
| 4-5年 | 90% | 30% | 70% | 100% | 100% | 70% | 50% | 90% | 50% | 90% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | |
| 标的公司 | 标的公司将为人民币5000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 | 标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 |
| 国电南自（600268.SH） | 一般以金额 500万元以上（含）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 |
| 中国西电（601179.SH） | 余额自人民币 100万元至人民币1,000万元的应收账款和其他应收款认定为单独金额重大的应收款项。 | 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 |
| 科陆电子 （002121.SZ） | 单项金额占应收款项余额 5%以上 | 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 |
| 恒华科技 （300365.SZ） | 金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 | 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 |
| 朗新科技 （300682.SZ） | 单项金额超过 100 万元。 | 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 |
| 置信电气（600517.SH） | 期末应收款前五名的应收账款确认为单项金额重大的应收款项。 | 单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 |
| 国电南瑞（600406.SH） | 单项金额为人民币 1,000 万元以上（含1,000 万元）的应收账款确认为单项金额重大的应收账款；单项金额为人民币 100 万元（含 100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。 | 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 |
| 许继电气 （000400.SZ） | 金额为人民币 500 万元以上（含 500 万元）的应收账款和金额为人民币 100 万元以上（含 100 万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 |
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | |
| 平高电气（600312.SH） | 单项金额人民币 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的应收款项。 | 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 |
| 远光软件 （002063.SZ） | 占应收款项账面余额 10%以上的款项 | 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。 |
根据上表，标的公司坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，标的公司严格执行坏账计提政策，坏账准备计提充分。
综上所述，标的公司的报告期内账龄结构合理，期后回款状况良好，标的公司对应收账款的坏账准备计提充分。
（三）补充披露对应收账款项目的核查过程、比例及结果，核查是否充分
回复：
针对报告期内应收账款的核查过程具体如下：
1、复核应收账款借方累计发生额与营业收入是否配比，计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；
2、复核应收账款账龄分析表，检查应收账款坏账准备计提和坏账核销的批准程序；
3、获取主要客户的销售合同；核查客户的收款进度与合同约定的匹配性；
4、对前5名的客户进行实地走访，确认双方交易发生的真实性；
5、核对应收账款借方发生额及销售数据是否匹配；
6、对项目的实施进度进行核查，获取客户及供应商的进度确认单进行对比分析；
7、对应收账款实施凭证测试程序，其中对应收账款借方发生额及对应销售，检查对应的发货单、客户签收单（进度单）、销售发票；对应收账款回款进行检查，如核对收款凭证、银行回单、银行对账单等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致；
8、对主要客户的应收账款进行函证，对未回函的公司实施替代程序，总体函证结果良好。报告期内应收账款回函比例如下：
| 单位名称 | 回函比例 | 回函及替代确认比例 |
| 中电飞华 | 78.80% | 85.00% |
| 继远软件 | 56.00% | 76.00% |
| 中电普华 | 77.36% | 87.22% |
| 中电启明星 | 91.36% | 91.36% |
（四）结合经营模式、收／付款周期、同行业可比公司等补充披露标的资产应收应付金额同时较高的合理性
回复：
国家电网公司及其下属企业是标的公司的主要客户，其应收账款周转率与国家电网公司的结算模式、付款节奏以及项目周期直接相关，标的公司应收账款余额较高的合理性参见本核查意见问题21第（一）问之相关回复。标的公司应收账款的回款节奏与回款进度直接影响其采购付款的结算方式与付款节奏，主要客户同为国家电网公司及其下属企业的可比上市公司应付账款周转率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年最近一期年化 | 2018年 | 2017年 |
| 600268.SH | 国电南自 | 0.50 | 1.34 | 1.61 |
| 601179.SH | 中国西电 | 1.28 | 2.34 | 2.25 |
| 002121.SZ | 科陆电子 | 0.68 | 1.31 | 1.42 |
| 300365.SZ | 恒华科技 | 1.61 | 5.23 | 9.87 |
| 300682.SZ | 朗新科技 | 2.01 | 3.53 | 3.72 |
| 600517.SH | 置信电气 | 0.68 | 1.76 | 2.23 |
| 600406.SH | 国电南瑞 | 0.60 | 1.59 | 1.93 |
| 000400.SZ | 许继电气 | 0.48 | 1.21 | 1.52 |
| 600312.SH | 平高电气 | 0.40 | 1.90 | 2.27 |
| 002063.SZ | 远光软件 | 2.06 | 3.63 | 2.91 |
| 可比公司平均值 | 2.06 | 2.06 | 2.97 | |
| 可比公司中值 | 1.36 | 1.36 | 2.24 | |
| 中电飞华 | 2.06 | 2.33 | 2.23 | |
| 继远软件 | 2.15 | 4.38 | 5.11 | |
| 中电普华 | 1.29 | 1.36 | 1.20 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年最近一期年化 | 2018年 | 2017年 |
| 中电启明星 | 2.10 | 1.84 | 1.73 | |
| 标的公司平均值 | 1.90 | 2.48 | 2.57 | |
| 标的公司中值 | 2.08 | 2.09 | 1.98 | |
注：可比上市公司2019年最近一期为2019年6月30日，标的公司为2019年4月30日
根据上表，标的公司应付账款周转率与可比上市公司无重大差异，具有合理性。标的公司应付账款金额较大，主要与标的公司的业务特点相关，具体如下：
1）标的公司的部分采购合同付款周期跨度同样较大；2）标的公司应付账款主要为应付物资款，物资采购一般与供应商分节点结算，一般为签约后、到货后、验收及质保期满四个节点；3）标的公司与部分供应商采用“背靠背”方式结算，即收到项目客户款项后支付相应进度的款项给供应商。
综上所述，标的公司应付账款余额较高符合行业特性，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司应收账款金额较大且逐年上升，主要原因与标的公司的业务特点有关，具有合理性；标的公司与可比上市公司应收账款周转率较为接近，标的公司的应收账款周转率具有合理性；标的公司账龄结构合理，期后回款情况良好，且与同行业公司相比，标的公司的坏账计提政策相对谨慎，应收账款坏账准备计提充分；中介机构对应收账款项目的核查过程符合规定，核查过程充分；标的资产应收应付金额同时较高符合业务特点，具有合理性。
问题22、申请文件显示，报告期各期末继远软件存货价值分别是6,301.31万元、5,360.07万元和11,763.97万元，中电普华存货价值分别是388.90万元、1,827.95万元和12,285.76万元，存货价值增长较快。请你公司：1）补充披露继远软件和中电普华存货构成，包括但不限于项目明细、客户、获取方式、合同签订时间、投入、完工进
度、预计完工时间等。2）结合业务模式、订单获取和同行业等情况，补充披露继远软件和中电普华存货增长的原因和合理性，存货价值评估及跌价准备计提是否充分。3）补充披露对继远软件和中电普华存货真实性核查的过程、程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露继远软件和中电普华存货构成，包括但不限于项目明细、客户、获取方式、合同签订时间、投入、完工进度、预计完工时间等回复：
1、继远软件
截至2019年4月30日，继远软件的存货构成中，约65%是由于客户尚未验收货物而产生的存货，约35%是由于收入、成本确认的进度差异而产生的存货。具体明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 采购合同 签订时间 | 预计 完工时间 | 获取方式 | 截至4月30日完工进度 | 截至4月30日存货余额 |
| 丽水、宁波等地区智能开关定制设备 | 浙江华云信息科技有限公司 | 2018年12月 | 2019年7月 | 外购 | 45.00% | 3,295.88 |
| PC服务器扩容改造、化服务器,基于X86架构硬件采购 | 星空数通（北京）科技有限公司 | 2018年8月 | 2019年7月 | 外购 | 0.00% | 1,073.14 |
| 国网甘肃省电力公司会议电视系统完善工程 | 国网信息通信产业集团有限公司北京分公司 | 2019年1月 | 2019年10月 | 外购 | 60.00% | 586.21 |
| 信息网络安全隔离设备采购项目 | 国网四川省电力公司 | 2018年1月 | 2019年7月 | 外购 | 0.00% | 408.08 |
| 信通公司阜阳区域OTN光通信系统改造OTN光放站设备,光放预放2套,无,≥20采 | 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 2018年12月 | 2019年12月 | 外购 | 0.00% | 296.36 |
| 国网福建省信通公司省地时钟设备改造 | 国网福建省电力有限公司 | 2019年1月 | 2019年7月 | 外购 | 0.00% | 199.37 |
| 2017通信3批包45-国网福建三明公司列西变 | 国网福建省电力有限公司 | 2017年12月 | 2019年7月 | 外购 | 0.00% | 171.20 |
| 2018通信8批包18-江苏盐城东台10kV海堰变等8座变电站配网提升改造工程 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 2018年12月 | 2019年7月 | 外购 | 0.00% | 171.05 |
| 项目名称 | 客户名称 | 采购合同 签订时间 | 预计 完工时间 | 获取方式 | 截至4月30日完工进度 | 截至4月30日存货余额 |
| 2018通信8批包17-安徽宣城绩溪抽蓄电站500千伏送出工程光路子系统,光功率 | 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 2018年12月 | 2020年1月 | 外购 | 0.00% | 152.41 |
| 2018信息化2批增补包3-国网四川信通公司省地光传输网管集中监控改造 | 国网四川省电力公司物资分公司 | 2018年10月 | 2019年7月 | 外购 | 0.00% | 152.17 |
| 2018通信8批包18-江苏南通兰房220kV输变电工程 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 2018年12月 | 2019年7月 | 外购 | 0.00% | 134.17 |
| 2018通信4批包23-开发区北220千伏变电站新建工程 | 国网新疆电力有限公司乌鲁木齐供电公司 | 2018年9月 | 2019年7月 | 外购 | 0.00% | 117.16 |
| 2018通信8批包11-安徽滁州同乐500kV输变电工程光路子系统,光功率放大器 | 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 2018年12月 | 2020年10月 | 外购 | 0.00% | 96.12 |
| 2018通信8批包17-安徽阜阳唐庄220kV输变电工程SDH设备采购合同 | 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 2018年12月 | 2019年12月 | 外购 | 0.00% | 95.12 |
| 2018通信8批包11-安徽亳州华佗~西郊35kV线路新建工程SDH设备采购合同 | 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 2018年12月 | 2019年7月 | 外购 | 0.00% | 86.04 |
| 2018通信8批包18-江苏宿迁卢廷（相文）220kV输变电工程 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 2018年12月 | 2020年3月 | 外购 | 0.00% | 84.06 |
| 湖北省电力公司孝感供电公司全景可视化智能融合展示系统 | 湖北华中电力科技开发有限责任公司 | 2017年11月 | 2019年12月 | 外购 | 0.00% | 82.16 |
| 国网沈阳供电公司调度生产可视化软件 | 国网辽宁省电力有限公司物资分公司 | 2017年10月 | 2019年12月 | 外购 | 60.00% | 80.17 |
| 2018通信4批包13-黄家湖220千伏变电站光通信设备工程 | 国网江西省电力有限公司 | 2018年9月 | 2019年8月 | 外购 | 0.00% | 71.04 |
| 2018信息化2批增补包4-（信息化）国网阿克苏供电公司-信息内网网络改造-（库 | 国网新疆电力有限公司阿克苏供电公司 | 2018年10月 | 2019年7月 | 外购 | 0.00% | 68.24 |
| 其他项目 | 其他 | 4,343.83 | ||||
| 合计 | 11,763.98 |
2、中电普华
截至2019年4月30日，中电普华的存货构成中，约36%是由于收入、成本确认的进度差异而产生的存货，约11%是由于已取得中标通知书未签合同而产生的存货，约53%是由于依据前期调研取得立项申请单和可研报告并完成内部立项的项目产生的存货。具体明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 客户 | 采购合同签订时间 | 预计完工时间 | 获取方式 | 截至4月30日完工进度 | 截至4月30日存货余额 |
| 电力物联网营销服务系统-设计项目 | 国网江苏省电力公司 | 未签 | 2020年12月 | 外购加自产 | 暂无法确定 | 999.20 |
| 2019年“网上国网”实名认证服务技术支持项目 | 国网客服中心 | 未签 | 2021年1月 | 外购加自产 | 暂无法确定 | 409.02 |
| 营销移动场景化微应用 项目 | 国网26家省市公司 | 未签 | 2020年12月 | 外购加自产 | 暂无法确定 | 403.80 |
| 财务管理业务-2018年多维精益管理变革系统适应性调整(输电收入和购电成本等)项 | 国网浙江省电力有限公司信息通信分公司 | 2018年12月 | 2020年12月 | 外购加自产 | 10.00% | 378.77 |
| 营销稽查监控项目-2019 | 国网26家省市公司 | 未签 | 2020年12月 | 外购加自产 | 暂无法确定 | 376.56 |
| 重庆协议库存电能表宽带载波模块 | 国网重庆市电力公司物资分公司 | 2016年9月 | 2019年12月 | 外购加自产 | 61.17% | 357.70 |
| 2019年国家电网公司总部及分公司信息通信运行维护服务项目服务合同 | 国家电网有限公司信息通信分公司 | 未签 | 2020年1月 | 外购加自产 | 暂无法确定 | 353.91 |
| 山西线路线损治理项目 | 国网山西省电力公司运城供电公司 | 2019年9月 | 2019年5月 | 外购加自产 | 40.00% | 306.21 |
| 国网陕西电力信息系统综合运维项目_2018年 | 国网陕西省电力公司信息通信公司 | 2018年12月 | 2019年12月 | 外购加自产 | 6.39% | 247.95 |
| 项目名称 | 客户 | 采购合同签订时间 | 预计完工时间 | 获取方式 | 截至4月30日完工进度 | 截至4月30日存货余额 |
| 国网数字化审计平台个性化建设项目 | 北京国电通网络技术有限公司 | 未签 | 暂不确定 | 外购加自产 | 0.00% | 240.35 |
| 2018年信息通信系统平台运维及客户服务采购项目 | 国网信息通信产业集团有限公司 | 未签 | 2019年12月 | 外购加自产 | 0.00% | 240.26 |
| 制度标准智能管理体系 | 企业管理协会 | 未签 | 2020年12月 | 外购加自产 | 10.00% | 235.00 |
| 智能运维平台 项目 | 国网信息通信产业集团有限公司 | 未签 | 暂不确定 | 外购加自产 | 0.00% | 228.00 |
| 国网公司资金收支流程优化-设计开发项目1-12 | 国网浙江省电力有限公司信息通信分公司 | 2019年3月 | 2021年6月 | 外购加自产 | 41.52% | 208.45 |
| 2019年国家电网公司总部呼叫中心、网站及云终端技术支持服务 | 国家电网有限公司信息通信分公司 | 未签 | 2020年1月 | 外购加自产 | 0.00% | 206.81 |
| 2019年总部技术服务项目_运监业务部 | 国网信息通信产业集团有限公司 | 未签 | 2019年12月 | 外购加自产 | 0.00% | 201.25 |
| 网上国网项目支撑-北京、上海 | 国网客服中心 | 未签 | 暂不确定 | 外购加自产 | 0.00% | 200.75 |
| 国家电网公司全业务统一数据中心分析域（总部）实施 | 国家电网公司 | 2018年10月 | 2019年12月 | 外购加自产 | 70.00% | 190.81 |
| 2019年信通分公司信息通信运维和技术支持服务 | 国家电网有限公司信息通信分公司 | 未签 | 2020年1月 | 外购加自产 | 0.00% | 186.08 |
| 综合管理业务-2019年双创平台-设计开发实施项目 | 国网总部 | 未签 | 2020年10月 | 外购加自产 | 0.00% | 185.50 |
| 其他项目 | 外购加自产 | 6,129.37 | ||||
| 合计 | 11,286.55 |
（二）结合业务模式、订单获取和同行业等情况，补充披露继远软件和中电普华存货增长的原因和合理性，存货价值评估及跌价准备计提是否充分
回复：
截至2017年末、2018年末及2019年4月末，继远软件存货价值分别是6,301.31万元、5,360.07万元和11,763.97万元，中电普华存货价值分别是388.90万元、1,827.95万元和12,285.76万元，存货价值增长较快主要系业务季节性因素所致。
继远软件及中电普华目前主要客户均为国家电网公司及其下属企业，受电网系统采购习惯影响，标的公司项目签订、收入确认主要集中于下半年度。标的公司所从事的云网融合领域业务，相关系统开发及服务主要以定制化开发为主，需提前投入相关人工成本及费用开展项目需求调研、方案设计等工作，所产生成本在上半年项目尚未确定形成收入前暂列支存货，因此导致报告期账面存货增加。项目均处于正常执行过程中，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
继远软件及中电普华报告期内存货情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2017年12月31日 | 2018年4月30日 | 2018年12月31日 | 2019年4月30日 |
| 继远软件 | 6,301.31 | 11,031.53 | 5,360.07 | 11,763.97 |
| 中电普华 | 388.90 | 11,860.82 | 1,827.95 | 12,285.76 |
从历史同期数据对比情况看，继远软件及中电普华的经营存在季节性。截至2017年末、2018年4月末、2018年末及2019年4月末，继远软件存货价值分别为6,301.31万元、11,031.53万元、5,360.07万元及11,763.97万元，中电普华存货价值分别为388.90万元、11,860.82万元、1,827.95万元及12,285.76万元。继远软件及中电普华存货余额变动走势符合季节性趋势。
综上所述，继远软件及中电普华报告期内存货的增长符合公司业务特点，较为合理。
（三）补充披露对继远软件和中电普华存货真实性核查的过程、程序和结论
回复：
针对继远软件和中电普华存货真实性核查的过程具体如下：
（1）检查采购合同、发票、物流单、进度确认单据等，并与记账凭证进行核对，复核采购存货的正确性；
（2）对主要供应商进行函证，核实采购的真实性及采购额；
（3）检查项目的总体投入、完工进度、完工时间及收入成本确认情况；
（4）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析。经过上述核查，继远软件和中电普华的存货均具有真实性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
继远软件及中电普华的2018年末至2019年4月末的存货增长系业务季节性因素所致，较为合理；存货余额属于项目正常执行过程发生的成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备；继远软件和中电普华存货具有真实性。
问题23、申请文件显示，报告期各期末中电普华无形资产余额分别是14,946.20万元、19,172.68万元和19,419.78万元，开发支出余额分别是10,852.91万元、4,134.56万元和2,305.98万元。请你公司补充披露：1）有关研究开发费用资本化、费用化划分的依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。2）开发支出结转无形资产的时点，是否存在延迟结转情形。3）无形资产摊销对中电普华利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）有关研究开发费用资本化、费用化划分的依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定
回复：
1、标的公司研发费用的会计政策
（1）划分公司内部研发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
标的公司内部研发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，划分标准如下：
研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（2）研发费用资本化、费用化的具体标准
标的公司内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2、标的公司关于研发费用的会计处理是否符合会计准则的规定标的公司的研发项目严格按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定来划分资本化或费用化。标的公司的部分研发项目已形成专利、软件著作权，标的公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图，该项研究能够给标的公司带来经济利益，且支出能够可靠的计量，此部分项目支出在开发阶段予以资本化；标的公司的部分研发项目仅形成科研报告、论文等，无法形成成果，此部分项目支出在开发阶段予以费用化，上述会计处理符合会计准则要求。
3、中介机构的核查程序
中介机构针对研发支出执行了以下核查程序，具体包括：
（1）获取研发项目可研立项资料、会议纪要及批复文件，根据其立项资料判断其所处的阶段，判断将要形成的成果以及未来给企业带来经济利益的方式，判断其划分为资本化项目与费用化项目的合理性；
（2）检查研发费用明细表，抽查费用发生的真实性和合理性；
（3）对于报告期开发支出结转无形资产的项目检查其成果资料、达到可使用状态的时间，并了解其给企业带来经济利益的方式；
（4）对于报告期末尚有余额的开发支出，检查询问其是否存在已达到可使用状态尚未结转无形资产的情况；
（5）对开发支出实施截止性测试。
（二）开发支出结转无形资产的时点，是否存在延迟结转情形
回复：
根据标的公司的会计政策，满足资本化条件的开发支出在研发项目达到预定用途时结转为无形资产，标的公司以取得软件著作权或者已能够应用到公司具体项目的时点作为研发项目达到预定用途的判断依据。以上处理符合满足会计准则的规定及行业惯例。报告期内，标的公司严格执行上述标准，不存在延迟结转的情形。
（三）无形资产摊销对中电普华利润的影响
回复：
2017年、2018年和2019年1-4月，无形资产摊销对中电普华利润的影响分别为3,542.57万元、5,388.40万元、2,068.15万元，占各期利润总额的比例分别为23.86%、
31.49%、96.82%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司研究开发费用资本化、费用化划分的依据符合企业会计准则的规定；开发支出结转无形资产的时点正确，不存在延迟结转的情形；上市公司针对无形资产摊销对中电普华利润的影响进行了相应补充披露。
问题24、申请文件显示，1）报告期末中电飞华其他应收款余额1,701.88万元，继远软件其他应收款余额2,319.26万元，中电普华其他应收款余额7,340.09万元，中电
启明星其他应收款余额961.48万元。2）中电普华2017年末其他应收款余额55,958.44万元。请你公司：1）补充披露其他应收款项对应的债务人、金额、形成原因等，是否属于关联方非经营性资金占用，期后是否新产生资金占用，及清理方式，当前是否已消除影响。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露其他应收款项对应的债务人、金额、形成原因等，是否属于关联方非经营性资金占用，期后是否新产生资金占用，及清理方式，当前是否已消除影响
回复：
1、中电飞华
截至2019年4月30日，中电飞华其他应收款余额明细如下：
单位：元
| 项目 | 2019年4月30日 |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | 19,035,516.40 |
| 减：其他应收款坏账准备 | 2,016,713.98 |
| 合计 | 17,018,802.42 |
其中，其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
| 款项性质 | 2019年4月30日 |
| 押金 | 6,178,936.63 |
| 投标保证金 | 11,868,649.24 |
| 社会保险 | 955,930.48 |
| 备用金 | 32,000.05 |
| 合计 | 19,035,516.40 |
其中，押金为中电飞华日常经营活动中经营租赁缴纳的押金；投标保证金为中电飞
华进行项目投标时所产生的保证金；社会保险费及备用金均为中电飞华因日常业务开展及薪酬发放产生的垫付款项。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
单位：元
| 债务人 | 关联方 | 款项性质 | 截至2019年4月30日其他应收款余额 |
| 国网物资有限公司 | 是 | 投标保证金 | 2,787,633.70 |
| 国网河北招标有限公司 | 是 | 投标保证金 | 1,179,725.00 |
| 国网辽宁省电力有限公司物资分公司 | 是 | 投标保证金 | 418,251.60 |
| 国网内蒙古东部电力有限公司物资分公司 | 是 | 投标保证金 | 374,795.51 |
| 北京华联电力工程监理有限公司 | 是 | 投标保证金 | 303,908.00 |
| 福建亿力电力科技有限责任公司 | 是 | 投标保证金 | 233,500.00 |
| 北京国网富达科技发展有限责任公司 | 是 | 投标保证金 | 232,829.00 |
| 国网江苏招标有限公司 | 是 | 投标保证金 | 215,000.00 |
| 国网天津招标有限公司 | 是 | 投标保证金 | 204,000.00 |
| 英大国际信托有限责任公司 | 是 | 投标保证金 | 200,000.00 |
| 其他关联方 | 是 | 保证金 | 931,741.12 |
| 关联方金额小计 | 7,081,383.93 |
| 北京旭丰置业有限公司 | 否 | 押金 | 3,469,380.09 |
| 闽侯县建设投资有限责任公司 | 否 | 投标保证金 | 2,392,039.00 |
| 北京国电工程招标有限公司 | 否 | 投标保证金 | 493,748.00 |
| 上海电力实业有限公司 | 否 | 押金 | 458,851.00 |
| 天津新华世纪房地产开发有限公司 | 否 | 押金 | 298,735.02 |
| 上海电力实业有限公司 | 否 | 押金 | 248,249.52 |
| 潍坊五洲浩特电气有限公司 | 否 | 押金 | 230,000.00 |
| 上海资文建设工程咨询有限公司 | 否 | 投标保证金 | 228,000.00 |
| 中移铁通有限公司上海分公司 | 否 | 押金 | 209,189.80 |
| 中国神华国际工程有限公司 | 否 | 投标保证金 | 183,680.00 |
| 其他非关联方 | 否 | 保证金、押金及其他 | 3,742,260.04 |
| 非关联方金额小计 | 11,954,132.47 |
| 合计 | 19,035,516.40 |
截至2019年4月30日，中电飞华同关联方其他应收款余额为7,081,383.93元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
2、继远软件
截至2019年4月30日，继远软件其他应收款余额明细如下：
单位：元
| 项目 | 2019年4月30日 |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | 32,623,308.42 |
| 减：其他应收款坏账准备 | 9,430,685.22 |
| 合计 | 23,192,623.20 |
其中，其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
| 款项性质 | 2019年4月30日 |
| 保证金 | 17,426,234.38 |
| 标书费 | 4,623,656.65 |
| 采购款 | 9,344,579.92 |
| 押金、备用金 | 1,228,837.47 |
| 合计 | 32,623,308.42 |
其中，保证金、标书费为继远软件进行项目投标事宜所产生的购买标书费用及投标保证金；押金为继远软件日常经营活动中经营租赁缴纳的押金；备用金为继远软件员工外出开展项目所申请的备用金；采购款为继远软件预付给安徽挚升电子工程有限公司的项目款。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
单位：元
| 债务人 | 关联方 | 款项性质 | 截至2019年4月30日其他应收款余额 |
| 国网物资有限公司 | 是 | 保证金 | 6,100,200.00 |
| 国网物资有限公司 | 是 | 标书费 | 1,553,615.00 |
| 债务人 | 关联方 | 款项性质 | 截至2019年4月30日其他应收款余额 |
| 国网陕西招标有限公司 | 是 | 保证金 | 788,681.57 |
| 国网浙江浙电招标咨询有限公司 | 是 | 保证金 | 773,521.00 |
| 国网辽宁招标有限公司 | 是 | 保证金 | 501,975.42 |
| 北京国网富达科技发展有限责任公司 | 是 | 保证金 | 433,174.00 |
| 国网福建招标有限公司 | 是 | 保证金 | 378,800.00 |
| 国网河北招标有限公司 | 是 | 保证金 | 371,721.50 |
| 国网辽宁招标有限公司 | 是 | 标书费 | 355,195.40 |
| 国网浙江浙电招标咨询有限公司 | 是 | 标书费 | 346,504.00 |
| 其他关联方 | 是 | 保证金、押金、标书费 | 3,673,939.86 |
| 关联方金额小计 | 15,277,327.75 |
| 安徽挚升电子工程有限公司 | 否 | 采购款 | 9,344,579.92 |
| 三峡国际招标有限责任公司 | 否 | 保证金 | 800,000.00 |
| 福建汇宏招标有限公司 | 否 | 标书费 | 574,740.00 |
| 湖南湘能创业项目管理有限公司 | 否 | 保证金 | 426,456.00 |
| 安徽合肥公共资源交易中心 | 否 | 保证金 | 326,113.00 |
| 安徽中技工程咨询有限公司 | 否 | 标书费 | 310,981.00 |
| 江苏兴力建设集团有限公司 | 否 | 保证金 | 280,000.00 |
| 宁夏天鹰电力物资有限公司 | 否 | 保证金 | 206,000.00 |
| 湖北天喜工程咨询有限公司 | 否 | 标书费 | 167,803.00 |
| 北京国电工程招标有限公司 | 否 | 保证金 | 160,980.00 |
| 其他非关联方 | 否 | 保证金、押金、备用金、标书 | 4,748,327.75 |
| 非关联方金额小计 | 17,345,980.67 |
| 合计 | 32,623,308.42 |
截至2019年4月30日，继远软件同关联方其他应收款余额为15,277,327.75 元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
3、中电普华
截至2019年4月30日和2017年12月31日，中电普华其他应收款余额明细如下：
单位：元
| 项目 | 2019年4月30日 | 2017年12月31日 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | 30,081,721.34 | 69,616,602.32 |
| 其他应收款 | 46,265,461.23 | 491,887,751.67 |
| 减：其他应收款坏账准备 | 2,946,331.80 | 1,919,908.08 |
| 合计 | 73,400,850.77 | 559,584,445.91 |
其中，应收股利具体内容如下：
单位：元
| 债务人 | 关联方 | 2019年4月30日 | 2017年12月31日 |
| 国网汇通金财（北京）信息科技有限公司 | 是 | 30,000,000.00 | 56,770,000.00 |
| 四川中电启明星信息技术有限公司 | 是 | 81,721.34 | 12,846,602.32 |
| 合计 | 30,081,721.34 | 69,616,602.32 |
上表中款项为中电普华应收子公司的股利，截至本核查意见出具日，前述股利均已收回。其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
| 款项性质 | 2019年4月30日 | 2017年12月31日 |
| 保证金 | 23,978,980.99 | 31,592,504.52 |
| 押金 | 3,038,806.46 | 2,356,621.56 |
| 单位往来款项 | - | 452,960,881.81 |
| 其他 | 19,247,673.78 | 4,977,743.78 |
| 合计 | 46,265,461.23 | 491,887,751.67 |
其中，保证金为中电普华进行项目投标时所产生的投标保证金；押金为中电普华日常经营活动中经营租赁缴纳的押金；2017年末单位往来款项余额为中电普华应收信产集团的往来款，该笔款项已于2018年全部收回；其余款项为中电普华正常业务往来形成的投标保证金及押金。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
截至2019年4月30日，中电普华其他应收款余额如下：
单位：元
| 债务人 | 关联方 | 款项性质 | 截至2019年4月30日其他应收款余额 |
| 国网物资有限公司 | 是 | 保证金 | 5,774,000.00 |
| 北京国网富达科技发展有限责任公司 | 是 | 保证金 | 2,610,672.00 |
| 国家电网有限公司 | 是 | 押金 | 858,645.50 |
| 国网湖北省电力有限公司 | 是 | 押金 | 615,616.44 |
| 国网山西招标有限公司 | 是 | 保证金 | 641,780.49 |
| 国网冀北招标有限公司 | 是 | 保证金 | 635,467.00 |
| 福建亿力电力科技有限责任公司 | 是 | 保证金 | 546,000.00 |
| 国网浙江浙电招标咨询有限公司 | 是 | 保证金 | 500,000.00 |
| 国网江苏招标有限公司 | 是 | 保证金 | 400,000.00 |
| 国网陕西招标有限公司 | 是 | 保证金 | 400,000.00 |
| 其他关联方 | 是 | 保证金 | 3,546,157.48 |
| 关联方金额小计 | 16,528,338.91 |
| 嘉铭置地有限公司 | 否 | 其他 | 17,279,742.77 |
| 湖南湘能创业项目管理有限公司 | 否 | 保证金 | 1,233,000.00 |
| 中国招标公共服务平台有限公司 | 否 | 保证金 | 1,178,560.00 |
| 北京时代科技股份有限公司 | 否 | 押金 | 800,000.00 |
| 中国电子进出口总公司 | 否 | 保证金 | 718,953.00 |
| 山东诚信工程建设监理有限公司 | 否 | 保证金 | 633,134.00 |
| 时代集团公司 | 否 | 押金 | 610,000.00 |
| 北京国电工程招标有限公司 | 否 | 保证金 | 584,785.00 |
| 北京华联电力工程监理有限公司 | 否 | 保证金 | 557,300.50 |
| 北京庄胜物业管理有限公司 | 否 | 押金 | 547,349.70 |
| 其他非关联方 | 否 | 保证金、押金及其他 | 5,594,297.35 |
| 非关联方金额小计 | 29,737,122.32 |
| 合计 | 46,265,461.23 |
截至2017年12月31日，中电普华其他应收款余额如下：
单位：元
| 客户 | 是否关联方 | 款项性质 | 截至2017年12月31日 其他应收款余额 |
| 国网信息通信产业集团有限公司 | 是 | 单位往来款 | 452,960,881.81 |
| 国网物资有限公司 | 是 | 保证金 | 6,895,000.00 |
| 安徽继远软件有限公司 | 是 | 保证金 | 3,520,000.00 |
| 北京国网富达科技发展有限责任公司 | 是 | 保证金 | 2,006,773.00 |
| 国网陕西招标有限公司 | 是 | 保证金 | 1,725,184.00 |
| 国网黑龙江招标有限公司 | 是 | 保证金 | 1,467,700.00 |
| 河南立新监理咨询有限公司 | 是 | 保证金 | 1,451,500.00 |
| 国网冀北招标有限公司 | 是 | 保证金 | 1,390,076.00 |
| 国网山西招标有限公司 | 是 | 保证金 | 1,380,331.49 |
| 国网吉林招标有限公司 | 是 | 保证金 | 1,100,456.46 |
| 其他关联方 | 是 | 保证金 | 5,006,693.34 |
| 关联方金额小计 | 478,904,596.10 | ||
| 北京时代源创科技发展有限公司 | 否 | 押金 | 2,454,110.72 |
| 时代集团公司 | 否 | 押金 | 842,222.24 |
| 北京时代科技股份有限公司 | 否 | 押金 | 800,000.00 |
| 北京缘聚德餐饮管理有限公司 | 否 | 押金 | 765,566.06 |
| 甘肃科源电力集团有限公司工程技术咨询分公司 | 否 | 保证金 | 723,200.00 |
| 时代集团公司 | 否 | 押金 | 610,000.00 |
| 福科斯（天津）置地有限公司 | 否 | 押金 | 491,707.98 |
| 北京庄胜房地产开发有限公司 | 否 | 押金 | 452,198.40 |
| 湖南湘能创业项目管理有限公司 | 否 | 保证金 | 397,155.00 |
| 北京中至正工程咨询有限责任公司 | 否 | 保证金 | 331,414.00 |
| 其他非关联方 | 否 | 保证金 | 5,115,581.17 |
| 非关联方金额小计 | 否 | 保证金 | 12,983,155.57 |
| 合计 | 491,887,751.67 |
截至2019年4月30日，中电普华同关联方资金往来余额为16,528,338.91元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
4、中电启明星
截至2019年4月30日，中电启明星其他应收款余额明细如下：
单位：元
| 项目 | 2019年4月30日 |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | 11,425,175.50 |
| 减：其他应收款坏账准备 | 1,810,341.53 |
| 合计 | 9,614,833.97 |
其中，其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
| 款项性质 | 2019年4月30日 |
| 押金 | 9,478,976.46 |
| 投标保证金 | 1,946,199.04 |
| 合计 | 11,425,175.50 |
其中，投标保证金为中电启明星进行项目投标时所产生的保证金；押金为中电启明星日常经营活动中经营租赁缴纳的押金。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
单位：元
| 债务人 | 关联方 | 款项性质 | 截至2019年4月30日其他应收款余额 |
| 国网物资有限公司 | 是 | 投标保证金 | 1,662,107.00 |
| 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 是 | 投标保证金 | 293,378.90 |
| 国网辽宁省电力有限公司物资分公司 | 是 | 投标保证金 | 265,003.04 |
| 国网四川招标有限公司 | 是 | 投标保证金 | 237,836.30 |
| 北京国网富达科技发展有限责任公司 | 是 | 投标保证金 | 234,135.00 |
| 国网重庆招标有限公司 | 是 | 投标保证金 | 202,122.00 |
| 国网福建招标有限公司 | 是 | 投标保证金 | 200,050.00 |
| 国网吉林招标有限公司 | 是 | 投标保证金 | 192,087.29 |
| 国网河北招标有限公司 | 是 | 投标保证金 | 183,542.50 |
| 中国电力财务有限公司华中分公司 | 是 | 投标保证金 | 150,000.00 |
| 其他关联方 | 是 | 保证金 | 1,131,408.91 |
| 债务人 | 关联方 | 款项性质 | 截至2019年4月30日其他应收款余额 |
| 关联方金额小计 | 4,751,670.94 |
| 雅砻江流域水电开发有限公司 | 否 | 投标保证金 | 1,133,300.00 |
| 员工宿舍押金 | 否 | 押金 | 799,840.00 |
| 北京首钢国际大厦物业管理有限公司 | 否 | 押金 | 762,843.00 |
| 四川西星电力科技咨询有限公司 | 否 | 投标保证金 | 640,485.00 |
| 成都高投置业有限公司 | 否 | 投标保证金 | 470,623.50 |
| 中通建设工程管理有限公司 | 否 | 投标保证金 | 360,000.00 |
| 北京国电工程招标有限公司 | 否 | 投标保证金 | 190,298.00 |
| 海关总署物资装备采购中心 | 否 | 投标保证金 | 185,800.00 |
| 全国海关信息中心广东分中心 | 否 | 投标保证金 | 184,730.00 |
| 广州德培利科技企业孵化器有限公司 | 否 | 押金 | 170,456.04 |
| 其他非关联方 | 否 | 保证金、押金 | 1,775,129.02 |
| 非关联方金额小计 | 6,673,504.56 |
| 合计 | 11,425,175.50 |
截至2019年4月30日，中电启明星同关联方其他应收款余额为4,751,670.94元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
（二）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施
回复：
1、上市公司规范的内部控制制度和公司治理结构可以有效防范关联方资金占用
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，此外，上市公司已制定了《关联交易管理制度》，该办法对关联交易的基本原则、关联交易的回避表决制度、关联交易的审批权限和审批程序、关联交易的信息披露等主要环节进行了明确规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和债权人的合法权益。同时，上市公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工
作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。
未来，上市公司与国家电网、信产集团及其下属企业和其他关联方发生的关联交易将在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。此外，上市公司章程还规定了控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资产。如发生上市公司控股股东或实际控制人以包括但不限于上述方式占用上市公司资产的情况，上市公司应申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的上市公司资产及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿所占用上市公司资金的，上市公司应通过变现控股股东或实际控制人所持上市公司股份偿还所占用上市公司的资金。
2、国家电网公司、信产集团已分别出具减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，国家电网公司、信产集团均已分别出具减少和规范关联交易的承诺，具体内容如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外，下同）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”综上所述，本次交易完成后，上市公司、国家电网公司及信产集团均将采取积极措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。上市公司规范的内部控制制度和公司治理结构可以有效防范关联方资金占用，国家电网公司、信产集团已分别出具规范关联交易的承诺，本次交易完成后，上市公司、国家电网公司及信产集团均将采取积极措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
问题25、申请文件显示，报告期各期末中电普华其他流动资产余额分别为18,078.54万元、15,351.93万元和16,490.12万元，金额较大，主要是待抵扣增值税。请你公司结合待抵扣增值税的形成原因，报告期内抵扣情况补充披露待抵扣增值税金额的准确性和完整性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司结合待抵扣增值税的形成原因，报告期内抵扣情况补充披露待抵扣增值税金额的准确性和完整性
回复：
中电普华其他流动资产主要为多交企业所得税与待抵扣增值税。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日，中电普华其他流动资产余额分别为18,064.63万元、15,329.53万元和16,433.54万元，占总资产比例分别为6.79%和6.10%和6.12%，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 项目 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 多交企业所得税 | 12,570.07 | 12,231.19 | 13,571.50 |
| 待抵扣增值税 | 3,863.47 | 3,098.34 | 4,493.13 |
| 房屋租金 | 56.58 | 22.41 | 13.91 |
| 合计 | 16,490.12 | 15,351.93 | 18,078.54 |
其中，多交企业所得税和待抵扣增值税的形成原因如下：
1、多交企业所得税
根据本次重组的规范性要求，基于对中电普华以前年度全口径项目收入、成本等进行的梳理工作，对其历史报表进行了调整，调减利润使得所得税费用减少，近而形成多交企业所得税。
2、待抵扣增值税
中电普华部分项目根据合同约定已开具发票，但结算暂未办理完毕，因而产生待抵扣增值税。
由于对收入确认进行了谨慎性调整，使得报告期增值税及企业所得税出现提前交纳的情况。报告期内，标的公司均按照税法相关规定及时履行纳税义务，不存在欠缴税款的行为。
综上，中电普华其他流动资产形成原因符合公司实际情况，具有合理性，金额准确、完整。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中电普华其他流动资产形成原因符合公司实际情况，具有合理性，金额准确、完整。
问题26、申请文件显示，1）中电飞华主营增值电信运营和通信网络建设业务两类业务，报告期内两类业务收入比例基本保持稳定。2）报告期内增值电信运营业务毛利率分别是3.02%、27.88%和30.86%，持续上升；通信网络建设业务毛利率分别是24.34%、
13.03%和9.19%，持续下降。3）报告期内中电飞华利润来源结构发生变化。请你公司：
1）结合增值电信运营业务报告期内家庭／企业用户数，户均收入、运营年限、模式变化、年度投资等补充披露增值电信运营业务毛利率大幅上升的原因及合理性。2）补充披露通信网络建设业务毛利率下降的原因，未来提高该类业务盈利能力的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。3）补充披露中电飞华增值电信运营业务中家庭与企业用户的用户数及其对应收入，家庭业务是否存在关停的情况以及在退款等方面是否存在纠纷，企业用户列举披露主要客户。请独立财务顾问、审计师、律师发表意见
一、问题回复
（一）结合增值电信运营业务报告期内家庭／企业用户数，户均收入、运营年限、模式变化、年度投资等补充披露增值电信运营业务毛利率大幅上升的原因及合理性回复：
由于录入错误，申请文件中中电飞华增值电信运营业务2017年、2018年的毛利数据披露错误。报告期内，中电飞华增值电信运营业务的毛利率应为23.01%、29.28%和
30.86%，已对《重组报告书》（修订稿）相关内容进行了修订。报告期内，中电飞华增值电信运营业务毛利率水平持续上升，具有一定的合理性，主要原因如下：
1、运营成本降低：2018年起，中电飞华逐步将自有通信网络资源替代以往租用成本较高的运营商通信资源，并发布了《项目成本管理规范》严格控制项目成本支出。同时，中电飞华前期投入的固定资产折旧降低，使得中电飞华运营成本有效降低。
2、客户需求增加：随着企业用户数量的增多以及业务需求的增加，业务规模效应逐步体现。例如，中国电力财务有限公司、国网电动汽车服务有限公司、国网电子商务有限公司、英大泰和财产保险股份有限公司等运营业务客户均进行了线路扩容，因此2018年收入同比2017年有所增长。
3、经营管理改善：为满足客户新需求，中电飞华积极为客户提供更为优质的增值服务，提升业务附加值。同时，在一定程度上减少利润贡献较低的客户，大力拓展中国华融资产管理股份有限公司等优质客户。
家庭与企业用户数及收入情况在（三）中将进行详细列示，运营年限对毛利率影响较小；模式方面，中电飞华报告期不存在较大变化；年度投资方面，2018年起，中电
飞华逐步将自有通信网络资源替代以往租用成本较高的运营商通信资源，使得中电飞华运营成本有效降低。
（二）补充披露通信网络建设业务毛利率下降的原因，未来提高该类业务盈利能力的措施回复：
由于录入错误，申请文件中中电飞华通信网络建设业务2017年、2018年的毛利数据披露错误。报告期内，中电飞华通信网络建设业务的毛利率应为13.72%、12.17%和
9.19%，已对《重组报告书》（修订稿）相关内容进行了修订。通信网络建设业务毛利率略有下降的主要原因是通信网络建设市场成熟度不断增高，市场进入者不断增加，市场竞争激烈，导致毛利率水平降低。
未来中电飞华将通过如下措施提升该类业务盈利能力：
1、紧抓泛在电力物联网建设为通信网络建设业务带来的发展机遇，推进一体化通信网络建设进程，使中电飞华通信网络建设业务得到长足发展。
2、有序调整业务结构，持续削减低附加值业务。并启动大容量光纤通信网络建设及商业化运营工作，进一步打造高附加值泛在电力物联网业务。
3、加强打造产业生态链，提高对供应商的议价能力。
（三）补充披露中电飞华增值电信运营业务中家庭与企业用户的用户数及其对应收入，家庭业务是否存在关停的情况以及在退款等方面是否存在纠纷，企业用户列举披露主要客户。
回复：
1、增值电信运营业务家庭与企业用户的用户数以及对应收入情况单位：户、万元、万元/户
| 用户 类型 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | ||||||
| 交费户数 | 收入 | 户均收入 | 交费户数 | 收入 | 户均收入 | 交费户数 | 收入 | 户均收入 | |
| 家庭 用户 | 6,300 | 450.10 | 0.07 | 450 | 36.32 | 0.08 | 0 | 0 | 0 |
| 企业 用户 | 2,237 | 41,952.22 | 18.75 | 2,239 | 45,260.41 | 20.21 | 2,393 | 13,835.04 | 5.78 |
根据中电飞华发展战略及市场发展情况，一方面中电飞华逐渐调整增值电信运营家庭业务，于2018年3月开始清退，由于2019年家庭用户业务已经关停，因此未发生对应收入。另一方面，增值电信运营业务企业用户稳步增加，中电飞华大力拓展优质企业用户，并在一定程度上削减部分利润贡献较低的客户，企业用户的户均收入从2017年的18.75万元增长至2018年的20.21万元。
2、家庭业务关停及在退款等方面纠纷的情况
中电飞华家庭业务于2018年3月开始清退，截至目前尚有少量零散用户尚需退费。个别用户因材料不齐全或不满退户金额等原因存在相关纠份，目前累计产生28起诉讼，已结27宗，其中4宗被法院判决驳回原告诉讼请求，23宗已经判决或者和解结案，且中电飞华已经履行完毕，合计已支付金额合计26,703.4元，未结诉讼1宗，原告请求金额合计3,150元。
3、企业用户主要客户
目前，中电飞华增值电信运业务的主要企业用户包括中国华电集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、英大泰和财产保险股份有限公司、国家广播电视总局、中国天辰工程有限公司、中国水电基础局有限公司、天津市房管局、光大永明人寿保险有限公司、恒安标准人寿有限公司、南凌科技股份有限公司、天津市市政工程设计研究院、天津城建集团有限公司、国网客服中心、英大商务服务有限公司、英大长安保险经纪有限公司、国网上海市电力公司、上海银行股份有限公司等。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，中电飞华增值电信运营业务毛利率水平持续上升，主要原因在于运营成本降低、客户需求增加以及经营管理改善等三个方面，具有合理性；通信网络建设业务毛利率略有下降的主要原因是通信网络建设市场成熟度不断增高，市场进入者不断增加，市场竞争激烈，导致毛利率水平降低；针对通信网络建设业务毛利率降低的情况，中电飞华已制定了相应措施提升该类业务的盈利能力；上市公司已对中电飞华增值电信运营业务中家庭与企业用户的用户数及其对应收入、主要企业客户等进行了补充披露；中电
飞华在增值电信运营家庭业务的清理过程中，因退款引起28起诉讼，总涉案金额较小且27宗已经结案并履行完毕，目前未结诉讼1宗，案件金额为3,150元，不会对本次重组产生重大不利影响。
问题27、申请文件显示，1）中电普华主营包括云平台、电力营销、ERP、企业运营支撑服务等业务。2）电力营销业务2018年实现收入67,090.74万元，同比增长43.82%；ERP业务2018年实现收入39,998.43万元，同比72.33%，收入增长较快。请你公司结合用户数量、单价等补充披露报告期内电力营销、ERP收入大幅增长的原因，相关业务毛利率变化对中电普华利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司结合用户数量、单价等补充披露报告期内电力营销、ERP收入大幅增长的原因，相关业务毛利率变化对中电普华利润的影响
回复：
1、电力营销、ERP收入大幅增长的原因
中电普华电力营销和ERP业务的客户主要为国家电网公司及其下属企业，报告期内客户群体未发生较大变化，同时两条业务线属于定制化开发业务，项目价格依据客户开发需求及工作量等确定。报告期内电力营销及ERP业务收入增长的原因如下：
（1）电力营销业务
电力营销系统是中电普华为国家电网公司及地方电网公司等能源企业开发的核心业务系统之一，中电普华负责根据用户需求进行电力营销系统的研发及实施。中电普华2018年电力营销业务收入大幅增长的原因如下：
1）市场发展迅速：电力营销业务主要是面向国家电网公司、地方电网公司和市场化配售电公司等各类能源企业提供电力营销系统的定制化研发。随着电力体制改革不断深入，国家积极鼓励发展包含分布式电源、微电网等在内的多元化发售电模式，新业务模式的发展，对电力营销业务系统提出了更多的功能开发需求。
2）业务类型拓展：中电普华不断开发新的业务系统以支撑电力体制改革。2018年，中电普华承接了“网上国网”服务平台的开发、营销业务系统升级等多个国网重大项目，合同额超过3亿元。基于上述原因，中电普华2018年电力营销业务收入较上年度有大幅增长。
（2）ERP业务
中电普华2018年ERP业务收入大幅增长的原因如下：
1）主要客户投资大幅增长：2018年，国家电网公司总部及其下属的各省市电力公司均开展了ERP系统的深入建设工作，ERP系统相关业务的投资规模较往年大幅增加。中电普华作为国家电网公司最主要的ERP业务建设提供商，承接了大部分ERP系统建设项目，为中电普华的ERP业务收入带来了大幅增长。
2）新增产品条线：2018年中电普华扩展了员工报销、业务凭据电子化、财务机器人等新的ERP产品线，覆盖了国家电网公司全部27个省电力公司，为中电普华ERP业务带来一定的收入增长。
基于上述原因，中电普华2018年ERP业务收入较上年度有大幅增长。
2、相关业务毛利率变化对中电普华利润的影响
电力营销业务和ERP业务毛利率变化对中电普华毛利的影响如下表：
单位：万元
| 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 主营业务收入 (B3) | 毛利率 (A3) | 毛利率变化对毛利的影响(A3-A2)*B3 | 主营业务收入 (B2) | 毛利率(A2) | 毛利率变化对毛利的影响(A2-A1)*B2 | 主营业务收入 (B1) | 毛利率(A1) | |
| 电力营销业务 | 24,627.06 | 20.51% | -613.21 | 67,090.74 | 23.00% | -308.62 | 46,648.16 | 23.46% |
| ERP业务 | 12,411.94 | 15.85% | -398.42 | 39,998.43 | 19.06% | 783.97 | 23,210.69 | 17.10% |
电力营销业务报告期内的毛利率为23.46%、23.00%和20.51%，呈现略微下降趋势。假设同等收入规模下，2018年由于板块毛利率相对2017年的下降对当年毛利的影响为-308.62万元，2019年1-4月由于板块毛利率相对2018年的下降对当期毛利的影响为-613.21万元。
ERP业务报告期内的毛利率为17.10%、19.06%和15.85%，略有波动。假设同等收入规模下，2018年由于板块毛利率相对2017年的上升对当年毛利的影响为783.97万元；2019年1-4月由于板块毛利率相对2018年的下降对当期毛利的影响为-398.42万元。电力营销业务与ERP业务在报告期内的毛利率虽然呈现略有波动，但变动不大。报告期内，电力营销业务和ERP业务的板块收入水平均大幅增加，在业务板块毛利率略微下降的情况下，电力营销业务和ERP业务毛利均有明显提升，2018年电力营销业务毛利较上年增加4,483.29万元，增幅40.96%，2018年ERP业务毛利较上年增加3,654.87万元，增幅92.06%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，中电普华电力营销业务收入增长主要是由于市场迅速发展以及业务类型不断拓展所致，ERP收入大幅增长主要是由于客户投资规模增长、拓展新客户以及新增产品线所致，收入增长具有合理性。报告期内，电力营销、ERP业务毛利率变化对中电普华利润的影响相对较小，电力营销业务和ERP业务的板块收入水平均大幅增加，在业务板块毛利率略微下降的情况下，电力营销业务和ERP业务毛利均有明显提升。
问题28、申请文件显示，1）中电启明星主营包含云平台组件、企业门户和能源交易，其中企业门户业务毛利率约34%，相关业务利润占比约80%。2）云平台组件的毛利率分别是8.80%、13.22%和13.91%，持续上升。请你公司补充披露：1）报告期内企业门户业务的客户数量、合作时长，是否具有粘性，收入和毛利率保持相对稳定的原因。2）云平台组件的主要客户，毛利率持续上升的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）报告期内企业门户业务的客户数量、合作时长，是否具有粘性，收入和毛利率保持相对稳定的原因
回复：
1、报告期内企业门户业务的客户数量、合作时长，是否具有粘性中电启明星的企业门户定制化产品是国内用户量较大的企业级信息展现与交互产品，也是国内较早的适用于集团级企业的自主化、国产化信息展现与交互产品，该产品为中电启明星自主研发，技术水平处于国内领先地位。
截至2019年7月底，中电启明星企业门户业务客户数量达到493户，包含国家电网公司系统内企业422户，以及南方电网、中广核、海关总署等国家电网公司系统外企事业单位71户。上述中电启明星的企业门户客户中，合作时间最长的已达到10年，平均合作时长约3.5年。中电启明星主要提供基础门户、平台类系统的建设、实施、维护与迭代服务，近年来客户数量不断增长。企业门户管理着客户的用户身份信息，实施统一的认证登录和授权管理，与客户多个系统进行了集成，更加了解客户的操作习惯和使用要求。客户如要更换企业门户系统需要较长时间的重新建设和大范围的系统调整，转换周期长、成本高、影响大。因此，客户对中电启明星企业门户业务的依赖性高，具有较强粘性。
2、收入和毛利率保持稳定的原因
收入方面，一方面，新用户不断进入，用户规模不断攀升，现有客户数量同比2017年底增长约19.1%，具有良好的增长趋势。另一方面，企业门户的已有客户市场有稳定的持续运营需求，每年平台运维、系统升级等项目收入相对比较固定，同时还有部分新增应用接入、组织架构和流程调整带来的系统建设、数据清理等定制化服务需求，故中电启明星企业门户业务收入来源较为稳定。
成本方面，一方面，针对新增客户，企业门户产品及其销售模式已比较成熟，成本相对可控；另一方面，针对存量客户，由于项目的持续性，实施运维团队较为固定，且已形成了标准化的方案和模板，复用程度较高，可大幅降低实施成本。
综上所述，企业门户业务已形成较为成熟的产品和运营模式，客户基础稳固、合作时间长、粘性好，导致收入和毛利水平保持相对稳定。
（二）云平台组件的主要客户，毛利率持续上升的原因
回复：
中电启明星云平台组件的主要客户为国家电网公司及其下属各省市电力公司。2017年，中电启明星在江西、安徽、北京、辽宁、上海、冀北、天津等7家省电力公司开展云平台组件的建设，同时2017年中电启明星内部在云组件的优化完善方面投入了部分成本，导致整体毛利率较低。2018年，云平台组件进一步扩大建设规模，应用范围覆盖国家电网全部27家省电力公司，且产品功能趋于完善，在前期投入培育的基础上，规模效应逐步显现，毛利率相应获得提升。2019年，云平台组件在27家省电力公司的应用规模进一步扩大，同时承建了部分单位的云平台组件运维工作和云平台组件定制化功能研发建设项目，项目具备较高的技术附加值，使得毛利率得到进一步提升。综上所述，中电启明星云平台组件业务的毛利率持续上升主要是由于产品应用规模不断增加同时产品不断优化完善所致，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中电启明星企业门户业务已形成较为成熟的产品和运营模式，客户基础稳固、合作时间长、粘性好，导致收入和毛利水平保持相对稳定；中电启明星云平台组件的主要客户为国家电网公司及其下属各省市电力公司。云平台组件业务的毛利率持续上升主要是由于产品应用规模不断增加同时产品不断优化完善所致，具有合理性。
问题29、申请文件显示，标的资产2019年1-4月净利润均出现大幅下滑，特别是中电普华2019年1-4个月净利润仅相当于2018全年实现数的13.7%。请你公司结合同行业发展、收入、成本费用、报告期同比等情况补充披露标的资产净利润下滑的原因，是否存在季节性因素，标的资产盈利能力是否具有持续性，标的资产为应对盈利下降采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司结合同行业发展、收入、成本费用、报告期同比等情况补充披露标的资产净利润下滑的原因，是否存在季节性因素，标的资产盈利能力是否具有持续
性，标的资产为应对盈利下降采取的措施
回复：
标的公司1-4月收入、净利润占全年比例较低主要系标的公司经营的季节性因素所致。标的公司根据业务类别，硬件类产品采取验收后确认收入，技术服务类项目采取完工百分比法或者根据服务期确认收入。标的公司的主要客户为国家电网公司及其下属企业，按照国家电网公司投资项目和合同管理的惯例，一般在前一年年底制订下一年的各类（含信息化）项目计划，经总部各部门审批后，第二年分批逐步开展项目招标和项目启动及建设。通常情况下，上半年大部分项目刚刚启动，项目执行进度在下半年推进较快，且项目验收较多，导致标的公司下半年尤其是四季度收入确认较多，上半年尤其是1-4月收入确认相对较少。由于收入的季节性与人工成本等刚性支出存在节奏性上的差异，导致标的公司1-4月净利润亦相对较少。
1、标的公司历史同期业绩情况
标的公司2018年度、2019年度全年及1-4月收入与净利润情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 全年预测 | 1-4月 | 1-4月占全年比 | 全年 | 1-4月 （未经审计） | 1-4月占全年比 | ||
| 中电飞华 | 营业收入 | 124,100.00 | 36,799.82 | 29.7% | 119,310.82 | 31,574.55 | 26.5% |
| 净利润 | 7,713.85 | 1,475.50 | 19.1% | 6,750.93 | 662.91 | 9.8% | |
| 继远软件 | 营业收入 | 156,614.76 | 34,124.65 | 21.8% | 154,618.55 | 30,923.71 | 20.0% |
| 净利润 | 7,934.25 | 1,029.70 | 13.0% | 6,930.82 | 641.33 | 9.3% | |
| 中电普华 | 营业收入 | 250,191.00 | 77,001.10 | 30.8% | 225,400.72 | 59,753.49 | 26.5% |
| 净利润 | 17,092.31 | 2,147.41 | 12.6% | 15,679.68 | 1,539.55 | 9.8% | |
| 中电启明星 | 营业收入 | 75,018.31 | 26,214.14 | 34.9% | 65,822.97 | 19,746.89 | 30.0% |
| 净利润 | 5,244.34 | 916.69 | 17.5% | 4,529.14 | 664.29 | 14.7% | |
| 合计 | 营业收入 | 605,924.07 | 174,139.71 | 28.7% | 565,153.06 | 141,998.64 | 25.1% |
| 净利润 | 37,984.75 | 5,569.30 | 14.7% | 33,890.57 | 3,508.08 | 10.4% | |
注：1、2019年1-4月中电飞华净利润较上年同期大幅增加主要原因为2019年1-4月收回系统外回款，相应冲回资产减值损失约800万，扣除该影响，2019年1-4月净利润与上年同期基本持平；2、2019年1-4月继远软件净利润较上年同期大幅增加主要原因为继远软件2019年1-4月较去年同期多收到政府补助约365万，扣除该影响，2019年1-4月继远软件净利润较上年同期基本持平；3、2018年1-4月数据为未经审计数据。
根据上表，标的公司2018年1-4月的合计营业收入、净利润占全年营业收入、净利润的比例分别为25.1%和10.4%，具有明显的季节性特点。标的公司2019年1-4月的合计营业收入与净利润占全年预测数的比例分别为28.7%和14.7%，较2018年同期均有稳步增长。
2、行业可比公司业绩实现情况
与标的公司类似，行业可比公司同样具有明显的季节性特点。标的公司2019年1-7月的合计营业收入与净利润占全年预测数的比例与行业平均水平基本相当。具体分析参见本核查意见问题4第（三）问之相关回复。
综上所述，标的公司1-4月收入、净利润占全年比例较低主要系标的公司经营的季节性因素所致，符合行业特性，并非盈利能力下降，按照目前的订单情况预计可实现全年业绩，标的资产盈利能力具有可持续性。标的公司2019年1-4月的收入、利润实现情况与标的公司历史同期水平及行业可比公司平均水平基本相当，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司收入和净利润存在季节性因素，收入和净利润下半年尤其是第四季度占全年比例较高；标的公司2019年1-4月收入与净利润较上年同期均有稳步增长，标的资产净利润不存在下滑的情况，盈利能力具有持续性；标的公司不存在持续盈利能力面临重大不利变化的情形。
问题30、申请文件显示，报告期内标的资产经营活动现金流量与同期净利润不匹配，且2019年1-4个月标的资产经营活动现金均呈现大额净流出状态。请你公司：1）补充披露现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系。2）结合标的资产收入与现金流入、成本与现金流出的关系等补充披露现金流与净利润不匹配的合理性。3）补充披露2019年1-4月现金净流出对标的资产经营的影响，以及最新的现金流情况，说明标的资产加强现金流管理的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系回复：
经核查，报告期内标的公司现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系无误，具体勾稽关系如下：
1、中电飞华
单位：元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 1、销售商品、提供劳务收到的现金＝ | 305,590,442.55 | 1,062,044,058.48 | 1,479,378,385.98 |
| ＋营业收入 | 367,998,215.74 | 1,193,108,182.02 | 1,222,781,037.07 |
| ＋应交增值税－销项税额 | 56,591,808.50 | 89,802,308.34 | 95,576,626.83 |
| ＋预收账款（期末余额－期初余额） | -11,849,596.71 | -54,854,724.35 | 34,218,921.93 |
| －应收账款（期末净额－期初净额） | 114,837,488.50 | 4,182,846.14 | -146,989,819.04 |
| －坏账准备（期末余额－期初余额） | -8,458,253.52 | 8,744,610.89 | 9,287,511.38 |
| －应收票据（期末余额－期初余额+本期贴现的票据金额） | 770,750.00 | -4,126,646.01 | -96,967,765.18 |
| －票据背书及债权债务对抵 | 157,210,896.51 | 107,868,272.69 | |
| 2、购买商品、接受劳务支付的现金＝ | 309,697,455.05 | 865,048,964.57 | 1,146,411,353.62 |
| +营业成本 | 304,187,389.50 | 970,309,907.37 | 1,015,200,510.02 |
| +应交增值税－进项税额 | 30,914,314.24 | 58,613,029.16 | 131,520,051.00 |
| +存货（期末余额－期初余额） | 12,794,317.74 | 13,669,473.89 | -9,032,006.19 |
| +预付账款（期末余额－期初余额） | 20,031,877.05 | -8,953,585.33 | 6,240,275.53 |
| －生产成本－工资及福利费 | 3,079,843.39 | 12,533,383.63 | 14,992,268.27 |
| －制造费用－折旧费 | 3,862,485.76 | 17,737,099.33 | 13,791,127.39 |
| －应付账款（期末余额－期初余额） | 82,463,466.33 | -26,374,100.76 | -51,042,721.42 |
| －应付票据（期末余额－期初余额） | -31,175,352.00 | 7,482,581.81 | -88,091,470.19 |
| －票据背书及债权债务对抵 | 157,210,896.51 | 107,868,272.69 |
2、继远软件
单位：元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 1、销售商品、提供劳务收到的现金＝ | 359,014,566.87 | 1,389,825,381.56 | 1,392,859,493.96 |
| ＋营业收入 | 341,246,518.80 | 1,546,185,500.72 | 1,453,760,100.65 |
| ＋应交增值税－销项税额 | 10,309,278.81 | 225,403,889.31 | 125,773,301.11 |
| ＋预收账款（期末余额－期初余额） | 15,348,055.89 | -119,598,235.32 | 8,796,399.21 |
| －应收账款（期末净额－期初净额） | 9,905,031.41 | 254,085,441.78 | 189,913,532.57 |
| －坏账准备（期末余额－期初余额） | 1,240,798.76 | 5,027,598.53 | -1,864,022.83 |
| －应收票据（期末余额－期初余额+本期贴现的票据金额） | 1,069,508.15 | -9,229,517.13 | 6,846,706.17 |
| －经营性其他应收款（期末余额－期初余额） | -4,326,051.69 | 12,282,249.97 | 574,091.10 |
| 2、购买商品、接受劳务支付的现金＝ | 382,820,446.32 | 1,157,656,791.20 | 1,181,251,251.46 |
| +营业成本 | 281,585,633.22 | 1,259,871,975.21 | 1,201,813,592.12 |
| +应交增值税－进项税额 | 23,980,269.45 | 237,405,471.87 | 54,625,215.27 |
| +存货（期末余额－期初余额） | 64,038,971.93 | -9,412,386.53 | -109,932,420.59 |
| +预付账款（期末余额－期初余额） | -71,216,100.91 | -177,435,264.25 | 16,192,863.04 |
| －生产成本－工资及福利费 | 24,478.72 | 1,805,323.10 | |
| －应付账款（期末余额－期初余额） | 62,767,074.21 | 146,320,028.38 | -41,387,677.51 |
| －应付票据（期末余额－期初余额） | -147,223,225.56 | 4,647,653.62 | 22,835,675.89 |
3、中电普华
单位：元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 1、销售商品、提供劳务收到的现金＝ | 406,394,021.69 | 2,211,500,120.65 | 2,138,535,546.69 |
| ＋营业收入 | 770,010,951.79 | 2,254,007,177.49 | 1,894,792,959.26 |
| ＋应交增值税－销项税额 | 170,503,536.27 | 247,940,789.52 | 158,853,021.15 |
| ＋预收账款（期末余额－期初余额） | -50,402,112.54 | 43,090,810.27 | 82,397.82 |
| －应收账款（期末净额－期初净额） | 495,812,052.42 | 305,858,307.78 | -44,853,234.01 |
| －坏账准备（期末余额－期初余额） | 1,764,833.15 | 524,167.90 | 259,434.80 |
| －应收票据（期末余额－期初余额+本期贴现的票据金额） | -12,521,321.27 | 27,680,348.86 | -40,379,730.08 |
| －经营性其他应收款（期末余额－期初余额） | -1,337,210.47 | -524,167.91 | 166,360.83 |
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 2、购买商品、接受劳务支付的现金＝ | 637,162,562.23 | 1,833,488,260.28 | 1,966,050,381.96 |
| +营业成本 | 641,652,626.97 | 1,826,416,086.93 | 1,560,054,358.40 |
| +应交增值税－进项税额 | 133,021,618.36 | 248,227,050.61 | 226,407,610.18 |
| +存货（期末余额－期初余额） | 104,578,128.02 | 14,390,470.06 | 698,524.54 |
| +预付账款（期末余额－期初余额） | -26,390,640.80 | 13,083,282.50 | -4,562,577.57 |
| －生产成本－工资及福利费 | 46,641,446.47 | 97,350,461.81 | 89,651,223.32 |
| －生产成本－折旧费 | 2,686,822.33 | 10,240,967.46 | 6,693,120.02 |
| －应付账款（期末余额－期初余额） | 164,200,305.16 | 140,979,970.86 | -92,320,460.14 |
| －应付票据（期末余额－期初余额） | 2,170,596.36 | 20,057,229.69 | -187,476,349.61 |
4、中电启明星
单位：元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 1、销售商品、提供劳务收到的现金＝ | 104,220,899.71 | 792,864,515.03 | 446,629,977.39 |
| ＋营业收入 | 262,141,391.08 | 658,229,718.39 | 551,371,362.62 |
| ＋销项税额 | 3,617,308.71 | 65,579,952.49 | 66,018,424.38 |
| ＋预收账款（期末余额－期初余额） | -45,749,980.73 | 58,411,767.06 | -23,256,369.48 |
| ＋当期收回前期核销的坏账损失 | 170,000.00 |
| －应收账款（期末净额－期初净额） | 125,119,751.75 | -3,238,061.06 | 126,672,185.55 |
| －坏账准备（期末余额－期初余额） | 4,335,656.68 | -2,244,644.05 | 6,492,650.52 |
| －应收票据（期末余额－期初余额+本期贴现的票据金额） | -13,497,589.08 | -5,160,371.98 | 14,338,604.06 |
| －经营性其他应收款（期末余额－期初余额） |
| 2、购买商品、接受劳务支付的现金＝ | 143,763,191.19 | 590,197,344.04 | 293,360,723.69 |
| +营业成本 | 211,610,927.66 | 503,285,024.96 | 413,196,025.59 |
| +应交增值税－进项税额 | 22,962,580.11 | 91,342,858.13 | 89,685,752.83 |
| +存货（期末余额－期初余额） | 24,482,668.91 | -6,485,868.99 | -3,512,515.75 |
| +预付账款（期末余额－期初余额） | -1,400,198.71 | -3,291,280.04 | -17,078,013.77 |
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| －生产成本－工资及福利费 | 27,568,243.26 | 50,236,700.94 | 55,794,011.38 |
| －生产成本-折旧及摊销 | 361,825.23 | 957,460.59 | 1,027,057.01 |
| －应付账款（期末余额－期初余额） | 91,262,802.13 | -32,777,056.78 | 102,905,738.25 |
| －应付票据（期末余额－期初余额） | -5,300,083.84 | -23,763,714.73 | 29,203,718.57 |
综上所述，报告期内标的公司现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系无误。
（二）结合标的资产收入与现金流入、成本与现金流出的关系等补充披露现金流与净利润不匹配的合理性
回复：
标的公司的现金流与净利润之间的主要调整项为经营性应收项目与经营性应付项目变动、折旧摊销等非付现项目、财务费用等调整项，以及资产划转中不可切割的因素。随着标的公司业务发展，销售与采购的规模均持续增加，销售收现金额和采购付现金额受收、付款节点所致有一定波动，但现金流量整体变动趋势与业务发展匹配，报告期内现金流量变动合理。基于标的公司的业务特点以及客户的付款节奏与结算周期，每年11月份和12月份是标的公司的回款高峰期，因此导致2017和2018年经营活动净现金流为正，而2019年1-4月为负，临近年底，标的公司回款会持续增加，全年将继续保持平稳正向的现金流。
1、中电飞华
中电飞华报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系如下：
单位：元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 14,754,985.35 | 67,509,307.29 | 58,741,047.94 |
| 加：资产减值准备 | -8,268,812.94 | 9,237,230.31 | 9,619,945.59 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 6,800,354.84 | 19,407,396.50 | 20,529,549.11 |
| 无形资产摊销 | 4,283.49 | 27,333.22 | 9,679.21 |
| 长期待摊费用摊销 | 259,365.94 | 778,097.83 | 778,097.82 |
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | 29,790.38 | -528.48 | |
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | |||
| 公允价值变动损益（收益以“-”填列） | |||
| 财务费用（收益以“-”填列） | 4,142,477.72 | 13,514,435.91 | 13,470,125.01 |
| 投资损失（收益以“-”填列） | |||
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | 1,240,321.94 | -1,385,584.55 | -1,442,991.84 |
| 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） | |||
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -12,794,317.74 | -13,669,473.89 | 9,032,006.19 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | -121,788,837.22 | 483,669.28 | 136,706,781.28 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | 53,341,611.62 | -65,214,488.69 | -78,703,459.96 |
| 其他 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -62,308,567.00 | 30,717,713.59 | 168,740,251.87 |
2、继远软件
继远软件报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系如下：
单位：元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 10,296,999.77 | 69,308,222.50 | 66,624,636.85 |
| 加：资产减值准备 | 258,954.55 | 5,102,695.31 | -2,613,331.43 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,857,226.19 | 9,322,009.76 | 11,231,221.09 |
| 无形资产摊销 | 173,290.03 | 769,276.40 | 1,014,171.87 |
| 长期待摊费用摊销 | 132,631.71 | 357,279.29 | 449,602.17 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | |||
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | 31,154.76 | 1,920.55 | |
| 公允价值变动损益（收益以“-”填列） | |||
| 财务费用（收益以“-”填列） | 4,318,541.72 | 16,906,431.44 | 12,812,625.88 |
| 投资损失（收益以“-”填列） | |||
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | -25,895.45 | -510,269.53 | 261,333.14 |
| 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） | |||
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -64,038,971.93 | 9,412,386.53 | 109,932,420.59 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | 64,303,370.90 | -109,173,598.71 | -194,027,972.82 |
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | -89,057,097.85 | 21,601,904.13 | 16,041,615.95 |
| 其他 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -70,780,950.36 | 23,127,491.88 | 21,728,243.84 |
3、中电普华
中电普华报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系如下：
单位：元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 21,474,066.84 | 156,796,781.39 | 138,829,833.26 |
| 加：资产减值准备 | 754,848.16 | 2,560,576.61 | 1,153,926.92 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 3,834,028.22 | 12,710,540.35 | 9,257,734.90 |
| 无形资产摊销 | 21,730,292.82 | 57,165,822.11 | 38,386,372.51 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,258,477.50 | 5,607,045.56 | 2,041,128.05 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | |||
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | 85.14 | 141,009.46 | |
| 公允价值变动损益（收益以“-”填列） | |||
| 财务费用（收益以“-”填列） | 7,833,235.35 | 28,566,074.36 | 18,085,060.97 |
| 投资损失（收益以“-”填列） | |||
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | -113,227.23 | -384,086.49 | -173,089.04 |
| 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） | |||
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -104,578,128.02 | -14,390,470.06 | -698,524.54 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | -444,844,911.30 | 101,592,597.98 | 89,629,180.83 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | 107,289,967.12 | -252,274,004.03 | -507,467,179.29 |
| 其他 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -385,361,265.40 | 98,091,887.24 | -210,955,555.43 |
4、中电启明星
中电启明星报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系如下：
单位：元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： |
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 9,166,872.23 | 45,291,373.83 | 39,420,749.65 |
| 加：资产减值准备 | 4,289,186.63 | -2,239,420.38 | 6,578,560.85 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 454,091.73 | 2,934,136.91 | 1,263,151.54 |
| 无形资产摊销 | 1,130,703.64 | 3,197,057.25 | 2,251,957.69 |
| 长期待摊费用摊销 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | |||
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | 18,035.97 | ||
| 公允价值变动损益（收益以“-”填列） | |||
| 财务费用（收益以“-”填列） | 1,746,948.52 | 10,505,691.67 | 6,218,550.02 |
| 投资损失（收益以“-”填列） | |||
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | -629,526.69 | 368,730.46 | -986,784.13 |
| 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） | |||
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -24,482,668.91 | 6,485,868.99 | 3,512,515.75 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | -113,003,287.01 | 5,482,705.11 | -158,236,344.73 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | 24,084,009.27 | -10,348,948.28 | 121,091,158.24 |
| 其他 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -97,243,670.59 | 61,695,231.53 | 21,113,514.88 |
（三）补充披露2019年1-4月现金净流出对标的资产经营的影响，以及最新的现金流情况，说明标的资产加强现金流管理的具体措施及有效性回复：
1、2019年1-4月现金净流出对标的资产经营的影响，以及最新的现金流情况
标的公司2018年1-7月、2018年度、2019年1-4月和2019年1-7月经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2018年1-7月 | 2018年度 | 2019年1-4月 | 2019年1-7月 |
| 中电飞华 | -17,511.44 | 3,071.77 | -6,230.86 | -15,903.90 |
| 继远软件 | -23,564.97 | 2,312.75 | -7,078.10 | -2,462.43 |
| 中电普华 | -37,606.18 | 9,809.19 | -38,536.13 | -46,610.53 |
| 中电启明星 | -12,417.57 | 6,169.52 | -9,724.37 | -14,470.83 |
| 合计 | -91,100.16 | 21,363.23 | -61,569.46 | -79,447.69 |
注：2018年1-7月与2019年1-7月数据未经审计
标的公司2019年1-4月和2019年1-7月经营活动产生的现金流量净额为负数主要是下游主要客户的付款节奏和结算周期使得标的公司的销售回款集中在11月和12月份所致，该情况与标的公司以往年度的现金流变动趋势一致。如上表所示，标的公司2019年1-7月经营性现金流情况好于2018年1-7月，随着年底逐渐临近，标的公司现金流情况将逐渐好转，现金流情况不会对标的公司的正常经营产生不利影响。
2、标的公司加强现金流管理的具体措施及有效性
标的公司加强现金流管理的具体措施如下：
（1）重视现金流预算管理，加强现金流预算的刚性执行，把控项目回款与采购付款进度。
（2）加强项目过程管控，优化回款激励考核，加强与客户的沟通协调，促进到期应收账款尽快回收，提高公司自身现金流供给能力。具体包括：
1）合同签订：项目合同中标后，要求销售人员尽量与客户协商提高首付款比例，在合同中规定付款方式及时限要求，明确义务和责任；
2）项目交付：成立项目管理部，严格按照项目管理流程监督督促各事业部按照客户要求进行项目交付，促进后期回款；
3）回款管理：成立回款专项工作组，加大回款工作协同，营销与事业部协同推进回款，事业部紧抓项目交付、营销部门紧盯项目回款；建立公司级应收账款分级分类机制与追款机制，对公司应收账款实现全方位的监控；针对延期交付、延期回款的项目定期进行通报，督促项目回款。
（3）强化付款管理，合理使用信用政策，服务类采购优先采用“背靠背”付款方式。同时，合理利用银行信用，对部分采购付款采用银行承兑汇票方式结算。
（4）定期进行现金流分析与考核，多维度监控资金收付动态，提高资金使用效率。
通过上述措施，标的公司目前现金流稳健、财务状况稳定、偿债能力良好、总体财务风险可控。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系无误；标的公司的现金流与净利润之间的主要调整项为经营性应收项目与经营性应付项目变动、折旧摊销等非付现项目、财务费用等调整项，以及资产划转中不可切割的因素，标的公司现金流量整体变动趋势与业务发展匹配，报告期内现金流量变动合理；标的公司2019年1-4月以及2019年1-7月经营活动现金流为负数的主要原因是主要销售回款集中在第四季度，标的公司制定了现金流管理的具体措施，目前标的公司现金流稳健、财务状况稳定、偿债能力良好、总体财务风险可控。
问题31、申请文件显示，1）标的资产报告期末资产负债率较高，介于64.04%-76.63%之间。2）标的资产报告期末存在大额的短期借款和应付款项。请你公司：1）结合业务模式、同行业公司情况补充披露标的资产负债率较高的合理性，对标的资产生产经营和流动性的影响。2）结合融资来源、期后还款情况补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施。3）结合交易前后上市公司负债率的变化情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合业务模式、同行业公司情况补充披露标的资产负债率较高的合理性，对标的资产生产经营和流动性的影响
回复：
报告期内，同行业上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年最近一期 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 300383.SZ | 光环新网 | 33.98 | 34.09 | 35.67 |
| 600601.SH | 方正科技 | 72.29 | 70.59 | 72.38 |
| 300738.SZ | 奥飞数据 | 54.39 | 47.15 | 32.59 |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年最近一期 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 000555.SZ | 神州信息 | 48.61 | 53.03 | 53.77 |
| 002316.SZ | 亚联发展 | 69.05 | 71.01 | 64.77 |
| 600410.SH | 华胜天成 | 44.84 | 48.10 | 54.56 |
| 600718.SH | 东软集团 | 37.45 | 33.60 | 29.75 |
| 300682.SZ | 朗新科技 | 20.51 | 36.32 | 28.82 |
| 600845.SH | 宝信软件 | 31.13 | 28.31 | 43.06 |
| 002929.SZ | 润建股份 | 38.30 | 32.79 | 50.16 |
| 300541.SZ | 先进数通 | 39.93 | 41.17 | 44.61 |
| 300465.SZ | 高伟达 | 44.89 | 49.11 | 51.12 |
| 000034.SZ | 神州数码 | 85.05 | 85.20 | 86.17 |
| 603927.SH | 中科软 | 68.88 | 71.66 | 74.16 |
| 600602.SH | 云赛智联 | 24.13 | 25.01 | 27.37 |
| 000158.SZ | 常山北明 | 55.60 | 56.92 | 52.99 |
| 600536.SH | 中国软件 | 57.81 | 54.54 | 52.13 |
| 600588.SH | 用友网络 | 51.49 | 49.73 | 51.97 |
| 600804.SH | 鹏博士 | 69.71 | 69.53 | 68.85 |
| 600037.SH | 歌华有线 | 18.47 | 18.11 | 16.59 |
| 002093.SZ | 国脉科技 | 21.08 | 30.00 | 35.76 |
| 同行业上市公司平均值 | 47.03 | 47.90 | 48.92 | |
| 同行业上市公司中值 | 44.89 | 48.10 | 51.12 | |
| 中电飞华 | 60.04 | 61.79 | 67.46 | |
| 继远软件 | 70.83 | 73.57 | 75.87 | |
| 中电普华 | 70.97 | 69.78 | 76.03 | |
| 中电启明星 | 76.63 | 76.64 | 79.95 | |
| 标的公司平均值 | 69.62 | 70.45 | 74.83 | |
| 标的公司中值 | 70.90 | 71.68 | 75.95 | |
注：同行业上市公司2019年最近一期为2019年6月30日，标的公司为2019年4月30日
根据上表，标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。从业务模式上看，标的公司资产负债率较高与其业务特点相关，标的公司经营模式导致经营性应收账款与应付账款同时较高。具体分析参见本核查意见问题21第（一）、（四）问之相关回复。
由于标的公司目前尚未登陆资本市场，除自身经营积累外，主要通过充分利用经营杠杆解决资金需求，因而报告期内标的公司应付账款规模呈上升态势，导致资产负债率相对较高，资产负债率水平与经营情况、发展战略相匹配。标的公司自身信用良好，融资能力强，当前资产负债结构不会对正常经营造成不利影响。
（二）结合融资来源、期后还款情况补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施
回复：
1、融资来源情况
标的公司报告期内融资来源主要为银行等金融机构借款，标的公司资信状况良好，与金融机构保持良好合作关系，授信额度较为充足。截至2019年7月31日，标的公司银行授信额度情况统计如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 结余额度 |
| 中电飞华 | 7.00 | 0.45 | 6.55 |
| 继远软件 | 9.80 | 4.14 | 5.66 |
| 中电普华 | 15.50 | 1.25 | 14.25 |
| 中电启明星* | - | - | - |
| 合计 | 32.30 | 5.84 | 26.46 |
注：截至2019年7月末，中电启明星未申请银行授信
2、期后还款情况
（1）中电飞华
截至2019年7月31日，中电飞华截至2019年4月30日的负债期后还款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 2019年7月31日 | ||
| 金额 | 占比（%） | 已还款金额 | 还款比例（%） | |
| 短期借款 | 34,228.67 | 36.30 | 15,915.74 | 46.50 |
| 应付票据 | 1,029.75 | 1.09 | 1,029.75 | 100.00 |
| 应付账款 | 48,522.55 | 51.46 | 11,190.29 | 23.06 |
| 预收款项 | 3,425.06 | 3.63 | 2,188.27 | 63.89 |
| 项目 | 2019年4月30日 | 2019年7月31日 | ||
| 金额 | 占比（%） | 已还款金额 | 还款比例（%） | |
| 应付职工薪酬 | 294.51 | 0.31 | - | - |
| 应交税费 | 3,029.30 | 3.21 | 182.07 | 6.01 |
| 其他应付款 | 757.80 | 0.80 | 486.15 | 64.15 |
| 流动负债合计 | 91,287.64 | 96.82 | 30,992.27 | 33.95 |
| 其他非流动负债 | 3,000.00 | 3.18 | - | - |
| 非流动负债合计 | 3,000.00 | 3.18 | - | - |
| 负债合计 | 94,287.64 | 100.00 | 30,992.27 | 32.87 |
（2）继远软件
截至2019年7月31日，继远软件截至2019年4月30日的负债期后还款情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年4月30日 | 2019年7月31日 | ||
| 金额 | 占比（%） | 已还款金额 | 还款比例（%） | |
| 短期借款 | 18,000.00 | 15.89 | - | - |
| 应付票据 | 21,603.52 | 19.07 | 13,452.05 | 62.27 |
| 应付账款 | 42,342.63 | 37.37 | 20,964.08 | 49.51 |
| 预收款项 | 11,552.04 | 10.20 | 2,583.47 | 22.36 |
| 应付职工薪酬 | 219.94 | 0.19 | - | - |
| 应交税费 | 392.53 | 0.35 | 35.54 | 9.05 |
| 其他应付款 | 12,193.46 | 10.76 | 48.17 | 0.40 |
| 流动负债合计 | 106,304.12 | 93.82 | 37,083.31 | 34.88 |
| 其他非流动负债 | 7,000.00 | 6.18 | - | - |
| 非流动负债合计 | 7,000.00 | 6.18 | - | - |
| 负债合计 | 113,304.12 | 100.00 | 37,083.31 | 32.73 |
（3）中电普华
截至2019年7月31日，中电普华截至2019年4月30日的负债期后还款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 2019年7月31日 | ||
| 金额 | 占比（%） | 已还款金额 | 还款比例（%） | |
| 短期借款 | 10,422.25 | 5.45 | 10,422.25 | 100.00 |
| 应付票据 | 14,955.52 | 7.83 | 14.955.52 | 100.00 |
| 项目 | 2019年4月30日 | 2019年7月31日 | ||
| 应付账款 | 157,465.37 | 82.40 | 122,805.87 | 77.99 |
| 应付职工薪酬 | 432.93 | 0.23 | 432.93 | 100.00 |
| 应交税费 | -78.24 | -0.04 | -78.24 | 100.00 |
| 其他应付款 | 7,891.58 | 4.13 | 7,775.27 | 98.53 |
| 流动负债合计 | 191,089.41 | 100.00 | 141,358.08 | 73.97 |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 191,089.41 | 100.00 | 141,358.08 | 73.97 |
（4）中电启明星
截至2019年7月31日，中电启明星截至2019年4月30日的负债期后还款情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年4月30日 | 2019年7月31日 | ||
| 金额 | 占比（%） | 已还款金额 | 还款比例（%） | |
| 短期借款 | 21,000.00 | 36.23 | 6,999.50 | 33.33 |
| 应付票据 | 13.99 | 0.02 | 13.99 | 100.00 |
| 应付账款 | 34,817.68 | 60.07 | 9,115.6 | 26.18 |
| 预收款项 | 1,622.91 | 2.80 | 470.12 | 28.97 |
| 应付职工薪酬 | 288.50 | 0.50 | 68.05 | 23.59 |
| 应交税费 | 134.76 | 0.23 | 134.76 | 100.00 |
| 其他应付款 | 64.49 | 0.11 | 0.51 | 0.79 |
| 流动负债合计 | 57,942.33 | 99.97 | 16,802.53 | 29.00 |
| 递延收益 | 20.00 | 0.03 | - | - |
| 非流动负债合计 | 20.00 | 0.03 | - | - |
| 负债合计 | 57,962.33 | 100.00 | 16,802.53 | 28.99 |
3、标的资产是否存在重大的偿债风险
报告期内，标的公司资产结构及偿债能力情况如下表所示：
| 公司名称 | 项目 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 中电飞华 | 流动比率（倍） | 1.44 | 1.47 | 1.31 |
| 速动比率（倍） | 1.32 | 1.38 | 1.24 | |
| 资产负债率（%） | 64.04 | 61.79 | 67.46 |
| 公司名称 | 项目 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.15 | 6.84 | 6.10 | |
| 继远软件 | 流动比率（倍） | 1.40 | 1.34 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 1.28 | 1.23 | 1.00 | |
| 资产负债率（%） | 70.83 | 73.57 | 75.87 | |
| 利息保障倍数（倍） | 3.26 | 5.07 | 6.35 | |
| 中电普华 | 流动比率（倍） | 1.23 | 1.22 | 1.14 |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 1.19 | 1.13 | |
| 资产负债率（%） | 70.97 | 69.78 | 76.03 | |
| 利息保障倍数（倍） | 3.68 | 6.94 | 9.10 | |
| 中电启明星 | 流动比率（倍） | 1.23 | 1.25 | 1.19 |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 1.21 | 1.14 | |
| 资产负债率（%） | 76.63 | 74.64 | 79.95 | |
| 利息保障倍数（倍） | 6.33 | 6.14 | 8.26 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
截至2019年4月末，中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星流动比率分别为1.44、1.40、1.23及1.23，速动比率为1.32、1.28、1.16及1.16，短期偿债能力较强；标的公司2019年1-4月，中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星利息保障倍数分别为5.15、3.26、3.68及6.33，均处于较高水平，标的公司盈利能力较强，对债务的清偿有较高的保障。
综上所述，标的公司的短期偿债能力指标均较为优良，生产经营稳定，盈利能力较强，资信情况良好，有可靠的还款来源，不存在重大偿债风险。
4、标的资产降低流动风险的措施
（1）加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配
标的公司将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构贷入资金，确保资金支出与公司现金流和盈利能力相匹配。
（2）提高存货、应收账款周转率
标的公司将通过提高生产销售、加强备货管控及积极催收货款等具体措施进一步提高存货、应收账款周转率，提高资产利用效率，进一步改善经营活动现金流。
（3）维护及增进与银行等金融机构的良好合作关系，保证融资渠道畅通
标的公司资产状况良好，具有较强的盈利能力，与国内主要银行保持了良好的合作关系。随着标的公司报告期销售规模逐步扩大、盈利能力逐渐增强，标的公司在银行等金融机构的授信额度有相应增加。标的公司将继续保持与银行等金融机构的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行等金融机构签订更高额度的授信额度合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所提高，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提升。
（4）利用上市公司平台，拓宽融资渠道
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，可以通过多种融资方式筹集资金，从而优化财务结构，降低财务风险，满足公司快速发展的资金需求。
（三）结合交易前后上市公司负债率的变化情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
回复：
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用等业务，具有良好的市场前景和发展活力。重组后的上市公司主业突出，财务状况得到改善，盈利能力得到提升，持续经营能力得到增强。
1、本次交易前后上市公司偿债能力分析
| 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率（倍） | 1.15 | 1.28 | 0.57 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.20 | 0.57 | 1.23 |
| 资产负债率（合并） | 48.92% | 66.88% | 48.92% | 66.72% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.41 | 6.99 | 3.43 | 7.44 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数=息税前利润/利息费用。截至2018年12月31日及2019年4月30日，本次交易完成后，模拟计算的备考上市公司流动比率、速动比率及利息保障倍数相较交易前均上升，上市公司短期偿债能力增强。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率相较交易前有所上升。截至2018年12月31日，上市公司合并报表资产负债率由48.92%上升至66.72%；截至2019年4月30日，上市公司合并报表资产负债率由48.92%上升至66.88%，主要是由于标的公司所处行业以及其自身战略所决定的。本次交易后，上市公司的资本结构仍能保持较为稳健水平，不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
2、本次交易前后上市公司盈利能力分析
根据《上市公司2018年度审计报告》、《备考审阅报告》以及上市公司2019年1-4月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日/2019年1-4月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总额 | 248,758.58 | 707,461.05 | 184.40% | 239,804.51 | 672,552.71 | 180.46% |
| 营业收入 | 31,167.28 | 171,956.55 | 451.72% | 112,123.74 | 543,798.27 | 385.00% |
| 利润总额 | 4,469.51 | 10,801.53 | 141.67% | 10,786.59 | 44,728.47 | 314.67% |
| 净利润 | 4,583.01 | 10,522.17 | 129.59% | 10,170.40 | 41,128.33 | 304.39% |
| 项目 | 2019年4月30日/2019年1-4月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,632.66 | 10,522.17 | 127.13% | 10,285.13 | 41,128.31 | 299.88% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.092 | 0.095 | 3.26% | 0.20 | 0.37 | 85.00% |
注：备考基本每股收益未考虑募集配套资金的影响
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司资产负债率较高与其业务特点相关，资产负债率水平与其经营情况、发展战略相匹配，具有合理性。标的公司自身信用良好，融资能力强，当前资产负债结构不会对其正常经营和流动性造成不利影响。标的公司授信额度较为充足，期后还款正常，生产经营稳定，盈利能力较强，资信情况良好，有可靠的还款来源，不存在重大偿债风险。为避免出现流动性问题，标的公司相应制定了降低流动风险的措施。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
问题32、申请文件显示，标的资产均存在外协加工或外包服务的情形。请你公司补充披露标的资产主要外协单位，是否关联，定价模式，采购量占比，外协服务内容，是否涉及核心技术和竞争力，标的资产是否对外协构成依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司补充披露标的资产主要外协单位，是否关联，定价模式，采购量占比，外协服务内容，是否涉及核心技术和竞争力，标的资产是否对外协构成依赖回复：
1、标的公司外协服务的基本情况
2017年、2018年及2019年1-4月，中电飞华外协服务规模占总采购额的比例分别为10.79%、14.49%、16.92%；继远软件外协服务规模占总采购额的比例分别为22.4%、
19.91%、27.82%；中电普华外协服务规模占总采购额的比例分别为63.09%、53.85%、
49.91%；中电启明星外协服务规模占总采购额的比例分别为39.47%、38.05%、30.15%。
中电普华与中电启明星的外协服务占比相对较高，主要是由于中电普华与中电启明星的业务中涉及较多的系统部署实施等工作，该类工作常采用外协形式开展，因此相较其他公司外协比例占比较高。
按照报告期内累计采购合同金额，各标的公司前五大外协单位情况如下：
（1）中电飞华
| 主要外协单位名称 | 是否关联方 | 外协服务内容 | 2019年1-4月 采购占比 | 2018年 采购占比 | 2017年 采购占比 | 定价模式 |
| 中国国际人才开发中心 | 否 | 劳务外包 | 3.95% | 2.64% | 1.77% | 市场定价 |
| 北京阳光众和人力资源服务有限公司 | 否 | 劳务外包 | 2.74% | 1.96% | 1.45% | 市场定价 |
| 天津市津电能源科技发展有限公司 | 否 | 专业分包 | 4.25% | 1.30% | 0.00% | 市场定价 |
| 上海佩仁企业服务外包有限公司 | 否 | 劳务外包 | 0.90% | 1.11% | 0.81% | 市场定价 |
| 天津市经职人力资源顾问有限公司 | 否 | 劳务外包 | 1.93% | 1.16% | 0.40% | 市场定价 |
（2）继远软件
| 主要外协单位名称 | 是否关联方 | 外协服务内容 | 2019年1-4月采购占比 | 2018年 采购占比 | 2017年 采购占比 | 定价模式 |
| 安徽国信领航人力资源服务有限公司 | 否 | 劳务外包 | 2.78% | 2.22% | 2.28% | 市场定价 |
| 天津市普迅电力信息技术有限公司 | 否 | 专业分包 | 0.04% | 0.88% | 3.45% | 市场定价 |
| 上海格蒂电力科技有限公司 | 否 | 专业分包 | 0.62% | 0.20% | 3.90% | 市场定价 |
| 主要外协单位名称 | 是否关联方 | 外协服务内容 | 2019年1-4月采购占比 | 2018年 采购占比 | 2017年 采购占比 | 定价模式 |
| 南京捷鹰数码测绘有限公司 | 否 | 专业分包、劳务外包 | 2.24% | 1.35% | 1.84% | 市场定价 |
| 武汉佰钧成技术有限责任公司 | 否 | 专业分包、劳务外包 | 3.85% | 1.14% | 1.44% | 市场定价 |
（3）中电普华
| 主要外协单位名称 | 是否关联方 | 外协服务内容 | 2019年1-4月采购占比 | 2018年 采购占比 | 2017年 采购占比 | 定价模式 |
| 北京中电德瑞电子科技有限公司 | 否 | 劳务外包 | 12.39% | 12.01% | 14.10% | 市场定价 |
| 中国国际人才开发中心 | 是 | 劳务外包 | 9.23% | 6.64% | 4.42% | 市场定价 |
| 上海格蒂电力科技有限公司 | 否 | 专业分包 | 2.79% | 2.92% | 0.79% | 市场定价 |
| 南京文思海辉信息技术有限公司 | 否 | 专业分包、劳务外包 | 3.02% | 1.95% | 1.28% | 市场定价 |
| 远光软件股份有限公司 | 否 | 专业分包、劳务外包 | 0.21% | 1.12% | 3.05% | 市场定价 |
（4）中电启明星
| 主要外协单位名称 | 是否关联方 | 外协服务内容 | 2019年1-4月采购占比 | 2018年 采购占比 | 2017年 采购占比 | 定价模式 |
| 成都迈思信息技术有限公司 | 否 | 劳务外包 | 17.68% | 12.86% | 11.84% | 市场定价 |
| 黑龙江华云合创科技有限公司 | 否 | 专业分包、劳务外包 | - | 4.23% | 0.36% | 市场定价 |
| 成都聚信杰科技有限责任公司 | 否 | 专业分包、劳务外包 | 1.51% | 2.00% | 1.91% | 市场定价 |
| 四川方胜人力资源服务有限公司 | 否 | 劳务外包 | 0.07% | 1.41% | 2.06% | 市场定价 |
| 黑龙江省电力调度实业公司 | 否 | 专业分包 | - | - | 3.64% | 市场定价 |
2、是否涉及核心技术和竞争力，标的资产是否对外协构成依赖
标的公司的业务规模较大，为保持并提高市场占有率，标的公司将部分非核心业务以外协形式委托给其他公司，服务内容主要包括系统部署、运维、设备维护、技术服务支持、数据处理等，但业务核心内容依然由标的公司自身完成。相关外协服务属于充分竞争的市场，标的公司可选择的同质外协供应商较多，不存在对外协供应商依赖的情形。此外，经过多年发展和积累，标的公司已逐步形成一套成熟的管理体系，拥有研发能力较强、技术水平较高、人员相对稳定的核心技术人才队伍，该等核心技术人才报告期内未发生重大变化。
此外，标的公司采取了包括签订较长期限的劳动合同、签订保密协议、签订竞业禁止协议、提供有竞争力的薪酬等方式保证核心技术人员的稳定性和积极性。具体分析参见本核查意见问题11第（一）、（二）问之相关回复。综上所述，标的公司外协服务主要集中在系统的属地化部署实施和运维以及设备的简单维护，并不涉及核心技术。报告期内标的公司核心技术人员稳定，且外协服务所合作的单位比较多，不存在对供应商产生依赖。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司的业务规模较大，为保持并提高市场占有率，将部分非核心业务以外协形式委托给其他公司，外协服务主要集中在系统的属地化部署实施和运维以及设备的简单维护，不涉及核心技术，且标的公司外协服务所合作的单位比较多，不存在对外协单位产生依赖。
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