四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：岷江水电股票代码：600131
信息披露义务人：国网四川省电力公司住所：成都市蜀绣西路366号通讯地址：成都市蜀绣西路366号权益变动性质：股份比例减少（股份数量不变）
签署日期：二〇一九年七月十五日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在岷江水电拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在岷江水电中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金所致。信息披露义务人本次在岷江水电拥有权益的股份变动的生效条件如下：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、岷江水电股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持岷江水电股份；
3、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
4、中国证监会核准本次交易。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节释义 ...... 2
第二节信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节本次权益变动的目的 ...... 6
第四节本次权益变动方式 ...... 7
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节其他重大事项 ...... 10
第七节备查文件 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
附表 ...... 14
第一节释义本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司、岷江水电 | 指 | 四川岷江水利电力股份有限公司，股票代码：600131 |
| 信息披露义务人 | 指 | 国网四川省电力公司 |
| 信产集团 | 指 | 国网信息通信产业集团有限公司 |
| 加拿大威尔斯 | 指 | 加拿大威尔斯科技有限公司 |
| 龙电集团 | 指 | 龙电集团有限公司 |
| 西藏龙坤 | 指 | 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） |
| 中电飞华 | 指 | 北京中电飞华通信股份有限公司 |
| 继远软件 | 指 | 安徽继远软件有限公司 |
| 中电普华 | 指 | 北京中电普华信息技术有限公司 |
| 中电启明星 | 指 | 四川中电启明星信息技术有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 |
| 重大资产置换 | 指 | 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换的交易行为 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易行为 |
| 支付现金购买资产 | 指 | 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权 |
| 发行股份并支付现金购买资产 | 指 | 发行股份购买资产及支付现金购买资产 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 保留资产 | 指 | 上市公司持有的四川福堂水电有限公司40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产 |
| 交易对方 | 指 | 包括重大资产置换的交易对方、发行股份并支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资产置换的交易对方为信产集团；发行股份并支付现金购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤；募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者 |
| 本次权益变动 | 指 | 上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金，使得信息披露义务人的持股比例下降 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币元/股 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 国网四川省电力公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510000621601108W |
| 住所 | 成都市蜀绣西路366号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 38,649,762,889.35元 |
| 法定代表人 | 谭洪恩 |
| 营业期限 | 1992年12月22日至长期 |
| 经营范围 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；综合能源服务；电力储能；电动汽车充换电服务网络建设、运营。（以下仅限分支机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；水力发电机检修、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 国家电网有限公司（持股比例100%） |
| 通讯地址 | 成都市蜀绣西路366号 |
| 联系电话 | 028－68133337 |
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，国网四川省电力公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 谭洪恩 | 男 | 中国 | 董事长、党委书记 | 中国 | 无 |
| 谭永香 | 男 | 中国 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 无 |
| 张晓明 | 男 | 中国 | 董事、副总经理、党委副书记 | 中国 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 周凯 | 男 | 中国 | 董事 | 中国 | 无 |
| 左宇龙 | 男 | 中国 | 董事、工会主席 | 中国 | 无 |
| 杜小波 | 男 | 中国 | 监事 | 中国 | 无 |
| 邓朝义 | 女 | 中国 | 监事 | 中国 | 无 |
| 涂心畅 | 男 | 中国 | 监事、总审计师 | 中国 | 无 |
| 杨桂荣 | 男 | 中国 | 非董事高管、总会计师 | 中国 | 无 |
| 谭志红 | 男 | 中国 | 非董事高管、副总经理 | 中国 | 无 |
| 董京营 | 男 | 中国 | 非董事高管、副总经理 | 中国 | 无 |
| 王永平 | 男 | 中国 | 非董事高管、副总经理 | 中国 | 无 |
| 刘勇 | 男 | 中国 | 非董事高管、副总经理 | 中国 | 无 |
| 陈云辉 | 男 | 中国 | 非董事高管、副总经理 | 中国 | 无 |
| 石俊杰 | 男 | 中国 | 非董事高管、总工程师 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除岷江水电外，国网四川省电力公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
| 上市公司 | 证券简称 | 证券代码 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 乐山电力股份有限公司 | 乐山电力 | 600644.SH | 78,149,858 | 14.52% |
| 四川西昌电力股份有限公司 | 西昌电力 | 600505.SH | 73,449,220 | 20.15% |
| 四川明星电力股份有限公司 | 明星电力 | 600101.SH | 65,070,097 | 20.07% |
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
因上市公司拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司总股本将由504,125,155股增至1,107,346,251股（暂未考虑募集配套资金的影响），信息披露义务人未参与本次重大资产重组的非公开发行股份认购，由此导致信息披露义务人的持股比例被动减少。
二、未来股份增减持计划
为进一步理顺国家电网有限公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，信息披露义务人拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网有限公司的批复，且上述股份无偿划转以本次重大资产重组获得中国证监会核准为前提。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司120,592,061股普通股，占上市公司总股本的23.92%。由于上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的方式增发股份，信息披露义务人持有的股份占比将会被动稀释。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，持有上市公司股份比例将由23.92%降为10.89%（暂未考虑募集配套资金的影响）。
二、本次权益变动方式
本次交易中，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换，以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份，并以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权，同时向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，暂未考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本将变为1,107,346,251股，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，持有上市公司的股份比例将由23.92%降为10.89%。
有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司2019年7月12日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
三、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；
4、交易对方已完成内部决策程序；
5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
6、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
5、中国证监会核准本次交易方案。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押或冻结等权利限制情况。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于岷江水电董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国网四川省电力公司
法定代表人：
谭洪恩年 月 日
（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：国网四川省电力公司
法定代表人：
谭洪恩年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 四川岷江水利电力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县 |
| 股票简称 | 岷江水电 | 股票代码 | 600131 |
| 信息披露义务人名称 | 国网四川省电力公司 | 信息披露义务人注册地 | 成都市蜀绣西路366号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 不变，但持股比例减少√ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √因上市公司重大资产重组导致持股比例被动稀释 |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：120,592,061股 持股比例：23.92% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：0股 变动比例：-13.03% 变动后持股数量：120,592,061股 变动后持股比例：10.89% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 注：本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：1、国务院国资委批准本次交易方案；2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；5、中国证监会核准本次交易方案。 |
（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：国网四川省电力公司
法定代表人：
谭洪恩年 月 日