第1页 共48页
宁波波导股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
第2页 共48页
宁波波导股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年5月21日 14：00现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司二楼一号会议室会议主持人：徐立华董事长表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议议程：
一、 主持人宣布现场会议开始
二、 主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两
名股东代表和一名监事）
三、 审议会议议案
1、审议《公司2020年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2020年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2020年度财务决算报告》
4、审议《公司2020年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2020年度利润分配预案》；
6、审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
第3页 共48页
7、审议《公司关于修订<章程>的议案》；
8、审议《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
9、审议《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》；
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 听取独立董事2020年度述职报告
七、 宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣布会议结束
第4页 共48页
宁波波导股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司2020年度董事会工作报告》。
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司的传统业务是手机和主板的研发、生产和销售，近两年新拓展了机动车定位器、车载中控板、人脸识别及实名认证装置等智能设备业务。公司现有业务大多只是简单的加工制造，研究开发和市场开拓投入十分有限，导致公司近年来销售规模逐年萎缩，主营业务毛利下降。公司的经营及盈利模式：1、公司现有的手机整机业务是依托公司原有的客户资源，根据客户的需求从外部采购整机销售给客户，公司从中赚取差价。2、主板业务部分是公司自行研发、采购原材料、生产及销售；部分是客户负责研发，公司采购原材料、生产并销售给客户。3、智能设备业务是根据客户需求委外研发或自主研发，公司采购原材料、生产及销售。4、车载中控板业务是根据客户需求公司自主研发或委外研发、采购原材料、委外生产、销售。
报告期内，公司所处的移动电话行业竞争格局变化不大。随着网络升级和互联网应用红利的消失及手机性能的提高，智能手机的新增和换机用户增速都在持续下降；市场竞争参与者的综合实力越来越强大，头部企业优势明显，行业的品牌集中度也越来越高；市场关注的“5G概念”公司并未参与。
二、公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司过去一直以电子通信产品的研发、生产和销售为主业，前些年顺应市场变化，公司将原来的自主品牌整机研发、生产并销售的经营模式，调整为以原始设计及制造商（ODM）为主、整机同主板并举的经营模式。近年来，为应对日趋严酷的竞争压力，公司在手机整机及主板业务之外又引入了一些新产品的生产和销售，如此虽然维持了一定的业务规模，但公司现有各类业务的盈利能力都较低。
具体而言，公司手机整机出口业务由原来的自主研发、生产及销售，调整为从外部采购整机销售给客户的模式，同时购买出口信用保险，虽然避免了大额亏损的可能，但毛利越来越低；主
第5页 共48页
板业务方面，由于公司现有研发能力不足，产品竞争力和附加值不高，销量及毛利也逐年下降；智能设备业务方面，因公司不具备自主研发能力、市场竞争又很激烈，该业务盈利能力有限、销售规模也很不稳定；公司新购入的汽车电子类业务虽然实现了一定的销售规模和经济效益，但也存在着产品单一、研发能力不足的隐忧。此外，公司还尝试与合作伙伴共同开拓其他领域的商贸业务，但目前尚未取得明显的效果。报告期内，公司共实现营业收入71,503.42万元，同比上升33.10%；营业利润4,760.06万元，较上年度增加利润1,902.27万元，同比增加66.56%；报告期内实现归属于母公司股东的净利润3,430.58万元，较上年度增加利润638.98万元，同比上升22.89%。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 715,034,191.35 | 537,231,885.50 | 33.10 |
| 营业成本 | 677,742,552.87 | 495,565,586.28 | 36.76 |
| 销售费用 | 4,537,126.15 | 2,658,446.76 | 70.67 |
| 管理费用 | 21,551,639.18 | 24,332,564.52 | -11.43 |
| 研发费用 | 8,436,166.70 | 8,833,626.02 | -4.50 |
| 财务费用 | 3,420,872.76 | -2,457,465.89 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -137540512.09 | 18,469,375.38 | -844.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 85,114,436.96 | 19,937,063.35 | 326.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,291,335.78 | -244,873.00 | 不适用 |
第6页 共48页
2 主营业务成本分析
(1) 成本分析表
单位：元
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 |
| 说明 | |||||||
| 手机及配件 | 原材料 | 366,608,670.55 | 62.56 | 309,446,403.61 | 76.45 | 18.47 | |
| 人工成本 | 12,057,363.29 | 2.06 | 14,551,409.18 | 3.59 | -17.14 | ||
| 制造费用 | 7,170,535.08 | 1.22 | 7,314,608.41 | 1.81 | -1.97 | ||
| 智能设备 | 原材料 | 52,811,069.20 | 9.01 | 69,670,654.49 | 17.21 | -24.20 | |
| 人工成本 | 540,284.93 | 0.09 | 606,308.72 | 0.15 | -10.89 | ||
| 制造费用 | 321,308.40 | 0.05 | 304,775.35 | 0.08 | 5.42 | ||
| 加工费 | 1,885,276.85 | 0.32 | 2,869,946.24 | 0.71 | -34.31 | ||
| 车载中控板 | 原材料 | 135,657,984.87 | 23.15 | 新增合并范围控股子公司车载中控板业务。 | |||
| 加工费 | 8,998,423.00 | 1.54 | |||||
| 软件及技术服务 | 其他 | 312.45 | 10,478.13 | -97.02 | |||
| 合计 | 586,051,228.62 | 100.00 | 404,774,584.13 | 100.00 | 44.78 | ||
| 本期费用化研发投入 | 8,436,166.70 |
| 研发投入合计 | 8,436,166.70 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.18 |
| 公司研发人员的数量 | 36 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 8.80 |
第7页 共48页
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 手机及配件 | 388,355,415.06 | 385,836,568.92 | 0.65 | 16.62 | 16.46 | 增加0.14个百分点 |
| 智能设备 | 60,631,066.94 | 55,557,939.38 | 8.37 | -23.28 | -24.36 | 增加1.31个百分点 |
| 车载中控板 | 162,711,901.50 | 144,656,407.87 | 11.10 | 不适用 | ||
| 软件及服务收入 | 100,712.83 | 312.45 | 99.69 | -92.77 | -97.02 | 增加0.44个百分点 |
| 合计 | 611,799,096.33 | 586,051,228.62 | 4.21 | 47.98 | 44.78 | 增加2.12个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 329,773,199.00 | 309,018,556.12 | 6.29 | 101.54 | 94.67 | 增加3.30个百分点 |
| 境外 | 282,025,897.33 | 277,032,672.50 | 1.77 | 12.90 | 12.60 | 增加0.27个百分点 |
| 合计 | 611,799,096.33 | 586,051,228.62 | 4.21 | 47.98 | 44.78 | 增加2.12个百分点 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 292,915,103.90 | 23.41 | 302,615,025.53 | 29.15 | -3.21 | |
| 交易性金融资产 | 201,878,377.05 | 16.13 | 226,882,719.18 | 21.85 | -11.02 | |
| 应收票据 | 419,825.00 | 0.04 | -100 | 主要系收购易联电子后，公司管理应收银行承兑汇票的模式发生变化所致。 | ||
| 应收账款 | 239,985,023.77 | 19.18 | 65,016,702.14 | 6.26 | 269.11 | 主要系新增控股子公司易联电子应收账款增加所致。 |
第8页 共48页应收款项融资
| 应收款项融资 | 537,108.59 | 0.04 | 主要系收购易联电子后，公司管理应收银行承兑汇票的模式发生变化所致。 | |||
| 预付款项 | 50,777,251.16 | 4.06 | 9,678,302.37 | 0.93 | 424.65 | 主要系随州电子砂石贸易业务预付款未全部提货所致。 |
| 其他应收款 | 6,647,574.37 | 0.53 | 4,148,957.78 | 0.4 | 60.22 | 主要系其他应收款结算增加所致。 |
| 存货 | 66,636,474.69 | 5.33 | 30,962,342.08 | 2.98 | 115.22 | 主要系库存备货增加所致。 |
| 其他流动资产 | 117,324,259.93 | 9.38 | 109,002,945.55 | 10.5 | 7.63 | |
| 长期股权投资 | 9,694,448.59 | 0.77 | 12,748,391.88 | 1.23 | -23.96 | |
| 其他非流动金融资产 | 45,343,124.21 | 3.62 | 40,000,000.00 | 3.85 | 13.36 | |
| 投资性房地产 | 147,207,360.62 | 11.76 | 155,713,363.75 | 15 | -5.46 | |
| 固定资产 | 60,586,850.60 | 4.84 | 68,063,738.62 | 6.56 | -10.99 | |
| 在建工程 | 171,221.36 | 0.01 | 主要系零星工程增加 | |||
| 无形资产 | 11,431,831.84 | 0.91 | 11,272,257.03 | 1.09 | 1.42 | |
| 其他非流动资产 | 227,153.98 | 0.02 | 1,626,152.44 | 0.16 | -86.03 | 主要系原拟置换土地本期征迁所致。 |
| 短期借款 | 23,024,379.17 | 1.84 | 主要系易联电子短期借款增加所致。 | |||
| 应付票据 | 16,080,974.35 | 1.29 | 主要系易联电子应付票据结算增加所致。 | |||
| 应付账款 | 211,991,946.51 | 16.94 | 95,344,762.06 | 9.18 | 122.34 | 主要系本期新增控股子公司易联电子应付账款增加所致。 |
| 预收款项 | 986,573.99 | 0.08 | 10,168,829.58 | 0.98 | -90.3 | 主要系执行新收入准则产生的影响，预收账款转至合同负债。 |
| 合同负债 | 8,286,304.25 | 0.66 | 主要系执行新收入准则产生的影响，预收账款转至合同负债。 | |||
| 应付职工薪酬 | 10,415,967.28 | 0.83 | 6,885,481.66 | 0.66 | 51.27 | 主要系易联电子纳入合并范围，应付职工薪酬相应增加 |
| 应交税费 | 10,335,784.56 | 0.83 | 6,966,557.07 | 0.67 | 48.36 | 主要系易联电子纳入合并范围，应交税费相应增加 |
| 其他应付款 | 9,611,538.23 | 0.77 | 9,489,437.90 | 0.91 | 1.29 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 239,693.65 | 0.02 | -100 | 主要系国债转贷资金到期所致。 | ||
| 其他流动负债 | 433,932.36 | 0.03 | 主要系根据新的金额准则预收账款转至合同负债对应的税金 | |||
| 预计负债 | 776,914.61 | 0.06 | 主要系售后质保费增加。 | |||
| 递延收益 | 5,337,679.96 | 0.43 | 5,576,737.03 | 0.54 | -4.29 |
第9页 共48页
决方案,响应市场需求尽快开发出产品进行销售。公司的产品研发能力处于行业中游水平，可以进行基于核心芯片基础上的全方位硬件开发和基于操作系统上的各种应用软件开发。公司的研发成果除满足自身需要外，还可为第三方提供技术服务。为应对经营亏损，公司过去两年对内部人员和机构做了大幅度调整，导致原有相对完整的研发、生产和质量保证体系大幅削弱，上述竞争力明显变弱，新的核心竞争力尚未形成。
三、董事会开展的主要工作
2020年，董事会严格按照议事规则开展日常工作，各专业委员会各司其责，对公司的发展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核提出意见和建议，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
1、报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
2、公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序与内容召开，行使章程规定的决策监督职能，公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。公司经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制的倾向，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了2019年年度股东大会及2020年各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来中国市场智能手机占比已趋饱和，消费者对新手机的需求放缓，国内智能手机出货量连年下滑，同时5G手机市场份额不断扩大，5G手机逐渐成为主流。随着5G通讯技术标准的逐步推广，大量新技术、新材料甚至“黑科技”的应用，整个移动电话市场已成为少数研发实力雄厚、品牌号召力强、同时具备国际市场开拓能力的少数行业巨头之间的竞争战场，以前为数众多
第10页 共48页
的中小厂家已被彻底边缘化。公司曾经赖以生存的靠为中小品牌ODM手机业务、维持一定规模和利润的经营模式，已无法持续下去。
(二) 公司发展战略
公司在找寻到新的发展战略之前还只能坚持过去的战略：即在努力做好移动通信产品的同时，大力探索、开展“创业创新，合作共赢”活动，激发公司员工及合作伙伴的主动性和创造性，积极尝试进入新的产业和领域，通过产业升级和产业转型，努力实现企业的健康、持续发展。
(三) 经营计划
2021年为尽可能减少亏损、维护股东权益，公司今年计划做好以下几方面工作：
1、严格控制各项支出，在找到新的利润增长点之前首先做好“节流”工作；
2、挖掘内部潜力，努力开拓除手机外其他电子产品的加工业务，减少工厂亏损；
3、提高现有资源的利用效率，适时盘活资产、收缩战线；
4、积极寻找合作伙伴，多渠道、多举措努力帮助公司走出经营困境。
(四)可能面对的风险
移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，技术进步和产品更新速度原本就很快。随着智能手机时代的来临，软件、服务和内容的整合能力又成为手机厂家核心竞争力的衡量标准，整个产业互联网化的特点越来越明显。行业最新的变化，对厂家整合全产业链资源的能力又提出了更高的要求。与实力强大的行业竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，未来发展面临的技术风险和市场风险都十分突出。
公司自上市以来一直聚焦在移动电话领域，近年来，为摆脱对手机业务的过分依赖，公司做过很多尝试，也取得了一些进展，但这类新产品的开发、新业务的探索也面临很大的不确定性。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第11页 共48页
宁波波导股份有限公司
2020年度监事会报告
各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作《公司2020年度监事会报告》。
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 7 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 七届监事会11次会议 | 公司2019年年度报告相关事项、预计2020年日常关联交易 |
| 七届监事会12次会议 | 公司2020年第一季度报告 |
| 七届监事会13次会议 | 公司监事会换届选举 |
| 八届监事会1次会议 | 公司八届监事会选举监事会召集人 |
| 八届监事会2次会议 | 公司关联交易事项 |
| 八届监事会3次会议 | 公司2020年半年度报告及关联交易事项 |
| 八届监事会4次会议 | 公司2020年第三季度报告 |
第12页 共48页
的执行，各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在2020年度所发生日常关联交易事项均为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为。关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则， 不会对公司的独立性产生影响， 不会对公司及子公司的财务状况、经营成果产生不利影响， 不损害公司和全体股东的利益。
六、监事会对会计政策变更出具审核意见
根据《监事会议事规则》及《公司章程》等有关规定，监事会对公司第七届监事会第十七次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行了认真审阅，并出具审核意见如下：
公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意会计政策的变更。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的安全与完整； 2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效； 3、2020年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
第13页 共48页
引》和证监会相关规定的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会
第14页 共48页
宁波波导股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量编制了2020年度合并财务报表。此报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
一、 报告期主要财务数据和指标
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业收入(万元） | 71,503.42 | 53,723.19 | 17,780.23 | 33.10% |
| 营业利润(万元） | 4,760.06 | 2,857.79 | 1,902.27 | 66.56% |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元） | 3,430.58 | 2,791.60 | 638.98 | 22.89% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元） | -3,066.65 | -2,092.07 | - 974.58 | 不适用 |
| 每股收益（元） | 0.04 | 0.04 | - | 0.00% |
| 经营活动现金流量净额(万元） | -13,754.05 | 1,846.94 | -15,600.99 | -844.69% |
| 归属于上市公司股东的净资产(万元） | 93,802.36 | 90,347.92 | 3,454.44 | 3.82% |
| 总资产(万元） | 125,136.32 | 103,815.07 | 21,321.25 | 20.54% |
第15页 共48页
状况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末 | 期初 | 增减金额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 29,291.51 | 30,261.50 | - 969.99 | -3.21% |
| 交易性金融资产 | 20,187.84 | 22,688.27 | - 2,500.43 | -11.02% |
| 应收票据 | 41.98 | - 41.98 | -100.00% | |
| 应收账款 | 23,998.50 | 6,501.67 | 17,496.83 | 269.11% |
| 应收款项融资 | 53.71 | 53.71 | ||
| 预付款项 | 5,077.73 | 967.83 | 4,109.89 | 424.65% |
| 其他应收款 | 664.76 | 414.90 | 249.86 | 60.22% |
| 存货 | 6,663.65 | 3,096.23 | 3,567.41 | 115.22% |
| 其他流动资产 | 11,732.43 | 10,900.29 | 832.13 | 7.63% |
| 长期股权投资 | 969.44 | 1,274.84 | - 305.39 | -23.96% |
| 其他非流动金融资产 | 4,534.31 | 4,000.00 | 534.31 | 13.36% |
| 投资性房地产 | 14,720.74 | 15,571.34 | - 850.60 | -5.46% |
| 固定资产 | 6,058.69 | 6,806.37 | - 747.69 | -10.99% |
| 在建工程 | 17.12 | 17.12 | ||
| 无形资产 | 1,143.18 | 1,127.23 | 15.96 | 1.42% |
| 其他非流动资产 | 22.72 | 162.62 | -139.90 | -86.03% |
| 资产总计 | 125,136.32 | 103,815.07 | 21,321.24 | 20.54% |
第16页 共48页
进项税增加所致。
9、 长期股权投资969.44万元，比期初减少305.39万元，减少23.96%，主要系对深圳融合北斗技术有限公司投资计提减值准值所致；10、 其他非流动金融资产4,534.31万元，比期初增加534.31万元，增加13.36%，主要系对
深圳华大北斗科技有限公司权益投资公允价值变动所致；
11、 投资性房地产14,720.74万元，比期初减少850.60万元，减少-5.46%，主要系日常计提
折旧所致；
12、 固定资产6,058.69万元，比期初减少747.69万元，减少10.99%，主要系日常计提折旧所致；
13、 其他非流动资产22.72万元，比期初减少139.90万元，减少86.03%，主要系待置换土
地使用权本期征迁所致。
（二）负债状况
报告期末负债总额29,728.20万元，比期初增加16,261.05万元，增加120.75%，各项负债状况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末 | 期初 | 增减金额 | 增减比例 |
| 短期借款 | 2,302.44 | 2,302.44 | ||
| 应付票据 | 1,608.10 | 1,608.10 | ||
| 应付账款 | 21,199.19 | 9,534.48 | 11,664.72 | 122.34% |
| 预收款项 | 98.66 | 48.38 | 50.27 | 103.91% |
| 合同负债 | 828.63 | 918.35 | -89.72 | -9.77% |
| 应付职工薪酬 | 1,041.60 | 688.55 | 353.05 | 51.27% |
| 应交税费 | 1,033.58 | 696.66 | 336.92 | 48.36% |
| 其他应付款 | 961.15 | 948.94 | 12.21 | 1.29% |
| 一年内到期的非流动负债 | 23.97 | - 23.97 | -100.00% | |
| 其他流动负债 | 43.39 | 50.15 | - 6.75 | -13.47% |
| 预计负债 | 77.69 | 77.69 | ||
| 递延收益 | 533.77 | 557.67 | - 23.91 | -4.29% |
| 负债合计 | 29,728.20 | 13,467.15 | 16,261.05 | 120.75% |
第17页 共48页
4、 预收款项比期初增加103.91%，主要系以预收款结算增加；
5、 应付职工薪酬1,041.60万元，比期初增加353.05万元，增加51.27%，主要系易联电子纳入合并范围，应付职工薪酬相应增加；
6、 应交税金1,033.58万元，比期初增加336.92万元，主要系易联电子纳入合并范围，应交
税金相应增加；
7、 一年内到期的非流动负债变动主要系国债转贷到期还款所致；
8、 预计负债77.69万元，是预提的售后质保费；
（三）权益状况
报告期末归属于母公司所有者权益合计93,802.36万元，比期初增加 3,454.44万元，增加
3.82%，主要系本期盈利所致。
三、2020年度经营业绩分析
（一）营收情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 71,503.42 | 53,723.19 | 17,780.23 | 33.10% |
| 营业成本 | 67,774.26 | 49,556.56 | 18217.70 | 36.76% |
| 营业毛利率 | 5.22% | 7.76% | -2.54% |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 销售费用 | 453.71 | 265.84 | 187.87 | 70.67% |
| 管理费用 | 2,155.16 | 2,433.26 | -278.09 | -11.43% |
| 研发费用 | 843.62 | 883.36 | -39.75 | -4.50% |
| 财务费用 | 342.09 | -245.75 | 587.83 | 不适用 |
| 所得税费用 | 1,068.89 | 434.76 | 634.12 | 145.85% |
第18页 共48页
社保费减免及支付中介机构费用减少所致；
3、研发费用843.62万元，比上年度减少39.75万元，同比减少4.50%，主要系研发人员和研发投入减少等原因所致；
4、财务费用342.09万元，比上年度增加587.83万元，主要系本期美元贬值汇兑损失增加所致。
5、所得税费用1,068.89万元，比上年度增加634.122万元，主要系本年度土地征迁补偿导致应纳税所得额增加所致；
（三）其他项目
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 其他收益 | 475.95 | 175.97 | 299.98 | 170.48% |
| 投资收益 | 2,021.64 | 1,972.16 | 49.48 | 2.51% |
| 公允价值变动收益 | 533.88 | 188.27 | 345.61 | 183.57% |
| 信用减值损失 | -558.45 | 115.10 | -673.55 | -585.19% |
| 资产减值损失 | -1,377.56 | -471.27 | -906.29 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 4,252.96 | 566.87 | 3686.09 | 650.25% |
| 营业外收入 | 268.70 | 385.09 | -116.39 | -30.22% |
| 营业外支出 | 50.43 | 16.52 | 33.91 | 205.27% |
第19页 共48页
（四）利润情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业利润 | 4,760.06 | 2,857.79 | 1,902.27 | 66.56% |
| 净利润 | 3,430.58 | 2,791.60 | 638.98 | 22.89% |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,754.05 | 1,846.94 | -15,600.99 | -844.69% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,511.44 | 1,993.71 | 6,517.73 | 326.92% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,022.73 | -24.49 | 3,047.22 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | - 2,578.09 | 3,855.61 | -6,433.70 | -166.87% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减情况 |
| 一、偿债能力分析 | |||
| 流动比率 | 3.35 | 5.80 | -2.45 |
| 速动比率 | 2.55 | 4.64 | -2.09 |
| 资产负债率（%） | 23.76 | 12.97 | 10.79 |
第20页 共48页负债对股东权益比率（%）
| 负债对股东权益比率（%） | 31.69 | 14.91 | 16.78 |
| 二、营运能力分析 | |||
| 应收账款周转率 | 4.43 | 6.41 | -1.98 |
| 存货周转率 | 13.89 | 12.65 | 1.24 |
| 总资产周转率 | 0.62 | 0.51 | 0.11 |
| 三、盈利能力分析 | |||
| 营业毛利率（%） | 5.22 | 7.76 | -2.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.73 | 3.14 | 0.59 |
| 每股收益 | 0.04 | 0.04 | - |
| 扣除非经常损益每股收益 | -0.04 | -0.03 | -0.01 |
| 每股经营活动现金流量净额 | -0.18 | 0.02 | -0.20 |
第21页 共48页
宁波波导股份有限公司2020年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现将《波导股份2020年年度报告》和《波导股份2020年年度报告摘要》（登载在2021年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））提交给本次大会。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第22页 共48页
宁波波导股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2020年度实现净利润为34,305,842.23元，其中母公司实现净利润19,019,398.42元，公司年末可分配利润为-357,292,455.40元，其中母公司年末可分配利润为-439,745,589.47元。
故2020年度利润分配预案：本年度利润不分配,本年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第23页 共48页
宁波波导股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 203人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,859人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 737人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 511家 | |||
| 审计收费总额 | 5.8亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 382 | ||||
第24页 共48页
事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人(签字注册会计师) | 王强 | 2000年 | 1998年 | 2000年 | 2019年 | 2020年，签署久立特材、华友钴业、传音控股等2019年度审计报告；2019年，签署天士力、湘机油泵、华海药业等2018年度审计报告；2018年，签署永兴材料、创业慧康、金石资源等2017年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 章静静 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2021年 | 2019年，签署华友钴业等2018年度审计报告；2018年，签署华友钴业等2017年度审计报告。 |
| 质量控制复核人 | 方国华 | 2005年 | 2003年 | 2005年 | 2021年 | 2020年，签署大博医疗、沃尔德等上市公司2019年度审计报告； 2019年，签署横店东磁、大立科技等上市公司2018年度审计报告； 2018年，签署桂林三金、大立科技等上市公司2017年度审计报告。 |
第25页 共48页
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
董事会拟支付给会计师事务所2020年度的财务审计报酬为人民币 55 万元，内控审计报酬为人民币17万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。与2019年审计费用相同。董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权董事会确定其2021年度财务审计的报酬。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第26页 共48页
宁波波导股份有限公司关于修订《章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）的要求，宁波波导股份有限公司（以下简称“波导股份”）拟对《公司章程》以下条款进行修订，具体如下：
| 条款 | 原规定 | 拟修订 |
| 第一条 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
第27页 共48页除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
| 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | ||
| 第二十四条 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十三条 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； |
第28页 共48页
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
| （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 第五十六条 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第七十条 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第七十八条 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
第29页 共48页
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东股票权。 | |
| 第九十六条 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百零七条 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十 | 第一百一十七条 董事会会议通 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括 |
第30页 共48页
七条
| 七条 | 知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十二条 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十四条 | 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 |
| 第一百二十六条 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 | 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 | 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 |
第31页 共48页
规、部门规章及本章程的有关规定。
| 规、部门规章及本章程的有关规定。 | 规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | |
| 第一百三十五条 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十四条 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；就履行监督职责事宜向董事会通报或向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 |
第32页 共48页
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 | |
| 第一百四十五条 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
第33页 共48页
宁波波导股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）的要求，宁波波导股份有限公司（以下简称“波导股份”）拟对《股东大会议事规则》以下条款进行修订：
| 条款 | 原规定 | 拟修订 |
| 第七条 | 第七条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 | 第七条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
| 第三十一条 | 第三十一条 董事（独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会，需包含以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及 | 第三十一条 董事（独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会，需包含以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是 |
第34页 共48页
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份
数量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
| 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
第35页 共48页
宁波波导股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）的要求，宁波波导股份有限公司（以下简称“波导股份”）拟对《董事会议事规则》以下条款进行修订，具体如下：
| 条款 | 原规定 | 拟修订 |
| 第二条 | 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等相关人员协助其处理日常事务。 | 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书可以指定证券事务代表等相关人员协助其处理日常事务。 |
| 第九条 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 |
第36页 共48页
托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
| 托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | |
| 第二十六条 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
第37页 共48页
宁波波导股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人陈一红作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届改选情况
鉴于公司第七届董事会任期届满，三名独立董事已连续担任公司独立董事满两届，公司根据相关法定程序，在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会上选举陈一红、江小军、应志芳为公司第八届董事会的独立董事。
（二）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈一红，1969年11月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，英国ACCA资深会员, 财政部全国注册会计师行业领军人才。历任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部负责人、所长助理、副所长、总经理，现任宁波瑞鸿会计师事务所执行合伙人，兼任宁波东力(证券代码：002164)独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为波导股份的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
第38页 共48页
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 (次) | 亲自出席 (次) | 委托出席(次) | 缺席(次) |
| 陈一红 | 4 | 4 | 0 | 0 |
第39页 共48页
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，公司高级管理人员换届选举的提名方式及程序合法合规，候选人均符合任职条件。公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十九年为公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司2020年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。
第40页 共48页
本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2020年度，各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，履行相关职责。
作为审计委员会主任委员，本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，协调、督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进行评估并决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2020年度财务报告审计和内部控制审计服务，对公司的内部审计部门及其工作进行指导，审阅公司定期财务报告并发表意见，对公司内部控制的有效性进行评估，充分发挥了审计委员会的审核、监督作用。
作为薪酬与考核委员会委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，根据公司管理层薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对高级管理人员的工作情况进行评估、审核。报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《2019年度管理层考核办法》实施，无违规情况。
（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、总体评价和建议
2020年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：陈一红
第41页 共48页
宁波波导股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人江小军作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届改选情况
鉴于公司第七届董事会任期届满，三名独立董事已连续担任公司独立董事满两届，公司根据相关法定程序，在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会上选举陈一红、江小军、应志芳为公司第八届董事会的独立董事。
（二）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人江小军，1971年4月出生，硕士学历。历任TCL集团股份有限公司变革创新推进中心副总经理，深圳市融创天下科技股份有限公司CEO、董事，深圳市中青合创传媒科技有限公司董事长，北京中青盛世传媒文化有限公司副董事长，深圳市蓝凌软件股份有限公司董事，深圳华移科技股份有限公司董事，深圳市总商会第六届理事会理事。现任深圳移盟投资有限公司董事长，深圳移盟资本管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人，兼任深桑达A(证券代码：000032)独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为波导股份的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
第42页 共48页
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 (次) | 亲自出席 (次) | 委托出席(次) | 缺席(次) |
| 江小军 | 4 | 4 | 0 | 0 |
第43页 共48页
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，公司高级管理人员换届选举的提名方式及程序合法合规，候选人均符合任职条件。公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十九年为公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司2020年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。
本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员。2020年度，各专门委员会依据
第44页 共48页
公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，履行相关职责。作为战略委员会委员，根据公司《董事会战略委员会工作细则》的要求，对公司长期发展战略计划进行研究提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
作为提名委员会成员，根据公司《董事会提名委员会工作细则》的要求，积极与公司有关部门进行交流，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对候选人的任职资格和履职能力进行了审查，审议通过并提交董事会审议。
（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、总体评价和建议
2020年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：江小军
第45页 共48页
宁波波导股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人应志芳作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届改选情况
鉴于公司第七届董事会任期届满，三名独立董事已连续担任公司独立董事满两届，公司根据相关法定程序，在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会上选举陈一红、江小军、应志芳为公司第八届董事会的独立董事。
（二）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人应志芳，1960年12月出生，宁波大学商学院副教授，MBA、企业管理、国际商务专业硕士生导师。同时还担任中国市场学会理事、全国高校商务管理研究会常务理事、宁波市市场营销协会副会长、宁波海曙区人力资源发展研究学会副会长，宁波天一企业管理咨询有限公司总监，宁波市人力资源管理师综合评审委员会委员，宁波市企业技能人才评价标准化体系建设领导小组专家组成员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为波导股份的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
第46页 共48页
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数(次) | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) |
| 应志芳 | 4 | 4 | 0 | 0 |
第47页 共48页
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，公司高级管理人员换届选举的提名方式及程序合法合规，候选人均符合任职条件。公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十九年为公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司2020年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。
本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。2020年度，各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，履行相关职责。
作为薪酬与考核委员会委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，根据公司管理层薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对高级管理人员的工作情况进行评估、审核。报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《2019年度管理层考核办法》实施，无违规情况。
第48页 共48页
作为审计委员会委员，本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，协调、督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进行评估并决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2020年度财务报告审计和内部控制审计服务，对公司的内部审计部门及其工作进行指导，审阅公司定期财务报告并发表意见，对公司内部控制的有效性进行评估，充分发挥了审计委员会的审核、监督作用。作为提名委员会成员，根据公司《董事会提名委员会工作细则》的要求，积极与公司有关部门进行交流，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对候选人的任职资格和履职能力进行了审查，审议通过并提交董事会审议。
（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、总体评价和建议
2020年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：应志芳