股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2020-025
江苏弘业股份有限公司关于公司向关联方为公司控股子公司提供担保事项
提供反担保的关联交易公告
一、担保暨关联交易情况概述
本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”，本公司持股92.36%）因经营需要，由关联方爱涛文化集团有限公司（以下简称“文化集团”）和江苏爱涛置业有限公司（以下简称“爱涛置业”）共同为爱涛国际商务中心出具质量责任主体担保函。担保金额合计1089万元。公司向文化集团和爱涛置业按照持股比例提供反担保，反担保金额1,005.8万元。
因文化集团和爱涛置业为本公司关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》相关规定，本事项为关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方暨被担保人介绍
（一）爱涛文化集团有限公司
1、基本情况
名称：爱涛文化集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
住所：南京市软件大道48号苏豪国际广场法定代表人：伍栋注册资：36053.84万元人民币主营业务：文化艺术交流;国内贸易;自营和代理各类商品及技术进出口业务。
房屋租赁;日用百货、化妆品的销售;珠宝首饰,金属制品,金银制品的加工与销售;文化项目开发;创意服务;舞台艺术造型策划;企业营销策划;动漫设计;工艺美术品的设计制作;电脑图文、视频设计制作;各类广告的设计、制作;市场信息咨询与调查;商务咨询;企业管理咨询;形象礼仪咨询及培训服务、文化艺术咨询及服务;演艺服务、演出剧目经纪、艺人经纪;室内外装饰装潢设计及施工、环境艺术、景观设计、建筑工程施工;展览展示服务;商品的网上销售;计算机软硬件的研发与销售。艺术品收购、销售、租赁;艺术品鉴定、评估;艺术品投资;票务代理;承接国内外演出、演出经纪;经营性互联网信息服务;贸易经纪与代理;软件开发;互联网广告服务;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);艺术(辅导)培训;体育或体育运动(辅导)培训;科技(辅导)培训;研学(辅导)培训;国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务;旅游管理服务;国内外旅游咨询与商务信息咨询;旅游资源开发和经营管理;旅游宣传促销策划;文艺创作与表演;旅游商品开发销售;住宿服务;景区游览服务;旅游项目投资;文物及非物质文化遗产保护;文化活动策划;体育表演服务;文教办公用品制造;工艺美术及礼仪用品制造;知识产权服务;文化、体育用品及器材批发;体育用品零售、工艺美术品及收藏品零售、乐器零售;五金、家具及室内装饰材料零售;酒、饮料和茶叶批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东或实际控制人：文化集团为江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）的全资子公司。
2、最近一年及一期主要财务指标
截至2019年12月31日，文化集团资产总额420,212,241.70 元，负债总额32,283,343.55元,资产净额387,928,898.15元，2019年度实现营业收入108,710,810.49 元，归母净利润 9,768,428.08元。（经审计）
截至2020年3月31日，资产总额401,124,421.65元，负债总额16,852,378.20元，资产净额384,272,043.45元，2020年一季度实现营业收入9,751,908.77元，
归母净利润-3,113,095.26 元。（未经审计）
（二）江苏爱涛置业有限公司
1、基本情况
名称：江苏爱涛置业有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市软件大道48号法定代表人：孙宏注册资：6500万元人民币主营业务：房地产开发、经营。房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品、五金、交电的销售，线路、管道、设备的安装，搬运货物，房地产销售代理，停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人：爱涛置业为江苏苏豪资产运营集团有限公司的全资子公司，苏豪资产运营集团为苏豪控股全资子公司
2、最近一年及一期主要财务指标
截至2019年12月31日，爱涛置业资产总额445,236,491.85元，负债总额39,241,900.81元,资产净额405,994,591.04元，2019年度实现营业收入8,363,739.40元，净利润-20,641,886.76元。（经审计）截至2020年3月31日，资产总额 419,762,343.84元，负债总额 21,280,977.21元，资产净额398,481,366.63元，2020年一季度实现营业收入0元，净利润-2,499,269.52元。（未经审计）
三、本次反担保的关联交易的目的及对上市公司的影响
爱涛文化为本公司持股92.36%的控股子公司，根据相关法律法规，其对外销售爱涛国际商务中心时，需有具备相关条件的企业为其销售的爱涛国际商务中心出具质量责任主体担保，因本公司不具备相关条件，故由本公司关联方文化集团和爱涛置业共同为爱涛文化出具质量责任主体担保函,担保金额合计1089万元。
本公司向文化集团和爱涛置业按照持股比例提供反担保，反担保金额1,005.8万元，公司实际担保金额未大于公司持股比例，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害公司股东特别是中小股东的利益。
四、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项得到独立董事事前认可，公司于2020年4月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过本关联交易事项。关联董事吴廷昌先生、姜琳先生、伍栋先生回避表决。
独立董事发表独立意见如下：
“因控股子公司爱涛文化经营所需，由关联方文化集团和爱涛置业共同为其出具质量责任主体担保函，公司向关联方按照持股比例提供反担保，反担保金额1,005.8万元，公司实际担保金额未大于公司持股比例，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。同意将该关联交易提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
董事会审计与风控委员会发表书面审核意见如下：
“因控股子公司爱涛文化经营所需，由关联方文化集团和爱涛置业共同为其出具质量责任主体担保函，公司向关联方按照持股比例提供反担保，反担保金额1,005.8万元，公司实际担保金额未大于公司持股比例，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害公司股东特别是中小股东的利益。
我们同意第九届董事会第二十三次会议审议本事项，关联董事需回避表决。”
本事项还需提交公司股东大会审议，关联股东须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、历史关联交易（日常关联交易除外）
本次交易前12个月，公司未与爱涛置业发生关联交易；
2019年8月，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司放弃文化集团转让所持爱涛文化7.64%股权的优先受让权。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司对外担保余额合计12,382.58万元，占公司2019年经审计净资产的7.31%。本公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2019年4月29日