中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648号）核准，并经上交所同意，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份、公司”）采用非公开发行方式向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票468,749,995股，共计募集资金2,474,999,977.28元，扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为杭钢股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对杭钢股份拟变更募集资金用途暨关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
杭钢股份拟在现有钢铁业务及环保业务外，涉布局数字经济领域，投资建设互联网数据中心（IDC）业务。同时，考虑公司原募集资金投资项目“金属材料交易平台项目”已不具备继续实施的条件。为此，公司拟变更部分募集资金投向用于收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司（以下简称“云数据公司”）100%股权并对其增资，后续以云数据公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。本次公司拟变更募集资金投向合计使用9.5亿元投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，其中72,596.18万元用于收购云数据公司100%股权，其余22,403.82万元用于对云数据公司增资，增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股， 增加云数据公司注册资本17,898万元，尾差8,934元计入资本公积。增资完成后，云数据公司注册资本增加至75,898万元。
二、公司募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648号）核准，并经上交所同意，杭钢股份采用非公开发行方式向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票468,749,995股，发行价为每股人民币5.28元，共计募集资金2,474,999,977.28元，扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月2日汇入公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立的账号为1202020029900105537的人民币账户内。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕177号）。另扣除验资登记费等655,896.21元，募集资金净额为2,444,999,977.65元。截至2019年5月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划募集资金总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 募集资金累计实际投入金额（万元） | 募集资金投资项目进度（%） | |
| 1-1 | 宁波钢铁环保改造项目 | 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 19,000.00 | 11,267.00 | 59.00 |
| 1-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | 8,200.00 | 100.00 | |
| 1-3 | 原料场封闭工程 | 33,000.00 | 0 | / | / | |
| 1-4 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | 43,200.00 | / | / | |
| 2-1 | 紫光环保 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 100.00 |
| 2-2 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 3,800.00 | 3,800.00 | 2,742.64 | 72.17 | |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 10,800.00 | 10,800.00 | 7,330.44 | 67.87 | |
2-4
| 2-4 | 污水处理项目 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 11,112.92 | 74.09 |
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 7,400.00 | 7,400.00 | 7,404.15 | 100.06 | |
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 2,100.00 | 2,100.00 | 1,669.18 | 79.48 | |
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,149.31 | 82.88 | |
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 15,400.00 | 15,400.00 | 15,365.60 | 99.78 | |
| 3 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | |||
| 4 | 金属材料交易平台项目 | 95,000.00 | 95,000.00 | |||
| 合 计 | 280,000.00 | 247,000.00 | ||||
公司拟变更的募集资金投资项目为金属材料交易平台项目，涉及变更投向的募集资金总金额9.5亿元，占总募集资金总额的38.38%，截至目前，该项目投入募集资金为0元。公司变更后募集资金投资项目为杭钢云计算数据中心项目一期，公司将通过收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，公司控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）持有云数据公司55%股权，其全资子公司富春有限公司（以下简称“富春公司”）持有云数据公司45%股权，拟投入募集资金9.5亿元，其中72,596.18万元用于收购云数据公司100%股权，其余22,403.82万元用于对云数据公司增资，增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股，增加云数据公司注册资本17,898万元，尾差8,934元计入资本公积。增资完成后，云数据公司注册资本增加至75,898万元。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原募投项目“金属材料交易平台项目”计划由公司之子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司分两期实施。其中一期投资额9.5亿元。包括固定资产投资约50,000万元（含工程费用17,615万元，其他费用29,114万元，预备费3,271万元）、金融服务约45,000万元。项目建设期为2年。项目建成达产后，预计投资回收期7.32年，全部投资财务内部收益率为18.89%。该项目已于2015年3月13日经杭州市拱墅区发展改革和经济局备案，并于2015年5月19日获得杭州市环境保护局拱墅环境保护分局的批复。截至目前，该项目未开工建设，也未投入募集资金，募集资金存放在公司募集资金专用账户。
（二）变更的原因
公司当时拟定“金属材料交易平台项目”计划打造金属材料电商平台，通过线上线下交易给客户提供交易平台，并配套供应链金融等系列服务。近年来，市场形势发生了巨大的变化，金属材料交易平台竞争激烈，钢钢网、找钢网、宝武集团下属欧冶云商等平台具有先发优势，新成立的平台很难与之竞争；且金融市
场风险剧烈增加，大量提供金融服务的平台公司倒闭，公司投入有限，难以支撑供应链金融服务；如继续实施原项目将有可能导致大额损失。
为确保股东利益不受损，公司拟终止“金属材料交易平台项目”的投资，对应的募集资金投资额9.5亿元拟变更投向通过收购云数据公司100%股权及后续增资推进实施杭钢云计算数据中心项目一期。在数字经济领域实现重要布局，新增互联网数据中心（IDC）业务，提供机架出租及运维服务的同时，还提供云服务、增值服务及大数据服务。
四、变更后项目情况
杭钢云计算数据中心项目拟引进云计算、大数据产业链合作伙伴，逐步形成产学研相结合的大数据产业链生态体系，促进信息化技术与政务体系的深度融合，打造全国具有较高知名度和影响力的产学研一体化的大数据中心。项目总体为建设9,670个机架的土建工程和对应的机电配套工程，以及10%云化服务投入，合计投资总额约22.34亿元，项目内部投资收益率为14.04%，投资回收期为6.49年；如不考虑云化服务收入，9,670个机架土建和机电配套总投资则为14.058亿元，项目内部投资收益率为12.11%，投资回收期为7.05年。
杭钢云计算数据中心项目一期机电设备按4,000个机架规模建设，投资约
4.57亿元，项目建成后形成完整的4,000个机架生产能力。项目总体在现有厂房内改造，考虑到土建工程建设时的震动、粉尘等会影响现有机房的运行，9,670个机架规模的土建工程一次建设，9,670个机架规模的土建工程投资额约为2.77亿元，一期项目全部建成并形成完整生产能力时的建设投资估算约为7.343亿元，财务内部收益率为8.34%，投资回收期为8.6年；如完全对应按照4,000个机架的土建工程投资1.256亿元，则一期工程建设总投资为5.828亿元，财务内部收益率为11.82%，投资回收期为7.15年。
杭钢云计算数据中心项目一期建设周期为一年，已经开始部分项目建设，预计2020年5月建成投产并开始产生收益。
杭钢云计算数据中心项目一期投资概算如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 单项工程 | 投资金额（含税） | 主要建设内容 |
| 1 | IDC项目整体土建工程 | 27,702.73 | |
| 2 | IDC项目一期4000个机架机电工程 | 45,722.82 | |
| 2-1 | 机房空调主设备 | 5,132.24 | 一期4台900RT和5台1100RT离心式冷水机组及配套 设备 |
| 2-2 | 空调末端 | 5,865.90 | 含机房空调末端、多联式空调及防排烟通风工程 |
| 2-3 | 空调自控系统 | 585.00 | |
| 2-4 | 变配电系统 | 7,232.78 | 一期变压器容量为28台2000kVA、2台1600kVA |
| 2-5 | 发电机系统 | 8,822.30 | 一期24台800KW 10KV机组集装箱油机 |
| 2-6 | 不间断电源系统 | 8,852.82 | |
| 2-7 | 机房设备工艺 | 5,832.77 | 机架、封闭冷通道、电缆、走线 架等 |
| 2-8 | 工艺照明 | 200.00 | 列间照明 |
| 2-9 | 机房装修 | 1,200.00 | 含机房区装修、抗静电架空地板等 |
| 2-10 | 极早期报警 | 300.00 | |
| 2-11 | 机房弱电 | 1,200.00 | 动力环境监控和安全防范系统 |
| 2-12 | 一期网络接入及综合布线 | 400.00 | |
| 2-13 | 防火封堵 | 99.00 | |
| 合计 | 73,425.55 | ||
算中心55%和45%股权。云数据公司目前无经营业务，主要资产包括项目用地和房产、部分现金以及在建工程。公司拟利用募集资金9.5亿元投资收购云数据公司100%股权并对其增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。
经具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）对云数据公司评估，并于2019年6月27日出具了《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕340号），以2019年5月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，确定云数据公司100%股权评估价值为725,961,784.04元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所于2019年6月17日出具的大华核字（2019）050682号的《审计报告》，标的公司2019年5月31日股东全部权益账面价值为599,345,207.88元。
股东全部权益账面价值599,345,207.88元，评估价值725,961,784.04元，评估增值126,616,576.16元，增值率为21.13%。增值的原因主要为土地、房产评估增值。
经各方协商确定云数据公司股权转让价格为72,596.18万元。公司将用除股权转让款外的其余募集资金22,403.82万元用于对云数据公司增资，增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股，增加云数据公司注册资本17,898万元，尾差8,934元计入资本公积。增资完成后，云数据公司注册资本增加至75,898万元。上述增资款加上云数据公司自有资金投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，项目建设如有资金缺口将由公司或者云数据公司自筹资金解决。
杭钢云计算数据中心项目建设完成后，收入主要由出租机架收入、云服务虚机收入以及增值服务、大数据服务收入构成，一期项目经济评价中只按照出租机架收入来测算项目的经济效益。通信机房按单机架租金收入进行模拟测算，参考国内运营商IDC机房机架定价行情，平均功耗为5.0kW的单机架租金情况为6000~9000元/架/月左右，本项目租金每个5Kw机架收入按7.44万元/年计算。装机率前三年按50%、75%、95%，第四年后按稳定在95%装机率进行。稳定运
行后，预计一期项目可实现营业收入2.83亿元/年，财务内部收益率约为8.34%，投资回收期约为8.6年。后根据市场情况二期5670个机架择机投产运营并提供云化服务，每年业务收入预计约为9.33亿元；财务内部收益率约为14.04%，投资回收期约为6.49年。
五、关联交易对方及标的情况
（一）关联关系
本次交易对方为杭钢集团及富春公司，其中杭钢集团持有公司15.14亿股，占公司总股本的44.84%，是公司的控股股东；杭钢集团同时实际持有富春公司100%股权，是富春公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方
1、杭州钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：913300001430490399
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：浙江省杭州拱墅区半山路178号
法定代表人：张利明
注册资本：500000万人民币
经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机
械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）杭钢集团截至2018年12月31日的财务情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2019〕3798号），根据该报告，杭钢集团总资产64,818,002,975.15元、所有者权益31,012,901,982.41元、营业收入102,419,614,904.89元、净利润2,329,258,811.49元。
2、富春有限公司
公司编号：168004商业登记证号码：10306288-000-04-19-5主要经营场所：香港金钟道95号统一中心35楼主要业务：一般贸易，持有物业作出租用途及投资控股公司富春公司截至2018年12月31日的财务情况审计报告中显示，富春公司总资产6,807,024,432.92元、所有者权益2,048,182,654.95元、营业收入12,969,712,391.17元、净利润-21,946,222.10元。
（三）关联交易标的
1、基本情况
公司名称：杭州杭钢云计算数据中心有限公司统一社会信用代码：913301007434647970公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）住所：浙江省杭州市拱墅区半山镇沈家桥村法定代表人：范永强
注册资本：58000万元人民币成立日期：2002年9月25日营业期限：2002年09月25日-2023年09月24日经营范围：提供包括云计算和数据采集、存储、容备、分析和应用的技术研发、技术转让、技术咨询；软件产品销售和系统服务；高强度机械用钢生产加工，钢铁轧制，金属压延。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 杭钢集团 | 31900万元人民币 | 31900万元人民币 | 55% |
| 2 | 富春公司 | 26100万元人民币 | 26100万元人民币 | 45% |
序号
| 序号 | 项目 | 截至2019年5月31日 | 截至 2018年12月31日 | 截至 2017年12月31日 |
| 1 | 资产合计 | 651,158,341.59 | 650,383,588.51 | 715,958,760.47 |
| 2 | 负债合计 | 51,813,133.71 | 51,908,415.92 | 2,405,915.87 |
| 3 | 所有者权益合计 | 599,345,207.88 | 598,475,172.59 | 713,552,844.60 |
| 序号 | 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 2,628,853.77 | / | / |
| 2 | 营业利润 | 833,135.29 | -1,729,749.15 | -34,626.53 |
| 3 | 利润总额 | 870,035.29 | -1,468,461.04 | -37,992.05 |
| 4 | 净利润 | 870,035.29 | -1,468,461.04 | -37,992.05 |
甲方（股权转让方）：杭钢集团、富春公司乙方（股权受让方）：杭钢股份
2、标的股权：
股权转让方承诺，以2019年5月31日为基准日，股权转让方将合计持有的云数据公司100%的股权协议转让给股权受让方，并在收到股权受让方股权转让款后的十个工作日内协助股权受让方办理完成前述股权转让所需的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权受让方将持有标的公司100%的股权。
3、标的股权的定价依据、支付方式：
（1）定价基准日
各方同意，本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计、评估基准日，即2019年5月31日。
（2）定价依据及交易价格
各方同意，股权转让方向股权受让方转让云数据公司100%的股权，根据股权转让方和受让方共同聘请的具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）于2019年6月27日出具的《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕340号），以2019年5月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，标的公司100%股权的评估价值为725,961,784.04元。根据评估结果，经各方协商确定，标的公司100%股权转让价格为72,596.18万元。
（3）支付方式
各方同意，股权受让方应在本协议生效之日起60个工作日内以现金方式一次性向股权转让方支付转让价款合计72,596.18万元。
六、市场前景和风险提示
（一）杭钢云计算数据中心项目的市场前景
近年来，国家和浙江省高度重视云计算、大数据产业发展。国务院及各部委发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造2025》、《推动企业上云实施指南(2018-2020年)》、《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等文件，强调要大力推进移动互联网、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术在经济社会发展中的深度应用，支持大数据技术及应用的研发和产业化。国务院发布的《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》规定：“要加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、自然灾害较少的地区部署，以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署。” 2018年7月，工信部印发了《推动企业上云实施指南(2018-2020年)》，旨在支持企业上云，推动企业加快数字化、网络化、智能化转型；促进互联网、大数据、人工智能与实体经济深度融合，加快现代化经济体系建设。浙江省于2018年9月14日发布了《浙江省数字经济五年倍增计划》，明确力争数字经济核心产业增加值年均增长15%左右，着力培育数字安防、云计算大数据和电子商务3个世界级产业集群；在云计算、大数据、物联网、人工智能等领域形成一批创新成果和行业解决方案。本项目属于“以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署”的重点支持类型，符合国家产业政策。
由于互联网及移动互联网业务的高速发展，我国IDC业务正处在快速发展阶段。根据国内IDC领域专业研究机构“中国IDC圈”最新发布的《2018-2019年中国IDC产业发展研究报告》显示，2018年中国IDC市场规模已达1228亿元，同比增长29.8%。2019年至2021年，我国IDC市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率31%，到2021年，我国IDC市场规模将接近2700亿元。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动IDC市场规模的重要驱动力。在5G、物联网、VR虚拟现实等新兴技术的广泛商用，将带来更加丰富的互联网内容呈现、更加繁多的应用场景、更加复杂的数据结构以及更加频繁的数据处理及信息交互，进而提升 IDC需求的量级与精细度。具体表现在 5G 商用将为互联网企业提供高传输速度，降低网络延时，提高用户体验，带动终端侧访问数量激增，拉升互联网行业的 IDC 需求；物联网、工业互
联网等技术的推广应用，将产生海量的数据，进而加大对数据存储和处理的需求，推动 IDC 业务市场规模增长。从IDC区域市场来看，中东部发达地区的新兴市场发展迅速，江苏、浙江、湖北等地的IDC市场需求快速攀升，市场规模呈现规模化上升趋势。数据中心多为大型、高等级数据中心，机架数普遍在1000个以上。
从浙江省情况看，三家电信运营商累计可提供机架个数3万余个，目前利用率已经达到85%以上，假设大部分以满足本省需求为主，则浙江省的实际IDC机架需求在3万左右，按照30%以上的增长率，在未来三到五年IDC需求将增长到4-6万以上。从全国范围看，预计全国数据中心机架数量需求在40-50万个，未来三到五年数量需求将翻倍增长，增量将达到50-100万个。IDC具有较大的市场空间。
（二）杭钢云计算数据中心项目的主要风险及应对策略
1、市场风险：
由于IDC业务需求年均30%左右持续高速增长，近来有不少新建的数据中心（IDC）项目上马，除电信运营商、第三方IDC运营商、互联网企业外，政府以及其他行业企业主体也纷纷加入IDC、云平台建设或者运营的行列，未来可能面临较为激烈的市场竞争。
对策：本项目定位于高等级的绿色数据中心，聚焦细分市场，构建涵盖“数据存储-数据分析-数据交易”一揽子解决方案的运营体系，发挥各项资源优势，降低运营成本，快速建立云计算中心在新领域的品牌优势和竞争力。
2、新技术风险
为了应对云计算、虚拟化、集中化、高密化等服务器的变化，提高数据中心的运营效率，降低能耗，实现快速扩容且互不影响，越来越多的新技术将用于数据中心建设，可能对数据中心的原有配置及成本结构等带来颠覆性的冲击。
对策：本项目在建设过程中将充分利用成熟的新技术功能来提升整体质量，如采用微模块技术、GPU计算服务器等，以提高数据中心的运营效率，降低能
耗，并在需要时可实现快速扩容且互不影响。公司在实施云化服务时亦将密切关注创新技术的发展，慎重投资服务器和交换机，对成熟商用化的技术可适时引入。
3、合作风险
云数据公司运营后续将引入专业的合作伙伴，可能会面临合作双方/多方在战略理念、管理模式、业务领域、技术水平等方面的分歧。一旦发生战略性的分歧，将对本项目的整体运营带来严重影响。
对策：公司将谨慎选择合作方，与合作公司在战略、管理等方面达成共识，由合作方兜底风险，尽量使决策符合双方发展目标。
4、信息安全风险
云数据公司运营后，随着企业入驻，企业生产经营数据、个人身份数据及日常行为数据等将海量汇聚。一旦发生技术问题，影响网络的正常使用或导致数据泄露、数据丢失等，将对公司产生非常不利的影响。
对策：为全方位保障数据安全，公司一方面将加强内部管理，建立完善的数据安全保护机制和数据交换等一系列制度；另一方面将加强数据安全的技术管理，通过引进强大的技术力量，采用具备国家认可的信息安全设备，通过实时设备监控、联动报警等手段，确保数据中心的数据安全。
5、涉足新领域的风险
IDC业务系公司新进入领域，相对于现有的钢铁、环保业务，公司缺少相关经营管理经验，并且在该领域的专业人才储备相对较少，可能面临专业团队不足、市场判断失误等风险。
对策：公司将通过全方位的制度设计，通过融合与引进相结合的方式，充分调动团队工作积极性，提升技术水平，加强运营管控，从而优化公司整体运营能力，化解或降低进入新领域的风险。
七、项目审批备案情况及决策程序
“杭钢云计算数据中心”项目已于2018年11月在杭州市拱墅区发改局完成立项备案。项目代码：2018-330105-65-03-088620-000。本项目建设地点为浙江
省杭州市拱墅区沈家桥132号。本项目已于2018年11月完成环评备案，备案号：
201833010500000467。杭钢集团董事会、富春公司董事会、云数据公司董事会均已审议通过关于将云数据公司100%股权协议转让给公司事项。
公司变更募集资金投向投资收购云数据公司并增资建设运营“杭钢云计算数据中心”项目一期已经公司七届二十四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
八、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投向是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，培育新的利润增长点；公司收购云数据公司100%股权的相关关联交易定价以具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。独立董事同意公司变更部分募集资金投向收购云数据公司100%股权并增资的关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次将原募投项目“金属材料交易平台项目”变更为“杭钢云计算数据中心项目一期”，公司拟通过收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，该事项符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率；关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
九、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了本次公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次变更部分募集资金用途暨关联交易的议案文件以及独立董事针对该事项出具的事前认可意见和独立意见，对公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项进行了核查。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项，已经公司第七届董事会第二十四次会议，第七届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需回避表决。上述决策程序符合相关法律法规的规定。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，本独立财务顾问对上市公司本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项无异议。