证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2019—051
杭州钢铁股份有限公司关于收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%
股权并增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更部分募集资金用途，使用9.5亿元募集资金向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）、 富春有限公司（以下简称“富春公司”）收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司（以下简称“云数据公司”）100%股权并对其增资投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。
●公司本次变更募集资金投向收购云数据公司100%股权并增资事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
●本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、对外投资暨关联交易概述
公司为实现中长期战略发展目标，保持公司长期健康发展，拟在现有钢铁业务及环保业务外，充分利用公司及股东的资源优势，涉足数字经济产业，布局数字经济领域，投资建设互联网数据中心（IDC）项目，开展机架出租及运维服务等业务，并提供云服务、增值服务及大数据服务，培育新的利润增长点。为此，公司拟变更部分募集资金投向用于收购云数据公司100%股权并增资，后续以云数据公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。本次投资合计使用募集资金9.5亿元，其中72,596.18万元用于收购云数据公司100%股权，其余
22,403.82万元用于对云数据公司增资，增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股， 增加云数据公司注册资本17,898万元，尾差8,934元计入资本公积。增资完成后，云数据公司注册资本增加至75,898万元。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。交易完成后，公司将以云数据公司为实施主体，建设并运营互联网大数据中心项目（IDC项目），提供机架出租及运维服务，并提供云服务、增值服务及大数据服务。
二、关联交易对方情况
（一）关联关系
本次交易对方为杭钢集团及富春公司，其中杭钢集团持有公司15.14亿股，占公司总股本的44.84%，是公司的控股股东；杭钢集团同时实际持有富春公司100%股权，是富春公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方
1、杭州钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：913300001430490399
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：浙江省杭州拱墅区半山路178号
法定代表人：张利明
注册资本：500000万人民币
经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机
械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭钢集团截至2018年12月31日的财务情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2019〕3798号），根据该报告，杭钢集团总资产64,818,002,975.15元、所有者权益31,012,901,982.41元、营业收入102,419,614,904.89元、净利润2,329,258,811.49元。
2、富春有限公司
公司编号：168004
商业登记证号码：10306288-000-04-19-5
主要经营场所：香港金钟道95号统一中心35楼
主要业务：一般贸易，持有物业作出租用途及投资控股公司
富春公司截至2018年12月31日的财务情况审计报告中显示，富春公司总资产6,807,024,432.92元、所有者权益2,048,182,654.95元、营业收入12,969,712,391.17元、净利润-21,946,222.10元。
三、关联交易标的
1、基本情况
公司名称：杭州杭钢云计算数据中心有限公司
统一社会信用代码：913301007434647970
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：浙江省杭州市拱墅区半山镇沈家桥村
法定代表人：范永强
注册资本：58000万元人民币
成立日期：2002年9月25日
营业期限：2002年09月25日-2023年09月24日
经营范围：提供包括云计算和数据采集、存储、容备、分析和应用的技术研发、技术转让、技术咨询；软件产品销售和系统服务；高强度机械用钢生产加工，
钢铁轧制，金属压延。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 杭钢集团 | 31900万元人民币 | 31900万元人民币 | 55% |
| 2 | 富春公司 | 26100万元人民币 | 26100万元人民币 | 45% |
3、标的公司业务情况
云数据公司的原名为杭州紫金实业有限公司，已于2018年9月20日完成名称变更的工商登记。该公司原先主要从事高强度机械用钢生产加工、钢铁轧制、金属压延业务，自杭钢集团半山基地2015年底关停后，该公司处于转型状态。截至目前，云数据公司正处于IDC项目建设过程中，尚未正式开展实际经营。公司对其收购并增资完成后，云数据公司将主要从事互联网数据中心（IDC）业务，即通过自建机房、购置机架、空调、网络等设备，并向电信运营商采购网络资源，向客户提供出租机架、网络接入及机架运行维护等基础业务；同时提供云服务、增值服务以及大数据服务等。
4、标的公司财务情况
根据具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月21日出具的天健审〔2019〕3410号《审计报告》、2018年2月12日出具的天健审〔2018〕2927号《审计报告》，及大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所于2019年6月17日出具的大华核字（2019）050682号的《审计报告》，云数据公司的财务数据如下： 单位：元
| 序号 | 项目 | 截至 2019年5月31日 | 截至 2018年12月31日 | 截至 2017年12月31日 |
| 1 | 资产合计 | 651,158,341.59 | 650,383,588.51 | 715,958,760.47 |
| 2 | 负债合计 | 51,813,133.71 | 51,908,415.92 | 2,405,915.87 |
| 3 | 所有者权益合计 | 599,345,207.88 | 598,475,172.59 | 713,552,844.60 |
| 序号 | 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 2,628,853.77 | / | / |
| 2 | 营业利润 | 833,135.29 | -1,729,749.15 | -34,626.53 |
| 3 | 利润总额 | 870,035.29 | -1,468,461.04 | -37,992.05 |
| 4 | 净利润 | 870,035.29 | -1,468,461.04 | -37,992.05 |
经具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）对云数据公司评估，并于2019年6月27日出具了《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕340号），以2019年5月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，确定云数据计算中心100%股权评估值为725,961,784.04元。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所于2019年6月17日出具的大华核字（2019）050682号的《审计报告》，标的公司2019年5月31日股东全部权益账面价值为599,345,207.88元。
股东全部权益账面价值599,345,207.88元，评估价值725,961,784.04元，评估增值126,616,576.16元，增值率为21.13%。增值的原因主要为土地、房产增值。
公司本次拟使用募集资金9.5亿元，其中72,596.18万元用于收购云数据公司100%股权，其余22,403.82万元用于对云数据公司增资，增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股，增加云数据公司注册资本17,898万元，尾差8,934元计入资本公积。增资完成后，云数据公司注册资本增加至75,898万元。上述增资款加上云计算数据中心自有资金投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，项目建设如有资金缺口将由公司或者云数据公司自筹资金解决。
四、关联交易协议签署情况
公司与杭钢集团、富春公司签署了《杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司与杭州钢铁股份有限公司关于杭州杭钢云计算数据中心有限公司之附生效条件的股权转让协议》，其主要内容如下：
1、协议主体：
甲方（股权转让方）：杭钢集团、富春公司
乙方（股权受让方）：杭钢股份
2、标的股权：
股权转让方承诺，以2019年5月31日为基准日，股权转让方将合计持有的云数据公司100%的股权协议转让给股权受让方，并在收到股权受让方股权转让款后的十个工作日内协助股权受让方办理完成前述股权转让所需的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权受让方将持有标的公司100%的股权。
3、标的股权的定价依据、支付方式：
（1）定价基准日
各方同意，本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计、评估基准日，即2019年5月31日。
（2）定价依据及交易价格
各方同意，股权转让方向股权受让方转让云数据公司100%的股权，根据股权转让方和受让方共同聘请的具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）于2019年6月27日出具的《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕340号），以2019年5月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，标的公司100%股权的评估价值为725,961,784.04元。根据评估结果，经各方协商确定，标的公司100%股权转让价格为72,596.18万元。
（3）支付方式
各方同意，股权受让方应在本协议生效之日起60个工作日内以现金方式一次性向股权转让方支付转让价款合计72,596.18万元。
五、本次关联交易的风险分析
1、市场风险：
由于IDC业务需求保持年均30%左右高速增长，近来有不少新建的数据中心（IDC）项目上马，除电信运营商、第三方IDC运营商、互联网企业外，政府以及其他行业企业主体也纷纷加入IDC、云平台建设或者运营的行列，未来可能面临较为激烈的市场竞争。
对策: 本项目定位于高等级的绿色数据中心，聚焦细分市场，构建涵盖“数据存储-数据分析-数据交易”一揽子解决方案的运营体系，发挥各项资源优势，降低运营成本，快速建立云计算中心在新领域的品牌优势和竞争力。
2、新技术风险
为了应对云计算、虚拟化、集中化、高密化等服务器的变化，提高数据中心的运营效率，降低能耗，实现快速扩容且互不影响，越来越多的新技术将用于数据中心建设，可能对数据中心的原有配置及成本结构等带来冲击。
对策：本项目在建设过程中将充分利用成熟的新技术功能来提升整体质量，如采用微模块技术、GPU计算服务器等，以提高数据中心的运营效率，降低能耗，并在需要时可实现快速扩容且互不影响。公司在实施云化服务时将密切关注创新技术的发展，慎重投资服务器和交换机，对成熟商用化的技术可适时引入。
3、合作风险
云数据公司运营后续不排除引入专业的合作伙伴，可能会面临合作双方/多方在战略理念、管理模式、业务领域、技术水平等方面的分歧。一旦发生战略性的分歧，将对本项目的整体运营带来严重影响。
对策：公司将谨慎选择合作方，与合作公司在战略、管理等方面达成共识，由合作方兜底风险，尽量使决策符合双方发展目标。
4、信息安全风险
云数据公司运营后，随着企业入驻，企业生产经营数据、个人身份数据及日常行为数据等将海量汇聚。一旦发生技术问题，影响网络的正常使用或导致数据泄露、数据丢失等，将对公司产生不利影响。
对策：为全方位保障数据安全，公司一方面将加强内部管理，建立完善的数据安全保护机制和数据交换等一系列制度；另一方面将加强数据安全的技术管理，通过引进强大的技术力量，采用具备国家认可的信息安全设备，通过实时设备监控、联动报警等手段，确保数据中心的数据安全。
5、涉足新领域的风险
IDC业务系公司新进入领域，相对于现有的钢铁、环保业务，公司缺少相关经营管理经验，并且在该领域的专业人才储备相对较少，可能面临专业团队不足、市场判断失误等风险。
对策：公司将通过全方位的制度设计，通过融合与引进相结合的方式，充分调动团队工作积极性，提升技术水平，加强运营管控，从而优化公司整体运营能力，化解或降低进入新领域的风险。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易完成后，云数据公司将成为本公司的全资子公司，公司将以云数据公司为实施主体，建设并运营互联网大数据中心项目（IDC项目）。公司收购云数据公司后，可充分利用自身及云数据公司的国企背景优势、资源能耗优势及区位优势（近用户、近产业链、近人才）等有利条件建设并运营该项目。该项目符合国家相关产业政策要求、符合市场发展需求，与公司发展战略一致，具有较好的经济效益和社会效益。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
本次股权收购完成后，云数据公司将纳入本公司合并报表范围，本公司不存在为交易对方提供担保、委托理财等情况，也不存在交易对方占用本公司资金等方面的情况。
七、关联交易履行的决策程序
1、关联交易的董事会审议程序
公司于2019年7月17日以通讯方式召开的第七届董事会第二十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资的关联交易议案》，关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均依法回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事发表事前认可意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资用途用于收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期事项，是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益和公司的长远发展，公司收购云数据公司100%股权的相关关联交易定价以具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议
案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，因该议案构成关联交易，关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
3、独立董事发表独立意见
独立董事认为：公司本次拟变更部分募集资金投向，将原募投项目“金属材料交易平台项目”变更为“杭钢云计算数据中心项目一期”，公司拟通过收购杭云数据公司100%股权并增资运营建设杭钢云计算数据中心项目一期。公司本次变更部分募集资金投向是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，培育新的利润增长点；公司收购云数据公司100%股权的相关关联交易定价以具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同意公司变更部分募集资金投向收购云数据公司100%股权并增资的关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次变更部分募集资金投向用于收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期的相关关联交易定价以具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。审计委员会同意该项关联交易。
5、监事会意见
监事会认为：公司本次将原募投项目“金属材料交易平台项目”变更为“杭钢云计算数据中心项目一期”，公司拟通过收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，该事项符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率；关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事
项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
6、关联交易需要履行的其他程序
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决。
八、备查文件目录
1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十四次董事会相关事项的事先认可意见；
4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十四次董事会相关事项的独立意见；
5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于公司七届二十四次董事会相关事项的书面核查意见；
6、坤元资产评估有限公司出具的《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
7、大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所出具的《杭州杭钢云计算数据中心有限公司专项审计报告》；
8、杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司与杭州钢铁股份有限公司关于杭州杭钢云计算数据中心有限公司之附生效条件的股权转让协议。
特此公告
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年7月18日