2018年度股东大会会议资料
2019年4月26日
大 连
目 录
一、会议议程及会议事项
2018年度股东大会议程 ...... 1
2018度股东大会相关事项说明 ...... 2二、会议议案1、2018年年度报告及其摘要 ...... 3
2、2018年度董事会工作报告 ...... 3
3、2018年度监事会工作报告 ...... 7
4、2018年度财务决算报告 ...... 8
5、2018年度利润分配方案 ...... 8
6、关于聘用2019年度财报审计机构和内控审计机构的议案 ...... 8
7、关于适时发行短期融资券的议案 ...... 9
8、关于运用暂时闲置资金购买 短期低风险理财产品的议案 ...... 10
9、关于修改《公司章程》的议案 ...... 9
10、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 10
11、关于补选钟成先生为公司董事的议案 ...... 10
12、关于补选赵肃芬女士为公司监事的议案 ...... 10
2018年度独立董事述职报告 ...... 14
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2018年度股东大会议程
时 间：2019年4月26日 上午9:30地 点：辽宁省大连市中山区新安街1号
日月潭大酒店 大会议厅（酒店停车场西侧会议楼3楼）出席人员：股东及其代表，公司董事、监事列席人员：公司高级管理人员等
会议议程：
一、 本次股东大会相关事项说明
二、 审议提交本次会议的议案
1. 2018年年度报告及其摘要2. 2018年度董事会工作报告3. 2018年度监事会工作报告4. 2018年度财务决算报告5. 2018年度利润分配方案6. 关于聘用2019年度财报审计机构和内控审计机构的议案7. 关于适时发行短期融资券的议案8. 关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案9. 关于修改《公司章程》的议案10. 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案11. 关于补选钟成先生为公司董事的议案12. 关于补选赵肃芬女士为公司监事的议案除以上12项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2018年度述职报告。
三、 投票表决上述议案
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2018度股东大会相关事项说明
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 出席本次股东大会的股东或股东代理人为本次股东大会股权登记日（2019年4月18日）登记在册，且已在本次股东大会正式召开前办理登记手续的股东（包括股东代理人）。
公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。其中持有公司股票的董事、监事及高级管理人员以双重身份出席会议。
三、 股东（股东代理人）参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、 议案表决采取现场记名投票表决与网络投票表决两种方式，同一表决权的股东或其代表只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（股东代理人）在填写表决票时，应按要求认真填写，只能选择 “同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“ √ ”；表决完成后，请将表决票投入票箱，以便统计表决结果。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
股东（股东代理人）在进行会议登记并签到后离会未投票的，虽未离会但未投票或因涂改等原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东大会股份总数，其未投票或错投票的行为视为弃权。
根据上市公司股东大会规则的要求，网络投票结束的时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00，股东大会的最终表决结果需将现场表决结果与网络投票结果合并汇总后才能获得，因此本次股东大会的最终表决结果敬请各位股东参看2019年4月27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站披露的本次股东大会决议公告。
五、 公司聘请北京德恒律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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议案一
2018年年度报告及其摘要
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了《2018年年度报告》全文及摘要（内容详见公司在上海证券交易所网站披露的2018年年度报告全文及摘要）。
请各位股东代表审议。
议案二
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2018年度工作情况报告如下：
一、董事会会议召开情况
2018年度董事会共召开6次会议，其中现场会议3次，通讯方式3次，各位董事认真参加董事会会议，没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。各次董事会审议通过的议案情况详见公司报告期内披露的董事会决议公告。
二、董事会召集股东大会情况
2018年度董事会召集召开股东大会2次，为2018年5月23日召开的2017年度股东大会和2018年8月28日召开的2018年第一次临时股东大会，提交两次股东大会审议的各项议案均获得通过，内容详见公司2018年5月24日披露的《2017年度股东大会决议公告》和2018年8月29日披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
三、经营情况讨论分析
2018年，公司上下认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党
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的十九大精神，以开展“质量深化年”为主线，增收创效，以良好的经营业绩，全面实现年初确定的目标和任务，经营发展质量逐步提升。主要体现在以下几个方面：
（一）整体经营成效显著。在公司经营发展由守转攻的关键年，公司以开展“质量深化年”为主线，全方位推进强基达标，提质增效。积极应对经济环境和市场竞争的诸多考验，以规模换增量，以质量创效益，经营发展呈现稳中有进，转向提升的良好态势。全年特种箱发送量完成130.21万TEU，同比增长38.62%；沙鲅铁路货物到发量完成5440.38万吨，同比增长8.42%。实现收入156.38亿元，同比增长33.85%；实现归属于上市公司股东的净利润5.08亿元，同比增长53.54%。
（二）板块质量逐步提升。公司资源配置前移，全力为各板块、分子公司闯市场创造条件。各业务板块立足全年目标和任务，面对市场，增收创效的职责定位准确；结合实际，多措并举，市场运作措施更加具体完善；咬定目标，久久为功的团队执行力较好展现。全年主营业务板块承担重任，临港物流板块加大区域货源营销及港口互利合作，落实铁路承运清算制度，实施供应链联动经营，经营业绩大幅提升。特种箱板块积极开展货运增量行动，巩固拓展市场，深化运营体系完善，经营业绩稳步提升。各板块整体业绩均好于年初预想，在市场砺炼中，创效责任主体作用进一步体现。
（三）经营质量不断加强。总部在规划和组织上求质量，在决策能力、风险研判、资源配置和内外监管上下功夫。通过修订《公司章程》，规范党的领导在公司中的法定地位；通过加强总经理办公会议提案制管理，公司重大经营决策的程序更加严密，决策执行效果明显。各单位以提质、降本、增效为己任，特种箱事业部、沙鲅铁路、房地产等业务板块，努力提高生产经营效率，挖掘释放经营潜力。特种箱总保有量达到8万余只，箱周转效率稳步提升；沙鲅铁路优化港内战略装车线取车方式，作业效率大幅提高；房地产灵活组织销售，实现毛利及资金回笼同比增加。国贸、供应链、新型材料等贸易、生产、服务型业务，向风险控制要效益，向产品和服务质量要效益，经营基本面持续改善。截至年末，公司总资产95.82亿元，归属于上市公司股东的净资产56.68亿元，加权平均净资产收益率9.29 %，同比增加了2.85个百分点，体现了良好的经营质量。
（四）管理质量升级优化。坚持依法治企，用制度管事，用机制管人，逐步提升管理质量。立足公司实际和发展需要，全面升级优化管控制度体系，为公司高质量发展奠定制度基础。至上而下建立制度落实责任体系，明确责任主体，维护制度权威，推进制度落实。突出问题导向，针对管理倾向性问题举一反三，开展剖析，强化整改，逐步提高经营管理团队解决实际问题的能力。加强业务板块间的互动交流，信息共享，相互促进，相互提高。加快发展“互联网+高效物流”，
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“集装箱多式联运供应链综合服务平台”项目开始启动，并列为国家首批多式联运示范工程试点。
（五）安全质量持续巩固。以“开放、融合、创新”的态度，积极向同行主业学习，完善安全逐级管理体系，健全安全基础管理制度，系统开展安全法规知识培训，安全基础进一步规范。围绕安全关键和薄弱环节，持续实施安全隐患整治，增加设备设施投入。围绕安全生产出现的典型问题，做到件件寻根溯源，剖析整改，控制减少同类问题发生。围绕酷暑、台风、寒冬等安全关键期，时刻保持安全高压态势，加强人身安全、现场作业控制，做好突发应急准备，确保关键期安全平稳。通过努力，公司顺利实现安全年。
（六）品牌质量巩固拓展。着眼国内国际，坚持合作共赢，组织参加中国交通物流展，第八届亚洲物流双年展和首届中国进口博览会，不断扩大公司知名度和影响力。巩固发展与规模型合作企业的战略伙伴关系，加深高层往来和业务互通，合作市场进一步拓展。积极践行国家“一带一路”倡议，冷链物流国家级示范工程项目积极推进，以德国汉堡为中心的中欧班列境外业务全面启动，国际化的物流网络布局正在形成。公司被中国物流与采购联合会评为“2018中国物流企业50强”，品牌影响力进一步提升。
2018年度公司完成收入156.38亿元，同比增长33.85%；实现归属于上市公司股东净利润5.08亿元，同比增长53.54%。各业务板块经营情况详见公司年度报告。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2018年，国家政策持续引导物流业发展，物流法规不断完善。为改善无车承运人发展环境，交通运输部印发了《关于深入推进无车承运人试点工作的通知》；为持续推进快递业健康发展，我国第一部专门针对快递业的行政法规《快递暂行条例》实施；为进一步促进物流降本增效，国家还出台了一系列减税政策。当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，为物流行业的进一步发展提出更高要求，特别是《国家物流枢纽布局和建设规划》的出台，从国家层面部署推进物流枢纽布局建设，多措并举发展“通道+枢纽+网络”的现代物流体系，进一步优化国家产业结构和空间布局，为推动我国物流业实现高质量发展提供了基础保障。此外，物流企业为增强核心竞争力将不断进行科技升级，大数据、生态圈供应链、物联网、智慧物流等现代技术的应用，将成为持续驱动物流降本增效的创新手段。
报告期内我国运输量保持高位运行，有效地支撑了经济社会的发展。但道路运输依然存在着供给结构性失衡、运输组织效率低下的痛点，铁路和水运输低成
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本、低能耗的优势没有得到充分发挥。2018年6月，国务院印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确提出大力推进海铁联运，全国重点港口集装箱铁水联运年均增长10%以上；2018年10月，国务院印发《推进运输结构调整三年行动计划》，提出到2020年，全国多式联运货运量年均增长20%，重点港口集装箱铁水联运年均增长10%以上。为此，铁路总公司制定实施了《2018-2020年铁路货运增量行动方案》，全力组织西煤东运、北煤南运，推进港口集疏运体系建设，发展集装箱多式联运，有序承接公转铁运量，货运增量行动实现了良好开局，我国运输结构调整初见成效。并且提出果实联运增量目标：2018-2020年，国铁集装箱运量确保年均增长20%以上，其中集装箱多式联运力争年均增长30%以上。到2020年，铁路集装箱发送量1800万TEU，铁路港口集疏运比例提高到5%左右。
（二）可能面对的风险
2018年中国基本完成了供给侧结构性产业调整，但在去杠杆过程中遇到诸多问题和困难，加之贸易战加剧等因素，导致整体经济形势发展不及预期。物流行业受经济的影响显著，公司在细分市场上明显承压。另外，铁路运输价格体系和清算体系的调整也极大的挑战了公司应对成本变化的能力。
尽管2019年政策面向好，但公司仍然坚持用严谨、稳步发展的态度面向市场，一方面关注运输结构调整、绿色发展带来的市场机会，一方面防范业内同质化投入带来的供给过剩和价格下跌。
公司在新产品研发和新技术推广方面的投入存在一定不确定性，须要秉承充分研究、全面分析、逐步实践的一贯做法，积极跟进行业先进性的同时提升研发创新的成功率。
请各位股东代表审议。
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议案三
2018年度监事会工作报告
报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：
1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，致同会计师事务所对公司2018年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观、公正。
3、监事会对报告期公司进行会计政策变更事项进行了审核，公司依据财政部相关规定变更会计政策，不存在损害公司和全体股东利益的情况。变更审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核，公司最近一次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用，投资项目变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。
5、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司没有重大收购、出售资产事项。
6、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为相关的关联交易事项是必要的，关联交易价格遵循了行业定价或公平合理的原则，没有发现内幕交易，关联交易事项履行了必要的决策、审批和披露程序，没有损害上市公司股东及公司利益的行为。
7、监事会对公司《2018年度社会责任报告》进行了审核，认为报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2018年度履行社会责任的状况。
8、监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为董事会编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。
请各位股东代表审议。
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议案四
2018年度财务决算报告
2018年度财务决算报告详见《2018年年度报告》第十一节“财务报告”。请各位股东代表审议。
议案五
2018年度利润分配方案
经致同会计师事务所审计，2018年度公司（母公司）实现净利润519,445,118.66元，加期初未分配利润（母公司数）3,057,943,033.32元，减去按照母公司2018年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金51,944,511.87元和报告期内分配的2017年度现金红利104,441,749.92元，2018年末可供股东分配的利润为3,421,001,890.19元。
为了回报股东，公司拟定2018年度利润分配方案为：以2018年末公司总股本1,305,521,874股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
请各位股东代表审议。
议案六
关于聘用2019年度财报审计机构和内控审计机构的议案
基于董事会审计委员会对致同会计师事务所2018年度财务审计和内控审计工作的总结报告，为保持公司审计工作的持续性，董事会根据审计委员会的建议，拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财报审计机构和内控审计机构，聘期一年。2019年度审计费用总计175万元，其中财报审计费用135万元，内控审计费用40万元。
请各位股东代表审议。
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议案七
关于适时发行短期融资券的议案
为了加快公司特种集装箱业务发展，充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高公司盈利水平，公司董事会提请股东大会批准，适时向银行间交易商协会申请注册并择机发行不超过20亿元（含20亿元）人民币短期融资券。
一、本次短期融资券的发行方案
1、发行金额：拟注册发行规模为不超过20亿元（含20亿元）人民币。
2、发行期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行，每期发行期限不超过一年（含一年）。
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
5、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、募集资金用途：主要用于补充公司的流动资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。
二、本次发行授权事项
为高效、有序地完成本次发行工作，董事会提请股东大会授权公司总经理在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2、聘请本次发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；
6、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。
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上述公司发行短期融资券事项尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
请各位股东代表审议。
议案八
关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案
为提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，合理利用闲置资金增加公司收益，公司拟在不影响正常经营、投资及有效防范风险、确保资金安全的情况下，使用暂时闲置资金购买银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品，理财余额最高不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
提请股东大会授权总经理在上述额度内决定和签署相关协议和手续，授权期间自本议案提交公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日。
请各位股东代表审议。
议案九
关于修改《公司章程》的议案
根据2018年最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规，部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
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| 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第(四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司分子公司所在地或公司拟投资的项目所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。当公司股东合法有效身份经公司聘请的律师确认后，公司可以提供网络或传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司分子公司所在地或公司拟投资的项目所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
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| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人可以由董事会、监事会提名，也可以由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事候选人由公司工会委员会提名。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人可以由董事会、监事会提名，也可以由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事候选人由公司工会委员会提名。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上非职工代表董事、监事时，应该实行累积投票制。为保证独立董事比例，对独立董事和其他董事候选人应分别计票，以得票多者当选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ?? | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 ?? |
| 第一百零七条董事会行使下列职权： ?? （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条董事会行使下列职权： …… （十六）公司因《章程》第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
请各位股东代表审议。
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议案十
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会2018年最新修订的《上市公司治理准则》，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第二十一条 公司应当按照《公司章程》的规定，在指定地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ?? | 第二十一条 公司应当按照《公司章程》的规定，在指定地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ?? |
请各位股东代表审议。
议案十一
关于补选钟成先生为公司董事的议案
公司董事吴永奇先生因工作变动原因，已于公司八届十次董事会会议结束后辞去公司董事职务，董事会根据公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司的书面提名，推举钟成先生为公司董事候选人。
请各位股东代表审议。
董事候选人简历：
钟成，男，1966年1月出生，硕士学位。2005年6月至2007年12月历任中铁集装箱公司运输部部长、信息化委员会副主任、箱管部部长，2007年12月
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至2008年12月任中铁集装箱公司乌鲁木齐分公司总经理、党总支书记，2008年12月至今任中铁集装箱公司董事、副总经理、党委委员。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。请董事会审议。
议案十二
关于补选赵肃芬女士为公司监事的议案
公司监事会主席石玉明先生因工作变动原因，已于公司八届九次监事会会议结束后辞去公司监事和监事会主席职务，监事会根据公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司的书面提名，推举赵肃芬女士为公司非职工代表监事候选人。
请各位股东代表审议。
监事候选人简历：
赵肃芬，女，1964年6月出生，大学本科学历，高级会计师。2006年1月至2012年5月历任中铁快运公司计划财务部项目经理、高级项目经理，中铁快运北京分公司总会计师、副总经理，中铁快运公司审计部部长、财务部主任；2012年5月至2013年3月任铁道部财务司企业财务处处长；2013年3月至2018年11月任中国铁路总公司办公厅（党组办公室）财务处处长；2018年11月至今任中铁集装箱公司总会计师。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2018年度的履职情况报告如下。
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一、现任独立董事的基本情况
姜超峰，男，1950年4月出生，大学本科学历。仓储物流、金融物流、物流园区方面资深管理专家。曾历任中国物资储运总公司常务副总经理、中储发展股份有限公司副董事长、监事会主席以及中国物资储运协会会长等职务，同时兼任中国物流有限公司等公司独立董事。
李延喜，男，1970年1月出生，博士研究生学历。公司治理、财务管理方面资深专家。现任大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导师，同时兼任哈投股份等公司独立董事。
庄炜，女，1970年9月出生，大学本科学历。资本市场法律业务资深律师，有着丰富的上市公司资本运作及规范运作经验。现为北京君合律师事务所合伙人，同时兼任欢瑞世纪等公司独立董事。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在铁龙物流或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们按时参加了报告期内公司召开的各次董事会会议、董事会审计委员会会议和董事会薪酬委员会的相关会议、股东大会、各次审计沟通见面会等。通过实地调研公司业务现场、座谈等多种方式积极了解公司经营状况，并对相关事项发表了专项意见。
报告期内参会审议的决议及其表决结果详见公司报告期的公告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项。对公司提交董事会审议的关联交易事项进行了审核并发表了独立意见，关联董事在董事会审议关联交易事项时回避了表决。报告期内公司实际发生的关联交易与公司披露内容一致。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有发生对外担保及违规资金占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
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我们关注了报告期内公司董事、高级管理人员提名的情况，报告期内公司没有发生董事变更事情，报告期内聘任高级管理人员的程序符合《公司章程》的相关规定，所提名的各位董事候选人的任职资格以及所聘任高管人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的要求。
我们关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。相关独立董事作为薪酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，报告期内公司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况，也没有发布业绩预告及业绩快报。报告期后至本次董事会召开日期间，公司于2019年1月26日进行业绩预告，符合上海证券交易所《股票上市规则》的规定。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况，本报告期公司续聘致同会计师事务所为公司的审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司 年度现金利润分配方案，我们认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。
（八） 公司及股东承诺履行情况
我们关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东中铁集装箱公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。
（九） 信息披露的执行情况
我们持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照上交所上市规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。
（十） 内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况在披露公司2018年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。
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（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会及其下属专门委员会依法规范召开董事会及各专 门委员会工作会议，各位董事按时出席会议并认真履行了其在董事会及各专门委员会中的职责，董事会及各专门委员会对相关重大事项作出决议，运作情况良好。
四、总体评价和建议
2018年度内，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，主动了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。
独立董事：姜超峰、李延喜、庄 炜