山西兰花科技创业股份有限公司外派董事监事及高管人员管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，明确公司对外派董事、监事及高管人员的管理关系，切实保障公司的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本办法。 第二条 本办法所称“外派董事、监事”是指公司对外投资时，由公司提名并代表公司在全资、控股子公司及参股子公司出任董事、监事的人员。“外派高管人员”是指公司提名并代表公司在参股子公司出任高管的人员。第三条 凡本公司派往全资、控股子公司及参股公司董事、监事，以及参股公司的高管人员适用本管理办法。 第四条 公司证券与投资部负责外派董事、监事及参股公司高管人员的日常业务管理工作。
第二章 外派董事、监事及高管人员的任职资格
第五条 外派董事、监事、高管人员的任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神； （二）熟悉公司和派驻公司的经营业务，具有相应的管理、法律、技术、财务等方面的专业知识和经验，在相应专业管理岗位工作五年以上。
（三）具备履行相应职责的能力。
第六条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司外派董事、监事及高管人员：
（一）存在《公司法》中明确规定不得担任董事、监事及高管人员情形的人员； （二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员； （三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
（四）公司董事会、管理层认为不宜担任外派董事、监事及高管人员的其它情形。
第七条 参股公司委派董事不得兼任高管人员。
第三章 外派董事、监事及高管人员的任免程序
第八条 公司外派董事、监事由公司董事长办公会讨论决定。 高管人员按照公司“三重一大制度”产生。
第九条 外派董事、监事及高管人员经董事长办公会批准后，由公司委派至子公司，子公司依据《公司法》、公司章程的有关规定，履行相关法定程序。外派董事、监事及高管人员任期届满后，须重新推荐、提名、委派。 第十条 出现以下情形，公司董事长办公会研究变更相应外派董事、监事及高管人员：
（一） 外派董事、监事及高管人员本人提出辞呈的；
（二） 外派董事、监事及高管人员因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的；
（三）经公司评价后认为其不能胜任的，由公司董事长办公会做出撤销委派决定的。
第四章 外派董事、监事及高管人员的职责、权利和义务
第十一条 外派董事、监事及高管人员的职责如下：
（一）忠实地执行公司涉及派驻公司的各项决议，维护公司的合法权益；
（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予的各项职权；
（三）按派驻公司章程相关规定，出席该派驻公司相关会议；
（四）认真阅读派驻公司的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻公司经营管理状况；负责向公司管理层报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况；
（五）公司要求外派董事、监事及高管人员对其所任职公司的有关事实、信息问题做出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时做出回复，并配合公司的检查、调查。
（六）公司外派董事、监事及高管人员上报其所派驻公司相关材料的，应保证其上报材料的及时性、真实性、准确性和完整性。
第十二条 外派董事、监事及高管人员的权利如下：
（一）有权依法行使派驻公司的董事、监事及高管人员相关权利；
（二）有权通过派驻公司董事会、监事会，执行公司重大经营决策程序、人事任免方案等；
（三）派驻公司董事会、管理层赋予的其他职权。
第十三条 外派董事、监事、高管人员须履行如下义务：
（一）不得损害公司利益；
（二）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（三）除经公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易； （四）遵守公司信息披露制度，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动； （六）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；
（七）公司管理层要求的其他义务。
第五章 外派董事、监事、高管人员工作报告制度
第十四条 外派董事、监事及高管人员应按照公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《子公司管理办法》的规定，及时以书面形式向公司报告派驻公司发生的重大信息，协助公司董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十五条 发生可能对公司或被派驻公司的生产经营产生较大影响的事件时，外派董事、监事及高管人员必须在第一时间向公司报告。报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。
第十六条 外派人员在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，须及时报告本公司：
1、派驻公司增加或减少注册资本；
2、派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；
3、重大投资项目、重大资产、资金转移情况；
4、派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项； 5、派驻公司收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；派驻公司合并或分立；变更派驻公司形式或派驻公司清算解散等事项；
6、超出派驻公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易；
7、拟发生的关联交易，达到下列标准之一的：
（1）与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
8、修改派驻公司《公司章程》；
第十七条 派驻董事、监事出席派驻公司董事会、监事会并行使表决权时，应提前就表决事项向公司领导进行报告，并按公司董事会或董事长办公会的决定履行职责和表决，不得越权表决。
第十八条 公司向参股公司派驻的董事、监事和高级管理人员应每月向公司领导或相关部门汇报参股企业情况，每季度以书面形式汇报企业经营情况、重大事项发生和进展情况，每年以书面形式向公司进行履职情况汇报。 第十九条 派驻公司召开股东会、董事会、监事会后一周内，外派董事、监事应当督促派驻公司将有关会议书面审议议案和决议文件报公司证券与投资部备案。
第六章 对外派董事、监事及高管人员的罚则
第二十条 因外派董事、监事、高管人员的过错给公司及派驻公司造成损失的，依法负赔偿责任。
第二十一条 外派董事、监事、高管人员没有按规定向本公司请示、报告，或报告不及时，或隐瞒真实情况，报告虚假信息，给本公司决策造成影响的，给予处分；给本公司及派驻公司造成损失的，依法负赔偿责任。
第二十二条 全资、控股子公司或参股公司董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派董事、监事应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，该外派董监事人员可免除责任。
第七章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家法律、法规和规章不符的，则以国家法律、法规和规章规定为准。第二十四条 本办法经公司董事会审议批准后生效。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。