大同证券有限责任公司关于晋城市国有资本投资运营有限公司
豁免要约收购山西兰花科技创业股份有限公司
之2020年第三季度持续督导意见
暨持续督导总结报告
财务顾问
（住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层）
二〇二〇年十一月
大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”或“财务顾问”）接受晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”、“收购人”或“本公司”）委托，担任晋城国投豁免要约收购山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”或“上市公司”）之收购方财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自兰花科创公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。大同证券已于2019年11月12日、2020年5月13日和2020年9月15日分别出具了《2019年第三季度持续督导工作报告书》、《2019年度持续督导工作报告书》、《2020年第一季度持续督导工作报告书》及《2020年半年度持续督导工作报告书》，根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即2019年8月9日至2020年9月30日，以下简称“持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告。
一、基本情况
根据2018年5月9日山西省煤炭工业厅下发的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号），2018年4月2日山西省省长办公会议（【2018】4次）决定，同意晋城国投通过无偿划转方式取得兰花科创控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称“兰花集团”) 56.74%股权，由于兰花集团持有上市公司51,534万股(占上市公司总股本的45.11%)，从而导致晋城国投成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司合计45.11%的股份。
2018年12月29日，山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的山西兰花煤炭实业集团有限公司33.79%的股权、晋城市国土资源局持有的山西兰花煤炭实业集团有限公司22.95%的股权，共计56.74%的股权已变更至晋城国投名下，收购相关工商变更登记已办理完毕。
2019年8月9日，晋城国投收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免晋城市国有资本投资运营有限公司要约收购山西兰花科技创业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】1473号）。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，晋城国投遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。
本持续督导期内，晋城国投、上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人承诺的履行情况
根据《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书》，晋城国投对维护上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
（一）保证上市公司独立运作的承诺
收购人承诺：本次股权划转完成后，将严格实现“五分开”，保证上市公司独立运作。
1、保证与上市公司之间人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在上市公司与收购人、收购人的全资附属企业或收购人的控股公司之间双重任职。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
（3）本公司若向上市公司推荐董事、监事以及经理等高级管理人员人选，均通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司或被本公司控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业从事的业务避免与上市公司具有实质性竞争。
（3）保证进一步规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
（二）解决和避免同业竞争的承诺
本次划转完成后，晋城国投成为兰花集团的控股股东，间接持有兰花科创45.11%的股权。为保证兰花科创股东的利益，特别是中小股东的利益，为避免同业竞争及潜在的同业竞争，收购人晋城国投承诺：
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司所控制的其他企业等关联方未从事与兰花科创及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2、本公司及控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对兰花科创构成竞争的业务、活动，或拥有与兰花科创存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3、自本承诺函签署之日起，如兰花科创进一步拓展其产品和业务范围，本公司及控制的其他企业将不与兰花科创拓展后的产品或业务相竞争；可能与兰花科创拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及控制的其他企业按照如下方式退出竞争：①停止生
产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
本承诺函在晋城国投合法有效存续且晋城国投控制兰花科创期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为了避免或规范将来可能产生的关联交易，晋城国投承诺如下：
1、在本次无偿划转完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将尽量减少并规范与兰花科创及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害兰花科创的利益。
2、本公司保证上述承诺在本次无偿划转完成后，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给兰花科创造成的一切损失。
2019年度，上市公司年报中显示所属子公司向晋城国投借款1,045.00万元，支付利息50.20万元，2019年度日常关联交易的发生额未超过预计值。2020年1-6月支付利息23.16万元，已在《关于预计2020年度日常关联交易公告》中予以披露，实际发生额未超过预计值。此项关联交易系晋城国投成立以前，上市公司下属化工分公司和山西兰花丹峰化工股份有限公司与原晋城市经贸资产经营有限责任公司之间的借款，原借款单位在重组完成后已注销，相关债权转移至晋城国投，故体现为关联方借款。借款为多年以前发生，并非本持续督导期新增借款，利息支出也一直按原利率约定逐年计提，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
三、收购人后续计划的落实情况
（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，晋城国投无在未来12个月内对兰花科创继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若以后晋城国投作出增持或减持兰花科创股份的决定，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人未出现直接或间接增持股份或处置已拥有权益股份的情形。
（二）未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，晋城国投无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。”
经核查，本持续督导期内，收购人未发生改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（三）重大的资产、业务处置或者其他重大重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，晋城国投无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”
经核查，本持续督导期内，收购人未实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也未实施上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（四）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，晋城国投无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。”
上市公司于2019年1月4日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于解聘高级管理人员的议案》、《关于董事长辞职的议案》、《关于选举公司董事长的议案》；上市公司于2020年6月29日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
解聘高级管理人员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》和《关于调整高级管理人员任职的议案》；上市公司第六届董事会、监事会任期届满，根据《公司章程》等有关规定，上市公司与2020年9月28日召开了2020年第一次临时股东大会进行换届选举。上市公司第七届董事会成员有所调整，监事会成员未发生变化，董事会、监事会成员具备任职资格，提名和选举的程序符合相关法律法规的规定。上市公司高级管理人员的解聘或辞职均为年龄原因，聘任与解聘系上市公司根据自身经营需要而做出的内部调整，已履行了适当的内部程序并进行了披露。经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，晋城国投无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。”上市公司于2020年5月29日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，议案对《公司章程》的修订仅限于经营范围相关条款，不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款。
经核查，本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，晋城国投未来12个月无对兰花科创现有员工聘用计划作重大变动的计划。”
经核查，本持续督导期内，收购人没有对兰花科创现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（七）上市公司分红政策的调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修改分红政策外，晋城国投未来12个月无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。”
上市公司于2020年5月29日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》和《兰花科创2020年-2022年股东分红回报规划》，分配方案和未来分红回报规划与以往年度相比未发生重大调整，分配方案已经股东大会审议通过并披露，符合《公司章程》等有关规定。
经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截止本报告书签署日，晋城国投未来12个月无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，本持续督导期内，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至2020年9月30日，兰花科创按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，晋城国投依法行使对兰花集团的股东权利，晋城国投及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：持续督导期内，晋城国投依法履行了要约收购的报告和公告义务；晋城国投和上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规
范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；收购人未要求上市公司实施为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的行为。（以下无正文）