二〇二〇年十一月十九日
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2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第二次临时股东大会议程 ...... 5议案一关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的议案 ... 6议案二关于发行短期融资券的议案 ...... 9
2020年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定2020年第二次临时股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2020 年11月19日上午 9：00
现场会议地点: 山西省晋城市兰花大酒店5楼会议室
网络投票时间：2020年11月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2020年11月10下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
2020年第二次临时股东大会议程
（2020年11月19日）主持人:李晓明
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的议案
报告人：兰花气体公司执行董事兼总经理王西栋先生
2、关于发行短期融资券的议案
报告人：财务部部长李军莲女士
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人、计票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会表决结果
九、宣布会议结束
议案一
关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的议案
各位股东及股东代表：
按照园区化、集约化、规模化的发展思路，为推动公司煤化工产业转型发展，公司拟以子公司山西兰花气体有限公司为主体，实施巴公园区气化升级改造项目，具体情况如下：
一、 项目建设背景
目前，公司巴公园区所属煤化工企业均采用固定床间歇式煤气化工艺，工艺技术落后、能耗较高、市场竞争力弱，特别是近年来国家对环保要求不断提高，公司所属煤化工企业每年秋冬季均实行轮流限产、停产等管控措施，无法满负荷生产。因此，加快对公司现有煤气化工艺进行升级改造势在必行。
经前期充分调研论证，公司拟按照“盘活存量、优化增量”的总体要求，以本地下组煤为原料，在对已有的两台 GSP 气化炉进行改造的基础上，建设超低排放锅炉岛，为公司巴公园区所属煤化工企业集中供应氢气、合成气、蒸汽等工业气体，有效推动煤化工产业新旧动能转换，提升煤化工产业市场竞争力。
二、项目前期工作情况
经公司董事会审议通过，公司注册成立了山西兰花气体有限公司（原山西兰天新能化工有限公司，以下简称兰花气体公司），开展巴公园区煤化工企业气化升级改造，利用煤化工公司现有的两套GSP干煤粉加压气化炉，配套建设气体净化装置及3台430t/h循环流化床锅炉，集中向公司巴公园区下游化工企业供应各类工业气体。
目前项目已经取得山西省项目投资备案证，项目可行性研究报告
已经编制完成，项目土地、电力线路改迁、地面附着物清理已基本完成，采空区治理按计划年底前完成。项目环境影响评价、环境质量监测、安全预评价、职业病危害预评价、节能评价、水资源、水环境论证等前期评价工作按时间节点有序推进。
三、项目基本情况
（一）项目建设内容
本项目以公司所属煤矿生产的15#高硫下组煤为原料，采用2台日投煤2000吨的GSP干煤粉加压气化炉，配套建设等温变换、低温甲醇洗、湿法制酸、液氮洗、3台430t/h循环流化床锅炉及公辅设施。
（二）工艺技术装置及技术路线
本项目采用目前先进成熟可靠的合成气制备工艺技术，利用公司开采的高硫下组煤做气化原料，煤气化有效气（CO+H2）预计产量为244,000Nm3/h，气化采用2台GSP气化炉；空分设置2个系列为气化装置提供氧气；变换采用1系列控温变换，2个一变炉；低温甲醇洗设置单系列，2塔吸收，共用再生系统；气体精制采用2个系列，冷冻采用1个系列，硫回收装置采用1个系列。本项目所生产工业气体及硫酸均送园区内公司所属下游企业使用。按当前煤炭价格测算，与同类型企业相比，所生产的合成气综合成本较低，下游产品市场竞争力明显。
四、总投资及资金来源
本项目预计总投资446,841万元，其中建设投资428,234万元、建设期利息17,516万元、铺底流动资金1,090万元。资金来源为企业自筹134,052万元（占总投资30%）、申请商业银行长期贷款312,789万元（占总投资70%）。项目建设拟采用EPC工程总承包的模式，空分装置拟引入第三方建设投资，采用BOO（建设-拥有-经营）的建设
模式。
五、预期经济效益
项目建设期2年，建成投产后年产精制气254,015万标方、9.4MPa蒸汽564.8万吨、副产98%硫酸19万吨。预计年均实现收入219,286万元，年均利润总额31,122万元。项目总投资收益率6.9%，资本金净利润率17.4%。项目财务内部收益率：所得税前11.4%、所得税后
9.1%；项目全投资回收期：所得税前8.6年、所得税后9.6年（含2年建设期）。
请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展资金需要，为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本、优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，公司拟通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，以拓宽融资渠道。具体情况如下：
一、基本情况
1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币20亿元的短期融资券额度；
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或分次发行；
3、发行利率：本次短期融资券遵循相关规定按面值发行，发行利率根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
4、发行期限： 本次注册发行短期融资券的期限不超过1年（含1年）。
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人；
6、募集资金用途：偿还有息债务、补充营运资金等。
二、授权事宜
为高效、有序地完成公司本次短期融资券的发行工作，拟提请公司股东大会授权董事会全权负责办理与发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方
式及发行时机等具体发行方案；
2、决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与短期融资券发行相关的其他事宜。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行短期融资券的审批程序
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，尚需中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
公司将按照相关法律法规和规范性要求，及时披露本次短期融资券的注册、发行情况。
请各位股东及股东代表审议。