股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2019-029
山西兰花科技创业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2019年8月9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2019年8月23日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2019年半年度报告全文及摘要；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）关于出资设立晋城鸿创智能科技有限公司的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据经营发展需要，为拓宽投资渠道，提升发展质量，董事会同意本公司出资1,600万元，持股20%，与晋城鸿刃科技有限公司（以下简称：“晋城鸿刃科技”）、晋城市园区开发建设运营有限公司、晋城市产业转型升级发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立晋城鸿创智能科技有限公司（以下简称“晋城鸿创智能科
技”，暂定名，具体以工商注册为准）。
新公司注册资本为8,000万元，其中晋城鸿刃科技以货币和无形资产方式出资4,080万元，占比51%；本公司以现金出资人民币1,600万元，占比20%；晋城市产业转型升级发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金出资1,520万元，占比19%；晋城市园区开发建设运营有限公司现金出资800万元，占比10%。
新公司主要从事有色金属、有色金属合金、石墨及其他非金属矿物制品、硬质合金生产设备及配件的开发、设计、生产。依托富士康全球领先的精密加工制造能力，进行产品研发，整合高端硬质合金材料及产品生产技术，开发适合煤炭企业、非煤矿山的矿用采掘工具、钻探工具。
（三）关于唐安煤矿分公司压覆资源村庄搬迁的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
鉴于高平市原村乡里沟村位于公司所属唐安煤矿分公司井田范围内西北部,压覆该矿三盘区煤炭资源面积43.35万平方米，影响三盘区3305、3307、3309工作面正常回采，造成矿井整体采掘衔接紧张。为释放相关煤炭资源储量，促进矿井正常采掘衔接，经与高平市原村乡政府、里沟村委充分协商，董事会同意由公司出资为里沟村及墩背后、赵家庄、龙背石、南山上四个自然村进行搬迁，搬迁总户数134户，搬迁费用约12,212.16万元。经测算，搬迁后可回采煤炭约
325.6万吨。
（四）关于兰花煤化工公司节能降耗技术改造项目追加投资的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司山西兰花煤化工有限责任公司节能降耗技术改造项目可研估算金额14,774万元，初步设计概算金额21,434.16万
元。根据泽州正达会计师事务所有限公司对该项目的审计结果，实际投资20,491.84万元（含税），较可研金额14,774万元增加投资5,717.84万元。综合考虑项目建设工期长、增加项目较多等因素，董事会同意兰花煤化工公司对该项目追加投资5,717.84万元。
（五）关于向山西兰花煤化工有限责任公司提供借款的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。董事会同意向公司全资子公司山西兰花煤化工有限责任公司提供借款5,700万元，专项用于该公司节能降耗技术改造项目超可研预算增加投资部分的支出。
（六）关于向山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司240万吨/年新建矿井及配套选煤厂项目建设的顺利推进，确保首采工作面联合试运转目标按期完成，早日实现投产达效，根据工程建设实际，董事会同意向其提供借款20,800万元，专项用于归还即将到期的银行贷款，其中本金14,440万元，利息6,360万元。
（七）关于向商业银行申请综合授信额度的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
鉴于公司第五届董事会第九次会议通过的“向相关商业银行申请人民币四十亿元的综合授信额度，期限为三年”的决议即将到期。为满足生产经营和项目建设的需要，董事会同意公司继续向相关商业银行申请人民币四十亿元的综合授信额度（包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、信托贷款、银行承兑汇票、国内信用证融资、融资租赁、票据贴现、票据质押担保等），期限为三年。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额
度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会2019年8月27日