郑州煤电股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
召开时间：2021年6月30日
郑州煤电股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、审议2020年度董事会工作报告
二、审议2020年度监事会工作报告
三、审议2020年度财务决算及2021年度财务预算报告
四、审议2020年度利润分配方案
五、审议2020年度日常关联交易履行及2021年度预计情况
六、审议2020年度计提资产和信用减值损失的议案
七、审议2020年度报告全文及摘要
八、审议关于聘任公司2021年度审计机构的议案
九、审议公司未来三年股东回报规划（2021年～2023年）
十、审议关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案
十一、审议关于选举任守忠先生为公司董事的议案
十二、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》部分条款的议案
十三、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的议案
议案一
抓规范 防风险 强主业 促发展
开创郑州煤电高质量发展新局面——郑州煤电2020年年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我谨代表公司第八届董事会作2020年度工作报告，请予审议。
第一部分 2020年及“十三五”工作回顾
2020年是新中国历史上极不平凡的一年。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国各族人民顽强拼搏，疫情防控取得重大战略成果，在全球主要经济体中唯一实现经济正增长，脱贫攻坚战取得全面胜利，决胜全面建成小康社会取得决定性成就，实现“十三五”圆满收官。
报告期内，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕“巩固提升年”中心工作，全力克服新冠肺炎疫情带来的不利影响，坚持疫情防控和生产经营两手抓，扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，公司上下凝心聚力，狠抓安全高效，加强经营管理，注重规范运作，实现了公司稳定持续发展。
一、总体经营指标完成情况
经年审机构确认，2020年公司实现煤炭产量711万吨，发电量0.49亿千瓦时，营业收入27.93亿元，利润总额-7.83亿元，资产负债率82.24%。报告期内，公司运行较为平稳，全体职工家属，无确诊病例、疑似病例。但受新冠肺炎疫情冲击、主要矿井生产接替情况未能得到有效改善、煤质和售价低于预期等因素影响，公司2020年度归属于上市公司的净利润出现亏损。
二、董事会履职情况
2020年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在严格执行股东大会决议、提升董事会决议效率和决策水平的同时，加强与监管部门的汇报，主动与广大投资者沟通，勤勉尽责，科学决策，确保了公司稳定有序发展。报告期内，共组织召开董事会5次、股东大会3次，审议通过议案52项，发布公告71次、信息141条，内容涉及公司定期报告、重大项目投资、股权收购等重大事项。
（一）发挥核心作用，凝聚发展共识。报告期内，公司董事会充分发挥党组织在企业的领导核心、政治核心作用，认真贯彻习近平总书记关于疫情防控、复工复产和视察河南重要讲话精神，统筹推进疫情防控和企业发展，在战略制订、疫情防控、股权收购和关联交易等重大事项决策前，积极听取公司党委意见，完善方案。同时，每次现场董事会都邀请监事会和经理层成员列席并留有发言时间，及时了解各个层面对公司重大事项的看法和建议。报告期内，公司党委、监事会和独立董事共参与事前审议事项6次，发表意见13项，为董事会科学决策提供了智力支持。通过
党建引领，公司“三会一层”各司其职，规范运作，进一步提升了公司治理水平。
（二）强化安全管理，科学组织生产。2020年，受疫情、矿井停产整顿和自身地质条件等多方面因素影响，主要矿井生产接替较为紧张。董事会重点对所属生产矿井的安全生产和中长期采掘接替进行了专项治理，建立全员安全生产责任体系，正确处理安全与生产、效益、管理的关系，坚决守住红线底线。统筹生产接替，稳定生产水平，加大装备投入，推进智能矿山建设。报告期内，建成2个智能化采煤工作面；两矿完成万兆工业环网建设；公司所属矿井人员定位、工业视频两大系统与国家、省煤监局联网；重要产业升级项目取得环评批复，主井提升能力由130万吨/年提高至180万吨/年。
（三）强化内部管控，坚持效益优先。一是积极开展自查整改。针对2019年度公司内部控制评价过程中发现的子公司贸易合同管理存在的重大缺陷，董事会高度重视，以此为契机联合控股股东开展了全面的公司治理专项自查，对排查发现问题及时上报并予以整改。建立完善了《子公司管理办法》《合同管理办法》及配套诉讼与非诉讼案件、败诉案件过错责任追究等实施细则，及时堵塞管理漏洞，形成内部控制管理体系完整闭环。二是强化销售增效益。践行“市场导向、客户至上”的营销理念，把握宏观市场、紧盯微观市场。加强煤质管理，以品质稳定市场。拓宽煤炭销售渠道，在巩固原有客户的基础上，加大市场拓展力度，确保产品销售，制定量价挂钩政策，保持量价稳定，保障公司的盈利能力。三是多策并举深挖潜。制订《降本增效渡难关实施方
案》，牢固树立“过紧日子”的思想，通过增收节支、科技进步、管理创新、修旧利废等，实行全员、全要素、全过程管控。严格生产经营考核，着力实现生产降本、科技降本；规范招投标制度，严格招投标程序，实现电子化招标采购；开展亏损企业专项治理，减少亏损源；利用现行市场渠道，实现多渠道、低成本融资；用足用好政府助推企业复工复产解危纾困系列优惠政策，减轻生产经营压力。
（四）优化结构调整，增强发展后劲。一是优化产业结构。完成郑煤集团所持山西复晟铝业有限公司40%股权、恒泰灾害治理有限公司100%股权和郑州祥隆地质工程有限公司24.4%股权收购工作，进一步提升上市公司煤炭主业配套服务工程建设，加快郑煤集团煤炭主业及相关资产的整体上市步伐。二是优化管理结构。深入开展“总部机关化、职级行政化”问题专项治理活动，实现机关部门内设机构全覆盖。一些带有行政色彩的机构、职务、职级名称得到调整。三是优化人力结构。对外积极引进紧缺的高端人才；对内大力培养、使用优秀年轻干部，形成人才使用和流动机制，激发活力；按照国家规范煤矿劳动用工文件要求，分类收编、清退专业化施工队伍，全面杜绝劳务派遣用工。
（五）完善信披制度，强化沟通交流。一是完善信披制度。针对投资者关注的环保问题，制定《郑州煤电环境信息披露管理办法》，进一步加强公司环境信息披露工作管理，积极履行保护环境的社会责任。二是强化沟通交流。加强对年初突发新冠疫情对公司造成影响的统计摸排工作，积极向上级相关部门反映意见；认真做好舆情管理，四季度末，由于公司股票短时间内价格涨幅
较大，引起了投资者和监管部门的高度关注，公司认真了解股东结构变化情况，多方搜集市场及行业动态，及时梳理股票异动背后的上涨逻辑，加强与监管部门汇报沟通，按规发布公告向市场及投资者提示交易风险，较好维护了公司二级市场形象。三是做好投资者关系管理。公司通过投资者热线、上证e互动以及请进来走出去等多种方式，保持与投资者的积极有效沟通，提升了公司透明度、保障了投资者的知情权。
事非经过不知难，成如容易却艰辛。“十三五”期间，公司高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，深入贯彻总书记重要讲话和指示批示精神，坚持以党建高质量推动企业发展高质量，转作风、强管理、打基础、促提升，相继开展“作风转变年”“降本增效年”“基础建设年”“巩固提升年”各项工作，经过公司上下的艰苦努力，安全生产基础全面巩固，经营管控体系更加健全，改革转型发展持续推进，规范运作防范重大风险，实现了平稳运营健康发展。
五年来，我们取得了“一个加强、两个加快、三个基本稳定、四个提高”的良好成绩。
一个加强。党组织在公司治理中的领导核心、政治核心作用得到加强。党建工作首次写进公司章程，将党组织内嵌到治理结构之中，前置研究讨论重大经营管理事项，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，融入各个环节，进一步规范了法人治理结构。召开了公司首届党代会，提出了公司五年发展规划和“做实、做强、做优、做大、做新、做好”郑州煤电的奋斗目标。
两个加快。一是企业深化改革加快。积极处置“僵尸企业”；
减少法人单位、压缩管理层级、提高运营效率、激发内生动力；做好政策关停厂矿职工安置工作。二是整体上市步伐加快。先后完成控股股东铁路资产及其所属三家子公司股权的收购工作，加快郑煤集团煤炭主业及相关资产的整体上市步伐。
三个基本稳定。一是公司发展大局基本稳定。五年来，面对复杂多变的国内外环境、行业去产能、深化国企改革及新冠肺炎疫情带来的各种风险，公司准确研判形势，保持战略定力，攻艰克难，统筹推进经营发展各项工作，确保了公司持续健康发展大局基本稳定。二是主业经营基本稳定。重点项目稳步有序推进，为“十四五”生产接替、释放产能奠定了基础；统筹协调生产与销售的关系，产销基本保持平衡，中长期合同价格基本保持了稳定。三是职工队伍基本稳定。坚持“以人民为中心”的发展思想，公司始终把职工的利益放在首位，在企业改革发展过程中，正确处理好各方面的利益关系，将维稳风险排查化解工作做细做实，确保了干部职工队伍稳定。
四个提高。一是机械智能化水平提高。采煤机械化程度达到94%，煤巷掘进机械化程度达到100%；建成2个智能化采煤工作面，3对矿井实现主运输系统自动化，4对矿井实现主提升系统自动化，4对矿井实现主排水系统自动化， 1对矿井完成了智能化管控平台、煤矿信息管理“一张图”建设。二是清洁生产与利用水平提高。矿井水综合利用率、煤矸石综合处置利用率、井下瓦斯抽采利用率比2015年均有所提高。新郑煤电洗浴废水处理项目顺利竣工投用；告成矿矸石山治理工作取得良好成效。三是职工整体素质提高。随着煤炭采选业由传统的煤矿生产向现代化、
智能化、数字化生产运营转变，煤矿技术结构、知识结构、人才结构都发生了很大变化，职工整体素质得到较大提高。四是公司市值提高。公司股票市值由2015年底的60.80亿元，提升至2020年底的113.52亿元。
回顾五年来的工作，我们更加感到上级监管部门的正确领导、及时指导、严格督导至关重要，股东及投资者的充分理解、高度信任、大力支持不可或缺，职工的艰苦奋斗、顽强拼搏、无私奉献令人感动！公司管理层及全体同仁将再接再厉、奋发有为，力争“十四五”实现良好开局，开创郑州煤电高质量发展的新局面。
第二部分 企业面临的形势
2021年是中国共产党成立100周年，也是“十四五”规划和迈向现代化建设新征程的开局之年。准确认清形势、精准把握态势方能行稳致远。要客观、全面、辩证、积极地判断形势，自觉把思想和行动统一到以习近平总书记为核心的党中央对国内外经济形势的科学判断和“十四五”以及今年工作的决策部署上来，在国家、行业和区域发展中找准定位，明确方向，扬长补短，坚定走好自己的路。
一、要在宏观大势中看到希望
从国际看，世界百年未有之大变局进入加速演变期，新冠肺炎疫情大流行影响广泛深远，外部环境日趋错综复杂。但我国仍然处于持续较快推进工业化、城镇化、信息化和农业现代化的历史时期，当前和“十四五”期间，我国的制度优势会进一步凸显，
治理效能将会进一步提升，经济长期向好，市场空间广阔，社会大局稳定的态势没有变。2020年我国GDP首次突破100万亿元，成为世界主要经济体当中唯一实现正增长的经济体，充分说明在习近平总书记和党中央的英明领导下，我国经济面对复杂严峻局面展现出超大规模经济的整体优势、强大的发展韧性、巨大的潜力和回旋余地。
“十四五”期间，我国提出要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，牢牢把握扩大内需这个战略基点。这意味着我国将以满足国内需求作为经济发展的出发点和落脚点。为此必将出台一系列扩大内需、促进增长的政策措施，支持经济进入持续较快增长。“两会”政府报告对2021年中国GDP预期增速达到6%以上，经济增长必然带动能源消费需求的增加，而煤炭作为基础能源的地位没有变，仍然是我国经济社会发展的重要保障，必将在我国经济内生增长中发挥重要作用。
2021年，中央提出要继续落实“六稳”“六保”政策，公司要紧盯政策机遇，加强政策研究，从国家的政策导向中敏锐把握经济走势和发展趋势。如“六保”中的保粮食能源安全，充分说明了国家对能源安全的重视，也反映出能源的地位在未来一个时期更加凸显。
二、要在行业形势中看到未来
2021 年是“十四五”开局之年，受益于供给侧改革下煤炭优质产能的有序释放，以及对进口煤的政策调整，叠加行业政策层面产供储销体系建设的持续推进和中长期合同机制的进一步完善落实，煤炭市场供需“紧平衡”的基本格局有望持续，煤炭
需求增长、新产能释放、煤价高位运行之间将逐步寻找新的动态平衡。当前煤炭消费量占全国能源消费总量的比重依然较大，煤炭仍将发挥主导作用。随着我国提出碳达峰和碳中和目标，低碳化发展进程加快推进，能源结构调整将呈现加速趋势，煤炭消费需求增长将可能逐步放缓，但煤炭作为我国基础能源的重要地位在一定时期内不会动摇。
从近段煤炭市场情况看，动力煤基本面偏强，进口受到限制，主产地受煤矿安全生产影响，产量快速回落，供应偏低，现货价格快速拉升。当前正处于煤炭经济新一轮周期上行的早期。中长期看，供给端受“十三五”期间新增产能释放接近尾声，煤炭生产严格要求合法合规的限制，供给缺乏弹性，随着我国经济恢复速度的进一步加快，必然带动煤炭消费有一轮新的需求，动力煤价格中枢高于2020 年趋势逐渐显现。中部地区的区位优势虽然没有五年前十年前明显但仍然存在。
三、要在企业发展中看到信心
公司尽管目前生产经营遇到一些困难，但公司近年来通过狠抓基础管理、规范运作、制度建设、作风转变、选人用人、从严治党，企业整体向好的氛围在不断形成，好的态势在不断巩固，好的因素在不断聚集，为公司今后的发展打下了坚实的体制机制基础。公司治理更加规范。把党组织内嵌到公司治理结构中，把党的领导融入到公司治理各个环节，完善了权力机构、决策机构、监督机构与经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。这是公司持续平稳健康发展的核心。发展基础更加牢固。安全理念不断深化，安全投入持续加大，良好的安全习
惯和安全氛围已经形成；生产布局日趋合理，科技含量不断提升，技改项目即将释放产能；内控体系进一步健全，经营管理、风险管控长效机制逐渐形成。这是公司持续平稳健康发展的根基。队伍建设更加完善。建设了一支配置合理、作风优良、勇于担当、团结干事、精干高效的管理和专业技术队伍，形成了一支胸怀大局、立足岗位、甘于奉献的职工队伍。凝聚了上下齐心、干劲充足、斗志昂扬的精神士气。这是公司持续平稳健康发展的关键。
在看到有利因素的同时，我们也应清醒地分析公司自身存在的困难和问题。一是资源储备刻不容缓，煤炭储量、产能逐年下降；东风电厂政策性关停，公司陷入“无电”之困；煤炭主业整体上市、煤电一体化战略亟待加快推进。二是安全管理还有差距，公司安全基础还不牢靠，安全管理上还存在薄弱环节。三是生产经营压力较大，公司已连续两年出现大额亏损，现金流较为紧张，矿井生产接替存在困难。四是人才梯队建设滞后，需对标国际一流，把各级人才队伍建设放在最优先的战略地位。五是风险防控亟需加强，在后疫情时代，不确定、不可预测因素增多，需进一步规范运作，建立健全风险研判、决策风险评估、风险防控协同、风险防控责任等系列机制，坚持底线思维，着力防范化解重大风险。
总的来看，挑战前所未有，机遇也前所未有，只要我们坚定信心，妥善应对，注重从变化的形势中捕捉和把握难得的机遇，在逆境中发现和培育有利因素，完全有条件变压力为动力，化挑战为机遇，实现企业高质量发展。
第三部分 “十四五”发展规划及2021年重点工作
一、“十四五”工作目标及工作部署
“十四五”是公司转变发展方式、实现高质量发展的关键时期，也是公司进一步持续发展的重要机遇期，我们要坚持“稳、收、转、进”发展方针，着力在推动高质量发展上下功夫。重点强化六方面工作,一是全力以赴壮大主业。加大资源储备，实现集约高效；强化营销体系建设，促进企业增收创效。二是科技支撑人才强企。实施科技兴企和人才强企战略，提升科技含量，创新激励机制，不断增强企业核心竞争力。三是着力强化经营管控。开展对标世界一流管理提升行动，找差距、补短板、强弱项，不断增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。四是调整完善产业结构。继续推进体制机制改革，不断激发企业活力；强化资本运作，谋划煤电一体化、规模化发展；布局发展新能源产业，与现有主业互补协同。五是规范治理防控风险。坚持问题、目标、结果三个导向，规范公司治理，完善内控体系，增强风险意识，有效防范企业内外部系列重大风险。六是党建引领发展惠民。坚持以党的建设高质量推动企业发展高质量，不断完善党领导企业发展的体制机制；始终坚持以人民为中心的发展思想，使企业发展成果惠及全体干部职工。
二、2021年重点工作
2021年郑州煤电的总体要求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会及中央经济工作会议精神，继续深入贯彻新发展理念，以供给侧结
构性改革为主线，以高质量发展为引领，紧抓国家大力发展新能源的战略机遇，坚决贯彻落实“碳达峰”“碳中和”决策部署，进一步落实公司首届党代会战略部署和公司深化改革、转型发展中心工作，确定2021年为“风险防控年”，不忘规范初心，坚守“四个敬畏”，牢守“四个底线”，抓规范、防风险，强主业、促发展，开创郑州煤电高质量发展新局面。
2021年的主要预期目标是：安全百万吨死亡率力争为零，完成煤炭产量745万吨、营业收入36亿元，力争实现扭亏为盈。围绕公司新一年总体要求，重点做好以下几方面的工作。
（一）突出主业，业务归核化。作为能源类上市公司，储量决定未来，规模决定效益。一是加大资源储备。对内，加快郑煤集团煤炭主业资产整体上市步伐，按照“成熟一家，注入一家”的原则，缓解公司资源接替压力。对外，积极寻求战略合作及优
质资源，做好调研，通过收购、股权转让和交叉持股等方式，进一步丰富上市公司资源。二是延伸产业链条。通过吸收合并、资
产重组等方式，加强与盈利能力强、效益好的上下游企业合作，逐步形成“煤—电—运”一体化产业链条，增强防控风险能力，提高市场竞争力。三是布局“减碳”业务。在碳达峰、碳中和对煤炭行业造成的危机中育先机、变局中开新局，一要利用公司现有资源，做好瓦斯抽采利用、原煤洗选等；二要抓住机遇，探索碳捕获、碳封存等技术，争取政策支持；三要积极试验构建煤气同采智能化矿井开拓新布局。
（二）深化改革，激发新动能。根据《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》及中共河南省委、河南省人民政府《关于深化国有工业企业改革的意见》要求，大力推进管理体系和管理能力现代化，开展对标一流企业管理提升行动。通过激励机制的有效建立，提高员工积极性，激发发展新动能，增强企业发展的活力、动力和竞争力。继续探索混和所有制改革，利用现有资产资源，参与发展前景好、盈利能力强的新兴产业，增加新的经济增长点。此外，进一步健全市场化经营机制。创新基层单位生产经营体制机制，推动经营层任期制和契约化管理，优化经营考核体系，强化考核导向性作用，进一步完善“安排严谨，运转高效，权责明确，考核严密，奖罚分明”的运营机制。
（三）强化管理，切实提质量。一是持续构建以成本管控为核心的基础管理体系。要构建生产、接替、销售三位一体的主业发展格局，压实成本控制责任，制定全员、全过程、全方位、全要素成本管控办法；优化债务结构，提高资金使用效率，降低融资成本；牢固树立“过紧日子”的思想，降低日常运行成本。二是持续强化机遇意识狠抓政策研究利用。公司上下要加强政策研究，充分利用资源，主动争取政策在企业的落地落实。三是持续发挥比较优势做强非煤板块。各个产业要强化自立意识、市场意识、创新意识，依托现有的产业基础，进一步整合市场、技术、资源优势，拓展外部市场，提升盈利能力，实现由“输血”向“造血”的转变。
（四）防范风险，规范开新篇。坚守“四个敬畏”，牢守“四个底线”。以开展上市公司治理专项行动为契机，对《上市公司治理专项自查清单》列示问题逐项自查、填报，并以此为标准，
认真梳理反思工作中存在的不足，制订整改措施。继续加强内部控制体系建设，加强企业内部审计，规范内部控制活动，强化内部控制手段和各级内部控制监督，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用。做到坚持制度优先。对照新《证券法》，全面梳理、修订、健全公司及子公司内控制度；坚持问题导向。不断优化业务流程，确保内部控制的持续性、有效性，降低企业经营风险；坚持风险管控。统筹考虑安全、资金、经营、环保、法律以及疫情风险防控，逐项进行风险评估, 逐项制订防控预案，逐项落实防控措施，有效控制个别性、局部性风险，坚决杜绝不可控风险的发生。
征途漫漫，唯有奋斗。今年是“十四五”的开局之年，也是公司化解风险，蓄势发力，扭转生存困局的关键一年。让我们凝聚“甘当孺子牛，为民服务守初心”“争做拓荒牛，创新发展谋未来”“勤为老黄牛，砥砺前行永奋斗”的奋斗合力，永葆“闯”的精神，“创”的劲头，“干”的作风，只争朝夕，不负韶华，以“钉钉子”精神抓好各项工作落实，奋力开创郑州煤电高质量发展新局面！
议案二
郑州煤电股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我谨代表公司第八届监事会作2020年度工作报告，请予审议。
一、2020年主要工作回顾
2020年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东利益出发，认真履行监督职责，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。主要工作有：
（一）监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了5次会议，其中：现场会议3次，通讯会议2次。
1.八届四次监事会（2020年2月21日）：审议通过了关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案、关于拟面向合格投资者非公开发行公司债券的议案；
2.八届五次监事会（2020年4月27日）：审议通过了2019年度监事会工作报告、关于监事变更及提名监事候选人的议案、2019年度财务决算及2020年度财务预算报告、2019年度利润分配预案、2019年度日常关联交易完成及2020年预计情况、2019
年度内部控制评价报告、关于计提资产减值准备及预计负债的议案、关于会计政策变更的议案、2019年度报告全文及摘要、关于聘任公司2020年度审计机构的议案、2020年度第一季度报告全文及摘要；
3.八届六次监事会（2020年5月22日）：审议通过了关于选举公司监事会主席的议案；
4.八届七次监事会（2020年8月27日）：审议通过了公司2020年半年度报告全文及摘要、河南省新郑煤电有限责任公司矿井中长期采掘接替投资计划方案、关于监事变更及提名监事候选人的议案；
5.八届八次监事会（2020年10月29日）审议通过了2019年第三季度报告全文及正文、2019年度公司内部控制重大缺陷整改暨强化公司治理的报告。
（二）依法行使职权，有效开展监督
2020年，公司共召开股东大会 3 次、董事会会议 5次，监事会均依法列席，对股东大会和董事会会议的召开、审议、表决程序依法予以监督，有效促进了公司规范运作。会议召开期间，公司监事认真审阅各项议题，加强对公司重大生产经营决策、关联交易、资金运用等重大事项重点监督检查，积极发表意见和建议，有效促进了公司决策的科学性和有效性，维护了公司及股东的合法权益。
（三）持续提升能力，忠实履行职责
公司监事会时刻关注监管动态，主动了解掌握最新法律法规，及时更新知识体系，积极参加相关培训，通过学习培训，有效构
建了系统知识体系，履职能力和执业水平也得到了进一步提升。为全面落实各项职责，公司监事会利用现场调研、专项检查、听取报告等多种方式，切实了解公司经营管理状况，掌握重大决策动态，及时跟进监督，通过深入基层，充分掌握第一手信息，实事求是落实了各项监督工作。为加强对公司董事、高级管理人员以及有关职能部门的监督检查，促进其勤勉履职、担当尽责，公司监事会以发动群众为基础，关注民意，定期征集合理化建议，畅通沟通渠道，通过不断加强自身建设，突出发挥监督职能，切实保障了公司各项决策的贯彻落实。
二、监事会对2020年度相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务和定期报告情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查。监事会认为公司严格执行财经法规和财会制度。公司严格按照《会计准则》要求编制的财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果，但存在控股股东对公司非经营性占用资金的情形。亚太会计师事务所对公司出具的2020年度内部控制审计报告披露了该事项。监事会对该事项高度关注，2021年4月25日，控股股东郑煤集团以货币资金方式已将占用的非经营性资金归还至郑州煤电。
（三）公司日常关联交易情况
公司关联交易严格遵守《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，各项关联交易均严格按照关联交易协议执行。交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，交易行为遵照市场化原则，体现了公正与公平，定价依据充分、合理，信息披露规范、完整，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，但存在控股股东非经营性占用资金的情形。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（五）公司信息披露情况
监事会认真审查公司执行信息披露管理制度和实施信息披露情况，加强对披露文件的编制、审核、披露程序的监督检查，重点关注定期报告、临时报告的合规披露，听取了信息披露相关工作情况说明，并对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况进行了监督检查。监事会认为公司信息披露管理制度健全，信息披露程序严格遵循公司制度要求，披露信息真实、准确、完整，未发现公司信息披露存在违法违规问题。公司根据《内幕信息知情人登记制度》的规定，严格规范信息传递流程，及时对内幕信息知情人进行登记备案，未出现泄密及内幕交易事件。
（六）内部控制制度执行情况
对董事会关于公司 2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司内部控制自我评价报告客观公正，既反映了内部控制建设和运行
效果，同时也对公司目前内部控制存在的缺陷进行了揭示。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况下一步监事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，消除不利影响，以保证公司持续、健康地发展，维护广大投资者的利益。
三、2021年工作思路
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作，支持配合董事会和经营班子开展工作，维护公司股东和投资者的利益，紧紧围绕公司2021年的生产经营目标，结合企业特点和公司管理实际，创新监事会工作方式；坚持以财务监督为中心，增强当期监督的时效性和有效性；加强对重大经营管理活动、重要经营业务和和关键管理环节，以及重要生产、经营部门的监督检查，关注董事会决策和公司重点工作开展，探索建立监事会对企业风险防范和预警机制；切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，维护股东利益和公司利益，促进公司治理水平不断提升，促进公司运作更加规范，促进公司实现高质量发展。
议案三
2020年度财务决算及2021年度财务预算报告
各位股东：
根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，现将2020年度财务决算及2021年度财务预算情况报告如下，请审议。
一、2020年财务决算
2020年，在上级主管部门和公司董事会的正确领导下，公司根据年初经营工作安排，认真执行公司股东大会、董事会各项决策，通过加强内部控制和风险管理，增强集中管控力度；不断提升成本控制力，多渠道降低成本；严格控制非生产性开支，建设节约型企业等有效措施，较好地实现了公司股东利益最大化。
（一）资产状况
截至2020年12月31日，公司总资产1,445,240.37万元，总负债1,188,585.21万元，净资产256,655.15万元,资产负债率为82.24%。
（二）全年主要经济指标完成情况
1.产量：全年生产原煤710.52万吨，比2019年度721.21万吨减少10.69万吨；发电量4,924万千瓦时，比2019年度18,960万千瓦时减少14,036万千瓦时。
2．售价：全年煤炭平均销售价格334.17元/吨（不含税），比2019年度412.79元/吨降低78.62元/吨；电力销售价格
0.529元/千瓦时，比2019年度0.522元/千瓦时升高0.007元/
千瓦时。
3.营业收入：全年实现279,333.72万元，比2019年度359,573.78万元减少80,240.06万元,其中：
煤炭收入237,519.03万元，比2019年度289,378.32万元减少51,859.29万元;
电力收入1,804.67万元，比2019年度7,389.25万元减少5,584.58万元;
物流收入19,103.43万元, 比2019年度40,569.81万元减少21,466.38万元；
铁路运输收入8,957.60万元，比2019年度8,284.68万元增加672.92万元；
建筑施工收入4,375.95万元，比2019年度5,220.49万元减少844.54万元。
4.成本及相关费用：全年成本费用共计337,811.10万元，比2019年度361,147.42万元减少23,336.32万元,其中：
营业成本245,901.04万元,比2019年度268,397.34万元减少22,496.30万元;
税金及附加11,702.52万元,比2019年度12,645.38万元减少942.86万元;
销售费用6,595.89万元, 比2019年度7,664.91万元减少1,069.02万元;
管理费用45,595.06万元,比2019年度45,385.01万元增加
210.05万元；
财务费用27,034.71万元,比2019年度26,788.04万元增加
246.67万元。
5.信用减值损失：全年计提应收款项减值损失22,661.72万元，比2019年度计提金额33,498.74万元减少10,837.02万元。减少原因: 一是三级子公司上海贸易2019年度因案件败诉单项认定等原因计提减值18,377万元,而2020年计提777万元,减少17,600万元;二是因欠款回收、账龄变化等原因2020年比2019年少计提4,995万元;三是2020年对三家因环保政策关停及债务重整电厂单项计提减值12,560万元，比2019年多计提11,757万元。
6.资产减值损失：全年计提资产减值损失8,121.34万元，比2019年度计提金额19,317.82万元减少11,196.48万元。减少原因：一是2019年度东风电厂关停计提减值9,529.25万元；二是库存煤减值比2019年减少1,668.52万元。
7.投资收益：全年实际2,515.01万元，比2019年76.12万元增加2,438.89万元。主要原因是2020年收购山西复晟40%股权按权益法核算确认投资收益2,506.62万元。
8.公允价值变动收益：全年实际1,936.53万元，比2019年度-1,981.02万元增加3,917.55万元。主要原因是2020年末投资性房地产评估值较期初增加1,937.49万元。
9.资产处置收益：全年实际3,453.90万元，比2019年-78.75万增加3,532.65万元，主要原因是2020年度公司下属超化煤矿出售煤炭产能指标获取收益3,441.51万元。
10.营业外收入：全年实际7,797.54万元，比2019年4,640.51万元增加3,157.03万元，主要原因是公司下属子公司
新郑煤电2020年取得政府资源压覆补偿款4,759万元。
11.营业外支出：全年实际4,812.46万元，比2019年度17,074.40万元减少12,261.94万元。主要原因是下属子公司上海贸易合同纠纷案件2020年比2019度少计提预计负债12,836万元。
12.利润：全年实现利润总额-78,342.21万元，比2019年度-68,804.29万元增亏9,537.92万元;归属于上市公司股东的净利润-94,408.50万元，比2019年度-91,947.85万元增亏2,460.65万元。亏损主要原因：一是煤炭售价与成本倒挂80元/吨，导致全年煤炭业务亏损5.7亿元；二是计提应收款项减值损失2.26亿元；三是库存煤成本高于售价计提减值0.81亿元；四是东风电厂2020年4月关停，全年亏损0.54亿元。
（三）主要财务评价指标
1.全年净资产收益率-41.25%,与2019年度-28.79%相比降低12.46个百分点。
2.全年实现每股收益-0.7748元，与2019年度-0.7547元相比减少了0.0201元。
3.截至2020年末，公司资产负债率为82.24%,与2019年末
71.56%相比升高了10.68个百分点。
二、2021年度财务预算
根据2020年生产经营实际情况及2021年度生产经营计划安排，制订公司2021年财务预算指标：
（一）原煤产量745万吨。
（二）原煤销量745万吨。
（三）实现总收入36.33亿元。其中：煤炭产品收入31.14亿元，物资购销收入3.17亿元，铁路运输收入0.87亿元。
（四）成本及相关费用35.68亿元。
（五）利润总额0.65亿元。
请审议。
议案四
2020年度利润分配预案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润-863,184,576.6元，归属母公司净利润-944,084,997.36 元，基本每股收益-0.7748 元。母公司2020年度实现净利润-318,996,821.1元, 加上年初结转未分配利润-160,994,339.92元，累计可供股东分配的利润为-479,991,161.06 元。
依据《公司章程》第167条第3款规定，实施现金分红时应同时满足的条件：
1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配的利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
鉴于公司2020年度累计可供分配利润为负值，不符合上述现金分红条件，且考虑2021年公司矿井技改项目继续实施等因
素，董事会建议：
公司2020年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。
本方案已经公司八届九次董事会审议通过，现提请股东大会表决。
请审议。
议案五
关于公司2020年度日常关联交易执行及
2021年度预计情况的议案
各位股东：
根据经营实际，公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计情况如下：
一、2020年度日常关联交易执行及2021年度预计情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 | 关联方 | 2021年 | 2020年 |
| 进一步划分 | 预计金额 | 实际发生金额 | ||
| 销售产品或商品 | 电力 | 郑煤集团 | 0 | 1818 |
| 销售产品或商品 | 材料及设备 | 郑煤集团及其关联方 | 22000 | 18586 |
| 提供劳务 | 通讯、救援、招标、餐饮住宿等服务 | 郑煤集团及其关联方 | 1300 | 1280 |
| 提供服务 | 工程施工 | 郑煤集团及其关联方 | 6000 | 4432 |
| 出租资产 | 设备租赁 | 郑煤集团及其关联方 | 2750 | 1645 |
| 销售产品或商品 | 原煤 | 郑煤集团及其关联方 | 56000 | 22636 |
| 接受劳务 | 修理、技术服务等劳务 | 郑煤集团及其关联方 | 5000 | 3865 |
| 提供服务 | 受托销售精煤 | 郑煤集团及其关联方 | 750 | 0 |
| 购买商品 | 电力 | 郑煤集团 | 10000 | 8895 |
| 接受劳务 | 工程施工 | 郑煤集团及其关联方 | 21000 | 20589 |
| 购买商品 | 材料及设备 | 郑煤集团及其关联方 | 15000 | 8265 |
| 购买商品 | 原煤 | 郑煤集团及其关联方 | 0 | 344 |
| 承租资产 | 设备租赁 | 郑煤集团 | 570 | 550 |
| 承租资产 | 房屋租赁等 | 郑煤集团 | 720 | 573 |
| 总计 | 141090 | 93478 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 企业名称 | 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 |
| 注册地址 | 郑州市中原西路66号 |
| 主营业务 | 煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经营资格证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租赁；通讯器材(不含无线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危险 品)；普通机械；水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋 租赁、机械制造、煤炭洗选加工、铝矾土开采、销售（限分支机构经营）。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与本公司关系 | 控股股东 |
| 法定代表人 | 李崇 |
| 注册日期 | 1996年1月8日 |
| 注册资本 | 585,698.37万元人民币 |
（二）通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
（一）2002年5月，经公司2001年年度股东大会表决通过，公司与郑煤集团签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
（二）2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年年度股东大会表决通过。
（三）2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
（四）2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附生效条件的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司重组完成后，该协议正式生效。
（五）2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司
股东大会表决通过后生效。
（六）2018年3月29日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股东大会表决通过后生效。
（七）2021年4月28日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司八届九次董事会审议通过，尚需本次股东大会表决通过后生效。
六、审议程序
（一）公司独立董事对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。
（二）该议案属关联交易事项，已经公司八届九次董事会审议通过。鉴于郑煤集团为公司关联股东并与该项交易有利害关系，本次将回避表决。
请审议。
议案六
关于计提2020年度资产减值损失和信用减值损失的
议 案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产减值和财务状况，公司对各类资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失合计30,783.07万元。
一、计提减值的具体说明
(一)资产减值损失
截至2020年12月31日,公司存货账面余额为46,931.40万元。公司基于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于可变现净值的品种进行减值测试。经测试，本期计提资产减值损失8,120.05万元。
截至2020年12月31日，公司合同资产账面余额51.96万元，本期计提减值损失1.30万元。
(二)信用减值损失
公司于资产负债表日对应收账款、其他应收款预计可收回金额进行了判断，基于如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备；对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，按组合方式实施信用风险评估，以预计存续期基础计量其预期信用
损失，确认金融资产的损失准备。经测试，本期计提信用减值损失22,661.72万元。
二、本次计提资产减值对公司的影响
本次计提减值后，将减少公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润31,544.15万元。
该议案已经公司八届九次董事会审议通过，现提请股东大会表决。
请审议。
议案七
关于审议2020年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告工作的通知》要求，公司完成了《郑州煤电股份有限公司2020年年度报告》及其摘要的编制工作，报告全文及摘要已经公司八届九次董事会审议通过，内容详见2021年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
议案八
关于聘任2021年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司年度报告信息披露及监管需求，拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为公司2021年度财务报告及内控报告审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年9月2日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001首席合伙人：赵庆军2020年末合伙人数量：107人。注册会计师人数562人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数413人。
2020年度经审计的收入总额8.89亿元。审计业务收入6.90亿元。证券业务收入4.17亿元（上市公司和新三板1.46亿元、发行债券等其他证券业务2.71亿元）。 2020年审计上市公司客户家数43家,其中制造业26家、信息传输软件和信息技术服务业8家、文化体育娱乐业2家、采矿业2家、批发和零售2家及其他,财务报表审计收费总额5017
万元。
2020年审计挂牌公司客户家数545家,其中软件和信息技术服务业95家、电器机械和器材制造业34家、计算机通信和其他电子设备制造32家、专用设备制造29家、商业服务业25家、互联网和相关服务22家、化学原料和化学制品制造业21家、非金属矿物制品业19家及其他，审计收费总额6869万元。
2.投资者保护能力
亚太集团已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币8000万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。
3.诚信记录
亚太集团近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施17次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施36次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
2021年1-4月亚太集团因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次。从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施6次、自律监管措施2次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目质量控制复核人：刘军杰先生，中国注册会计师，2010
年成为注册会计师，自2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，自2019年起为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为宁波圣莱达电器股份有限公司，近三年复核上市公司报告有金龙羽集团股份有限公司、郑州煤电股份有限公司等。
拟任签字会计师：吕子玲女士，中国注册会计师，2003年成为注册会计师，自2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2017年开始为郑州煤电提供审计服务。近三年签署或复核过的上市公司包括平顶山天安煤业股份有限公司、深圳市龙光控股有限公司等。
拟任签字会计师：李青青女士，中国注册会计师，2019年成为注册会计师，自2016年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2016年开始为郑州煤电提供审计服务。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
亚太集团及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能有影响独立性的情形。
二、审计收费
本期审计费用综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、为公司提供审计服务需配备的审计人员情况和投入的工作量等
因素确定，审计费用与2020年相同，仍为80万元，其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用为30万元。
三、拟聘任审计机构履行的程序
（一）审计委员会关于选聘会计师事务所的履职情况及审查意见
公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审查了亚太集团的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并通过电话和个别面谈的方式与其进行了充分沟通和交流，考察了亚太集团作为公司审计机构的资质及能力，最终认为：
亚太集团了解公司及所在行业的生产经营特点，2020年度的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。亚太集团在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。继续聘任亚太集团作为公司 2021年度中期财务报告审阅、年度财务报告及内控报告审计的审计机构有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。
（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见
聘任会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：
亚太集团具备担任公司财务审计机构的资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国内资本市场具有良好的公信力和影响力，熟悉国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营
特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任 2021年中期财务报告审阅和年度财务报告审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
（三）本次聘任会计师事务所事项已经公司八届九次董事会审议通过，现提请股东大会表决。
请审议。
议案九
关于制订《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2021～2023年）》的议案
各位股东：
按照《郑州煤电股份有限公司2018～2020年股东回报规划》中“公司董事会需确保每三年对股东回报规划进行重新审阅”的修订周期要求，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件要求，公司八届九次董事会审议通过了《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2021～2023年）》，内容详见2021年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。请审议。
议案十
关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.14条“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”之规定，公司八届九次董事会审议通过了与控股股东重新签订的《综合服务协议》，内容详见2021年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案属关联交易事项，控股股东郑煤集团本次将回避表决。
请审议。
议案十一
关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案
各位股东：
根据公司八届九次董事会研究，拟提名任守忠先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会任期相同。任守忠先生个人简历详见2021年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
议案十二
关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》
部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司八届十次董事会对《郑州煤电股份有限公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订依据 |
| 1 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 依据《证券法》第四十四条进行修订 |
| 2 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； | 依据《上海证券交易所股票上市规则》9.11条进行修订 |
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |||
| 3 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：河南省郑州市 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法（包括不违反证券上市地的交易规则）有效的前提下，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为河南省郑州市。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法（包括不违反证券上市地的交易规则）有效的前提下，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东出席现场会议和表决或委托他人代为出席和表决的，其股东的合法有效身份由公司和公司聘请的律师予以确认。 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.1条进行修订 |
| 4 | 第八十条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 依据《证券法》第九十条进行修订 |
| 5 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； …… | 依据《证券法》第八十二条进行修订 |
| 6 | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 | 依据《证券法》第八十二条进行修订 |
| 7 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事会应当对公司证券发行文件和定期报告进行审核并出具书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 依据《证券法》第八十二条进行修订 |
议案十三
关于修订《郑州煤电股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司八届十次董事会对《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，全文详见2021年6月10日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请审议。