郑州煤电股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
召开时间：2020年5月22日
郑州煤电股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、审议2019年度董事会工作报告；
二、审议2019年度监事会工作报告；
三、审议2019年度利润分配方案；
四、审议2019年度财务决算及2020年度财务预算报告；
五、审议2019年度日常关联交易履行及2020年度预计情况；
六、审议2019年度报告全文及摘要；
七、审议关于计提资产减值准备及预计负债的议案；
八、审议关于会计政策变更的议案；
九、审议关于聘任公司2020年度审计机构的议案；
十、审议关于拟收购郑煤集团所持恒泰治理股权的议案；
十一、审议关于拟收购郑煤集团所持祥隆地质股权的议案；
十二、审议关于拟收购郑煤集团所持复晟铝业股权的议案；
十三、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理股权收购具体事宜的议案；
十四、审议关于选举姜群义先生为公司监事的议案。
议案一
凝心聚力抓主业 砥砺奋进再扬帆为进一步提升郑州煤电质量而努力奋斗
——郑州煤电2019年年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我谨代表公司第八届董事会作2019年度工作报告，请予审议。
一、2019年主要工作回顾
2019年是深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神的重要一年,面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，我国经济坚持稳中求进工作总基调，以供给侧结构性改革为主线，努力实现高质量发展，展现了强大的发展韧性。报告期内，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕“基础建设年”中心工作，公司上下凝心聚力，直面主业发展瓶颈，狠抓安全高效，加强经营管理，注重规范运作，积极应对上下游产业对公司带来的不利影响，实现了公司安全稳定发展。
（一）总体经营指标完成情况
报告期内，经亚太会计师事务所审计确认，2019年公司实现煤炭产量721万吨，发电量1.9亿千瓦时，营业收入35.8亿元，利润总额-6.9亿元，安全生产平稳运行。但受主力生产矿
井产量、煤质下降和计提相关减值准备等因素影响，公司2019年度归属于上市公司的净利润出现亏损。
（二）董事会履职情况
2019年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在严格执行股东大会决议、提升董事会决策效率的同时，主动加强与证券、国资监管部门和广大投资者的汇报沟通，勤勉尽责，科学决策，确保了公司稳定有序发展。报告期内，共组织召开董事会6次、股东大会3次，审议通过议案28项，发布公告18次、信息64条，内容涉及公司定期报告、利润分配、换届选举和章程修订等重大事项。
1.注重党建引领，公司董事会建设进一步完善。报告期内，公司董事会充分发挥党组织在企业的领导核心、政治核心作用，在战略制订、换届选举、关联交易和利润分配等重大事项决策前，积极听取公司党委意见，完善方案。同时，每次现场董事会都邀请监事会和经理层成员列席会议并留有发言时间，及时了解各个层面对公司重大事项的看法和建议。2019年，在公司党委的指导下，董事会顺利完成了换届选举工作，并根据发展实际将公司董事会原有6个专门委员会的重叠业务进行了合并，调整为4个，工作更加高效。报告期内，公司党委、监事会和独立董事共参与事前审议事项6次，发表意见17项，为董事会科学决策提供了智力支持。通过党建引领，公司“三会一层”各司其职，规范运作，进一步提升了公司治理水平。
2.注重科技支撑，稳产高效基础进一步夯实。2019年，因
矿井地质条件变化原因，公司白坪煤业、新郑煤电两对主力矿井不同程度出现采掘工作面过薄煤带和出现全岩现象，导致原煤产量、煤质及售价同比大幅下降，直接影响全年生产目标任务的完成。针对这一问题，公司董事会高度重视，采取了科学安排生产接替、全力加强煤质管控和促销稳价等一系列措施，在保障矿井安全生产的前提下，力争将各种不利因素的影响降到最低。同时，加快推进矿山智能化建设。报告期内，河南省首套低位放顶煤智能化工作面在白坪煤业进行安装，新郑煤电智能化工作面建设准备工作也已全面启动，公司60万吨以上矿井新投产采煤工作面全部实现采煤机械化，为来年稳产高效夯实基础。
3.注重营销创新，市场竞争力进一步增强。报告期内，面对煤炭市场持续下行压力，公司董事会密切关注市场，适时调整经营策略，在科学组织接替、优化劳动组合、确保安全生产的前提下，要求生产和销售部门协同作战，提高市场敏锐度，提出了尊重矿工劳动、尊重市场规律、尊重客户需求的“三个尊重”营销理念。精耕细作郑州市场、巩固重点煤市场，加强省外重点客户沟通交流，巩固与重点客户的战略合作关系，供需关系不断密切，提升了市场竞争能力和抗风险能力。2019年，公司共销售商品煤712万吨，煤炭综合售价保持相对稳定，基本实现了产销平衡。
4.注重降本增效，内部管控力度进一步加强。一是加强预算风险管理。为进一步提高资金使用效率，公司对所属子分公司的资金实行统一管理和控制，在盘活内部资金的同时，有效降低了二级单位的融资成本。二是加大与金融机构、证券公司、资产管
理公司、融资租赁公司的战略合作，多渠道、低成本、低风险融通资金，新增融资8.35亿元，调整债务结构，降低财务费用，确保公司资金安全和在建工程的有序推进。
5.注重股东回报，投资者关系进一步密切。报告期内，根据公司股东回报规划，结合公司经营和资金实际，董事会于2019年7月向全体股东实施了每10股转增2股、派发现金红利0.5元（含税）的利润分配方案，合计派发现金红利总额5077万元，切实提高了股东的投资回报。同时，公司还积极通过投资者热线、上证E互动以及请进来走出去等多种方式，保持与投资者的积极有效沟通，维护了投资者的知情权。此外，有效管理公司金融性资产。利用存量股票和少量自有资金，结合二级市场走势，指导子公司参与一级市场新股申购和投资理财，为公司和股东谋取增值投资回报。
6.注重共建共享，员工主人翁意识进一步增强。扎实开展“不忘初心，牢记使命”主题教育，为职工解难题、办实事、办好事贯穿始终，增强职工群众获得感和幸福感。一是通过在职工餐厅安装LED大屏幕电视、生活院区进行WIFI全覆盖、缩短采掘一线职工劳保发放周期等，切实提升一线职工的幸福指数。二是积极开展帮扶困难职工、金秋助学活动，为特困职工发放节日慰问金，为困难职工子女资助“助学金”。三是开展职工喜闻乐见的庆祝新中国成立七十周年等系列文体活动，通过弘扬社会主义核心价值观，引领广大职工爱党、爱国、爱企、爱岗。展现了企业生机勃勃、昂扬向上的精神风貌。
此外，公司还以河南省煤炭系统“大工匠”创新工作室为依托，成立了以全国煤炭系统劳动模范、感动中国“十大矿工”、“中原大工匠”刘广坛为带头人的技术创新团队并在各矿推广，先后组建有超化煤矿“青春六人技术组”，新郑煤电“赵书峰创新工作室”等，积极开展大众创新、全员创效活动，累计完成百余项技术创新成果，创造经济效益逾千万元。
二、面临形势及存在问题
2020年，是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点上，我们将面临更加复杂的国内外环境。
从国家宏观经济形势看，国家经济正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，经济下行压力加大，但经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。尽管从年初开始我国经济受到了突如其来的新冠肺炎疫情影响，但党中央、国务院、国务院国资委迅速采取有效措施，明确了全年各项经济指标不变的目标。我公司也积极响应，一手抓疫情防控，一手抓复工复产，将疫情影响降到最低。
从煤炭行业发展趋势看，“以煤为主、多元发展”仍是我国能源发展的基本方针，煤炭始终是能源安全的“稳定器”和“压舱石”。随着新能源的快速增长，挤压了煤炭市场空间，节能减排、环保治理等一定程度上抑制了煤炭消费增长，同时随着供给侧改革的深入推进，落后产能逐步退出，优质产能加快释放，煤炭供给趋向宽松。煤炭铁路专线运输能力不断提升，全国范围内
煤炭运输瓶颈制约逐步解除，煤炭市场竞争将进一步加剧，煤炭价格将在合理区间内波动。根据《郑州市煤电行业转型发展实施方案》，公司部分主要客户将陆续关闭，未来公司原有传统市场将面临更大挑战。
从下游电力行业发展趋势看，煤电联营、清洁高效是煤电发展的方向。国家发展改革委印发的《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》从2020年开始执行，其中将现行燃煤标杆电价改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制、“煤电价格联动不再执行”等，对煤电企业经营环境具有一定影响。进入今年4月份，动力煤价格近年来首次考验基准价，下降幅度较大。
从公司自身看，企业发展还面临诸多压力。一是资源储备压力。受去产能和部分矿井资源濒临枯竭等影响，公司煤炭产能持续萎缩，资源储备不足问题日益突出。二是安全管理压力。新形势下煤炭行业安全工作标准进一步提高，随着各生产矿井逐渐向深部和边远开采，多数工作面地质条件复杂，安全生产风险日益加大，为管理工作提出了更高要求。三是成本上升压力。受煤炭开采条件复杂、安全和环保投入不断加大、融资成本上升等因素影响，成本控制压力加大。四是产业升级压力。随着我国能源结构调整的进一步加快，近年来公司煤炭产业单一、主要产品动力煤用途单一、电力板块处于“短板”地位的压力日益显现，产业升级和转型还需政策支持、人财物配套，压力巨大。五是行业竞争压力。随着国家优质产能释放的加快，“三西”地区一批大型
现代化煤矿陆续投入生产，山西、陕西地区优质低价煤炭进入公司传统市场数量逐年增加，再加上浩吉铁路运煤通道的开通，对公司沿线的销售市场势必造成冲击。
正视困难，坚定信念，应对危机，关键是练好内功。我们要在清醒忧患中保持定力，坚决按经济规律办事，按正确的方式做好自己的事，通过我们自己的努力，让公司度过暂时的困难，实现新的跨越。
三、2020年总体要求和主要目标任务
2020年郑州煤电的总体要求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会及中央经济工作会议精神，进一步落实公司首届党代会战略部署和公司深化改革、转型发展中心工作，确定2020年为“巩固提升年”，稳中求进，积极作为，贯彻新发展理念，以规范运作为主线，以安全生产为基，以管理提效为要，以转型发展为径，以党的建设为本，进一步提升公司质量，做实、做强、做优、做大、做新、做好郑州煤电。
今年的主要预期目标是：安全百万吨死亡率力争为零，完成煤炭产量783万吨，营业收入40亿元，力争实现扭亏为盈。
围绕公司新一年总体要求，重点抓好以下几方面工作：
一是要战略引领。着手制定郑州煤电“十四五”发展规划，围绕“以产业运营为基础，以资本运作促发展”的发展战略，做好顶层设计，总体谋划。通过内部改革盘活存量、外部拓展谋求增量等方式方法，延伸产业链条，优化产品结构，在做强做优主
业上下功夫，在提升公司发展质量上做文章，为构建公司产业结构新布局奠定基础。
二是要聚焦主业。加强安全防范意识，科学组织生产接替，确保煤矿安全投入，加强煤矿现场的安全管理，加大隐患排查和治理力度，坚决防范遏制重特大事故发生。确保重点项目稳步推进，加强煤质管控，满足客户差异化需求，进一步扩大公司市场占有率。大力推进科技创新，稳步推进矿山智能化建设，进一步增强公司竞争力。根据政府指导意见，积极推进煤电联营相关事项。
三是要加强管理。围绕全年生产经营目标，加强安全管理，努力提质增效，在抓好成本管控的基础上，确保公司重点项目建设进度和关停厂矿后续工作落实。坚持诚信共赢，加强保供促销工作。要树立长远发展、协同发展的理念，将坚持签订中长期合同作为营销工作的重中之重，坚守“基础价+浮动价”的合同定价机制，对已经签订的合同要坚持诚信经营原则，严格履行煤炭购销合同，进一步提高中长期合同兑现率。
四是要优化队伍。深入实施人才强企战略，进一步完善人才培养和引进机制，优化队伍结构，提高职工素质。特别要在高层次战略谋划、资本运作和市场研发等方面人才队伍的组建上下大力气，通过提高薪酬待遇、探索员工持股等激励机制的建立，大力营造良好人才成长环境，增强企业的凝聚力和向心力，真正把人力资源转化为人才优势，将全体职工智慧和力量凝聚到公司发展上来。
五是要严控风险。稳字当头，从强化内部审计监督、完善法律风险管理机制、开展风控专业知识培训、强化决策事项督办四个方面着手，坚持问题导向、目标导向、结果导向，严控公司安全、资金、经营、环保以及疫情风险防控，积极应对经济下行压力，筑牢合规经营防火墙,有效化解市场风险，秉承稳健经营理念，确保企业持续健康发展。
征程万里风正劲，重任千钧再奋蹄。2020年，让我们牢记初心使命，强化责任担当，践行实干精神，用规范和发展两条腿走路，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，以昂扬的斗志、奋进的姿态，锐意进取、砥砺前行，努力打赢扭亏为盈攻坚战，为进一步提升郑州煤电质量而努力奋斗！
议案二
郑州煤电股份有限公司2019年年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我谨代表公司第八届监事会作2019年度工作报告，请予审议。
一、2019年主要工作回顾
2019年，公司监事会严格依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，认真履行监事会的监督职权和职责，积极开展相关工作，列席董事会和股东大会，并对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。
(一)监事会会议情况
报告期内，监事会共召开5次会议，其中现场会议2次，通讯会议3次。
1.七届十六次监事会（2019年4月19日）。审议通过了2018年度监事会工作报告、关于公司监事会换届选举的议案、2018年度财务决算及2019年度财务预算报告、2018年度利润分配预案、2018年度日常关联交易履行情况及2019年度预计情况的议案、2018年度内部控制评价报告、关于会计政策变更的议案、
2018年度报告全文及摘要、关于聘任公司2019年度审计机构的议案、关于修订《公司章程》部分条款的议案等。
2.七届十七次监事会（2019年4月29日）。审议通过了2019年第一季度报告全文及正文的议案。
3.八届一次监事会（2019年6月27日）。审议通过了关于选举公司第八届监事会主席的议案
4.八届二次监事会（2019年8月23日）。审议通过了公司2019年半年度报告全文及摘要、关于公司2018年度日常关联交易履行情况暨2019年上半年发生额和下半年预计发生额的议案。
5.八届三次监事会（2019年10月29日）。审议通过了2019年第三季度报告全文及全文、关于监事变更及提名监事候选人的议案。
2019年度，监事会列席了公司6次董事会、3次股东大会，对公司董事﹑经理层在履职时是否符合公司法、公司章程及法律、法规进行了考察，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责地向董事﹑经理层提出了意见和建议，对公司经营中出现的问题提出了质询。当前，公司面临的困难和问题还有很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司稳定和谐发展。
(二)监事会对2019年度相关事项的意见
1.公司依法运作情况。报告期内，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公
司及股东利益的行为。
2.公司财务和定期报告情况。报告期内，公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况稳定，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘任的会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项是真实、准确和完整的。
3.公司日常关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易遵循市场定价的交易原则，符合公司正常生产经营的实际需要，关联交易合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、合理的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4.公司对外担保情况。报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
5.公司信息披露情况。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案；未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况，维护了公司和股东的权益。
6.内部控制制度执行情况。报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》及有关规定，对公司内部控制和内部控制自我评价报告进行了审查。监事会认为,公司内部控制符合国家有关法规和证券监管部门的要求,适应公司经营业务活动的实际需要,内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面,基本能够保证公司正
常生产经营,合理控制经营风险，但执行力度要加强，检查监督的机制要加强。公司2019年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
(三)监事会履职情况
报告期内，监事会认真参与公司重大经营决策，加强企业运营监督，提高公司治理水平，保证了公司依法规范运作和生产经营活动的正常开展。监事会对公司的重大决策事项、重要经营活动都积极参与了审核，并提出意见和建议；对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督。
二、2020年工作思路
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作，支持配合董事会和经营班子开展工作，维护公司股东和投资者的利益。
(一)强化监督力度
加强监督体系建设，深化法人治理权力制衡，形成董事会、监事会与财务、审计、纪检等部门沟通与合作的格局，形成联动监督机制，加大监督力度。加强对公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项以及董事和高级管理人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
(二)工作更加规范
按照《公司法》和公司章程的规定，监督公司依法运作情况，
决策情况，董事、经理层履行职务情况，关联交易情况，收购、出售资产情况等，对公司重大事项发表意见。在坚持定期召开会议的同时，根据需要或经监事会成员提议，随时召开临时会议。无论是定期会议还是临时会议都要按照监事会议事规则的规定程序进行，会议重大事项由监事集体研究决定，一旦形成决议，严格按照决议执行。为确保公司决策程序合法，公司监事会不仅要出席股东大会，还要通过列席董事会会议，对会议决策程序进行监督，重点关注会议通知情况，出席会议人员情况，委托表决情况，会议的表决程序等，同时，对决策内容特别是公司规范运作方面的有关事项，予以积极关注，从政策性、合法性、合规性等方面进行监督。
(三)提高业务水平
为进一步维护公司和股东利益，新的一年，监事会将继续加强学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时利用网络学习资源，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
议案三
2019年财务决算及2020年财务预算报告
各位股东：
根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，现将2019年财务决算及2020年财务预算情况报告如下，请审议。
一、2019年财务决算
（一）资产状况
截至2019年12月31日，公司总资产1,344,160.26万元，总负债962,013.94万元，净资产382,146.32万元,资产负债率为71.57%。
（二）全年主要经济指标完成情况
1.产量：全年生产原煤721万吨，比2018年度812万吨减少91万吨；发电量18,960万千瓦时，比2018年度24,967万千瓦时减少6,007万千瓦时。
2．售价：全年煤炭平均销售价格412.79元/吨（不含税），比2018年度464.78元/吨降低51.99元/吨；电力销售价格
0.522元/度，比2018年度0.508元/度升高0.014元/度。
3.营业收入：全年实现357,988万元，比2018年度481,023万元减少123,035万元,其中：
煤炭收入289,378万元，比2018年度382,520万元减少93,142万元;
电力收入7,389万元，比2018年度10,014万元减少2,625万元;
物流收入40,570万元, 比2018年度70,162万元减少29,592万元；
铁路运输收入8,285万元，比2018年度8,017万元增加268万元。
4.成本及相关费用：全年成本费用共计359,914万元，比2018年度414,009万元减少54,095万元,其中：
营业成本267,961万元,比2018年度315,121万元减少47,160万元;
税金及附加12,575万元,比2018年度17,294万元减少4,719万元;
销售费用7,665万元, 比2018年度7,354万元增加311万元;
管理费用44,714万元,比2018年度45,301万元减少587万元；
财务费用26,741万元,比2018年度28,723万元减少1,982万元。
5.资产减值损失：全年实际计提52,747万元，比2018年度11,642万元增加41,105万元。主要原因：一是东风电厂关停计提减值9,529万元；二是超化煤矿和白坪煤业库存煤成本高于售价计提减值 9,788万元；三是上海贸易应收款项单项认定计提坏账损失14,588万元。以上三项合计计提减值33,905万元。
6.营业外支出：全年实际发生16,973万元，比2018年度2,099万元增加14,874万元。主要原因是基于谨慎性原则，对下属子公司上海贸易合同纠纷未决诉讼案件暂按一审判决结果计提预计负债16,172万元。
7.利润：全年实现利润总额-69,185万元，比2018年度59,593万元减少128,778万元;归属于上市公司股东的净利润-92,189万元，比2018年度16,858万元减少109,047万元。主要原因：一是煤炭售价较同期下降51.99元/吨，减少利润约3.7亿元；二是电厂关停计提减值0.95亿元；三是超化煤矿和白坪煤业库存煤成本高于售价计提减值0.98亿元；四是上海贸易未决诉讼计提预计负债及单项认定计提应收款项减值3.08亿元；五是因产量下降等原因造成原煤成本较同期上升45.84万元，相应减少利润。
（三）主要财务评价指标
1.全年净资产收益率-29.02%,与2018年度4.76%相比降低
33.78个百分点。
2.全年实现每股收益-0.7566元，与2018年度0.1660元相比减少了0.9226元。
3.至2019年末，公司资产负债率为71.57%,与2018年末
64.77%相比升高了6.8个百分点。
二、2020年财务预算
（一）预算指标
根据2020年生产经营计划安排及2019年生产经营实际情况，
拟定公司2020年财务预算指标如下：
1.原煤产量783万吨。
2.原煤销量783万吨。
3.实现总收入40.6亿元。
4.成本及相关费用35.7亿元。
5.利润总额4.9亿元。
（二）主要措施
1.夯实安全根基。将安全工作24字要求制度化、系统化、规范化、具体化，正确处理安全与效益的关系，守好安全红线底线。严格落实公司在安全生产责任制、区队班组建设、瓦斯水害防治、现场管理、隐患排查治理、值班带班、安全管理流程等管理制度和规范。加大安全投入力度，加快“机械化、自动化、信息化、智能化”建设步伐，加大设备投入，提升安全系数，减少用工投入，提高煤矿安全可预、可控、可防水平。
2.科学组织生产。狠抓采掘接替，采区接替要实现“两分工、五完工、六加快”，加大重点接替项目工作力度，各生产矿井采面接替实现贯通。进一步优化生产布局，大力推进智能化开采，坚持依靠科技进步，全面提升煤炭采掘、安全生产等机械化、自动化水平，利用智能化综合管理平台，促进生产管理信息共享，逐步实现煤（岩）巷掘进机械化自动化、综采工作面机械化自动化、井下运输自动化、生产保障系统智能监测控制等，建设安全高效矿井，推进智能化矿山建设。
3.抓好成本管控。牢固树立“过紧日子”的思想，在成本控
制上狠下功夫，摆正成本与效益的关系，严控当期、兼顾历史、智能可调、平稳有序，实施全员、全过程、全方位、全要素成本管控。严控非生产性开支，降低运行成本；严格生产环节成本控制，实施单耗和总量双控制；健全成本费用管理工作机制，加强对费用考核力度；控制专项资金投入，优先保障矿井安全生产需要；注重开源节流，降低融资成本；实施集中采购，发挥规模优势，实行优质低价。
4.抓好风险管控。调整优化融资结构，改善“短借长投”困局。提升经营考核效能。进一步优化经营考核体系，及时修订完善制度，健全激励约束机制，强化绩效管理考核，充分调动全员经营积极性，逐步形成“安排严谨，运转高效，权责明确，考核严密，奖罚分明”的考核机制。进一步完善内控机制，加强风险预警防范。
5.抓好产销衔接。突出营销管理，践行“市场导向、客户至上”营销理念，强化以质保价的观念，完善质量控制体系和各种煤质监测措施。把握宏观市场、紧盯微观市场，了解客户需求，提升产品附加值和服务质量。坚守大客户战略，巩固发展战略合作客户，不断密切供需关系，增强抵御市场风险能力。
议案四
2019年度利润分配方案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-786,506,280.40元，归属母公司净利润-921,895,082.98元，基本每股收益-0.7566元。母公司2019年度实现净利润-569,672,454.79元, 加上年初结转未分配利润 459,445,283.12元，扣除2018年度分红50,767,168.25元，累计可供股东分配的利润为-160,994,339.92元。
依据《公司章程》第167条第3款规定，实施现金分红时应同时满足的条件：
1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充实，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配的利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
鉴于公司2019年度累计可供分配利润为负值，不符合上述
现金分红条件，且考虑2020年公司矿井技改项目继续实施因素，拟建议：公司2019年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。
本方案已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会表决。
请审议。
议案五
关于公司2019年度日常关联交易履行及
2020年度预计情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》“上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定，根据经营实际，公司2019年度日常关联交易履行及2020年度日常关联交易预计情况如下：
一、2019年日常关联交易履行情况及2020年预计金额
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联方 | 2020年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 |
| 销售产品或商品 | 电力 | 郑煤集团 | 5500 | 6938 |
| 销售产品或商品 | 材料及设备 | 郑煤集团及其关联方 | 25000 | 31057 |
| 提供劳务 | 通讯服务等 | 郑煤集团及其关联方 | 6500 | 6229 |
| 出租资产 | 设备租赁 | 郑煤集团及其关联方 | 2500 | 2534 |
| 出租房屋 | 房屋租赁 | 郑煤集团 | 200 | 178 |
| 提供服务 | 餐饮住宿服务 | 郑煤集团及其关联方 | 150 | 111 |
| 销售产品或商品 | 原煤 | 郑煤集团及其关联方 | 21000 | 20152 |
| 接受劳务 | 修理、技术服务等劳务 | 郑煤集团及其关联方 | 5000 | 3955 |
| 购买商品 | 电力 | 郑煤集团 | 10000 | 9361 |
| 接受劳务 | 工程施工 | 郑煤集团及其关联方 | 36000 | 34233 |
| 购买商品 | 材料及设备 | 郑煤集团及其关联方 | 20000 | 17464 |
| 购买商品 | 原煤 | 郑煤集团及其关联方 | 3000 | 2966 |
| 承租资产 | 设备租赁 | 郑煤集团 | 400 | 383 |
| 承租资产 | 房屋租赁等 | 郑煤集团 | 800 | 629 |
| 总计 | 136050 | 136190 | ||
注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称
| 企业名称 | 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 |
| 注册地址 | 郑州市中原西路66号 |
| 主营业务 | 煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经营资格证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租赁；通讯器材(不含无线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危险品)；普通机械；水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工、铝矾土开采、销售（限分支机构经营）。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与本公司关系 | 控股股东 |
| 法定代表人 | 李崇 |
| 注册日期 | 1996年1月8日 |
| 注册资本 | 448,203.69万元人民币 |
（二）履约能力分析：该公司经营和财务状况稳定，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团。
（二）通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
（一）2002年5月，经公司2001年年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
（二）2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年年度股东大会批准。
（三）2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
（四）2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附生效条件的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司重组完成后，该协议正式生效。
（五）2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了
完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司股东大会表决通过后生效。
(六) 2018年3月29日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股东大会表决通过后生效。
六、审议程序
（一）公司独立董事对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。
（二）该议案已获公司八届五次董事会审议通过。鉴于郑煤集团为公司关联股东并与该项交易有利害关系，本次将回避表决。
请审议。
议案六
关于审议2019年度报告及其摘要的议案
各位股东：
《郑州煤电股份有限公司2019年年度报告》已经公司八届五次董事会审议通过(报告及摘要全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，主要财务数据如下表:
单位：元
指标
| 指标 | 2019年 | 2018年 | 本年比 上年增减（%） | 2017年 |
| 总资产 | 13,441,602,621.53 | 13,007,207,580.70 | 3.34 | 11,510,418,529.20 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,748,976,911.87 | 3,587,098,745.64 | -23.36 | 3,495,360,188.83 |
| 营业收入 | 3,579,876,520.95 | 4,810,226,998.81 | -25.58 | 5,712,399,998.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -921,895,082.98 | 168,582,252.42 | -646.85 | 628,203,795.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -690,229,062.24 | 124,586,623.51 | -654.02 | 586,217,247.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -128,313,754.81 | 739,733,901.76 | -117.35 | 534,598,707.09 |
| 基本每股收益 （元／股） | -0.7566 | 0.1660 | -555.78 | 0.6187 |
| 扣非后基本每股收益 （元/股） | -0.5665 | 0.1227 | -561.69 | 0.5774 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -29.02 | 4.76 | -33.78 | 19.29 |
请审议。
议案七
关于计提东风电厂等单位资产减值准备
及预计负债的议案
各位股东：
为客观、真实、准确地反映企业截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，依据《企业会计准则》和公司相关制度规定，公司八届五次董事会决定对下属东风电厂固定资产和上海郑煤贸易有限公司（以下简称“郑煤贸易”）等单位应收账款及预付账款进行减值测试并计提减值准备，对郑煤贸易诉讼计提预计负债。具体情况如下：
一、本次计提资产减值情况
（一）东风电厂政策性关停事项
东风电厂系公司分公司，2019年10月29日，根据《郑州市环境污染防治攻坚战领导小组办公室关于加快推进2019年煤电行业转型发展工作的通知》（郑环攻坚办〔2019〕160号）精神，公司八届三次董事会决定在与当地政府协商并履行相应程序后启动东风电厂3、4号机组的关停工作。
依据《企业会计准则》和公司相关制度规定，公司对截至2019年12月31日东风电厂固定资产未来可使用情况进行了减值测试并计提减值准备。截至2019年12月31日，东风电厂相关的专用房屋建筑物及专用机器设备类资产账面价值总计
11,132万元，本期计提减值9,529万元，计入2019年度，减值率85.6%。
（二）应收和预付账款单项认定计提减值事项根据2019年实施的新金融工具准则，公司对下属单位长期无法收回的应收账款和预付账款以及对方资信状况，进行了信用风险测试和单项认定。决定对郑煤贸易涉及的三家单位应收账款账面净额全额计提坏账准备8,128万元，对下属单位梳理的账龄较长预付账款计提坏账准备6,891万元。
本次计提事项最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。
（三）上述计提资产减值准备对公司的影响
上述计提资产减值将减少公司2019年度利润总额24,548万元，减少公司2019年度归属于母公司所有者净利润24,548万元。
二、本次计提预计负债情况
鉴于公司所属三级子公司郑煤贸易于2019年9月上诉的一起合同纠纷案件，由于疫情原因延期判决，公司暂无法准确预测案件结果和对公司利润的影响。
基于谨慎性原则，公司拟按一审判决结果对郑煤贸易上述事项计提预计负债16,172万元，作为非经常性损益列示，由此将减少公司2019年归属于上市公司股东的净利润16,172万元；待该案件二审判决后，再依据最终判决结果进行相应账务调整。
三、董事会审计委员会对本次计提资产减值准备及预计负债
的合理性说明
公司董事会审计委员会认为：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，根据财务部门初步测算结果，对上述资产拟计提资产减值准备24,548万元，对上述未决诉讼计提预计负债16,172万元，计提依据充分，上述处理客观、真实、公允地反映了公司的资产状况，合理计算对公司经营成果的影响，保证财务报表的可靠性。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备及预计负债，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值、预计负债的决议，并提交股东大会表决。请审议。
议案八
关于会计政策变更的议案
各位股东：
根据国家财政部相关政策要求和公司发展实际，经八届五次董事会审议，现就年度内公司涉及的两个会计政策变更事项汇报如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）收入会计政策变更情况
公司按照财政部于2017 年 7 月 5 日修订发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号，以下简称“新收入准则”）要求，于 2020 年 1 月 1日起施行新收入准则。具体如下：
1.变更日期
自2020年1月1日开始施行新收入准则。
2.变更前采用的会计政策
本次变更前，公司施行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
3.变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将施行新收入准则。其他未变更的部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定施行。
4.本次会计政策变更对公司的影响
公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。根据衔接规定，首次施行新收入准则的累积影响仅调整首次施行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。施行新收入准则预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
（二）投资性房地产会计政策变更情况
为了更加客观公正地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增加财务信息的准确性，公司拟自2019年12月31日起，将目前关于投资性房地产后续计量方式由目前的“成本计量模式”变更为“公允价值计量模式”，并按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，对公司财务报表进行追溯调整。具体情况如下：
1.变更原因
目前，公司所持有的投资性房地产主要有位于郑州市中原西路的商务办公楼和位于郑州市建设西路的珍岗大厦，均可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对公允价值作出合理的估计。为更加客观地反映投资性房地产的真实价值，公司拟自2019年12月31日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
会计政策变更后，公司将按评估机构出具的相关投资性房地产评估结果作为投资性房地产的公允价值。
2.变更日期
自2019年12月31日起施行。
3.变更内容
（1）变更前的会计政策
公司投资性房地产主要为长期用于出租的房屋建筑物，采用成本模式计量，按照资产的使用寿命，采用平均年限法计提折旧。
（2）变更后的会计政策
公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或者发生毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
4.变更对公司的影响
（1）计量方式变更。本次会计政策变更后，公司后续对投资性房地产的计量方式将由目前的“成本模式”变更为“公允价
值模式”，且今后不得再转回成本计量模式。
（2）需对往期财报进行追溯调整。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式的，属于会计政策变更，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。
本次会计政策变更需对公司2018年12月31日资产负债表及2018年度利润表进行追溯调整。经测算,追溯调整对2018年12月31日（2018年度）合并财务报表影响如下:
合并报表项目
| 合并报表项目 | 影响金额：增加+/减少-（单位：元） |
| 投资性房地产 | +271,290,881.14 |
| 递延所得税负债 | +67,822,720.29 |
| 未分配利润 | +203,468,160.85 |
| 其他业务成本 | -7,793,073.36 |
| 公允价值变动损益 | +13,696,256.00 |
| 所得税费用 | +5,372,332.34 |
注：根据《企业会计准则》的相关规定，新转入的投资性房地产不需要追溯前期财务报表，将转换日的公允价值与账面价值之间的差额调整至其他综合收益。
（3）未来业绩波动风险。本次会计政策变更后，公司将按评估机构出具的相关投资性房地产评估结果作为投资性房地产的公允价值。若相关资产受宏观经济环境影响导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。具体对公司财务状况及经营成果的影响将以年度审计机构确认的结果为准。
目前，公司已聘请中联资产评估集团有限公司对公司持有的投资性房地产的公允价值进行了合理测算评估，并出具了相关的投资性房地产评估报告，投资性房地产的公允价值系根据上述评估结果参考确定。同时公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次投资性房地产会计政策变更出具专项报告。
二、董事会关于投资性房地产会计政策变更的合理性说明
公司董事会认为：公司所持有的投资性房地产位于郑州市，是河南省省会城市，房地产市场比较成熟，公允价值可以持续可靠获得，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性。
公司的投资性房地产主要用于出租，采用公允价值模式进行后续计量也是目前国际通行的成熟方法，更能动态反映投资性房地产的公允价值，便于公司管理层及投资者及时了解公司投资性房地产的公允价值。
基于以上原因，公司董事会同意公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司施行“新收入准则”会计政策是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，未损害公司及股东利益；本次公司将投资性房地产后续计量方式由目前的“成本计量模式”变更为“公允价值计量
模式”并对公司财务报表进行追溯调整事项，我们提前审阅了公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《投资性房地产公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2020〕403号），认为其评估假设、评估过程、市场案例的选取和评估参数的确定以及评估结果是客观、审慎和合理的。作为公司独立董事，我们认为公司董事会对《关于会计政策变更的议案》的审议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司本次变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关会计处理符合《企业会计准则第3号--投资性房地产》《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，程序合法合规。同意公司本次会计政策变更。
（三）会计师事务所对投资性房地产会计政策变更的专项说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次投资性房地产会计政策变更出具《关于郑州煤电股份有限公司会计政策变更的说明》（亚会A核字（2020）0181号）,认为公司投资性房地产主要系郑州市郑煤大厦和珍岗大厦，公司可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对公允价值作出合理的估计，相关会计处理合法合规。
请审议。
议案九
关于聘任2020年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司年度报告信息披露及监管需求，拟聘任亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太集团”）为公司2020年度财务报告及内控报告审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码：911100000785632412执行事务合伙人：王子龙成立日期：2013年9月2日营业场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼B2座301室
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否具有证券、期货相关业务资格：是事务所简介：亚太集团1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，跨地区组建了亚太集团会计师事务所；2013年，根据财政部财会〔2010〕12号《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》的规定，改制为特殊普通合伙；亚太集团是致力于提供审计、财务、税务、咨询等方面服务的专业机构，具有雄厚的专业技术力量，优秀专业人员组成的专业团队。截至2019年12月31日员工人数2099人，其中具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的600余人，执业造价工程师30余人，能够为客户提供优质高效的服务。
亚太集团总部设在北京，现设有风险评估部、业务监管部、专业标准部、综合部、发展部、财务部等职能部门和10多个审计业务部，在郑州、深圳、上海、南京、广州、合肥、成都、重庆、西安、杭州、武汉、石家庄、大连、济南、长沙、东莞、宁波、新疆、雄安等地拥有22家分所。各分支机构在人力资源政策、财务管理、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供统一、标准、便捷的专业服务。
亚太集团业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、
工程咨询、司法鉴定等，服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化工、钢铁、机电、电子等多个行业，业务广泛分布于北京、四川、河南、贵州、 广东、江西、上海、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。目前已完成几十家上市和拟上市公司的审计、咨询等业务。亚太集团的目标是把所掌握的知识升华增值，裨益于广大的客户、员工，贡献资本市场。通过专业的网络及专家支持，倾力为国内外各类客户提供全方位、一站式的优质全程专业服务。
2011年，亚太集团加入了国际组织——国际会计师事务所联盟（CPAAI），成为其在大陆的成员所，在其框架下，共享资源，共同发展。
亚太集团已购买职业保险，累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
2.人员信息
亚太集团截至2019年12月31日员工人数2099人，其中合伙人 89名；注册会计师541人（2018年12月31日521人），从事证券服务业务的注册会计师362人。
3.业务信息
亚太集团 2018 年度业务收入 6.04亿元，其中审计业务收入 5.35 亿元，证券业务0.84亿元。审计上市公司2018年年报30家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业，亚太集团具有公司所在行业审计业务经验。
（二）执业信息
1.专业胜任能力
项目合伙人：贾小鹤，中国注册会计师，自 2008年开始从事注册会计师业务以来，为上市公司、大型国企、新三板提供过年报审计、并购重组审计等证券相关服务业务，从事证券业务 12年，现为亚太集团合伙人，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核合伙人：刘军杰，中国注册会计师，从事注册会计师业务15年，具有上市公司审计、并购重组审计等丰富的工作经验，现为亚太集团合伙人，具备专业胜任能力。
拟签字注册会计师（项目合伙人）：贾小鹤，同上。
拟签字注册会计师：李青青，中国注册会计师，自 2016 年开始从事注册会计师业务以来，为上市公司、大型国企、新三板提供过年报审计、并购重组审计等证券相关服务业务，从事证券业务 4年，现为亚太集团河南分所经理，具备相应的专业胜任能力。
2.项目人员的独立性和诚信记录情况
上述项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性和诚信记录
1.亚太集团及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2.最近三年，亚太集团未受到刑事处罚、行政处罚、交易所
自律监管及民事诉讼。收到证券监管部门采取行政监管措施累计11份，其中，2017年2份，2018年2份，2019年7份，均已完成整改工作。
二、审计收费
本期审计费用综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、为公司提供审计服务需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定，审计费用与2019年相同，仍为80万元，其中财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用30万元。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会关于选聘会计师事务所的履职情况及审查意见
公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审查了亚太集团的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并通过电话和个别面谈的方式与其进行了充分沟通和交流，考察了亚太集团作为公司审计机构的资质及能力，最终认为：亚太集团了解公司及所在行业的生产经营特点，2019 年度的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。亚太集团在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。继续聘任亚太集团有利于公司审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。
（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事认为，亚太集团具备担任公司财务审计机构的资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国内资本市场具有良好的公信力和影响力，熟悉国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任年度财务报告审计会计师事务所按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
（三）本次聘任会计师事务所事项已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会表决。
请审议。
议案十
关于拟收购郑煤集团所持恒泰治理股权的议案
各位股东：
为进一步增强郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）矿山工程建设队伍，加快郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）煤炭主业及相关资产的整体上市步伐，减少公司与郑煤集团的关联交易，经公司八届五次董事会审议，拟以现金方式收购郑煤集团持有的郑州煤炭工业（集团）恒泰灾害治理有限公司（以下简称“恒泰治理”）100%股权。具体如下：
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方郑煤集团系本公司控股股东，持有公司股份
7.78亿股，占总股本的63.83%。拟交易标的恒泰治理为郑煤集团的全资子公司。
（二）郑煤集团基本情况
1.基本情况
公司名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：448203.69万元人民币
注 册 地：郑州市中原西路66号
法定代表人：李崇
成立日期：1996 年1月8日经营范围：煤炭生产；煤炭销售；铁路货运；发电及输变电；设备租赁；通讯器材，化工原料及产品，普通机械，水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工、铝矾土开采、销售。
2.公司与郑煤集团2019年关联交易情况
公司与郑煤集团所发生关联交易事项均属公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，并按规进行了预计、审议和披露。2019年度，公司与郑煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为136,190万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次的交易标的为郑煤集团所持有的恒泰治理100%股权，并承接有关股东权利和义务。
（二）交易标的基本情况
公司全称：郑州煤炭工业（集团）恒泰灾害治理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
注册地：荥阳市崔庙镇邵寨村
法定代表人：李守振
成立日期：2017年1月9日
经营范围：矿山工程施工；地质灾害治理；机械设备加工、
修理及销售；新材料的研发与销售。
1.近两年一期财务资产状况。2018年度资产总额4414.58万元，负债总额3020.90万元，营业收入6267.96万元，利润总额1041.05万元，净利润734.07万元。
2019年度资产总额7362.25万元，负债总额5829.31万元，营业收入6074.27万元，利润总额185.89万元，净利润139.25万元。
2020年1-3月营业收入1596万元，利润总额116.26万元，实现净利润80.45万元。
2.经营现状及今后发展方向。恒泰公司目前运行钻机30台，主要服务项目矿井为告成煤矿、白坪煤业、新郑煤电、超化煤矿和裴沟煤矿五对矿井。在公司主管矿井均为高瓦斯和突出矿井的情况下，近年各生产矿井瓦斯治理工程量成倍增加，现有设备已满足不了当前施工的需要。2020年计划投入4000扭矩全方位履带钻机10台，移动式中高压增透装置6套，增加工程承接能力，保证服务生产矿井的高效、安全生产，在满足扩大业务的同时，实现盈利能力的不断提高。
（三）评估情况
1.评估对象
本次评估对象是恒泰治理的股东全部权益。
2.评估范围
评估范围为恒泰治理在评估基准日的全部资产及相关负债。
3.评估基准日
2019年12月31日
4.主要资产情况
本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资。流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为银行存款；预付账款主要为预付的电费款；其他应收款主要为打钻款、个人欠款、劳务费等；存货为金刚石钻头、立柱、钻杆等；其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及待抵扣进项税。
固定资产主要为存货、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在恒泰治理厂区内，实行一级管理，维护保养及时，管理制度完善，可满足正常使用的需要。
长期股权投资为恒泰治理的控股子公司郑州祥隆地质工程有限公司。
5.评估结论
根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》（中联豫评报字〔2020〕第008号），在评估基准日2019年12月31日，恒泰治理股东全部权益评估值为1492.16万元，与净资产账面值1532.94万元比较，评估减值-40.78万元，减值率-2.66%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 6,641.37 | 6,641.37 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 720.88 | 680.10 | -40.78 | -5.16 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 606.55 | 564.10 | -42.45 | -7.00 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 41.41 | 43.07 | 1.66 | 4.01 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 10 | 资产总计 | 7,362.25 | 7,321.47 | -40.78 | -0.55 |
| 11 | 流动负债 | 5,829.31 | 5,829.31 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 13 | 负债总计 | 5,829.31 | 5,829.31 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 1,532.94 | 1,492.16 | -40.78 | -2.66 |
三、关联交易的主要内容和定价依据
本公司拟与郑煤集团签订附带生效条款的《股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）转让标的
本次转让标的为郑煤集团合法持有的恒泰治理100%股权。转让方为郑煤集团，受让方为郑州煤电。
（二）转让价格及支付方式
1.转让价格
本次转让价格按照以2019年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估集团河南有限公司评估确定的价值为基准确定，根据对应权益，恒泰治理100%股权的转让价格为1492.16万元。
2.支付方式
受让方应当于本协议生效之日起3个月内向转让方支付交易价款。
（三）转让期间的权利与义务
1.转让期间指自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至受让方名下之日的期间。
2.转让期间，交易双方共同保证如下：
自本协议生效之日起，转让方即丧失对标的资产的一切权利，亦不承担相关义务，该股东权利和义务由受让方享有和承担。
不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租及股权投资等行为，但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。
除本协议之约定外，不得对转让股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售、转让、赠与、转换或设定质押、保证和设置任何其他第三方权利。
（四）税费承担
与本次转让相关的所有政府部门征收和收取的税收与规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。
（五）债权债务处置
本次股权转让所涉及标的公司的债权仍保留在标的公司，转让双方无权承接；涉及债务亦保留在标的公司，转让双方不予承担。转让方若对标的公司提供担保，在本协议生效后，由受让方
承担，并解除转让方的担保责任。
（六）人员安置
本次股权转让后，标的公司依然合法有效存续，隶属标的公司的现有人员劳动关系不发生变化。
（七）生效条件
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本次交易经转让方内部决策机构审议通过；
（2）本协议已经按照公司法及有关法律、受让方公司章程及议事规则之规定经受让方董事会和股东大会审议通过；
（3）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的核准或备案（如有）。
2.本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次公司收购郑煤集团持有的恒泰治理100%股权，是基于恒泰治理目前的业务服务对象主要为本公司矿井，收购后能够减少与郑煤集团的关联交易，有效加强公司原有矿山施工队伍建设。同时，郑煤集团将其与煤炭主业关联性强的专业化公司转让给上市公司，也是其履行“实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争”承诺的重要一步，符合当前河南省深化国有工业企业改革，引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求，
有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。
本次交易对公司日常经营、年度业绩及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性。本次交易完成后，恒泰治理将成为上市公司的全资子公司。对于本次交易完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
五、董事会表决情况
公司八届五次董事会在审议上述关联交易议案时，4位关联董事回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。与会的4位非关联董事一致同意上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
经事前了解和查看相关审计、评估资料，独立董事认为，公司本次收购事项与控股股东郑煤集团构成了关联交易，双方按规聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，关联交易的定价依据和决策程序符合国资管理与证券监管对关联交易事项的相关规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。故，同意将本次收购事项提交公司股东大会表决。
七、备查文件
（一）八届五次董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）评估报告。
请审议。
议案十一
关于拟收购郑煤集团所持祥隆地质股权的议案
各位股东：
为进一步增强郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）地质勘探力量，加快郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）煤炭主业及相关资产的整体上市步伐，减少公司与郑煤集团的关联交易，经公司八届五次董事会审议，拟以现金方式收购郑煤集团持有的郑州祥隆地质工程有限公司（以下简称“祥隆地质”）24.40%股权。具体如下：
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方郑煤集团系本公司控股股东，持有公司股份
7.78亿股，占总股本的63.83%。郑煤集团为本次拟交易标的祥隆地质的实际控制人。
（二）郑煤集团基本情况
1.基本情况
公司名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：448203.69万元人民币
注 册 地：郑州市中原西路66号
法定代表人：李崇
成立日期：1996 年1月8日经营范围：煤炭生产；煤炭销售；铁路货运；发电及输变电；设备租赁；通讯器材，化工原料及产品，普通机械，水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工、铝矾土开采、销售。
2.公司与郑煤集团2019年关联交易情况
公司与郑煤集团所发生关联交易事项均属公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，并按规进行了预计、审议和披露。2019年度，公司与郑煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为136,190万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次的交易标的为郑煤集团所持有的祥隆地质24.40%股权，并承接有关股东权利和义务。
（二）交易标的基本情况
公司全称：郑州祥隆地质工程有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1700万元人民币
注册地：郑州矿区新岗路14号
法定代表人：李守振
成立日期：2006年3月1日
经营范围：煤炭及非金属矿产资源勘查、矿井突水灾害治理、
地面及井下地质勘探、瓦斯抽放孔施工、技术咨询等。
1.历史沿革及拥有资质。祥隆地质前身为郑州矿务局地质勘探工程公司，2006年3月经改制成为股份公司，现有职工317人。公司具有固体矿产勘查甲级、水井（凿井）施工一级、中国煤炭建设协会地质钻探乙级、测绘乙级、建筑业地基与基础工程专业承包叁级等资质。
2.股权构成。祥隆地质现有3个法人股东和12个自然人股东，其中：职工股份由职工委托公司工会持股。股东及持股比例为：郑煤集团持有24.40%、恒泰治理持有30.51%、郑煤集团公司工会郑州祥隆地质工程有限公司委员会持有股份22.54%、其他12个自然人股东持有股份22.55%。
3.近两年一期财务资产状况。2018年度资产总额7016.96万元，负债总额5654.91万元，净资产1362.05万元，营业收入4347.27万元，利润总额-354.14万元，净利润-346.37万元。
2019年度资产总额6091.32万元，负债总额4635.33万元，净资产1455.99万元，营业收入3931.45万元，利润总额125.30万元，净利润93.94万元。
2020年1-3月,受疫情复工复产影响，营业收入584.36万元，净利润-40万元。
4.生产能力与市场分析。业务能力方面。祥隆地质装备先进，拥有各类专业化设备300余台（套），其中注浆设备系统、美国产多功能全液压机动钻探车等设备，技术先进，具有功能全、效率高、机动性强、操作简便等特点。祥隆地质在地面注浆堵水、
地质勘探、井简注浆、井下断层探查及底板注浆加固、井下瓦斯抽采等方面具有丰富的施工经验和技术优势，在注浆堵水技术方面全国知名，现为国家煤矿安全生产应急救援中心成员单位。
市场前景方面。当前公司主力矿井大部分为高瓦斯和突出矿井，且矿井深度比较大，井下探放水和瓦斯抽放任务比较繁重，祥隆地质有比较全面的井下断层探查及底板注浆加固和井下瓦斯抽采等服务施工能力，今后的工程量有足够的保证。祥隆公司具有外部工程承接能力，多年来积极开拓外部市场，利用在大口径钻机施工和地面注浆补水方面的技术、人才优势及丰富的经验，长期与国内市场上多家同行大型企业合作，承接了大量外部工程。
（三）评估情况
1.评估对象
本次评估对象是祥隆地质的股东全部权益。
2.评估范围
评估范围为祥隆地质在评估基准日的全部资产及相关负债。
3.评估基准日
2019年12月31日
4.主要资产情况
本次评估的主要资产为流动资产、固定资产和其他非流动资产。
流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为库存现金、银行存款；应收票据、应收账款主要为应收客户的工程款；
预付账款主要为预付的暖气费、社保费等；其他应收款主要为工程款（维简费）、投标保证金、项目借款等；存货为五金配件和劳保用品等；其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及房屋维修基金。
固定资产主要为存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在祥隆地质各库区内及施工工地，大部分设备为勘探业专用设备，结构专用性高。该单位实行一级管理，维护保养及时，管理制度完善，可满足正常使用的需要。
其他非流动资产为递延所得税资产。
5.评估结论
根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》（中联豫评报字〔2020〕第007号），在评估基准日2019年12月31日，祥隆地质股东全部权益评估值为1848.91万元，与净资产账面值1455.99万元比较，评估增值392.92万元，增值率
26.99%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 4,819.68 | 4,748.38 | -71.30 | -1.48 |
| 2 | 非流动资产 | 1,271.64 | 1,735.86 | 464.22 | 36.51 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 844.24 | 1,308.46 | 464.22 | 54.99 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 9 | 递延所得税资产 | 427.40 | 427.40 | - | - |
| 10 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 11 | 资产总计 | 6,0291.32 | 6,484.24 | 392.92 | 6.45 |
| 12 | 流动负债 | 4,635.33 | 4,635.33 | - | - |
| 13 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 14 | 负债总计 | 4,635.33 | 4,635.33 | - | - |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 1,455.99 | 1,848.91 | 392.92 | 26.99 |
三、关联交易的主要内容和定价依据
本公司拟与郑煤集团签订附带生效条款的《股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）转让标的
本次转让标的为郑煤集团合法持有的祥隆地质24.40%股权。转让方为郑煤集团，受让方为郑州煤电。
（二）转让价格及支付方式
1.转让价格
本次转让价格按照以2019年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估集团河南有限公司评估确定的价值为基准确定，根据对应权益，祥隆地质24.40%股权的转让价格为451.13万元。
2.支付方式
受让方应当于本协议生效之日起3个月内向转让方支付交易价款。
（三）转让期间的权利与义务
1.转让期间指自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至受让方名下之日的期间。
2.转让期间，交易双方共同保证如下：
自本协议生效之日起，转让方即丧失对标的资产的一切权利，亦不承担相关义务，该股东权利和义务由受让方享有和承担。
不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租及股权投资等行为，但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。
除本协议之约定外，不得对转让股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售、转让、赠与、转换或设定质押、保证和设置任何其他第三方权利。
（四）税费承担
与本次转让相关的所有政府部门征收和收取的税收与规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。
（五）债权债务处置
本次股权转让所涉及标的公司的债权仍保留在标的公司，转让双方无权承接；涉及债务亦保留在标的公司，转让双方不予承担。转让方若对标的公司提供担保，在本协议生效后，由受让方承担，并解除转让方的担保责任。
（六）人员安置
本次股权转让后，标的公司依然合法有效存续，隶属标的公司的现有人员劳动关系不发生变化。
（七）生效条件
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本次交易经转让方内部决策机构审议通过；
（2）本协议已经按照公司法及有关法律、受让方公司章程及议事规则之规定经受让方董事会和股东大会审议通过；
（3）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的核准或备案（如有）。
2.本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次公司收购郑煤集团持有的祥隆地质24.40%股权，是基于标的公司目前所服务对象主要为本公司矿井，收购后能够有效减少与郑煤集团的关联交易，提升公司应对地质灾害治理能力，有利于改善公司生产接替困难现状，有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。
本次交易对公司日常经营、年度业绩及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性。交易价格遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、董事会表决情况
公司八届五次董事会在审议上述关联交易议案时，4位关联董事回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。与会的4位非
关联董事一致同意上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
经事前了解和查看相关审计、评估资料，独立董事认为，公司本次收购事项与控股股东郑煤集团构成了关联交易，双方按规聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，关联交易的定价依据和决策程序符合国资管理和证券监管对关联交易事项的相关规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意将本次收购事项提交公司股东大会表决。
七、备查文件
（一）八届五次董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）评估报告。
请审议。
议案十二
关于拟收购郑煤集团所持复晟铝业股权的议案
各位股东：
为进一步提升郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）质量，经公司八届五次董事会审议，拟以现金方式收购郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）持有的山西复晟铝业有限公司（以下简称“复晟铝业”）40%股权。具体如下：
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方郑煤集团系本公司控股股东，持有公司股份
7.78亿股，占总股本的63.83%。拟交易标的复晟铝业为郑煤集团的参股子公司。
（二）郑煤集团基本情况
1.基本情况
公司名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：448203.69万元人民币
注 册 地：郑州市中原西路66号
法定代表人：李崇
成立日期：1996 年1月8日
经营范围：煤炭生产；煤炭销售；铁路货运；发电及输变电；设备租赁；通讯器材，化工原料及产品，普通机械，水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工、铝矾土开采、销售。
2.公司与郑煤集团2019年关联交易情况
公司与郑煤集团所发生关联交易事项均属公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，并按规进行了预计、审议和披露。2019年度，公司与郑煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为136,190万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次的交易标的为郑煤集团所持有的复晟铝业40%股权，并承接有关股东权利和义务。
（二）交易标的基本情况
公司全称：山西复晟铝业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：62500万元人民币
注册地：平陆县圣人涧镇涧东村
法定代表人：童建中
成立日期：2013年10月15日
经营范围：氧化铝及相关产品生产、销售。
1.历史沿革及股东情况。复晟铝业成立于2013年10月，公
司地址位于平陆县圣人涧镇涧东村，占地面积998亩，由杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、郑煤集团、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“浙江恒嘉”）共同发起设立，属混合所有制企业，公司注册资本6.25亿元，其中郑煤集团占40%股份、锦江集团和浙江恒嘉各占30%股份。2017年12月经三方股东同意，锦江集团和浙江恒嘉的股份转让给三门峡（开曼）铝业有限公司（锦江集团下属独资子公司，以下简称“开曼铝业”），股东变更后注册资本不变，股权结构变更为：开曼铝业60%、郑煤集团40%。
2.主营业务及生产规模。目前，复晟铝业主营氧化铝粉生产，年设计生产能力80万吨，2013年10月开始建设，2014年生产线建成投产，并于当年实现达产的目标。
3.近两年一期财务资产状况。2018年氧化铝粉产量102.97万吨，销售量103.02万吨，销售收入26.27亿元，利润总额1.5亿元，净利润1.23亿元。截至2019年末，公司资产总额36.94亿元，负债总额26.23亿元，所有者权益10.71亿元。
2019年氧化铝粉产量102.26万吨，销售量101.03万吨，销售收入23.84亿元，利润总额4017.17万元，净利润3641.62万元。截至2019年末，公司资产总额31.06亿元，负债总额20.35亿元，所有者权益10.71亿元。
2020年1至3月，氧化铝粉产量23.68万吨，销售量22.93万吨，销售收入49947万元，利润总额1328万元，净利润1129万元。
4.历年分红情况。复晟铝业投产后连年盈利，并按持股比例对郑煤集团进行利润分配，2015年至2018年度复晟铝业累计对郑煤集团分红6443万元，其中：2015年至2016年度分红1529万元；2017年度分红3148万元；2018年度分红1766万元。
5.存在的优势及今后发展分析。据权威机构预测，在2017至2025年间全球电解铝产量增长率基本维持在3%，因此预计氧化铝需求长期增长率将维持在5%左右，每年氧化铝需求约增长400至600万吨，预计至2022年世界氧化铝的消费量可达14200万吨。因此，随着我国经济的发展，市场对于铝的需求也越来越大，氧化铝产量也会随之不断增长，未来氧化铝行业前景乐观。面对市场复晟铝业有以下方面的优势：
复晟铝业是氧化铝行业项目审批手续最完善的企业之一。取得了国家发改委的项目核准审批、国家环保部的项目环评批复、黄河管理委员会的项目黄河取水批复等相关文件；厂区土地已取得了土地使用证；已通过国家环保部环评验收，并在2019年国家环保部组织的15次环保督查检查中，复晟铝业的环保指标全部符合国家标准。
复晟铝业使用改良拜耳法生产工艺，单条氧化铝生产线年产80万吨，实际产量达100万吨，实际综合能耗为389.2公斤标煤/吨氧化铝，低于国家400公斤标煤/吨氧化铝的标准，在生产成本、矿石选用、过程排放均优于本区域内其他同行企业。
复晟铝业一期生产线建设的同时也预留了二期80万吨生产线的土地，并且共用设施部分也已建成，为继续扩大产能打下了
基础。
在氧化铝项目审批的同时，山西省政府已为复晟铝业出具了配置铝矿石资源的承诺函，如该政策得到落实，其矿石供应不足问题将会得到彻底解决。
（三）评估情况
1.评估对象
本次评估对象是复晟铝业的股东全部权益。
2.评估范围
评估范围为复晟铝业在评估基准日的全部资产及相关负债。
3.评估基准日
2019年12月31日。
4.主要资产情况
本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资、在建工程及无形资产等。
流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中：货币资金为银行存款及其他货币资金；应收票据主要为销售货物收到的票据；应收账款主要为销售物资形成的应收款项；预付账款主要为预付的原料款、电费等；其他应收款主要为施工水电费、职工备用金、关联方资金划拨等；存货包括原材料、在产品及产成品等；其他流动资产为资产保险费、黄河取水用地租赁费分摊等。
固定资产主要为房屋建筑物和构筑物、机器设备、车辆、电子设备和工程物资等。
长期股权投资为全资子公司平陆锦平矿业有限公司。在建工程主要为土建在建工程和设备在建工程。其中：土建在基工程包括原料场内堆场外移技改项目；设备在建工程主要包括焙烧炉烟气脱销项目、溶出套管改造项目2期等工程项目。
无形资产主要为土地使用权、软件、专利和软件著作权。
5.评估结论
根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》（中联豫评报字〔2020〕第009号），在评估基准日2019年12月31日，复晟铝业股东全部权益评估值为 117,275.42 万元，与净资产账面值106,963.05万元比较，评估增值10,312.37万元，增值率9.64%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 109,150.27 | 109,608.89 | 458.62 | 0.42 |
| 2 | 非流动资产 | 201,308.24 | 210,750.88 | 9,442.64 | 4.69 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,000.00 | - | -1,000.00 | -100.00 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 163,710.96 | 167,934.35 | 4,223.39 | 2.58 |
| 6 | 在建工程 | 3,077.66 | 2,860.63 | -217.03 | -7.05 |
| 7 | 无形资产 | 11,426.28 | 18,684.72 | 7,258.44 | 63.52 |
| 8 | 其中：土地使用权 | 10,477.90 | 12,868.93 | 2,391.03 | 22.82 |
| 9 | 其他非流动资产 | 19,671.46 | 19,671.46 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 310,458.51 | 320,359.77 | 9,901.26 | 3.19 |
| 11 | 流动负债 | 168,084.35 | 168,084.35 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 35,000.00 | 35,000.00 | -411.11 | -0.24 |
| 13 | 负债总计 | 203,495.46 | 203,084.35 | -411.11 | -0.20 |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 106,963.05 | 117,275.42 | 10,312.37 | 9.64 |
三、关联交易的主要内容和定价依据
本公司拟与郑煤集团签订附带生效条款的《股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）转让标的
本次转让标的为郑煤集团合法持有的复晟铝业40%股权。转让方为郑煤集团，受让方为郑州煤电。
（二）转让价格及支付方式
1.转让价格
本次转让价格按照以2019年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估集团河南有限公司评估确定的价值为基准确定，根据对应权益，复晟铝业40%股权的转让价格为46910.17万元。
2.支付方式
受让方应当于本协议生效之日起3个月内向转让方支付交易价款。
（三）转让期间的权利与义务
1.转让期间指自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至受让方名下之日的期间。
2.转让期间，交易双方共同保证如下：
自本协议生效之日起，转让方即丧失对标的资产的一切权利，
亦不承担相关义务，该股东权利和义务由受让方享有和承担。
不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租及股权投资等行为，但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。
除本协议之约定外，不得对转让股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售、转让、赠与、转换或设定质押、保证和设置任何其他第三方权利。
（四）税费承担
与本次转让相关的所有政府部门征收和收取的税收与规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。
（五）债权债务处置
本次股权转让所涉及标的公司的债权仍保留在标的公司，转让双方无权承接；涉及债务亦保留在标的公司，转让双方不予承担。转让方若对标的公司提供担保，在本协议生效后，由受让方承担，并解除转让方的担保责任。
（六）人员安置
本次股权转让后，标的公司依然合法有效存续，隶属标的公司的现有人员劳动关系不发生变化。
（七）生效条件
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本次交易经转让方内部决策机构审议通过；
（2）本协议已经按照公司法及有关法律、受让方公司章程及议事规则之规定经受让方董事会和股东大会审议通过；
（3）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的核准或备案（如有）。
2.本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次公司收购郑煤集团持有的复晟铝业40%股权，旨在优化公司产业结构单一现状，一定程度上能够增强公司盈利能力，提升上市公司质量。
本次交易对公司日常经营、年度业绩及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性。交易价格遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、董事会表决情况
公司八届五次董事会在审议上述关联交易议案时，4位关联董事回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。与会的4位非关联董事一致同意上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
经事前了解和查看相关审计、评估资料，独立董事认为，公司本次收购事项与控股股东郑煤集团构成了关联交易，双方按规聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的资产进行了审
计和评估，关联交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意将本次收购事项提交公司股东大会表决。
七、备查文件
（一）八届五次董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）评估报告。
请审议。
议案十三
关于提请股东大会授权董事会办理股权收购
具体事宜的议案
各位股东：
若本次提交股东大会审议的三个收购事项获得表决通过，为提高收购工作效率，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权收购的具体事宜，包括但不限于签订相关协议及工商变更等。
本次授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至本次收购事项完成之日止。
请审议。
议案十四
关于选举姜群义先生为公司监事的议案
各位股东：
因组织分工变动，程海宏先生申请辞去公司监事会主席职务。经公司八届五次监事会审议，提名姜群义先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。姜群义先生个人简历如下：
姜群义，男，汉族，1964年6月出生，河南扶沟县人，研究生学历，高级审计师，1984年8月参加工作，1992年11月加入中国共产党。历任河南省审计厅财政审计处副处长，行政事业一处处长、一级调研员。现任郑煤集团公司党委委员、监事会主席。
请审议。