郑州煤电股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
召开时间：2019年6月27日
郑州煤电股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、审议2018年度董事会工作报告；
二、审议2018年度监事会工作报告；
三、审议2018年度利润分配方案；
四、审议2018年度财务决算及2019年度财务预算报告；
五、审议2018年度日常关联交易履行及2019年度预计情况；
六、审议2018年度报告全文及摘要；
七、审议关于聘任公司2019年度审计机构的议案；
八、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；
九、审议关于选举公司第八届董事会董事的议案；
十、审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
十一、审议关于选举公司第八届监事会监事的议案。
议案一
坚定信心 蓄势谋远为实现公司更高质量发展而努力奋斗
——郑州煤电2018年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我谨代表公司第七届董事会作2018年度工作报告，请予审议。
一、2018年主要工作回顾
2018年，是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是“十三五”的关键之年，是郑州煤电上市20周年，也是公司积蓄发展力量、实现更优结构发展的攻坚之年。报告期内，公司董事会深入贯彻党的十九大和河南省委十届六次、八次全会精神，积极落实供给侧结构性改革各项政策，坚持稳中求进工作总基调，严格执行股东大会决议，以增强可持续发展能力为主攻方向，优化结构、提质增效，较好完成全年各项工作任务。
（一）2018年总体生产经营情况
经亚太会计师事务所审计确认，2018年公司实现煤炭产量812万吨，发电量2.5亿千瓦时，营业收入48亿元，利润总额5.7亿元，资产负债率65.6%，安全生产平稳运行，较好完成了董事会年初拟定的生产经营目标。
（二）董事会履职情况
报告期内，公司董事会及各专业委员会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会决议，勤勉尽责，科学决策，共组
织召开董事会5次、股东大会2次，审议通过议案34项，发布公告32次信息54条，内容涉及公司定期报告、投融资及股东承诺履行等重大事项。围绕公司发展，年度内董事会重点抓的主要工作有：
1.坚持理念引领，实现安全 生产。认真贯彻落实党的十九大关于安全生产工作的要求，树立安全发展理念，深刻汲取全国、全省重大安全事故教训，正确处理安全与生产、安全与效益、安全与管理的关系，坚决守住红线底线。坚决执行“认清安全形势、坚守红线底线；明确主体责任、实现重心下移；转变工作作风、务求实事求是”安全工作要求，继续深化实事求是的安全管理作风，继续强化“瞒报事故和事故隐患是最大的隐患”等安全理念，加强双重预防体系建设，强化安全责任追究，生产矿井重安全、抓安全、保安全的自觉性和主动性不断增强，全面百万吨死亡率为零，安全管理重心下移的效果在生产矿井得以显著体现。
2.坚持集约高效，稳固主业 根基。牢牢抓住煤炭主业这一关系公司生存发展的基本要素，增强煤炭核心板块盈利能力和市场竞争力。董事会针对米村煤矿关停后对公司产量造成的重大影响，一方面加大对现有煤矿技改项目开发力度，加快推进告成煤矿产业升级项目和白坪煤业西翼采区开采项目，新开工新郑煤电西翼深部立井项目，保证正常接替，稳住煤炭主业规模和效益。另一方面千方百计提煤质，树立“煤质就是效益”理念，商品煤综合发热量达到5000千卡/千克。加强源头控制，着力在优化生产布局和科学合理配采上下功夫。合理设置考核指标，实施煤质管理以质计价、阶梯考核，加大煤质与单位总收入和职工工资挂钩比例，调动全员抓煤质积极性。三是把准市场促销售，舞好销售龙头，加强煤炭市场研究和信息收集，科学研判行情走势，及时调整销售策略，加强激励引导。巩固
郑州市场主阵地，稳固省外传统市场，坚守销售理念，塑造双优品牌。
3.坚持改革带动，提高管理 效能。全面落实政策性去产能矿井关闭退出任务，探索关停矿井后续转型发展新路子。报告期内，为盘活米村煤矿关停后的闲置资产，落实国务院五部委《关于加强矿山地质环境恢复和综合治理的指导意见》精神，董事会决定利用米村煤矿地理位置优势和现有矿井生产设施设备、安全保障系统、地面建筑、办公和后勤保障场地等资源，做好土地复耕、矿山地质环境恢复等综合治理“文章”，同时利用富裕人员成立矿山专业化施工队伍，立足内部市场，不断提升专业化施工水平。此外，积极推动铁路公司加大与外部合作开拓非煤货源，盘活闲置站台，增加运量和收入。加快迁赔复垦中心、事务管理服务中心、武装保卫工作职能调整，发挥集中优势，提高服务保障水平。规范控股子公司的三会建设，逐步退出无效益的参股子公司。持续推进薪酬结构改革。按照“效率优先，兼顾公平”的原则，收入分配向生产一线、艰苦岗位、贡献突出人员倾斜，促进收入分配更合理、更有序，体现激励导向作用。
4.坚持规范决策，维护股东 权益。明确各治理主体权责边界，规范公司重大问题决策程序和方式，维护广大股东权益。报告期内，公司董事会共收到控股股东发来的2份关于变更历史承诺事项的申请。为维护广大股东权益，董事会指定经理层成立专项小组，到控股股东相关部门进行调查摸底，利用电话和现场走访了解中小股东看法，听取独立董事意见，及时向上级监管部门汇报进展并接受指导。经过各方共同努力，董事会拿出了切实可行的解决方案，在股东大会表决通过后，指派专人负责督促后续承诺履行情况，按规披露说明，让广大投资者及时了解进展做到心中有数。一年来，通过参加省内阳光行活动、接待投资者来访、接听投资者热线电
话、回复邮件和上证E互动平台问题等方式，保持了与投资者的积极有效沟通，切实维护了投资者的知情权。
5.坚持从严治党，推进稳步 发展。加强党对上市公司的政治领导，牢固树立“融入中心抓党建，抓好党建促发展”思想，有力地保证了上市公司各项目标任务的顺利完成。报告期内，公司董事会积极落实上级组织关于扎实推动国有企业党建工作的要求，结合自身实际，在《公司章程》中明确了党委的领导核心和政治核心作用，增加了党建工作的具体章节，在政治上思想上行动上与党中央保持高度一致。召开了上市公司第一次党代会，围绕中心议大事、促发展。落实“两个责任”，加强作风建设，端正选人用人导向，建立内部巡察机制，实现了党组织对基层单位的全覆盖，在实践中形成了有特色、有亮点的党建工作体系和工作抓手，营造了风清气正的政治生态和发展环境。
此外，董事会还十分注重打造弘扬优秀企业文化和群众性精神文明建设。报告期内，公司所属超化煤矿被命名为全国文明单位，东风电厂荣获全国精神文明建设先进单位，铁运处和运销公司等单位被命名为河南省文明单位，供销公司被中国煤炭工业协会评为行业信用AAA级企业。通过弘扬社会主义核心价值观，引领广大职工爱党、爱国、爱企、爱岗。
二、面临的形势及存在问题
新的时代，新的形势。2019年，是贯彻落实党的十九大精神的起始之年，郑州煤电正处于困难与希望同在、风险与机遇并存的窗口期和突破期。从外部看，尽管能源转型是一个长期过程，我国以煤炭为主的能源结构短期内不会出现根本转变，但化石能源消费对气候变化的影响已是各界共识，减煤减油减气已经是能源转型的政策选项。中央环保督察和秋冬季
大气污染防治攻坚、运输调整优化、绿色开采、低碳排放等具体政策，多数也是拿煤炭“开刀”。从自身看，面临六个方面的压力。持续发展的压力。煤炭资源接替紧张，特别是近两年，在关停老矿增量资源未注入前，后备资源存量严重不足。产业产品结构的压力。煤炭产业单一，主要产品煤炭用途单一，电力板块处于“短板”地位。安全管理的压力。安全工作标准对安全生产管理工作提出了更高要求。融资成本压力。受下游行业不景气影响，公司资金面不容乐观，融资成本增高。同行业竞争压力。与国内煤炭同行的差距逐渐拉大，与省内兄弟单位相比也缺乏竞争优势。资本运作的压力。公司上市20年来，只进行过一次重大资产重组和再融资，上市公司平台作用发挥不充分。
压力不言而喻，但我们也有诸多有利条件。从宏观上看，中国开放的大门只会越开越大，新一轮改革开放必将给我们带来更多的机会。中央着眼新形势，提出了“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的工作思路，为我们今后发展指明了方向。过去一年我国GDP同比增长6.6%,总体平稳、稳中有进、长期向好的基本面没有改变。降准释放流动性、更大规模减税等一揽子“含金量”很高的政策措施接连出台、效果初显。全国国企改革座谈会召开后，混改和双百企业“两大行动”蓄势而发，国企改革“加速器”再次启动。从企业自身发展看，郑州煤电先天的地理位置优势、具有环保特性的煤种优势和新体制优势进一步发挥后，广大干部职工的发展意识、责任意识和忧患意识的显著增强，发展信心更加坚定。这些都为公司实现更高层次、更好质量、更快速度的发展提供了更加有力的保证。
正视困难，坚定信念，应对危机，关键是练好内功。郑州煤电今后就
是要在做强做优主业上下功夫，在提升公司发展质量上做文章。依托资本市场，用好用活资本市场，充分发挥上市公司融资平台、管理平台、协同平台作用，逐步扩大主业在上市公司产业结构中所占比例，打造主业突出的郑州煤电。
三、未来五年和今后一个时期的工作指导思想和新一年目标任务未来五年和今后一个时期，是郑州煤电改革发展、实现做实、做强、做优、做大、做新、做好的关键时期，任务艰巨繁重。我们要清醒忧患，坚定信心，迎难而上，奋发有为，坚决扛起发展郑州煤电、壮大郑州煤电、振兴郑州煤电，推动郑州煤电高质量发展的重任。
未来五年和今后一个时期的工作指导思想是：以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，坚持解放思想，坚持稳中求进，贯彻新发展理念，紧紧围绕公司深化改革和转型发展中心工作，做实、做强、做优、做大、做新、做好郑州煤电，把郑州煤电打造成为主业突出、业绩优良的上市公司，以党的建设高质量推动经济发展高质量，实现公司健康可持续发展。
2019年主要预期目标是：通过基础建设年，力争安全百万吨死亡率为零，煤炭产量计划777万吨、发电2.2亿千瓦时，实现营业收入41亿元。
围绕上述指导思想和目标任务，2019年要重点做好以下几方面工作：
（一）规范运作，推动高质量发展更有保障
要始终坚持规范运作，在“三会一层”协调运转、有效制衡的机制下，提高决策效率和执行力，通过打造“尊重股东、回报股东、全力维护股东利益”的股权文化，提升公司市场形象。同时要全面贯彻落实党中央安全
生产方针，严格遵守安全生产法规政策，坚持“管理、装备、素质、系统”并重，强化管理重心下移，建立“照单履责、失职追责”全员安全生产责任体系，强化超前防范，注重过程控制，杜绝安全事故发生。始终绷紧安全生产这根弦，切实把安全作为高质量发展的前提、基础和保障。
（二）产业融合，推动高质量发展更有支撑
按照国家产业结构调整要求，提升现有资产、剥离低效资产、出清无效资产、适时注入优质资产。要坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，处理好核心业务、增长业务之间的关系，打造“郑煤品牌”，推动企业发展质量变革、效率变革、动力变革。依靠科技进步，巩固主业，稳住根基，把优势资源集中到资源有保障、开采有效益的矿井上来，以质换量。充分利用我省深化国企改革政策机遇，积极推进与其他电力企业、燃煤电厂、地方供暖企业的战略合作，煤电并重、互为支撑。对瓦斯、矸石、矿井水、地热等资源利用进行产业化管理，实现绿色发展，循环共生。
（三）提升管理，推动高质量发展更有效率
深化成本控制。把降成本放在更加突出的位置，摆正成本与效益的关系，严控当期、兼顾历史、智能可调、平稳有序，进一步强化全面成本意识，推行作业成本法和责任成本法，实施全方位对标管理，开展全链条、全环节、全方位的成本管控。完善内控体系。加强全面风险管理，深入开展各生产矿井安全、经营、法律、稳定方面的风险点和制度漏洞梳理排查，完善制度机制。强化资金安全。加大对外战略合作，多渠道、低成本、低风险融通资金，调整债务结构，降低财务费用。加大内审力度，围绕改革重点和关键环节，关键岗位、重大事项开展经常性专项审计，开展年度经营成果专项审计。
（四）创新驱动，推动高质量发展更有潜力
加大投入，激发创新活力。利用2-3年时间推行综采工作面智能化、掘进工作面装备系列化，实现单产单进水平和全员工效的大幅提升。搭建平台，强化创新保障。推动大众创业、万众创新，加大支持、放宽政策、强化激励，建设一批“双创”基地，建立外拓型创业团队，赋予创新团队和领军人才更大的财物支配权、研发方向主导权。推进互联网与煤炭生产、存储、运输、消费深度融合。加快能源互联网试点建设，推进煤炭生产和利用设施智能化改造，促进能源监测、调度运行和管理智能化体系建设，提高能源发展可持续自适应能力。
（五）锻造队伍，推动高质量发展更有力量
着力弘扬劳模精神和工匠精神，实施“百名大工匠”选树计划，开展多层次多工种技术比武和岗位练兵活动，做实叫得响的“郑煤工匠”品牌。制订实施公司《领导班子和干部队伍建设五年规划》，落实“五年千人计划”，不唯地域引人才，不求所有开发人才，不拘一格用好人才。完善人才培训和开发机制，注重从基层一线识别、选拔和使用年青干部和优秀人才，同时重视高层次专业人才引进使用，充实领导团队力量。
（六）加强党建，推动高质量发展更有保证
充分发挥党组织在上市公司改革发展和规范治理中的领导核心和政治核心作用，深刻研判上市公司运营的形式和特点，坚持服务安全生产和经营管理中心工作不偏离，始终融入中心，把握大局，引领发展。调整党建工作的任务、环境、对象、机制，努力使党建工作与上市公司中心工作合拍共振，促进新时代党的建设总要求在上市公司全面落实。
各位股东，新起点开启新征程，新目标赋予新使命。让我们团结一心，
众志成城，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，认真贯彻落实党的十九大精神，在公司党委领导下，勇于担当，蓄势谋远，务实创新，率先发展，充分发挥自身优势，打造主业突出、业绩优良的上市公司，为郑州煤电更高质量发展做出新成绩！为中原更加出彩展现新作为！
议案二
郑州煤电股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我受公司第七届监事会委托作2018年度工作报告，请予审议。
一、2018年主要工作回顾
2018年，公司监事会严格依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，认真履行监督职权和职责，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。现将 2018年度公司监事会工作报告如下：
（一）监事会会议情况
报告期内，监事会共召开会议五次。会议召开情况如下：
1.七届十一次监事会（3月29日）：审议通过了年度工作报告、财务决算及财务预算报告、利润分配预案、2017年年度报告等议案。
2.七届十二次监事会（4月26日）：审议通过了公司一季度报告。
3.七届十三次监事会（5月25日）：选举程海宏先生为公司第七届监事会主席。
4.七届十四次监事会（8月28日）：审议通过了公司半年度报告、拟发债、变更同业竞争承诺等议案。
5.七届十五次监事会（10月26日）：审议通过了公司三季度报告、
马建民先生辞去公司职工代表监事职务等议案。
监事会列席了公司股东大会、董事会会议，对公司董事﹑经理在执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规进行了考察，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议。
（二）监事会对2018年度相关事项的意见
1.公司依法运作情况。报告期内，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2.公司财务和定期报告情况。报告期内，公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘任的会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项是真实、准确和完整的。
3.公司日常关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易遵循市场定价的交易原则，符合公司正常生产经营的实际需要，关联交易合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、合理的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4.公司对外担保情况。报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
5.公司信息披露情况。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案；未发现内幕信息知情人泄露
内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况，维护了公司和股东的权益。
6.内部控制制度执行情况。报告期内，公司按照《公司法》《证券法》及有关规定，进一步完善了公司法人治理结构，公司内部控制组织机构完整，内部控制执行及监督充分有效。内部控制体系的建立和有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
(三)监事会的执行情况
报告期内，监事会认真参与公司重大经营决策，加强企业运营监督，提高公司治理水平，保证了公司依法规范运作和生产经营活动的正常开展。监事会对公司的重大决策事项、重要经营活动都积极参与了审核，并提出意见和建议；对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，公司董事会运行正常，董事、高管人员勤勉尽责。
二、2019年工作思路
2019年监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作，支持配合董事会和经营班子开展工作，维护公司股东和投资者的利益。重点做好以下几项工作：
（一）加强学习，推进监事会自身建设
加强监事会自身建设，注重监事自身业务素质的提高；加强会计、审计、金融等业务知识的培训学习力度，增强自身的业务技能；创新监事会工作新思路新方法，实事求是不搞特殊化，切实提高监督水平。
（二）进一步规范运作，继续完善监事会工作机制及运行机制
研究创新监事会工作新机制，不断改进监督检查形式、财务报告监督体系；加强与纪委、审计部门工作联系，建立有效沟通渠道和方式，使监事会开展工作有法可依；主动与公司董事会和经理层进行沟通，充分了解公司生产经营状况，点面结合履行监督检查工作职责；严格遵守监事会会议制度，按期召开监事会会议，研究监事会的工作方向，确保各项工作顺利开展。
（三）积极履行监督职责，进一步促进公司规范运作
严格公司定期报告审核工作，发现问题及时督促解决；坚持以财务监督为核心,与内部审计和外部审计机构保持沟通，监督检查公司财务状况；定期对公司董监高人员履职情况进行监督检查，保证决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益行为发生。
（四）严格监督会议决策过程，确保程序科学合法
公司召开股东大会、董事会，全体监事要按时列席会议，认真听取会议内容，监督会议决策程序。同时，对决策内容特别是公司规范运作方面予以积极关注，从政策性、合法性、合规性等方面进行监督。
（五）深入调查研究，不断推动监事会工作发展
加强调查研究，及时关注证券市场新变化和公司发展新情况，深入分析潜在矛盾和问题，做到未雨绸缪，防范于未然。在做好日常监督工作的同时，还要深入基层进行调查研究，对发现的问题典型，积极思考、认真分析，结合公司实际提出意见和建议，为今后工作的开展提供参考和依据。
（六）增强沟通交流，自觉接受各方面监督
提高工作透明度，必要时可邀请董事会、经理层成员列席监事会会议。
对于监事会工作情况，及时与有关方面进行沟通，定期向广大股东报告，并通过中国证监会指定的报刊和公司网站按规向社会公众进行公告，自觉接受上级证券监管部门、股东、员工以及社会各个方面监督。
议案三
2018年度利润分配方案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并净利润390,274,258.40 元，归属母公司净利润152,465,255.40 元，基本每股收益0.15元。母公司2018年度实现净利润387,891,843.50 元, 加上年初结转未分配利润 -131,914,721.23元，累计可供股东分配的利润为255,977,122.27 元。
公司七届二十一次董事会审议通过的2018年度利润分配预案为：
以2018年年末总股本1,015,343,365股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本为1,218,412,038股。
请审议。
议案四
2018年财务决算及2019年财务预算报告
各位股东：
根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，现将2018年财务决算及2019年财务预算情况报告如下，请审议。
一、2018年财务决算
2018年，在上级主管部门和公司董事会的正确领导下，公司根据年初经营工作安排，认真执行公司股东大会、董事会各项决策，通过加强内部控制和风险管理，增强集中管控力度；不断提升成本控制力，多渠道降低成本；严格控制非生产性开支，建设节约型企业等有效措施，较好地实现了公司股东利益最大化。
（一）资产状况
截止2018年12月31日公司总资产1,273,591.67万元，总负债835,747.47万元，净资产437,844.20万元,资产负债率为65.62%。
（二）全年主要经济指标完成情况
1.产量：全年生产原煤 812.45万吨，比2017年度921.50万吨减少109.05万吨；发电量 24,967万千瓦时，比2017年度30013万千瓦时减少5,046万千瓦时。
2．售价：全年煤炭平均销售价格464.78元/吨（不含税），比2017年度437.65元/吨升高27.13元/吨；电力销售价格 0.508元/度，与2017年度基本持平。
3.营业收入：全年实现481,023万元，比2017年度571,240万元减少90,217万元。其中：
煤炭收入382,520万元，比2017年度398,075万元减少15,555万元；
电力收入10,014万元，比2017年度12,250万元减少2,236万元；
物流收入70,162万元, 比2017年度140,940万元减少70,778万元；
铁路运输收入8,017万元，比2017年度7,559万元增加458万元。
4.成本及相关费用：全年成本费用共计426,432万元，比2017年度472,231万元减少45,799万元。其中：
营业成本315,900万元,比2017年度371,478万元减少55,578万元；
税金及附加17,294万元,比2017年度15,097万元增加2197万元；
销售费用7,354万元, 比2017年度8,333万元减少979万元；
管理费用45,301万元,比2017年度48,997万元减少3696万元；
财务费用28,723万元,比2017年度17,856万元增加10,867万元；
资产减值损失11,642万元，比2017年度10,456万元增加1,186万元。
5.利润：全年实现利润总额57,444万元，比2017年度103,976万元减少46,532万元；归属于上市公司股东的净利润15,247万元，比2017年度62,745万元减少47,498万元。主要原因：一是矿井关停影响。米村煤矿系公司主力生产矿井之一，1970年建成投产，2017年11月政策性关停。2017年米村煤矿生产原煤111万吨、实现利润2.5亿元,分别占公司当年原煤产量的12%、归属于上市公司股东净利润的40%，其关停后对公司产量和利润影响较大。二是成本上升影响。按照煤炭安监管理部门规定，2018年公司调整了矿井安全生产费用计提标准，2018年度吨煤安全生产
费用同比增长37%。此外，公司财务费用、水资源税及环境保护税等相关费用同比也均有不同程度的增加。
（三）主要财务评价指标
1.全年净资产收益率4.56%,与2017年度20.44%相比降低15.88个百分点。
2.全年实现每股收益0.1502元，与2017年度0.6180元相比减少了0.4678元。
3.至2018年末公司资产负债率为65.62%,与2017年末60.88%相比升高了4.74个百分点。
二、2019年财务预算
（一）预算指标
根据2019年生产经营计划安排及2018年生产经营实际情况，制定公司2019年财务预算指标如下：
1.原煤产量777万吨，发电量2.2亿千瓦时。
2.原煤销量777万吨，供电量1.74亿千瓦时。
3.实现总收入41亿元，其中：煤炭产品收入34.3亿元、电力产品收入1.27亿元、物资购销收入3亿元、铁路运输收入0.82亿。
4.成本及相关费用36.8亿元。
5.利润总额4.2亿元。
（二）主要措施
1.继续抓好安全生产，打好企业发展基础。牢固树立“零死亡”理念，保持隐患“零容忍”态度，追求“零缺陷”管理，锻造“零失误”作风，实现“零三违”目标。坚决杜绝蛮干、盲目生产，确保实现有意义的生产，
实现有效益的产量。强化区域防突措施，严格区域瓦斯治理工程考核，不断提升矿井瓦斯治理能力，加快解决矿井“抽、掘、采”不平衡问题。
2.严格落实煤质管理办法，努力实现提质增收。牢固树立“煤质就是企业生命线、保证煤质才有市场”的理念，坚持从生产源头抓起，推广先进经验，实现采、运、提、筛、装全过程煤质管控，全过程管控煤炭质量。加大煤质考核力度，将煤质完成情况与工资总额进行挂钩，督促生产矿井做好煤质管理。
3.采取积极措施，实现全员、全面、全过程降本增效。按照“严控当期、兼顾历史、智能可调、整体平稳”的原则，建立健全目标明确、责任清晰、考核严格、奖惩落实的成本管理责任制。深挖内潜，综合施策，开展全链条、全环节、全方位的成本管控，积极推广煤矿智能化、自动化、机械化、信息化“四化”建设，强力推进煤矿优化劳动组织，减头、减面、减人“一优三减”工作，努力实现节支降耗，实现全员、全面、全过程降本增效。
4.树立品牌意识，提升产品价值。树立品牌意识，重视品牌价值。以现有产业产品为基础，提高质量，提升服务，销售优质产品，打造精品工程，输出精品服务，在全省乃至全国范围内，在商品煤、机械制造、房地产、建筑施工、技术服务等领域打造“郑煤品牌”，形成产品品牌附加值。
5.狠抓项目建设，确保矿井产能平稳。加快现有矿井技术改造项目建设进度，严格项目建设程序，狠抓项目建设现场施工管理工作，确保施工现场管理有序，执行有力，切实提高施工管理水平，强化项目建设节点考核，进一步量化建设各方责任内容，督促建设、设计、施工、监理各方围绕“质量、进度、安全、投资”四大控制目标，力争建设项目早开工、早
完工、早投产、早见效。
6.调整产业结构，提升发展质量。坚持以煤炭、电力为主，以上市公司为平台，对煤炭主业进行整合，推动煤电一体化。整合工程服务、现代物流等相对优势的专业化板块，作为对煤炭、电力的补充和支撑。加快僵尸企业处置进度，采取剥离移交、兼并重组、转让退出、清算注销、破产清算等多种方式盘活或处置劣势非主业资产。
7.坚持深化改革，促进企业高质量发展。持续推进产权结构改革、组织结构改革、治理结构改革、企业内部三项制度改革，将深化改革与降低成本、提高经济效益相结合，与优化结构转换发展动能相结合，与推进创新加快转型发展相结合，全面深化企业改革，促进企业高质量发展。
8.加大考核力度，确保计划落到实处。将目标任务逐级分解，层层落实，确保各项计划指标落到实处。公司进一步完善考核机制，突出质量、效益、效率、创新等考核指标，将考核结果与各单位工资基数、领导班子薪酬等进行挂钩，切实起到激励作用。
议案五
关于公司2018年度日常关联交易执行情况及
2019年度预计情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条“上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定，公司结合2018年度日常关联交易执行情况和经营实际，预计2019年度日常关联交易如下：
一、2018年日常关联交易执行情况及2019年预计金额
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联方 | 2019年 预计金额 | 2018年 实际发生金额 |
| 销售产品或商品 | 电力 | 郑煤集团 | 10000 | 9118 |
| 销售产品或商品 | 材料及设备 | 郑煤集团及其关联方 | 23500 | 23432 |
| 提供劳务 | 通讯服务等 | 郑煤集团及其关联方 | 5000 | 2512 |
| 出租资产 | 设备租赁 | 郑煤集团及其关联方 | 2300 | 1951 |
| 出租房屋 | 房屋租赁 | 郑煤集团 | 500 | 300 |
| 提供服务 | 餐饮住宿服务 | 郑煤集团及其关联方 | 200 | 173 |
| 销售产品或商品 | 原煤 | 郑煤集团及其关联方 | 20000 | 16916 |
| 接受劳务 | 修理、技术服务等劳务 | 郑煤集团及其关联方 | 6350 | 4715 |
| 购买商品 | 电力 | 郑煤集团 | 12000 | 9915 |
| 接受劳务 | 工程施工 | 郑煤集团及其关联方 | 40000 | 27712 |
| 购买商品 | 材料及设备 | 郑煤集团及其关联方 | 13000 | 6663 |
| 购买商品 | 原煤 | 郑煤集团及其关联方 | 5000 | 4637 |
| 承租资产 | 设备租赁 | 郑煤集团 | 400 | 378 |
| 承租资产 | 房屋租赁等 | 郑煤集团 | 800 | 603 |
| 总计 | 139050 | 109025 | ||
注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 企业名称 | 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 |
| 注册地址 | 郑州市中原西路66号 |
| 主营业务 | 煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经营资格证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租赁；通讯器材(不含无线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危险品)；普通机械；水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工（限分支机构经营）。 |
| 与本公司关系 | 控股股东 |
| 法定代表人 | 李崇 |
| 注册日期 | 1996年1月8日 |
| 注册资本 | 436,131.70万元人民币 |
（二）履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司。
（二）通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公
允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
（一）2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
（二）2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。
（三）2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
（四）2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司重组完成后，该协议正式生效。
（五）2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司股东大会表决通过后生效。
(六) 2018年3月29日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股东大会表决通过后生效。
六、审议程序（一）公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。
（二）该议案已获公司七届二十一次董事会审议通过。鉴于郑煤集团为公司关联股东并与该项交易有利害关系，将回避对该议案的表决。
请审议。
议案六
关于审议2018年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》要求，公司完成了《郑州煤电股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的编制工作，报告全文及摘要已经公司七届二十一次董事会审议通过，内容详见2019年4月23日《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
议案七
关于聘任公司2019年度审计机构的议案
各位股东：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）自为公司提供审计服务以来，对公司生产经营和财务基础性工作等信息有比较全面的了解，双方建立了诚信友好的合作关系。
根据其为公司服务期间工作质量的认证与评价，为保证审计工作的连续性，七届二十一次董事会建议继续聘请亚太 为公司2019年度财务报告审计机构，年度报酬总额50万元；同时根据内控监管要求，继续聘请亚太为公司2019年度内部控制审计机构，审计费用为30万元。
请审议。
议案八
关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》
部分条款的议案
各位股东：
根据已公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》和公司发展实际，董事会拟对《郑州煤电股份有限公司章程》部分条款做相应修订如下（表中蓝字为原内容，红字为修订和增加内容）：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第五条 公司住所：河南省郑州市中原西路188号，邮政编码：450007 | 第五条 公司住所：河南省郑州市中原西路66号，邮政编码：450007 |
| 2 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本; （二）与持有本公司股票的其他公司合并; （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励; （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的; （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 |
| 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 5 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：河南省郑州市 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法（包括不违反证券上市地的交易规则）有效的前提下，公司可以采用提供网络投票或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。采取通讯方式参加股东大会的，必须会前在规定时间内，将法人股东的单位介绍信及股东帐户卡复印件或社会个人股东的股东帐户卡、本人身份证复印件邮寄到公司办理登记手续。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：河南省郑州市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法（包括不违反证券上市地的交易规则）有效的前提下，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 6 | 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 7 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 8 | 第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5-11名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师为公司高级管理人员。 | 第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3-11名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经总经理提名聘用的其他经理层成员为公司高级管理人员。 |
| 9 | 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 10 | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由5-11名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席...... 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3-11名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席...... 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
该议案已经公司七届二十一次、二十三次董事会审议通过，修订后的《郑州煤电股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权负责处理与本次章程修改有关的一切事宜，包括向工商行政管理部门申请办理变更登记及备案相关手续等；授权董事会根据本次修订并生效后的公司章程，修订公司董事会议事规则相关条款。
该议案需由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。请审议。
议案九
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司推荐和公司董事会提名委员会事前资格审核，七届二十一次和二十三次董事会审议，现提名李崇、马正兰、郜振国、王思鹏、刘君、于泽阳和邹山旺7人为公司第八届董事会非独立董事人选（其个人简历详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
上述董事经股东大会表决通过后，将与当选的独立董事共同组成公司第八届董事会，任期3年。
第七届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起方自动卸任。
请审议。
议案十
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经河南上市公司协会独立董事资源库筛选和公司董事会提名委员会事前资格审核，七届二十一次董事会审议，现提名吕随启、李伟真、秦中峰3人为公司第八届董事会独立董事人选（三位独董资格已经上海证券交易所备案审核无异议，其个人简历详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
上述独立董事经股东大会表决通过后，将与当选的非独立董事一起共同组成公司第八届董事会，任期3年。
第七届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起方自动卸任。
请审议。
议案十一
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于本公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经七届十六次监事会审议，提名程海宏、杨治国、任守忠3位先生为公司第八届监事会股东代表监事（其个人简历详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
表决产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。
第七届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起方自动卸任。
请审议。