浙江东方金融控股集团股份有限公司
二零二一年第二次临时股东大会
会议资料
股权登记日：2021年7月12日
会议召开日：2021年7月19日
浙江东方金融控股集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会现场会议议程会议时间：2021年7月19日9：30会议地点：浙江省湖州市德清县武康镇武源街679号浙江农信学院新楼2楼7206会议室主 持 人：董事长金朝萍女士
一、主持人宣布会议正式开始
宣布本次现场到会股东人数、代表股份数，董事、监事及列席人员情况
二、发言人介绍本次会议各项议案
| 序号 | 议案内容 | 发言人 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案 | 何 欣 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | 何 欣 |
议案一、关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案
鉴于浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司非公开发行股票的募投项目、募集资金总额和发行数量进行调整，根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了《浙江东方金融控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。上述议案已经公司九届董事会第八次会议、九届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《浙江东方金融控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2021年7月
浙江东方金融控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]259号）核准，本公司向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）发行89,321,448股股份、向浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）发行6,113,715股股份购买相关资产，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.04元，以股份支付的对价总额为人民币162,621.52万元。根据2017年5月18日浙江东方实施的2016年度利润分配结果，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果最终调整为
16.91元/股，故而向国贸集团发行的股份调整为90,008,130股，向中大投资发行的股数调整为6,160,716股，以股份支付的对价总额不变。并同意向浙江浙盐控股有限公司、国贸集团、华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划、博时基金管理有限公司（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）5名特定投资者非公开发行不超过70,422,534股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.04元，募集资金总额为人民币12亿元。根据2017年5月18日浙江东方实施的2016年度利润分配结果，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果最终调整为16.91元/股，故而实际发行股数相应调整为70,963,925股，募集资金总额仍为人民币12亿元。本次发行新股167,132,771股，发行后注册资本变更为人民币672,606,225元。
上述募集资金到账时间为2017年5月23日，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2017]000345号《验资报告》。公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《浙江东方集团股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》(以下简称“《管理办法》”)，对公司的募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项
目的变更及使用情况的监督等进行了明确规定。根据《管理办法》要求，经公司董事会批准，在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 | 1202021129800069047 | 1,200,000,000.00 | - | 已销户 |
| 合 计 | 1,200,000,000.00 |
本公司以发行股份方式向国贸集团购买其持有的大地期货公司87%股权，以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货公司13%股权。根据浙江省工商行政管理局于2017年3月21日出具的《公司登记基本情况》，国贸集团持有的大地期货87%股权、中大投资持有的大地期货13%股权过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，大地期货合计100%股权过户至浙江东方名下，浙江东方现持有大地期货100%股份。大地期货已取得浙江省市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码91330000100022434K）。
2. 资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
注：由于大地期货按照新金融工具准则进行衔接调整，将2019年年初资产总额数调整为371,132.21万元，负债总额数调整为293,942.14万元，归属于母公司净资产调整为73,508.60万元。
3. 生产经营情况
大地期货2017年,2018年，2019年,2020年度经审计后的营业总收入分别为152,435.76万元，361,356.43万元,478,454.26万元,907,156.00万元；利润总额分别为5,139.77万元，3,278.98万元，2,836.42万元，3,746.35万元；净利润分别为3,727.53万元，2,339.18万元，1,874.69万元，2,653.44万元。
4. 投资项目实现效益情况
金额单位：人民币万元
注1：根据万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的并经浙江省国资委备案的评估报告《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]114号），大地期货全部
| 项目 | 2017-12-31 | 2018-12-31 | 2019-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总额 | 326,813.09 | 372,369.71 | 428,788.47 | 627,805.80 |
| 负债总额 | 250,603.07 | 293,940.64 | 349,849.14 | 516,455.29 |
| 归属于母公司净资产 | 72,894.05 | 74,747.60 | 75,041.56 | 107,205.35 |
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近四年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||
| 1 | 大地期货 | 注1 | 3,727.53 | 2,339.18 | 1,874.69 | 2,653.44 | 10,594.84 | 不适用 |
股东权益价值于2015年9月30日的评估值为80,136.70万元，经交易各方协商，双方交易标的资产合计作价80,136.70万元。浙江国贸集团及浙江中大投资对大地期货承诺的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2017年、2018年、2019年。期间大地期货股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后2017年度为124,488.00万元，2018年为120,676.00万元，2019年为134,324.00万元，均未发生减值。
（二） 中韩人寿
1. 资产权属变更
公司以发行股份方式向浙江国贸集团购买其持有的中韩人寿50%股权，根据浙江省工商行政管理局于2017年4月25日出具的《变更登记情况》，国贸集团持有的中韩人寿50%股权过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，中韩人寿50%股权过户至浙江东方名下，浙江东方现持有中韩人寿50%股份。中韩人寿已取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000058329896H）。
2. 资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
3. 生产经营情况
中韩人寿2017年,2018年，2019年，2020年度经审计后的营业总收入分别为49,537.94万元，61,508.41万元，82,952.91万元，125,572.36万元；利润总额分别为-14,150.37万元，-11,929.96万元，-14,584.33万元，816.36万元；净利润分别为-14,150.37万元，-11,929.96万元，-14,584.33万元，816.36万元。
注：中韩人寿由于报表格式变化的原因，资产处置收益和其他收益需要归列到营业收入科目披露,2019年年初将2018年的营业总收入调整为61,552.65万元。
4. 投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（三） 浙金信托
| 项目 | 2017-12-31 | 2018-12-31 | 2019-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总额 | 170,253.35 | 173,596.76 | 258,810.56 | 340,307.64 |
| 负债总额 | 127,877.32 | 139,317.37 | 188,249.60 | 270,759.79 |
| 归属于母公司净资产 | 42,376.03 | 34,279.39 | 70,560.95 | 69,547.85 |
1. 资产权属变更
公司以发行股份方式向浙江国贸集团购买其持有的浙金信托公司56%股份，根据浙金信托2017年3月于浙江省工商行政管理局备案的章程修正案，国贸集团持有的浙金信托56%股份过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，浙金信托56%股份过户至浙江东方名下，浙江东方现持有浙金信托56%股份。浙金信托已取得浙江省市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码91330000147289494K）。
2. 资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
3. 生产经营情况
浙金信托2017年,2018年，2019年，2020年度经审计后的营业总收入分别为52,282.33万元，74,051.01万元，55,460.74万元，56,753.16万元；利润总额分别为20,597.87万元，20,653.22万元，14,047.79万元，14,244.99万元；净利润分别为15,439.61万元，15,391.84万元，10,429.31万元，10,632.95万元。
4. 投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
五、闲置募集资金的使用
截至2020年12月31日,前次募集资金未发生闲置募集资金使用情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
鉴于公司募集资金项目已按计划实施完毕，截至2018年3月20日止，募集资金账户节余利息689,119.27元，依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江东方集团股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的,免于履行审批程序，公司已将该节余利息转入自有资金账户补充流动资金，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2018年3月20日止，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》
| 项目 | 2017-12-31 | 2018-12-31 | 2019-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总额 | 360,790.35 | 310,092.01 | 250,516.30 | 269,674.80 |
| 负债总额 | 169,056.10 | 102,965.92 | 32,850.91 | 41,376.46 |
| 归属于母公司净资产 | 191,734.25 | 207,126.09 | 217,665.40 | 228,298.35 |
相应终止。公司并于2018年3月21日发布了《浙江东方集团股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》。
七、前次募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日,不存在前次募集资金使用的其他情况。
浙江东方金融控股集团股份有限公司
二〇二一年七月二日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江东方金融控股集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： 120,000.00 | 已累计使用募集资金总额： 120,000.00 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2017年：120,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 对浙金信托增资 | 对浙金信托增资 | 95,000.00 | 95,000.00 | 95,000.00 | 95,000.00 | 95,000.00 | 95,000.00 | 0.00 | 不适用 |
| 2 | 对中韩人寿增资 | 对中韩人寿增资 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0.00 | 不适用 |
| 3 | 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 0.00 | 不适用 | |
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：浙江东方金融控股集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近四年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 1 | 对浙金信托增资（根据补偿协议调整后数据） | 不适用 | 注1 | 13,729.87 | 12,228.02 | 7,381.54 | 10,632.95 | 43,972.38 | 是 |
| 2 | 对中韩人寿增资（财务报表数据） | 不适用 | 注2 | -14,150.37 | -11,929.96 | -14,584.33 | 816.36 | -39,848.30 | 不适用 |
份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“交易作价评估”），截至2015年9月30日，中韩人寿有效业务价值为2,365.65万元，一年新业务价值为3,202.98万元，中韩人寿股东全部权益价值为57,817.00万元。经交易双方协商，双方交易标的资产合计作价28,908.50万元。
国贸集团对中韩人寿有效业务价值、一年新业务价值以及中韩人寿股东全部权益的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2017年、2018年、2019年，其中2017年末中韩人寿50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为39,671.00万元，有效业务价值为8,514.41万元，一年新业务价值为5,436.32万元；2018年末中韩人寿50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为29,198.5万元，有效业务价值为17,166.36万元，一年新业务价值为7,156.89万元；2019年末中韩人寿50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为39,347.50万元，有效业务价值为20,652.91万元，一年新业务价值为5,968.07万元；均未发生减值。
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2021年第二次临时股东大会会议资料
议案二、关于修订《公司章程》的议案
公司《2020年度利润分配预案》已于2021年6月实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司股份总数已实际发生变化；此外公司于2021年4月已将下属房地产子公司全部股权转让，公司未来不会再涉及房地产业务。鉴于此，公司拟对《公司章程》涉及股本的条款及经营范围条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 章程原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币222794.0862万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币289632.3121万元。 |
| 2 | 第十四条 公司经营范围是：资产管理；实业投资、私募股权投资，投资管理；企业管理咨询服务；投资咨询；供应链管理；电子商务技术服务；进出口贸易（按商务部核定目录经营）；进口商品的国内销售；纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售；承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员）；房地产开发经营，房屋租赁；设备租赁；经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） | 第十四条 公司经营范围是：资产管理；实业投资、私募股权投资，投资管理；企业管理咨询服务；投资咨询；供应链管理；电子商务技术服务；进出口贸易（按商务部核定目录经营）；进口商品的国内销售；纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售；承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员）；房屋租赁；设备租赁；经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 3 | 第二十八条 公司的股份总数为222794.0862万股，均为人民币普通股。 | 第二十八条 公司的股份总数为289632.3121万股，均为人民币普通股，均为流通股。 |