中信证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江东方金融控股集团股份有限公司（曾用名“浙江东方集团股份有限公司”，以下简称“浙江东方”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股形成情况
2017年2月27日，浙江东方收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]259号），核准公司向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）、浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）发行股份购买相关资产，并非公开发行股份募集本次重组的配套资金。
2017年6月9日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理发行股份购买资产并募集配套资金事项新增股份的登记托管手续，合计新增股份167,132,771股，均为有限售条件流通股。其中因购买资产而向国贸集团发行的90,008,130股股份的限售期为36个月，向中大投资发行的6,160,716股股份的
限售期为12个月；因募集配套资金向而国贸集团等5名特定对象合计发行的70,963,925股股份的限售期为36个月。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年6月12日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份首次上市，公司总股本为672,606,225股，其中有限售条件的流通股167,132,771股，占公司总股本的24.85%。2018年6月13日，中大投资持有的6,160,716股股份的限售期届满，该等股份可以上市流通；公司有限售条件的流通股变为160,972,055股，占公司总股本的23.93%。
2018年6月29日，公司实施完毕2017年度利润分配方案，以公司2017年末总股本672,606,225股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增201,781,868股，转增后公司总股本增加至874,388,093股，其中有限售条件的流通股变为209,263,672股，占公司总股本的23.93%。
2019年6月13日，公司实施完毕2018年度利润分配方案，以公司2018年末总股本874,388,093股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增262,316,428股，转增后公司总股本增加至1,136,704,521股，其中有限售条件的流通股变为272,042,774股，占公司总股本的23.93%。
2019年10月18日，公司实施完毕2019年度中期资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本1,136,704,521股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增454,681,809股，转增后公司总股本增加至1,591,386,330股，其中有限售条件的流通股变为380,859,884股，占公司总股本的23.93%。
2020年5月22日，公司实施完毕2019年度利润分配方案，其中以方案实施前的公司总股本1,591,386,330股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计派送红股318,277,266股，转增318,277,266股，送转完成后公司总股本增加至2,227,940,862股，其中有限售条件的流通股变为533,203,838股，占公司总股本的23.93%。
截止本核查意见出具之日，浙江东方总股本为2,227,940,862股，其中限售股533,203,838股，占总股本的23.93%。此次解除限售的股份数量为
533,203,838股，占总股本的23.93%
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为533,203,838股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年6月15日；
3、本次申请解除限售股份的股东为浙江省国际贸易集团有限公司、浙江浙盐控股有限公司、华安基金－兴业银行－杭州市金融投资集团有限公司、全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合和芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）；
4、本次申请解禁限售股股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售 股数量 | 持有限售股占 公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售 股数量 |
| 1 | 浙江省国际贸易集团有限公司 | 337,319,748 | 15.14% | 337,319,748 | 0 |
| 2 | 浙江浙盐控股有限公司 | 97,942,044 | 4.40% | 97,942,044 | 0 |
| 3 | 华安基金－兴业银行－杭州市金融投资集团有限公司 | 39,176,822 | 1.76% | 39,176,822 | 0 |
| 4 | 全国社保基金一零二组合 | 19,588,411 | 0.88% | 19,588,411 | 0 |
| 5 | 全国社保基金五零一组合 | 19,588,406 | 0.88% | 19,588,406 | 0 |
| 6 | 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙） | 19,588,407 | 0.88% | 19,588,407 | 0 |
| 合计 | 533,203,838 | 23.93% | 533,203,838 | 0 | |
三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的股东为国贸集团、浙江浙盐控股有限公司、华安基金－兴业银行－杭州市金融投资集团有限公司、全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合和芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）。
公司实施本次重组时，国贸集团对其持有的限售股上市流通事项做出如下承诺：“（1）本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如浙江东方股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购浙江东方股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购浙江东方
股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的浙江东方股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。（2）按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本公司在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。（3）本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。”
根据公司与本次重组交易对方国贸集团、中大投资签署的《发行股份购买资产协议》以及公司与认购本次重组配套募集资金的特定投资者签署的《股份认购协议》，明确公司因发行股份购买资产向国贸集团发行的90,008,130股股份的限售期为36个月，向中大投资发行的6,160,716股股份的限售期为12个月（向中大投资发行的股份已于2018年6月13日上市流通）；公司因募集配套资金向国贸集团等特定投资者发行的合计70,963,925股股份的限售期为36个月。
国贸集团及认购本次重组配套募集资金的特定投资者均严格遵守了上述承诺和约定，不存在相关承诺或约定未履行等影响本次限售股上市流通的情况。
四、申请解除股份限售股东资金占用及违规担保情况
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司不存在为本次申请解除股份限售的股东提供违规担保的情形。
五、本次限售股份解除前后股本结构情况
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 435,261,792 | -435,261,792 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 97,942,046 | -97,942,046 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 533,203,838 | -533,203,838 | 0 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A股 | 1,694,737,024 | 533,203,838 | 2,227,940,862 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,694,737,024 | 533,203,838 | 2,227,940,862 | |
| 股份总数 | 2,227,940,862 | 0 | 2,227,940,862 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：浙江东方本次限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通
时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次申请结束限售的限售股持有人严格履行了本次重组中所做出的承诺，本独立财务顾问对浙江东方本次限售股解禁并上市流通事项无异议。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2020年6月5日