长江投资实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2019年9月
目 录
1．股东大会会议议程 ……………………………………………… P32．股东大会会议议事规则 ………………………………………… P53．会议议案表决办法 ……………………………………………… P64．长江投资公司关于控股子公司公开挂牌出售资产的议案 …… P75．长江投资公司关于增补董事的议案 …………………………… P12
长江投资实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、时间： 2019年9月23日（星期一）下午14:00
二、地点：上海市永和路118弄35号楼 长江投资公司会议室
三、出席人员：
1.本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2.2019年9月16日（星期一）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、主持：居亮 董事长
五、会议议程：
1.审议《长江投资公司关于控股子公司公开挂牌出售资产的议案》；
2.审议《长江投资公司关于增补董事的议案》；
3.股东代表发言（如有）；
4.公司负责人回答股东提问（如有）；
5.宣读会议议案表决办法；
6.股东对各项议案进行投票表决；
7.工作人员统计表决票数；
8.获取大会网络投票表决结果；
9.统计本次股东大会现场及网络投票结果；
10.万联律师事务所律师发表见证意见；
11.宣读长江投资公司2019年第一次临时股东大会决议。
大会秘书处2019年9月
长江投资实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。 四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，须事先填写“股东发言登记表”，并向大会秘书处登记。 五、股东发言内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过5分钟。
六、公司负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。
七、股东大会审议议案作出决议，采取记名投票的方式。大会表决时，股东不能发言。
大会秘书处2019年9月
长江投资实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案表决办法
本次股东大会共审议2项议案，均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处2019年9月
议案一
长江投资公司关于控股子公司公开挂牌出售资产的议案
各位股东：
为优化公司资产结构和资源配置，补充公司现金流，为公司战略转型储备资金，公司控股子公司上海陆上货运交易中心有限公司（以下简称“陆交中心”）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售其所拥有的土地及附属建筑物。具体如下：
一、交易概况
陆交中心拟将其所拥有的土地及附属建筑物通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售，该资产评估价为人民币5.40亿元，最终评估价值以经国资备案为准，首次挂牌以不低于经国资备案的评估价为挂牌底价。陆交中心可根据市场反馈情况，按照《企业国有资产交易监督管理办法》之相关规定确定后续挂牌价格。最终交易价格以实际成交价格为准。股东大会授权长江投资公司经营层审批陆交中心具体操作事项，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关合同协议、办理产权过户手续等。
目前，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。
二、交易各方当事人
（一）转让方：上海陆上货运交易中心有限公司；
统一社会信用代码：913101077780940876类 型：有限责任公司（国内合资）住 所：上海市普陀区金迈路1号1幢12层法定代表人：奚政注册资本：人民币26000.0000万元整成立日期：2005年7月25日营业期限：2005年7月25日至2035年7月24日陆交中心注册资本为26,000万元，其中长江投资占72.85%股份；上海同盛投资（集团）有限公司占27.15%股份。
（二）受让方：公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式征集受让方。
三、标的基本情况
（一）交易标的
本次拟出售的资产为陆交中心拥有的位于上海市普陀区桃浦镇金迈路1号、金迈路65、155号，面积为46,904㎡（70.36亩）的土地使用权以及建筑面积为66,614.39㎡的附属房屋建筑物（产权证号为沪房地普字（2014）第025264号，以下简称“标的资产”）。
标的资产中土地性质为仓储，土地使用期限自2006年11月10日至2056年11月9日止。标的资产中的房屋建筑物由公共中转配送中心及与之配套的综合楼两部分组成，其中综合楼建筑面积30,124.74㎡，公共中转配送中心建筑面积36,277.71㎡，另有门卫及配套设施建筑面积211.94㎡。标的资产的财务数据如下（单位：
元）：
1.标的资产的账面价值
| 类别 | 账面原值 | 截止2018年12月31日账面净值（经审计） | 截止2019年5月31日账面净值（评估基准日，未经审计） |
| 固定资产 | 261,031,861.29 | 214,536,848.77 | 212,322,739.22 |
| 土地使用权 | 44,148,319.98 | 35,870,509.53 | 35,476,328.08 |
| 合计 | 305,180,181.27 | 250,407,358.30 | 247,799,067.30 |
2.标的资产占公司总资产的比重
| 项目 | 截止2018年12月31日（经审计） | 截止2019年6月30日（未经审计） |
| 标的资产账面净值 | 250,407,358.30 | 247,277,409.10 |
| 公司总资产 | 1,658,185,043.13 | 1,588,663,304.14 |
| 标的资产占公司总资产的比重 | 15.10% | 15.57% |
3.标的资产实现的营业收入占公司主营业务收入的比重
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年半年度（未经审计） |
| 标的资产实现的营业收入 | 19,570,286.81 | 8,090,848.53 |
| 公司主营业务收入 | 1,023,687,209.25 | 368,798,041.46 |
| 标的资产实现的营业收入占公司主营业务收入的比重 | 1.91% | 2.19% |
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
陆交中心委托具有从事证券期货业务资格的上海申威资产评估
有限公司出具了《上海陆上货运交易中心有限公司拟转让部分资产涉及的不动产市场价值资产评估报告》（沪申威评报字(2019)第0268号），主要内容如下：
1.评估基准日：2019年5月31日。
2.评估方法：采用市场法、收益法。
3.本次评估所选取方法理由：市场法适用于与评估对象类似房地产具有活跃的市场，且有充足具有可替代性交易实例。评估对象周边类似房地产交易活跃，市场上有丰富的类似房地产交易案例，故可选用市场法；收益法适用对象为可取得收益或具有潜在收益，其收益情况具有可预测性和持续性，且区域类似房地产租赁市场较发达。评估对象为收益性的房地产，其收益情况具有可预测性和持续性，且所在区域租赁市场较发达有较多与评估对象类似房地产的出租案例，故可选用收益法。
4.评估结论：本次评估选用市场法结果作为评估结论，评估前上海陆上货运交易中心有限公司拟转让的部分资产（不动产）账面值为247,799,067.30元。经评估，以2019年5月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海陆上货运交易中心有限公司拟转让的部分资产评估值为540,000,000.00元，大写人民币：伍亿肆仟万元整。评估增值292,200,932.70元，增值率117.92％。（本评估结论为含税价格）
陆交中心所持标的资产的最终评估价值以国资备案为准。
四、资产转让对公司的影响
（一）本次控股子公司出售资产是为优化公司资产结构和资源配置，补充公司现金流，为公司战略转型储备资金。本次出售标的资产完成后，出售资产所得款将用于偿还公司短期借款以及补充公司日常经营的流动资金。本次交易对公司的主营业务收入、总资产产生的影响较小，不构成重大资产重组，亦不会导致公司主要资产变为非经营性资产。
（二）本次标的资产转让暂按评估值初步测算，本次交易如顺利完成，预计增加公司2019年度合并报表利润约为1.60亿元左右、增加现金净流入约为4.00亿元左右。（具体需根据交易成交情况以财务审计结果为准）。
五、其他说明
该事项尚需公司股东大会审议通过及国资监管部门备案确认，且由于本次交易是通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2019年9月
议案二
长江投资公司关于增补董事的议案
各位股东：
因工作原因，王新刚先生已向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司董事职务。经股东方武汉经济发展投资（集团）有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核同意，拟增补郑金国先生为公司第七届董事会董事人选。郑金国先生简历如下：
郑金国，男，1973年6月出生，汉族，中共党员。研究生学历，硕士学位，高级经济师。1994年7月参加工作，曾任中国葛洲坝集团第五工程公司技术员、中国建设银行山东省分行信贷风险管理处职员、长江证券有限责任公司研究所行业研究员、战略研究员、武汉烟草（集团）公司企业管理部规划经理、华夏银行武汉分行公司业务部公司理财与投行业务产品经理、武汉金融控股（集团）有限公司（原武汉经济发展投资集团）投资发展部副部长级；现任武汉金融控股（集团）有限公司资产管理部部长。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2019年9月