长发集团长江投资实业股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
资
料
2019年6月
目 录
1、股东大会会议议程 ??????????????????? p22、股东大会会议议事规则 ????????????????? p43、会议议案表决办法 ??????????????????? p54、长江投资公司2018年度董事会工作报告 ??????????P65、长江投资公司2018年度监事会工作报告?????????? P146、长江投资公司2018年度财务决算报告??????????? P187、长江投资公司2019年度财务预算报告??????????? P228、长江投资公司2018年度利润分配预案??????????? P249、长江投资公司2018年年度报告及摘要??????????? P2510、关于公司计提减值准备的议案 ?????????????? P2611、关于长江投资公司续聘立信会计师事务所的议案???????P2812、长江投资公司2018年度独立董事述职报告??????????P2913、关于长江投资公司向控股股东借款暨关联交易的议案???? P37
长江投资实业股份有限公司2018年度股东大会会议议程
一、时间： 2019年6月21日（星期五）下午14:00二、地点：上海市永和路118弄35号楼 长江投资公司会议室三、出席人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2019年6月13日（星期四）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、主持：居亮 董事长
五、会议议程：
1、审议《长江投资公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《长江投资公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《长江投资公司2018年度财务决算报告》；
4、审议《长江投资公司2019年度财务预算报告》；
5、审议《长江投资公司2018年度利润分配预案》；
6、审议《长江投资公司2018年年度报告》及摘要；
7、审议《关于公司计提减值准备的议案》；
8、审议《关于长江投资公司续聘立信会计师事务所的议案》；
9、审议《长江投资公司2018年度独立董事述职报告》
10、审议《关于长江投资公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；
11、股东代表发言（如有）；
12、公司负责人回答股东提问（如有 ）；
13、宣读会议议案表决办法；
14、股东对各项议案进行投票表决；
15、工作人员统计表决票数；
16、获取大会网络投票表决结果；
17、统计本次股东大会现场及网络投票结果；
18、万联律师事务所律师发表见证意见；
19、宣读长江投资公司2018年度股东大会决议。
大会秘书处
2019年6月
长江投资实业股份有限公司2018年度股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，须事先填写“股东发言登记表”，并向大会秘书处登记。五、股东发言内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过5分钟。
六、公司负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。
七、股东大会审议议案作出决议，采取记名投票的方式。大会表决时，股东不能发言。
大会秘书处2019年6月
长江投资实业股份有限公司2018年度股东大会议案表决办法
本次股东大会共审议10项议案，均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果将当场宣布。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处2019年6月
议案一
长江投资实业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
董事长 居 亮
各位股东：
2018年，公司正处于重大战略转型攻坚期，危机与机遇并存的时刻，公司第七届董事会成立，在稳妥应对风险事件的前提下抓发展。公司新一届董事会各成员严格履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规赋予的职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，积极履行职责，本着对全体股东高度负责的态度，不断推进公司规范治理，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。
在此，我代表公司董事会向大家报告长江投资2018年度董事会的主要工作：
一、2018年公司经营完成情况
1、资产、负债及所有者权益。
2018年末资产总额16.58亿元，负债总额13.37亿元，所有者权益为3.21亿元，其中归属于母公司的所有者权益为1.39亿元，少数股东权益为1.82亿元。
2、营业收入完成情况。
报告期内，完成营业收入10.26亿元。
3、净利润亏损情况。
报告期内，归属于母公司的净利润-67425万元。主要原因为公司控股子公司陆交中心的供应链项目陆续出现应收账款逾期重大风险，严重影响公司正常经营。此外，公司投资的一期定增基金净值下跌等因素叠加使得公司在2018年出现了大幅度的亏损。公司深刻反思了造成公司业绩大额亏损的原因及公司管理中存在的问题，上述公司业绩变化一方面固然有外部市场环境变化影响的因素，如股票市场波动，导致的公司持有的资产价值下跌；另一方面也有公司对外部市场环境变化趋势把握不准确、对外投资过程中存在风险控制环节相对薄弱的原因；此外，还反映出公司对于自主核心竞争力的培养还需进一步加强，对于市场环境变化的反应应对机制，对公司内控制度的执行还需进一步完善。
4、财务管理情况。资产负债率80.62%，财务风险较大。
二、董事会日常工作情况
（一）依法履职，持续提高规范运作水平，进一步提升战略决策能力。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
报告期内，公司召开了3次股东大会；共召开9次董事会会议，审议通过了《关于换届选举公司第七届董事会董事的议案》、《长江投资关于收购上海世灏国际物流有限公司股权的议案》等38项董事会议案。对
《公司章程》部分条款进行了修订，充分保护了中小股东的利益。董事会会议均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定筹备和召开，会议流程严谨规范。为保障决策质量和效率，董事会成员在会前都能认真审阅和研究议案资料，必要时提前与管理层或相关部门进行沟通，各位董事均按规定参加会议，充分讨论，参与决策。董事在勤勉履职的同时，董事会也非常重视对决议执行情况的跟踪和监督。从 2018年度决议执行反馈的情况看，董事会决议都得到了有效落实。
（二）加强董事会队伍建设，积极发挥董事会下属各委员会的专项职能。
公司于2018年2月12日召开 2018年第一次临时股东大会，会议审议了公司董事会换届选举等事项，同日公司召开七届一次董事会议，选举了公司董事长和第七届董事会各专门委员会委员，聘任了公司新一届高级管理人员。
报告期内公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会主要对公司定期报告进行审议，认真审阅了公司的审计工作计划，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外部审计机构立信会计师事务所的审计人员进行了多次交流，对公司内部控制的执行进行监督和建议，对2018年度审计机构提出聘任建议，对公司相关关联交易、会计估计变更等事项发表了审核意见；董事会薪酬与考核委员会对公司经营管理层年度报酬方案进行了审议并发表了审核意见；董事会提名委员会对公司董事、高管候选人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况
进行了充分的了解和酝酿，形成意见并及时提交董事会审议；董事会投资决策委员会对公司拟投资的项目进行了考察，并提出了合理化建议。
（三）认真贯彻信息披露的基本原则，提升信息披露质量，加强投资者关系管理。
按照中国证监会、上交所相关规定，认真编制了公司2017年度报告、2018年度中期报告、季度报告等4次定期报告，披露了36个临时公告，披露的事项和内容涵盖了公司所有重大事项。
在信息披露事后监管机制下，公司董事会一直高度重视信息披露质量，严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求， 加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，并努力提高信息披露质量，增强信息披露透明度。但今年由于公司披露2017年度业绩预减公告时，未能合理预计子公司计提应收账款坏账准备事项，导致公司预告的业绩与实际业绩状况发生盈亏方向重大变化，在此，代表公司董事会向各股东表示歉意，今后公司董事会将进一步督促公司各部门、各子公司提高业务能力，确保重大信息报送流程的畅通性、正确性和完整性，保障今后信息披露的准确性。同时，加强投资者权益保护工作，严格做好内幕信息保密工作，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量。
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者见面会、上交所互动平台等多种渠道与投资者保持联系和沟通，及时解答投资者关心的关于公司业绩、经营状况、发展前景等问题。增强公司信息透明度，充分保障中小投资者的知情权。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、国家战略和区域协同发展。进入新时代，中央和相关省市高度重视长江经济带发展和长三角区域一体化发展，《长江经济带发展规划纲要》《长江三角洲城市群发展规划》等一系列文件颁布实施，长三角三省一市共同发布和推进落实《长三角地区一体化发展三年行动计划（2018-2020年）》，长三角区域一体化发展于2018年11月上升为国家战略。中央在2018年向上海交办了“增设上海自贸试验区新片区、在上海证券交易所设立科创板并试点注册制、实施长三角区域一体化发展国家战略”三项新的重大任务，“一带一路”战略的实施，也为长江经济带协同发展和长三角区域一体化发展拓展了战略空间。这些战略为整个“长江联合集团”带来发展的窗口期，通过促进各方资源的联动，不断增强服务长三角、服务长江经济带。2、产业的协同化发展。随着网络购物的高涨，物流业也迎来了繁荣发展时期。但同时也衍生出“成本高、效率低、不环保”等突出问题。为此，国务院、国家发改委、国家邮政局等部门于2018年来出台多部政策法规与发展意见，加强对行业标准化、规划化、智能化提升，推动物流行业发展进入量质齐升阶段。从物流行业政策导向来看，多式联运、降本增效、新能源物流车、互联网+平台化发展、自由贸易港建设等将是未来物流行业发展关键点。中国物流行业 在受经济环境波动影响、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素的影响下，企业并购热潮不断，成为物流产业增长的新驱动力。各类资本不断挖掘物流企业的投资机会，
同时物流企业也通过兼并重组等多种方式，实现规模化和协同化运作。
（二）公司发展战略2018年随着长江经济带规划、长三角城市群规划等战略向纵深推进，公司作为“长江联合集团”下属上市公司平台，贴合时代的背景，依托集团的战略定位，结合自身特点，充分发掘上市公司在资本市场的有利条件，聚焦产业领域，通过收购、兼并等方式做强做大做优主业，打造现代物流、军民融合等行业细分领域的优势品牌，提高细分市场占有率，扩大市场影响力，提升核心竞争力和盈利能力；同时加强风险防范及治理能力，提高资产质量，强化可持续发展能力。
（三）2019年董事会主要工作
2019 年，公司的工作重心将放在稳妥应对风险事件，全力以赴为可持续发展创造条件，在降风险中抓发展，逐步实现公司的持续健康发展。具体措施如下：
1、迅速停止出险项目，避免发生新的损失。
当陆交中心发生经营风险时，公司高度重视，并成立了重大经营风险处置工作领导小组，会同和督促陆交中心切实规范企业内部运营秩序，积极做好应收账款追讨工作。对陆交中心的经营管理模式、业务类型等进行了调整，严格控制和化解风险，并依托法律途径催讨逾期应收账款，积极主动采取各项应对处置措施，尽最大努力减少损失。
2、完善产业结构和盘整存量资产。
继续挖掘现代物流、军民融合等细分领域的项目资源，开展优质项目的储备。同时，积极盘活公司现有资产，改善公司经营情况。
3、提高运营质量。
在物流板块，提升物流运输业务品质。世灏国际物流要立足“汽车高端服务”的定位，夯实现有服务品牌，不断拓展保时捷、特斯拉等其他高端品牌新业务，降低客户集中的风险，提升仓储营运效率，新增自行报关服务等方面的服务能力。探索发展附加值较高的细分领域物流业务；积极深挖现有牌照资源价值，提高城市配送能级。国际货代的海运和空运业务要逐步调整经营结构，实现联动协同发展，并防范资金结算风险。在气象产业板块，长望科技公司要加大研发、市场营销和改革力度，大力培养中青年技术骨干队伍，加速推进关键技术创新，推动海外生产线引进与技术合作取得实质性成果，拓展应用领域和市场，探索实施升级版的混合所有制改革。
4、维护稳定的资金流。
公司积极联系银行维持授信额度的稳定，取得公司控股股东提供的财务支持，以保障本公司的各项经营活动正常运营。
5、强化公司内部控制体系建设，严控高风险业务领域。
明确由公司管理层、业务主办部门、风险管理部门监督评价体系，重塑公司风险管理体系，加强对风控薄弱环节的制度再建设。提升风险管理职能部门的中立性、合规性，降低投资决策过程中的风险性。
2019年，面对复杂的经济形势，公司将积极应对行业发展与资本市场发展的新要求。聚焦新起点，以提质增效抓发展为核心，不断提高价值创造能力，持续推进结构调整，创新发展方式，优化资源配置，强化精细化管理，加强风险管控，从而全面提升公司的核心竞争力和价值创
造力。
特此报告，谢谢大家！
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2019年6月
议案二
长江投资实业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
监事会主席 舒 锋
各位股东：
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，履行监事会职权和义务，行使对公司董事会及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了作用。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
2018年度，公司监事会共召开了6次会议，其中现场会议3次，通讯表决会议3次。会议审议通过了《关于换届选举公司第七届监事会成员的议案》、《长江投资公司2017年度监事会工作报告》、《长江投资公司2017年度财务决算报告》、《长江投资公司2018年度财务预算报告》、《长江投资公司内部控制自我评价报告》、《长江投资公司会计政策变更的议案》、《关于长江投资公司确认投资损失的议案》、《长江投资关于应收款项坏账准备计提会计估计变更的议案》等议案；报告期内，审核了4次定期报告，并形成了监事会审核意见书；监事列席了3次现场方式召开的董事会会议及3次股东大会会议，听取了公司各项提案和决议，了解了公司各项重大事项的决策程序。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
依据相关规定，监事会对公司董事、高级管理人员履行职务情况进行监督。因公司2017年度预告的业绩与实际业绩出现重大差异，且未及时对业绩预告进行更正，公司及相关责任人于2019年1月30日受到上海证券交易所的监管处罚。监事会提醒公司董事及高级管理人员严格遵守法律法规的规定，忠实勤勉履行义务，促使公司规范运作，确保公司所有重大信息披露及时、公平、真实、准确和完整，避免类似的情况再次发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。监事会认为：公司会计核算和监督体系能严格按照企业会计准则有关规定和要求执行，公司2018年度财务报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。
（三）募集资金的使用情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）监事会对公司对外投资、收购、出售资产情况的独立意见
经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司作为有限合伙人，出资1.65亿元参与设立长信资本旗下第二期并购基金——杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）。报告期内，公司已出资人民币8250
万元。
公司以人民币2.66亿元，在上海联合产权交易所受让舟山晟膳持有的世灏国际物流50%的股权。
监事会认为：公司上述对外投资及收购事项已按照相关法律法规的规定，履行了相应的决策程序，交易过程中未发现损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司出资设立二期并购基金、为关联方借款提供担保、收购上海世灏国际物流有限公司股权等事项构成关联交易。监事会对上述事项进行了监督和核查，认为：公司关联交易公平合理，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司纳入评价范围的业务与事项出现了几项重大及重要的内部控制缺陷，均为内部控制执行上出现重大偏差，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制,据此立信会计师事务所对公司财务报告内部控制审计出具无效意见。监事会要求公司管理层对此高度重视，对上海陆上货运交易中心有限公司存在的内控缺陷,落实相关的整改措施，并会同公司外部审计机构，将内部控制缺陷对财务报表的影响进行更正，确保财务报告的真实可靠。
基于2018年公司的整体经营情况，2019年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行
职责，依法对公司董事会和管理层进行监督。对公司重大风险事项, 督促公司要积极应对危机,加强公司内部控制体系的再建设，确保公司平稳过渡。同时，监事会将不断加强自身建设，继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，提升监督职能技能，做好风险内控的监督，密切关注公司财务和风险状况，为维护公司及全体股东的权益作出不懈的努力。
特此报告。谢谢大家！
长发集团长江投资实业股份有限公司监事会2019年6月
议案三
长江投资公司2018年度财务决算报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报表的审计意见，本公司2018年度财务决算报告如下：
一、 经营状况
1、报告期实现营业收入102,618.13万元，比去年同期减少181,471.34万元，下降63.88%，主要为报告期内公司子公司上海陆上货运交易中心有限公司供应链项目应收账款逾期后停止供应链业务所致。
2、报告期实现利润总额-69,152.86万元，比去年同期减少56,070.55万元，下降428.60%，主要为公司子公司上海陆上货运交易中心有限公司应收账款逾期，计提大额应收款项坏账准备金;另因2018年受宏观经济、政策环境等多种因素影响,导致2018年A股市场估值回调显著，中小市值成长个股下挫幅度较大。因此公司联营企业分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）(一期定增基金)计提大额可供出售金融资产减值准
备、公司确认投资损失所致。
3、报告期实现归属于上市公司股东的净利润-67,425.05万元，比去年同期减少58,054.76万元，下降619.56%，主要为公司子公司上海陆上货运交易中心有限公司计提大额应收款项坏账准备金及公司联营企业分
宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）计提大额可供出售金融资产减值准备、公司确认投资损失所致。
二、资产、负债状况
1、资产状况
截至2018年12月31日，本公司的资产总额为165,818.50万元，比去年年末减少34,295.03万元，下降17.14%。
资产总额增减的主要内容：
（1）应收票据及应收账款减少25,096.58万元、其他应收款减少2,305.57万元，主要为公司子公司上海陆上货运交易中心有限公司计提大额应收款项坏账准备金所致；
（2）预付账款减少4,801.59万元、存货减少11,002.14万元，主要为公司子公司上海陆上货运交易中心有限公司供应链业务停止后减少预付账款、存货所致；
（3）其他流动资产增加4,994.62万元,主要为公司子公司上海世灏国际物流有限公司购买银行理财产品所致；
（4）长期股权投资减少18,563.58万元，主要为公司联营企业分宜长信汇智基金资产管理合伙企业（有限合伙）计提大额可供出售金融资产减值准备导致公司长期股权投资账面价值减少所致；
（5）商誉增加18,813.04万元，为公司并购子公司上海世灏国际物流有限公司形成的商誉。2、负债状况截至2018年12月31日，本公司的负债总额为133,675.13万元，
比去年年末增加19,756.41万元，上涨17.34%。
负债总额增减的主要内容：
（1）其他应付款增加12,214.42万元，主要为公司并购子公司上海世灏国际物流有限公司新增应付投资款所致；
（2）长期借款增加6,795.00万元，为公司并购子公司上海世灏国际物流有限公司新增并购贷款所致。
三、所有者权益
1、归属于上市公司股东的所有者权益
截至2018年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为13,901.68万元，比去年年末减少58,621.49万元，下降80.83%，主要为归属于上市公司股东的净利润同比大幅减少所致。
2、少数股东权益截至2018年12月31日，少数股东权益为18,241.70万元，比去年年末增加4,570.05万元，上涨33.43%，主要为公司并购子公司上海世灏国际物流有限公司增加少数股东权益所致。
四、 现金流量状况
截至2018年12月31日，公司现金及现金等价物为21,454.82万元，比去年年末增加3,186.72万元。
其中：经营活动产生的现金流量净额为19,078.79万元，主要为报告期内物流企业收回应收账款所致；
投资活动产生的现金流量净额为-16,753.85万元，主要为报告期内支付联营企业杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）投资款及并购子
公司上海世灏国际物流有限公司支付投资款所致；
筹资活动产生的现金流量净额为670.36万元。汇率变动对现金的影响为191.42万元。五、主要财务指标
1、基本每股收益： -2.19元；2、稀释每股收益 -2.19元；
3、归属于上市公司股东的每股净资产： 0.45元；
4、加权平均净资产收益率： -156.01%；5、资产负债率： 80.62%；6、流动比率： 0.59；
7、速动比率： 0.57。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2019年6月
议案四
长江投资公司2019年度财务预算报告
各位股东：
2019年,公司面临重大危机和重大战略机遇并存的局面，公司将通过提高资产运营质量，完善产业投资布局，规范运营管理等措施，推动公司化解危机、转型再出发。根据2019年重点工作目标，公司编制了2019年度预算，主要预算目标报告如下：
一、 经营计划
1、提升物流运输业务品质。上海世灏国际物流有限公司立足汽车高端服务，夯实现有服务品牌，不断拓展其他高端品牌新业务，降低客户集中的风险，提升仓储营运效率，新增自行报关等服务功能。
2、保持国际货代规模效益。发挥上海长发国际货运有限公司与长江投资（香港）有限公司的品牌影响力和渠道作用，调整海运、空运业务结构，扩大业务领域，实现联动协调发展。
3、巩固气象产业市场地位。上海长望气象科技股份有限公司技术升级改造和新产品研发取得实质性成果，不断拓展应用领域和市场，切实提高企业技术水平与市场竞争力。
4、优化基金结构效益。并购基金布局潜力项目，以聚集定位、稳定回报、减少风险为策略，积极开拓项目资源，投资项目聚焦服务长江经济带国家战略，以实现较稳健的投资回报为目标，开拓具有核心产业价
值的优质标的项目资源，加快公司产业链的优化布局。
5、盘活存量资产。借助法律途径加大逾期应收账款的追讨力度，加速资金回流。
二、营业收入目标
基于上述经营计划的实施，2019年度营业收入目标为8.50亿元人民币。
三、营业成本费用控制目标
对应2019年度营业收入目标，全年营业成本控制在不超过6.55亿元人民币。
风险提示
本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2019年6月
议案五
长江投资公司2018年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报表，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-674,250,544.96元。母公司财务报表2018年末分配利润为-504,916,358.26元。
鉴于公司本年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，本年度不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本。
独立董事对此表示无异议。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2019年6月
议案六
审议《长江投资公司2018年年度报告》及摘要
各位股东：
《长江投资公司2018年年度报告》详见印刷本。
议案七
关于公司计提减值准备的议案
各位股东：
公司子公司上海陆上货运交易中心有限公司（以下简称“陆交中心”）成立于2005年7月，公司于2005年10月以300万元的价格受让控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限所持有的陆交中心42.86%的股权。2006年至2011年期间，公司通过收购股权、增资等方式持续加大对陆交中心的股权投资。截至2018年12月31日，陆交中心注册资本为26,000万元，其中公司出资18,940万元，持有其72.85%的股权。
2014年陆交中心为拓展业务推出供应链服务，现因供应链项目出现应收账款逾期并发生重大坏账风险，据此公司对陆交中心相关事项进行计提减值。具体内容如下：
一、公司计提应收账款坏账准备的情况
1、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，对公司应收账款计提坏账准备共计3.01亿元，明细如下：
项目名称
| 项目名称 | 应收账款净额 | 截止2018年末 应计提坏账准备 | 截止2017年末已计提坏账准备 | 2018年度补计提坏账准备 |
| 范顿项目 | 298,944,640.08 | 216,484,640.08 | 178,147,457.77 | 38,337,182.31 |
| 迅定项目 | 122,793,326.15 | 115,483,967.69 | 354,147.83 | 115,129,819.86 |
| 博瑞恩项目 | 28,211,163.67 | 21,681,552.13 | 177,650.99 | 21,503,901.14 |
| 中信保项目 | 53,979,288.81 | 53,979,288.81 | 331,011.24 | 53,648,277.57 |
| 中能源项目 | 55,398,360.76 | 55,398,360.76 | 227,781.00 | 55,170,579.76 |
| 跨境电商项目 | 18,078,828.93 | 18,078,828.93 | 901,579.54 | 17,177,249.39 |
| 合计 | 577,405,608.40 | 481,106,638.40 | 180,139,628.37 | 300,967,010.03 |
2、为了配合陆交中心中信保项目，长江投资（香港）有限公司同时开展的跨境供应链合作项目同时出现应收账款逾期。截至2018年12月31日，中信保项目应收款项账面余额为16,461,104.28 元，该项目应付款项账面余额为1,164,062.96元，应收款项净额为15,297,041.32元。公司出于谨慎原则，对上述应收款项扣除应付款项后的净额全额计提坏账准备15,297,041.32元。
二、公司计提存货跌价准备的情况
因存货权属纠纷的原因，公司决定对陆交中心存放于浙江迅定钢铁有限公司处的价值26,893,963.60元委托加工物资全额计提存货跌价准备26,893,963.60元。
三、本次计提资产减值准备或坏账准备对公司财务状况的影响
综上，本次计提应收账款减值准备和存货跌价准备将影响归属于上市公司股东的净利润31620.95万元。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2019年6月
议案八
关于长江投资公司续聘立信会计师事务所的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会的提议，本公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司2019年度审计工作，年报审计费用拟为70万元，内控审计费用拟为30万元。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2019年6月
议案九
长江投资实业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东：
作为长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，主动关注了解公司经营情况，及时出席相关会议审议各项议案，并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
2018年2月，公司董事会进行了换届选举，根据相关法律法规的规定，郭建先生、任建标先生因连续担任公司独立董事已满6年，不再继续任职，公司于2018年2月12日召开公司2018年第一次临时股东大会，选举赵春光先生、肖国兴先生、刘涛女士为公司第七届董事会独立董事。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占3名，人数占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和配置的要求。
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其附
属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。同时，独立董事本人均没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。独立董事简历如下：
郭建，男，1956年9月出生，汉族，中国民主同盟盟员，法学硕士，教授。曾任复旦大学法律系副主任、法学院副院长、中国民主同盟复旦大学委员会副主委。现任复旦大学法学院教授，兼任上海蓝怡科技股份有限公司独立董事，浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立董事、杭州桐庐康基医疗器械股份有限公司独立董事、长江投资公司第五、第六届董事会独立董事。
任建标，男，1973年11月出生，汉族，中共党员，管理学博士。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院运营管理系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院院长助理、EMBA项目主任、运营与物流管理研究中心副主任，长江投资公司第五、第六届董事会独立董事。
赵春光，男，1972年10月出生，汉族，中共党员，会计学博士，教授，注册会计师。曾任上海国家会计学院教研部副主任，会计研究所所长，财政部会计准则委员会咨询专家。现任上海国家会计学院教授，兼任上海新朋实业股份有限公司独立董事、上海置信电气股份有限公司独立董事、上海金枫酒业股份有限公司独立董事、博创科技股份有限公司独立董事、长江投资公司第六、第七届董事会独立董事。
肖国兴，男，1957年2月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。曾任郑州大学法学院副院长，经济法教授，华东理工大学法学院院长。现任华东政法大学经济法学院教授，中国能源法研究会副会长兼学术委员会主任，兼任江苏容汇通用锂业股份有限公司独立董事，2018年2月12日起，任长江投资第七届董事会独立董事。
刘涛，女，1964年6月出生，汉族，中共党员，经济学硕士。曾任上海农学院经济管理系副教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计财务系副教授，兼任巴安水务（300262）、恒盛地产（00845HK）、第一医药（600833）、界龙实业（600836）、浙江松原汽车安全系统有限公司独立董事，2018年2月12日起，任长江投资第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2017年度起，公司年度经营业绩持续出现亏损，我们非常关注公司经营情况和财务状况。报告期内，公司及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，共召开了7次董事会、2次股东大会，我们均积极参加，并通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，没有出现对公司董事会议案提出异议的情况。独立董事出席会议情况如下：
董事姓名
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应当出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 郭 建 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 任建标 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 赵春光 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 | 2 |
| 肖国兴 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 刘 涛 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 |
我们分别在董事会审计委员会、战略委员会、投资决策委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中担任相应职务。报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，参与了业绩预告情况沟通、基金项目、公司子公司供应链业务应收账款的坏账准备计提等若干专题会议，在议事过程中，我们运用专业知识和实务经验发挥应尽的职责，对公司的规范发展提供合理化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于六届四十三次董事会审议的《长江投资关于出资设立二期并购基金的议案》，由于公司关联自然人担任本基金普通合伙人暨管理人分宜长信资产管理有限公司董事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。
公司于七届一次董事会审议的《关于长江投资公司继续为长江鼎立小额贷款有限公司借款提供担保的议案》，由于公司关联自然人担任长江鼎立小额贷款有限公司董事长、高级管理人员，因此本次担保为关联担保。
公司于七届三次董事会审议的《长江投资关于收购上海世灏国际物流有限公司股权的议案》，由于本次与杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长誉基金”）共同投资，长誉基金系公司关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
以上关联交易董事会会议前，公司均向独立董事提交了相关资料，
独立董事进行了事前审查及认可；公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；会后独立董事对该议案出具了独立意见。上述事项经由股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。我们一致认为，公司上述关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，且审议及表决程序合法合规，未损害公司和其他非关联方股东的利益符合公司全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2018年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年，公司董事会换届后，董事会提名委员会对公司高管候选人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况进行了充分的了解和酝酿，并及时提交董事会审议，董事会聘任了新一届高级管理人员。独立董事对提名及表决程序的合法合规性予以了审核并出具了独立意见，公司高级管理人员的提名和任免符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果。报告期内，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员薪酬符合国家相关规定和公司的薪酬考核政策，决策程序符合规定，高级管理人员薪酬的披露与实际发放情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月31日公司披露2017年度业绩预减公告时，未能合理预计并计提应收账款坏账准备事项，公司在与会计师事务所进行最终沟通后计提了应收账款的坏账准备，并于2018年4月21日发布了业绩预告更正公告。因公司预告的业绩与实际业绩状况发生盈亏方向重大变化，且未及时对业绩预告进行更正，上交所对公司及相关责任主体予以相应的监管处罚。
我们督促公司管理层及财务人员加强与年审会计师的沟通，提高业务能力，保障今后年度业绩预测的准确性。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2017年度股东大会审议通过了《关于长江投资公司续聘立信会计师事务所的议案》，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司的年度审计工作，包括年报审计及内控审计。公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红情况
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会建议公司2017年度不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本，并经2017年度股东大会审议通过。据此，报告期内无现金分红实施事项。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作。2018年，公司共发布了4次定
期报告及36次临时公告，披露的事项和内容涵盖了公司所有重大事项。
由于公司2017年度业绩预告信息披露不准确、不及时，公司及相关责任人分别受到上海证券交易所通报批评及监管关注。
针对2017年度业绩预告信息披露的准确性和及时性存在的不足，我们提醒公司管理层加强信息披露的准确性和及时性，避免类似的情况再次发生。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司纳入评价范围的业务与事项出现了几项重大及重要的内部控制缺陷，均为内部控制执行上出现重大偏差，公司管理层高度重视，已要求相关子公司立即进行整改，并会同公司外部审计机构，将内部控制缺陷对财务报表的影响进行了更正，确保财务报告的真实可靠。2019年度，我们将督促公司董事会和管理层持续优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时规范各项经营业务，降低经营风险，并通过落实责任方，加强对各部门及子公司的管控，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设审计、战略、投资决策、提名及薪酬与考核等5个专门委员会，报告期内按各委员会的实施细则，认真履行职责，对各自分属领域的事项分别进行审议，为公司的经营决策以及持续发展提出合理建议，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
作为长江投资公司独立董事，2018年度我们认真履行职责，不断加
强与公司管理层和年审会计师的沟通，深入了解公司经营状况，重点关注公司持续经营和风险防控，充分利用自身专业知识和决策能力，严谨公正发表独立意见，为公司决策提供科学合理的意见和建议。2019年，我们将进一步提升履职所应具备的专业素养，本着诚信与勤勉，继续保持并加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，有效履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，结合自身的专业优势和经验，继续为公司发展提供建设性建议，以便于董事会科学决策，推动公司健康持久发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢大家！
2019年6月
议案十
关于长江投资公司向控股股东借款
暨关联交易的议案
各位股东：
为满足公司日常经营周转资金的需要，公司拟向控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司申请流动资金借款额度，借款额度不超过人民币4亿元，借款期限不超过1年,借款利率在中国人民银行同期贷款基准利率的基础上上浮，上浮利率不高于10%，实际支出的利息按资金进入公司指定账户之日和用款天数计算。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2019年6月