证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2019-017
中国东方红卫星股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范中国东方红卫星股份有限公司的公司治理，现拟根据《上市公司章程指引》最新要求对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、原第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修订为：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
二、原第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)上证所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
现修订为：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、原第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修订为：
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
四、原第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或中国证监
会、上证所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现修订为：
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。
五、原第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
现修订为：
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。
六、原第一百一十六条 增加第二款。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关联交易控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中关联交易控制委员会成员全部由外部董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
七、原第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修订为：
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
对《公司章程》的上述修改尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会2019年8月23日