证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2021-004
西宁特殊钢股份有限公司关于受让青海西钢置业有限责任公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?
重要内容提示：
? 公司以现金方式受让国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有青海西钢置业有限责任公司（以下简称“西钢置业”）1000万元对应的5.55%股权。该交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易完成后，公司持有西钢置业61.18%股权，国开基金持有西钢置业38.82%股权。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司董事会八届二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）为增强公司盈利能力，经与国开基金协商一致，决定由本公司以现金方式受让其持有的西钢置业5.55%股权。本公司与国开基金于2021年2月19日签订《股权转让协议》。
（二）公司董事会八届二十次会议审议通过了本次议案，独立董事同意公司以现金方式受让青海西钢置业有限责任公司5.55%的股权。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，交易完成后还需履行西钢置业工商变更手续。
二、交易对方情况介绍
公司名称：国开发展基金有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
法定代表人：张辉
注册资本：5,000,000.00万人民币
实际控制人：国家开发银行。
主营业务：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
交易标的：国开基金所持有西钢置业5.55%的股权
类别：购买资产（公司股权）
2.权属关系说明
本次交易标的为国开基金持有的西钢置业5.55%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3.相关资产运营情况的说明
西钢置业股东分别为公司与国开基金，公司持股比例为55.63%、国开基金持股比例为44.37%。西钢置业成立于2001年9月19日，注册资
本18,030.58万元，注册地址为青海省西宁市柴达木路52号，主营业务为房地产开发、经营。
2016年4月11日，国开基金对西钢置业增资8,000万元，持有西钢置业44.37%的股权，内容详见公司于2016年4月11日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于子公司接收增资的公告》（临2016-025）。目前西钢置业运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
4.标的公司最近一年又一期主要财务指标
截止2019年12月31 日，西钢置业资产总额为239,401.08万元,负债总额150,694.38万元，净资产88,706.70万元；2019年度营业收入94,678.91万元，净利润19,155.43万元。
截止2020年9月30日，西钢置业资产总额为268,631.21万元，负债总额170,348.53万元，净资产98,282.68万元；2020年1--9月营业收入27,321.85万元，净利润9,575.99万元。
以上财务数据中，2019年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所审计，2020年三季度财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）合同主要条款
1.合同主体
转让方：国开发展基金有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：青海西钢置业有限责任公司（以下简称“丙方”）
2.标的股权
指甲方持有的丙方5.5461%股权。
3.股权转让价款及支付方式
3.1 股权转让价款
标的股权的交易价格经本协议各方协商同意，股权转让价款总计人民币壹仟万元整（小写1000万元）。
3.2 股权转让价款的支付方式和期限
3.2.1 各方同意，乙方以银行转账方式，按本协议第3.1条约定的交易价格，向甲方支付股权转让价款。
3.2.2 各方同意，股权转让价款的支付方式和期限为：
本协议生效后10个工作日内，乙方将股权转让价款总额（即人民币壹仟万元整，小写1000万元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户。
4.承诺和保证
（1）甲方承诺和保证
①甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；
②甲方保证其为签订、履行本协议而向对方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
③甲方签订和履行本协议不违反或抵触适用于该方的任何法律、行政法规的强制性规定，不违反或抵触其公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致其违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。
（2）乙方承诺和保证
①乙方保证具有签署本协议的主体资格，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；
②乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如系复印件或副本，则其与原件、正本均一致；
③乙方签订和履行本协议不违反或抵触适用于该方的任何法律、行政法规的强制性规定，不违反或抵触其公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致其违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；
④乙方保证按照本协议第三条的约定按时、足额支付股权转让价款，并承担违反前述约定的一切违约责任；
⑤乙方应确保丙方其他股东出具放弃标的股权优先认购权的书面确认函；
⑥为实现本协议所约定的内容，乙方应在丙方相关股东会决议时投赞成票，并积极配合办理相关工商变更登记手续。
（3）丙方承诺和保证
①丙方具有签订本协议的主体资格，并已获得签订和履行本协议的相应授权或批准；
②丙方保证其为签订、履行本协议而向其他任何一方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
③丙方签订和履行本协议不违反或抵触适用于丙方的任何法律、行政法规的强制性规定，不违反或抵触其公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致其违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；
④丙方应确保丙方其他股东出具放弃标的股权优先认购权的书面
确认函；
⑤丙方保证其积极履行本协议项下的配合义务，包括但不限于促成相关股东会决议、公司章程修订决议的出具，并负责办理相关工商登记手续。
5.违约责任
（1）甲方违约
在乙方按时足额付清全部股权转让价款的情况下，甲方拒绝配合办理或者故意长期拖延办理股权工商变更登记的，每逾期一日，按照标的股权对应的出资总额0.01%的违约金率计算违约金。
（2）乙方违约
①发生下列情况或事件之一时，视为乙方违约：
a.乙方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议项下的付款义务；
b.乙方未根据本协议第三条的约定按时、足额向甲方支付股权转让价款；
c.乙方违反本协议中的声明、承诺、保证或其它约定。
②除本协议其他条款另有约定外，如乙方发生上述约定的违约事件时，甲方有权采取下列一项或多项措施：
a.要求乙方继续履行；
b.要求乙方以应付未付款数额为基数，按照自逾期之日起每日0.01%的违约金率向甲方支付违约金；
c.行使相关担保权，包括实现各方已签订的《保证合同》中所列明的一切权益，用以实现甲方债权；
d.甲方亦有权不予返还乙方已经支付的股权转让价款，同时要求乙方赔偿损失，和/或向任何第三方转让标的股权，乙方不得提出异议，
丙方应当配合甲方办理向第三方转让标的股权的手续。
③在乙方违约行为完全纠正之前，甲方有权延期办理将标的股权转让给乙方的手续，前述行为不视为甲方违约。
（3）丙方违约
①乙方向甲方付清全部股权转让价款的60个工作日内，丙方应当提供办理工商变更备案或公示的一切必要文件，并及时办理工商变更登记。否则，甲方有权要求丙方以股权转让价款为基数，按照自应当办理股权变更手续之日起每日 0.01%的违约金率向甲方支付违约金；
②丙方违反本协议中违反本协议中的声明、承诺、保证或其它约定的，甲方有权要求丙方赔偿甲方的实际损失。
（二）履约安排
本次交易尚需办理相应的工商变更登记事项，根据双方之间的协议约定，在上述程序全部履行后，由本公司向国开基金支付受让价款。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次受让完成后，公司对西钢置业的持股比例进一步增加，有利于增强公司抵抗市场波动风险的能力，有利于进一步实现公司的平稳、持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司享有西钢置业权益比例增加，可以更好地保障公司的发展。
六、上网公告附件
（一） 经独立董事签字确认的独立董事意见。
（二）公司八届二十次董事会决议。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年二月十九日