证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2020-043
西宁特殊钢股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 此日常关联交易事项，为新增日常关联交易，公司继续履行审批程序。
? 此日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
? 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.本公司八届十七次董事会会议已审议通过《关于日常关联交易的议案》，公司董事长尹良求、董事张伯影、马玉成、夏振宇、钟新宇、周泳回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项日常关联交易。
2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。
(二)2020年日常关联交易执行情况
根据日常业务开展需要，公司向参股子公司宁波宁兴西钢机械有限公司（以下简称“宁波宁兴”）销售产品、商品；经公司董事会八届十五次会议决议，因公司丧失对青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓公司”）的实际控制权，不再将江仓公司纳入公司合并报表范围（公告编号：临2020-037），公司向江仓公司购买燃料、动力，且向江仓公司销售产品、商品形成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次公司日常关联交易需由公司董事会审议并提交股东大会批准实施。
（三）2020年日常关联交易预计金额和类别
| 交易方 | 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度已经决策金额(万元) | 需要继续决策金额（万元） |
| 西宁特殊钢股份有限公司 | 向关联方销售产品、商品 | 宁波宁兴西钢机械有限公司 | 6,300 | 4,700 |
| 西宁特殊钢股份有限公司 | 向关联方销售产品、商品 | 青海江仓能源发展有限责任公司 | 0 | 3,000 |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力 | 0 | 6,000 | ||
| -- | 合计 | -- | 6,300 | 13,700 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）宁波宁兴西钢机械有限公司
1.基本情况
企业性质：有限责任公司住所：浙江省宁波市北仑区小港街道渡口南路147号1幢147号二楼西-289
成立日期：2019年4月24日法定代表人：王文彤注册资本：1,000万元人民币经营范围: 普通机械设备、钢材、机电产品、金属材料、五金交电、建材的批发、零售；道路货物运输：普通货运。关联方最近一期主要财务指标: 截止2020年9月30日，宁波宁兴资产总额为1,897万元,负债总额676万元，净资产1,221万元。1-9月营业收入9,435万元，利润总额229万元，此数据未经审计。
2.与公司的关联关系
系本公司联营子公司，持股比例30%，本公司与宁波宁兴构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（二）青海江仓能源发展有限责任公司
1.基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：西宁市城北区柴达木路110号
成立日期：2004年3月12日法定代表人：张伟注册资本：24,000万元人民币经营范围: 煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。关联方最近一期主要财务指标: 截止2020年9月30日，江仓公司资产总额为367,231万元,负债总额284,452万元，净资产82,778万元。1-9月营业收入61,201万元，利润总额-2,414万元，此数据未经审计。
2.与公司的关联关系
系本公司联营子公司，持股比例35%，本公司与江仓能源构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（三）关联人履约能力分析
目前宁波宁兴、江仓公司的生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易的主要内容及定价政策
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2020年预计 |
| 宁波宁兴西钢机械有限公司 | 向关联方销售产品、商品 | 市场价格 | 11,000 |
| 青海江仓能源发展有限责任公司 | 向关联方销售产品、商品 | 市场价格 | 3,000 |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力 | 市场价格 | 6,000 | |
| 合计 | -- | -- | 20,000 |
（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则,经双方协商确定。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、独立董事意见
公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格是参照市场定价协商定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。此事项没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与宁波宁兴及江仓公司发生的日常关联交易事项是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，日常关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
六、备查文件
（一）八届十七次董事会决议；
（二）八届十次监事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）独立董事事前认可意见；
（五）审计委员会书面审核意见。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年11月5日