重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二二年十一月三十日
目录
1关于修订《项目跟投管理办法（试行）》的议案..3
2关于调整第十届董事会董事的议案 ...... 16
2022年第二次临时股东大会
材料之一
关于修订《项目跟投管理办法（试行）》的议案
各位股东、各位代表：
根据公司跟投项目具体实施情况，结合公司跟投业务开展实际，公司第十届董事会第六次会议提出了《关于修订<项目跟投管理办法（试行）>的议案》，拟对公司《项目跟投管理办法（试行）》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 第七条所有跟投人员应系与公司或成员公司具有正式劳动关系的在岗员工。 | 第七条所有跟投人员应与公司或成员公司具有岗位职务聘任关系。 | 优化跟投人员条件的表述。 |
| 第十七条公司设立跟投管理委员会，由董事会薪酬与考核委员会委员组成，负责项目跟投重大事项决策。 | 第十七条公司设立跟投管理委员会，负责项目跟投重大事项决策。跟投管理委员会由董事会推选3名董事组成，主任委员须由外部董事担任。 | 根据该办法执行的实际情况，调整跟投管理委员会的成员构成。 |
| 第十八条跟投管理委员会下设跟投管理办公室，在其授权范围内辅助执行日常工作。 | 第十八条跟投管理委员会下设跟投管理办公室，设在投资发展部，在其授权范围内辅助执行日常工作。 | 明确跟投管理办公室设置。 |
| 第二十三条若跟投项目未达到约定退出条件的，员工在职期间不得主动退出，特殊情形按以下规定处理：（一）跟投员工因辞职、调离、被辞退、不续签劳动合同等原因离开公司或成员公司的，应在12个月内将所持跟投份额进行内部转让或由跟投平台回购，强制跟投人员不得退出。其中，非员工过错导致劳动关系解除或终止的，公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估 | 第二十三条若跟投项目未达到约定退出条件的，员工在职期间不得主动退出，特殊情形按以下规定处理：（一）非员工过错导致跟投员工离开公司或成员公司的，可与公司协商是否退出，若退出，退出方式优先选择内部转让或由跟投平台回购，公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算；上述退出方式无法完成的，经跟投管理委员会同意后，可以 | 放宽跟投项目未达到退出条件时，特殊情形下员工选择退出或继续持有跟投份额的权利。按员工离开公司的原因进行合并分类，优化退出机制。以后条目顺延。 |
| 值较高值计算；员工因违法、违纪等过错导致劳动关系解除或终止的，公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较低值计算；对公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。（二）跟投员工死亡、丧失民事行为能力的，应在12个月内将所持跟投份额进行内部转让或由跟投平台回购，回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算。第二十四条跟投员工发生职务调整或岗位变更，但仍在公司或成员公司继续任职的，其所持有的跟投份额不作变更。第二十五条跟投员工退休，应在12个月内将所持跟投份额进行内部转让或由跟投平台回购，回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算；退休后按照公司劳动与人事管理规定，办理了延迟退休手续的，仍可以继续持有项目跟投相关权益。（删除） | 对外转让方式退出。（二）员工因违法、违纪等过错导致离开公司或成员公司的，由公司决定其是否退出，若退出，退出方式优先选择内部转让或由跟投平台回购，公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较低值计算；上述退出方式无法完成的，经跟投管理委员会同意后，可以对外转让方式退出；对公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。（三）跟投员工死亡、丧失民事行为能力的，应在12个月内将所持跟投份额进行内部转让或由跟投平台回购，回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算。上述退出方式无法完成的，经跟投管理委员会同意后，可以对外转让方式退出或继承、保留所持跟投份额。（四）跟投员工发生职务调整或岗位变更，但仍在公司或成员公司继续任职的，其所持有的跟投份额不作变更。（五）除本条第（二）、（三）款情形外，强制跟投人员在项目未达到约定退出条件前不得退出。 | |
| 第三十五条本办法经公司股东大会批准后生效。 | 第三十三条本办法自股东大会批准之日实施，原于2021年8月25日颁布的《项目跟投管理办法（试行）》即行废止。 | 明确原制度废止时间以及修订后制度实施时间。 |
| 第三十九条本办法相关事宜 | 第三十七条本办法相关 | 调整办法解释权归属 |
| 的解释权归公司跟投管理委员会。 | 事宜的解释权归公司董事会。 | 机构。 |
以上议案，请予审议。附件：《项目跟投管理办法（试行）（2022年修订）》
董事会2022年11月30日
附件：
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司项目跟投管理办法（试行）（2022年修订）
（需提交公司2022年第二次临时股东大会审议）
第一章总则第一条目的为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）项目跟投计划的实施，依照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定，为实现公司高质量发展和战略落地，建立健全激励约束机制，建立公司和核心员工在项目投资时风险共担、利益共享的良好机制，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条基本原则
（一）坚持依法合规、公开透明原则。依法保护上市公司股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止公司资产流失，不得侵害企业内部未跟投员工的合法权益。
（二）坚持增量引入、利益绑定原则。公司投资风险收益与个人的风险收益相挂钩，主要采取现金出资方式。建立健全激励约束长效机制，强制跟投与自愿跟投相结合，跟投员工与企业共享项目发展成果，共担市场竞争风险。
（三）坚持以岗定股、动态调整原则。员工跟投要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员跟投持股。建立健全跟投员工持股股权内部流转和退出机制，
避免持股固化僵化。
（四）坚持严控范围、强化监督原则。严格控制跟投员工范围，严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保项目跟投工作目标明确、操作规范、过程可控。第三条本办法所称项目跟投是指跟投人员以自有资金与公司共同投资并分享投资收益、承担投资风险的中长期激励约束机制。第四条跟投业务范围本办法适用于公司及公司所属直接、间接控股或实际管理的各级公司（以下简称“成员公司”），用于项目跟投管理。跟投项目指经公司有权机构批准可以实施跟投的，主要来自于公司非传统的创新型增量业务领域，从事新产业、新业态、新商业模式，投资周期较长、业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性的投资项目，包括股权投资项目和新设项目公司等。
实施项目跟投的公司应当具备以下基础条件：
1.主业处于充分竞争行业和领域；
2.符合国家或地方产业发展规划；
3.法人治理结构健全；
4.财务管理、人力资源管理、经营业绩考核、合规内控等内部管理体系和机制健全。
第五条风险投资和财务投资
公司及成员公司的风险投资项目和财务投资项目可实施员工跟投。其员工跟投出资总额比例上限不得超过公司和跟投员工拟共同出资总额的50%。
风险投资是指由具有高风险、高潜在收益，旨在通过上市或被并
购而获取资本报酬的投资，包括但不限于PE项目投资和孵化项目投资。财务投资是指以获取中短期财务投资收益为目的，主要通过溢价退出实现资本增值，或符合以下任何一条标准的投资：1.公司及拟跟投出资合计持有的股权不超过拟被投资项目公司全部股权的30%且不相对控股；2.被投资项目公司不纳入公司合并财务报表范围；3.公司拟按照交易性金融资产纳入财务报表核算。
风险投资和财务投资跟投方案应同跟投项目投资事项一并按照《公司章程》规定的决策权限，提交公司相应有权机构审批。
风险投资和财务投资跟投的形式、人员范围、管理、流转及退出等内容不适用本办法相关规定，由公司按照市场化原则另行制定实施细则，经公司经理办公会审议同意后实施。
第二章跟投形式
第六条跟投分为平台跟投和基金跟投
（一）平台跟投
平台跟投采用间接持股的方式开展，由跟投员工现金出资成立跟投平台进行跟投。主要采取增资扩股、出资新设方式开展。平台跟投人员与其他股东享有同样的项目股权分红权及股权增值权，跟投人员的表决权由公司或公司指定第三方代为履行。
跟投平台指通过员工出资设立的法律实体，包括有限责任公司和有限合伙企业等形式，跟投平台在设立时，应明确平台管理规则、员工出资、收益分享、份额内部转让等约定，股东大会或合伙人大会是跟投平台最高权力机构。
（二）基金跟投
基金跟投即跟投员工以合格投资人（自然人）身份与公司共同参与产业基金，并约定基金管理、风控措施、收益分配、退出等事宜，跟投人员与公司同步进行基金投资，与公司绑定，同进同出。
第三章跟投人员第七条所有跟投人员应与公司或成员公司具有岗位职务聘任关系。
第八条跟投人员分为强制跟投人员和自愿跟投人员：
（一）对于风险较大项目需进行强制跟投，强制跟投人员为该项目的主要引入者及决策者、项目论证主要负责人，项目公司经营班子及技术核心骨干人员，以及其他公司认为需要强制跟投的人员。
（二）除前款规定人员外，在跟投业务投资决策、运营管理、风险防控等方面负有一定职责的人员自愿跟投，由集团公司和项目公司根据员工意愿和项目特点确定。
第九条根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构等规定或公司认定：
（一）不得直接或间接持有项目公司股权的人员，不得参与跟投；
（二）有限制条件参与跟投的人员，应当按相关规定满足条件后方可参与跟投。
第四章跟投价格及出资
第十条员工跟投应与公司投资同步出资，跟投价格不得低于公司投资入股价格。
第十一条参加跟投的员工出资均为自有现金出资，公司不得为跟投员工提供贷款、担保等财务资助。员工应保证资金来源真
实、合法。员工出资应根据跟投方案统一安排，依法按时、足额缴纳出资。自愿跟投人员如逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其股权（基金份额）数额或取消其跟投资格。第十二条为体现风险共担原则，跟投项目应设定强制跟投人员与自愿跟投人员最低起投额度，具体跟投金额根据项目实际在跟投方案中明确。基金跟投在满足合格投资人要求的同时，跟投人员的投资额度根据基金产品方案和国家政策另行要求。第十三条员工跟投比例应结合项目公司规模、行业特点、公司发展阶段、公司投资额度等因素确定。员工跟投平台可预留部分股权，用于新骨干和引进人才。跟投对应的持股比例，不超过项目公司总股本的30%，且员工跟投总金额不超过公司出资金额。具体跟投总额应根据项目实际情况在跟投方案中予以明确，单一员工持股比例上限依据相关政策法规执行。
第五章跟投事务的审批及日常管理第十四条跟投方案应同跟投项目投资事项一并按照《公司章程》规定的决策权限，提交公司相应有权机构审批。
第十五条公司投资发展部负责收集、审核和提交成员公司项目跟投方案，在跟投实施和退出等环节及时提供相关方案的详细信息。第十六条跟投方案一般应包括以下内容:实施跟投的目的、跟投人员、出资额度、跟投方式、资金来源和时间安排、收益分配、退出方案、特殊情形处理、权利与义务等。第十七条公司设立跟投管理委员会，负责项目跟投重大事项决
策。跟投管理委员会由董事会推选三名董事组成，主任委员须由外部董事担任。第十八条跟投管理委员会下设跟投管理办公室，设在投资发展部，在其授权范围内辅助执行日常工作。第十九条跟投平台内部经股东大会或合伙人大会可以选举一名跟投员工作为法定代表人或执行事务合伙人代表跟投员工行使股东权利。第二十条为保障员工知情权和监督权，防止利益输送，项目跟投应按照相关法律法规、制度规章及公司内部控制制度的规定，按照关联交易和信息披露等要求严格履行相关程序，接受公司的监督和检查。
第六章跟投流转与退出第二十一条员工跟投原则上应设定不少于36个月的锁定期，具体期限由跟投方案确定。锁定期间员工不得以任何方式转让其所持有的有限合伙份额或股权，不将所持份额或股权用于担保、偿还债务或设定任何第三方权益。满足本办法规定退出条件的情况除外。第二十二条平台跟投项目，可通过如下方式进行退出：
（一）约定退出。跟投方案中应当明确退出条件，当达到约定的退出条件时按照约定退出，约定条件可包括投资回报率、营业收入、净利润等财务指标及市场占有率等非财务指标以及锁定期等条件。达到约定条件退出时，员工可依据个人意愿自行选择退出，员工跟投份额可以转让给符合条件的其他员工，转让价格由双方协商确定；如员工无法按以上方式完成退出的，可由公司通过跟投平台进行回购，回购价格不得高于股权价值评估值。
（二）整体回购。公司根据需要可整体回购跟投人员所持股权，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成，回购价格不得高于股权评估值。发生重大资产重组、并购等特殊情形时，经项目公司股东大会同意后，跟投人员可向投资方转让所持股权，转让价格由双方协议确定。
（三）独立上市。如跟投项目成功上市，上市后跟投人员所持股权在二级市场进行退出。
（四）破产重整和清算。员工跟投项目公司破产重整和清算时，持股员工应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。
第二十三条若跟投项目未达到约定退出条件的，员工在职期间不得主动退出，特殊情形按以下规定处理：
（一）非员工过错导致跟投员工离开公司或成员公司的，可与公司协商是否退出，若退出，退出方式优先选择内部转让或由跟投平台回购，公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算；上述退出方式无法完成的，经跟投管理委员会同意后，可以对外转让方式退出。
（二）员工因违法、违纪等过错导致离开公司或成员公司的，由公司决定其是否退出，若退出，退出方式优先选择内部转让或由跟投平台回购，公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较低值计算；上述退出方式无法完成的，经跟投管理委员会同意后，可以对外转让方式退出；对公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。
（三）跟投员工死亡、丧失民事行为能力的，应在12个月内将所持跟投份额进行内部转让或由跟投平台回购，回购价格按照实际
出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算。上述退出方式无法完成的，经跟投管理委员会同意后，可以对外转让方式退出或继承、保留所持跟投份额。
（四）跟投员工发生职务调整或岗位变更，但仍在公司或成员公司继续任职的，其所持有的跟投份额不作变更。
（五）除本条第（二）、（三）款情形外，强制跟投人员在项目未达到约定退出条件前不得退出。
第二十四条项目公司上市后，员工跟投平台转让所持有股份按证券监管有关规定办理。
第二十五条除特殊约定外，与集团公司共同出资的跟投项目，跟投平台的退出时间不得早于集团公司的退出时间，在此期间内，强制跟投人员不得退出。
第二十六条经公司认定跟投员工有以下情形之一的，公司有权取消该员工参与项目跟投的资格：
1.严重违反国家法律法规，严重违反公司内部管理规章制度严重违反与公司签署的各项合同、协议;
2.发生失职、渎职、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、实施非公允性交易等行为，严重损害公司或成员公司利益或声誉，或给公司或成员公司造成重大直接或间接经济损失或重大不良影响;
3.未经公司同意，以直接或间接方式自营或者同他人合作经营与公司或成员公司相同、相类似的竞争业务;
4.未与公司协商一致，擅自终止或解除与公司订立的劳动合同，或擅自离职，或因个人过错或重大失误、无法胜任工作而致使公司
提出解除或终止劳动合同;
5.公司认定的因跟投员工个人过错不应继续持有公司股权的其他情况。上述情形下，相关跟投员工必须按照公司安排的时间内将所持跟投份额进行内部转让并办理相关转让手续，其转让价款应按其跟投价格与项目公司最近一期经审计净资产值孰低原则确定并计算，并应减去已取得分红等收益部分，转让价款在办理完毕转让相关手续之日后12个月内兑现支付。第二十七条跟投员工向项目跟投计划内员工或其他符合条件的员工转让所持有的跟投份额的，需报跟投平台备案。第二十八条公司规定每年集中办理员工的跟投份额流转、项目退出等相关事宜的时期为窗口期。窗口期每年一次，时长为两个月，由跟投管理委员会确定。第二十九条基金类项目，退出依照证券基金相关法律法规、基金产品和资产委托管理协议进行。基金的收益兑现采取基金存续到期或清盘完成后一次性支付，由公司按照“员工行为与公司受托管理基金职责保持一致，同时间，同条件，同比例退出”的原则，在基金设立之初约定员工离职、调动、退休等各种情况下的处理方式。第三十条收益分配
（一）平台跟投收益分为股权分红收益和股权增值收益，跟投人员按照出资金额占比与其他股东同等享受股权分红收益；股权增值收益采取股权退出后一次性支付的方式予以兑现，若跟投项目出现亏损，以跟投人员出资额为上限按照出资金额占比同比例承担亏损。
（二）基金跟投的，收益分配按照基金相关约定实施。
（三）公司及项目公司不得向跟投员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。
第七章跟投终止第三十一条出现下列情况的，已审批但未实施的跟投方案应终止；再次实施的，按照规定重新履行申报审核程序。
（一）变更项目跟投方案相关事项，包括跟投方式变更，跟投人员发生重大调整等。
（二）成员公司股权或产权结构发生重大变化的。
（三）项目公司年度财务报告、资产评估报告、法律意见书、尽调报告被中介机构出具否定意见或者无法表示意见的。
第八章附则
第三十二条本办法所指集团公司系公司本部。
第三十三条本办法自股东大会批准之日实施，原于2021年8月25日颁布的《项目跟投管理办法（试行）》即行废止。
第三十四条如本办法与后续国家相关部门或地方政府出台相关法律法规不符的，应以相关法律法规为准。
第三十五条未经允许，任何人不得泄漏公司跟投方案等信息。
第三十六条本办法未尽事宜，跟投管理委员会可根据实际需要另行制定具体实施细则。
第三十七条本办法相关事宜的解释权归公司董事会。
2022年第二次临时股东大会
材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于调整第十届董事会董事的议案各位股东、各位代表：
根据公司控股股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）推荐及公司相关董事的工作调整安排，现就公司第十届董事会部分董事调整事宜报告如下：
叶建桥先生拟不再担任公司第十届董事会董事长、董事及董事会战略发展委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务。在新任董事长推选完成前，叶建桥先生将继续履行上述董事、董事长及董事会专门委员会的相关职责。
根据长江电力推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第十届董事会第六次会议审议，同意推选谢俊先生为公司十届董事会董事，任期与第十届董事会一致，谢俊先生简历如下：
谢俊，男，53岁，管理学硕士，正高级工程师。现任中国长江电力股份有限公司党委委员、副总经理，三峡电能有限公司董事长，长江电力销售有限公司执行董事，长电新能有限责任公司执行董事。曾任公司第九届董事会副董事长、党委书记，中国长江电力股份有限公司三峡电厂副厂长、党委委员，三峡电能有限公司总经理、党委书记。截至2022年11月22日，谢俊持有公司股份20,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会2022年11月30日