股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2021-037号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆两江综合能源服务有限公司（以下简称“综合能源公司”）拟与九江市工发供应链管理有限公司（以下简称“工发公司”）、长江清源节能环保有限公司（以下简称“长江清源”）在江西省九江市共同出资设立合资公司（最终名称以工商登记为准），该合资公司注册资本为10,000万元，综合能源服务公司拟出资8,000万元，持股比例为80%。
? 长江清源系公司控股股东中国长江电力股份有限公司之控股股东中国长江三峡集团有限公司下属全资子公司长江生态环保集团有限公司之全资子公司，为公司关联法人，因此本次交易构成与关联人共同投资，属于关联交易。
? 过去12个月，与关联人共同投资类别相关的交易次数为2次（包括本次），交易金额为8,766.863万元。除此之外，公司未与该关联人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行与共同投资相关的关联交易。
? 本次关联交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：
1. 该事项尚需取得合资各方权力机构审批同意以及市场监管部门颁发的设立登记执照；
2. 本次设立合资公司可能存在经营管理风险以及业务开展不及预期的风险。
一、关联交易概述
公司于2021年8月4日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于设立合资公司暨关联交易的议案》，为积极践行国家“碳中和、碳达峰”能源目标，推动公司综合能源业务发展，会议同意公司全资子公司综合能源公司出资8,000万元与工发公司、长江清源共同设立合资公司（最终名称以工商登记为准，注册资本为10,000万元），在九江市开展低碳智慧综合能源、节能减排、智慧城市能源互联网、新能源、绿色交通、增量配电网基础设施建设、低碳智慧工业区、源网荷储充一体化、零碳智慧城市等领域的综合能源项目开发建设和运营管理业务。长江清源系公司控股股东中国长江电力股份有限公司之控股股东中国长江三峡集团有限公司下属全资子公司长江生态环保集团有限公司之全资子公司，为公司关联法人，因此本次交易构成与关联人共同投资，属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与长江清源的关联交易金额达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。与其他关联人进行与共同投资相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联交易基本情况
（一）对外投资主体
1. 公司名称：重庆两江综合能源服务有限公司（公司全资子公司）
2. 公司性质：有限责任公司
3. 注册地：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号10层1012室
4. 法定代表人：杨军
5. 注册资本：人民币50,000万元
6. 经营范围：许可项目：各类工程建设活动，发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理服务：为用户提供节能诊断、改造服务；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；安装汽车充电系统及设备；汽车充电服务；承装、承修、承试供电设施和受电设施（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事建筑
相关业务（取得相关资质后方可执业）；能源项目开发、项目设计；电力供应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；供热、供冷及技术服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；机电设备租赁；机电设备销售，软件开发，新兴能源技术研发，工程管理服务，风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7. 股权结构：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司100%。
8. 主要财务指标：经审计，截至2020年12月31日，综合能源公司总资产4,351万元，净资产2,960万元,2020年实现营业收入532万元，归属于母公司所有者的净利润14万元。
9. 发展情况：综合能源公司承担着公司以“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略重任，是公司集中优势资源，全力打造的综合能源发展平台。以深挖市场、打造示范、特色发展为重点，瞄准能源绿色转型、高效利用及能源生态系统集成等业务方向，面向公司供区、市场化售电区域和沿海经济发达地区及“长江经济带”等重点区域的优势细分领域拓展综合能源产业，力争成为国内综合能源细分领域的头部企业和排头兵。
（二）关联方基本情况
1．公司名称：长江清源节能环保有限公司
2．公司类型：有限责任公司
3．注册地：上海市青浦区金泽镇练西公路2850号1幢2层F区218室
4．法定代表人：张田田
5．注册资本：人民币10,000万元
6．经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、开发、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用，管网工程、设备设施安装维护，以及工业废水处理，固废处理处置、危废处理、船舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生
境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、智能微网、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研发及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度，以及流域水环境监测预警；土地开发，营养健康咨询服务，旅游咨询，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。7．股权结构：长江生态环保集团有限公司持股100%8．主要财务指标：经审计，截至2020年12月31日，长江清源总资产42.54万元，净资产42.54万元，2020年实现营业收入0万元，净利润2.54万元。
9. 发展情况：在低碳清洁能源业务方面，长江清源正致力于依托大保护污水处理厂项目开展“+光伏”业务，“+光伏”模式即结合污水处理厂用电量稳定、电价高、用电成本占比较大的特点，发挥三峡集团传统清洁能源业务优势，充分利用污水厂空间资源，在屋顶、闲置地面、污水池上方架设光伏发电系统将太阳能转换为电能，并就近在污水厂内消纳。
（三）拟设立的合资公司基本情况
1．公司名称：名称待定，最终以工商行政部门核准登记为准
2．公司类型：有限责任公司
3．注册资本：人民币10,000万元
4．出资方式：现金出资
5. 出资比例：综合能源公司8,000万元，持股80%；工发公司1,000万元，持股10%；长江清源1,000万元，持股10%。
6. 经营范围：合资公司定位为区域型平台公司，致力于九江市低碳智慧综合能源、节能减排、智慧城市能源互联网、新能源、绿色交通、增量配电网基础设施建设、低碳智慧工业区、源网荷储充一体化、零碳智慧城市等领域的综合能源项目开发建设和运营管理。具体经营范围以工商行政部门核准登记为准。
7．法人治理安排：设董事会，董事5名（含职工董事，通过职工代表大会选举产生），其中：综合能源公司推荐2名董事（包括董事长），工发公司和长江清源各推荐1名董事。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；不设监事会，设监事1名，由综合能源公司推荐；设总经理1名，副总经理2-3名，财务总监
1名，由股东推荐，市场化选聘。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.公司全资子公司综合能源公司出资8,000万元与工发公司、长江清源共同设立合资公司（最终名称以工商登记为准，注册资本为10,000万元），在九江市开展低碳智慧综合能源、节能减排、智慧城市能源互联网、新能源、绿色交通、增量配电网基础设施建设、低碳智慧工业区、源网荷储充一体化、零碳智慧城市等领域的综合能源项目开发建设和运营管理业务。
2. 本次关联交易属于与关联人合资设立公司开展相关业务，按照共同拟定的注册资本以及股权比例认缴出资，出资价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、投资协议主要内容
根据公司第九届董事会第二十八次会议决议，综合能源公司拟与工发公司、长江清源签订《投资协议书》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：综合能源公司
乙方：工发公司
丙方：长江清源
（二）出资安排
| 股东名称 | 缴纳出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） | 出资到位时间 |
| 综合能公司 | 8000 | 货币 | 80% | 获得营业执照之日起1个月内 |
| 工发公司 | 1000 | 货币 | 10% | |
| 长江清源 | 1000 | 货币 | 10% |
（四）生效条件及生效时间
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起生效。
（五）违约责任
1. 协议任何一方未按协议约定按期足额缴纳公司设立时认缴出资额时，每逾期一日，还应按未缴纳金额和逾期时间以年化8%利率向其他足额缴纳出资的股东（多个股东的按实缴纳比例进行分配）支付违约金。
2. 如出资人逾期一个月仍未足额缴纳出资的，视同放弃未缴纳部分的股权，其它足额缴纳出资的股东可按原出资比例同比例增资；或经足额缴纳出资股东协商一致同意，由其他股东或引入其他投资方缴纳相应出资；或经足额出资股东一致同意，以公司减资的方式注销该违约出资人未缴纳出资部分的股权。
3. 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及它方造成的全部损失。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于公司大力拓展综合能源业务，打造九江综合能源业务和城市能源管家项目，推动公司综合能源业务的跨越式发展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司非关联股东，特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
六、本次关联交易的风险分析
本次关联交易可能存在经营管理风险以及业务开展不及预期的风险。
应对措施：一是建立完善的三会及公司治理规章制度，三重一大事项严格履行决策程序；二是充分论证开发项目可行性，严格把控项目风险；三是市场化聘任有充足经验的专业项目管理、运行管理人员，保障项目高质量的建设与运行。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并同意提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。独立董事认为：本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。本次交易符合公司“十四五”发展方向，有利于推动公司综合能源业务实现跨越式发展，助力公司早日实现“成为以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标。该关联交易属于与关联人合资设立公
司开展相关业务，按照拟定的注册资本以及股权比例认缴出资，出资价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定。我们一致同意公司关于设立合资公司暨关联交易事项。
（二）董事会表决情况
公司第九届董事会第二十八次会议对《关于设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事谢俊先生、闫坤先生回避表决，董事会其余10名董事参与表决并一致通过。
（三）监事会表决情况
公司第九届监事会第二十四次会议对《关于设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联监事张娜女士、李永强先生回避表决，监事会其余3名监事参与表决并一致通过。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见如下：
1. 本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性。该关联交易属于与关联人合资设立公司开展相关业务，按照拟定的注册资本以及股权比例认缴出资，出资价格公平、合理。
2. 本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 我们一致同意将《关于设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十八次会议审议，届时与会关联董事应回避表决。
本次设立合资公司事项尚需取得合资各方权力机构审批同意以及市场监管部门颁发的设立登记执照。
八、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与长江清源的关联交易金额达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。与其他关联人进行与共同投资相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董 事 会
二〇二一年八月六日