股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2020-013号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于中国证监会《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
反馈意见》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站（www.csrc.gov.cn）“上市公司监管部”项下“行政许可公开”之“反馈意见”板块发布了《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称：《反馈意见》），全文如下：
2020年3月17日，我会受理重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称三峡水利或上市公司，证券代码600116）发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，本次交易自查期间内，上市公司、股东和交易对方的董监高及其近亲属共四十余人存在买卖股票的情形。请你公司：1）补充披露上市公司有关内幕信息知情人登记、内幕信息管理制度建设和执行情况，内控制度的有效性。2）结合自查期间相关人员买卖股票的情况，以列表形式补充披露各自对应的详细解决措施、内部追责以及整改情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，1）标的资产重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称联合能源）下属重庆乌江电力有限公司（以下简称乌江电力）、重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称聚龙电力）2019年1-9月营业收入、营业成本均未达到2019年预测数的75%，主要系上半年为枯水期，来水量相对较少所致。2）受来水偏枯影响，乌江电力2019年实际完成上网电量10.02亿千瓦时，较评估预测2019年上网电量12.61亿千瓦完成度79.46%；乌江电力2019年实际售电量22.34亿千瓦时，较评估预测2019年售电量25.42亿千瓦时完成度87.86%，乌江电力2019年扣非后净利润完成比例为84.92%；假设2019年上网电量达到评估预测值，
则乌江电力2019年业绩能够完成。3）聚龙电力2019年实际完成上网电量2.71亿千瓦时，较评估预测2019年上网电量3.59亿千瓦时完成度75.37%；聚龙电力2019年实际售电量57.87亿千瓦时，较评估预测2019年售电量59.38亿千瓦时完成度97.48%；受益于售电单价及购售电价差提升，聚龙电力2019年扣非后净利润完成比例为128.04%。4）联合能源电力板块报告期2017年、2018年、2019年1-9月销售电价分别为0.4627元/千瓦时、0.4798元/千瓦时、0.4809元/千瓦时，逐渐上升。5）前次申请文件显示，承诺联合能源在2019年经审计的收益法评估部分扣除非经营性损益后的净利润不低于33,220万元。请你公司：1）补充披露枯水期对乌江电力、聚龙电力2019年1-9月和全年上网电量、业绩完成情况的影响程度，预测期是否考虑枯水期的相关不确定性风险。2）补充披露乌江电力、聚龙电力2019年实际售电量未能达到预测水平的原因，外购电量是否存在困难和障碍，结合下游客户变化和用电需求的稳定性，说明该原因是否具有持续性。3）补充披露联合能源电力板块报告期销售电价逐渐上升的情况下，聚龙电力完成业绩，而乌江电力2019年业绩未能完成的原因；影响乌江电力、聚龙电力业绩完成与否的关键驱动因素和差异原因。4）补充披露联合能源2019年经审计的收益法评估部分扣除非经营性损益后的净利润及完成情况。5）结合乌江电力、聚龙电力2019年发电量、售电量均未能完成，来水偏枯情况、未来购售电价差趋势等内容，补充披露乌江电力、聚龙电力预测期发电量、售电量的可实现性和保障业绩完成的措施和可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，1）联合能源电力板块2020年可实现净利润的结构分析中，乌江电力2020年存量外购配售电量9.35亿千瓦时、增量外购配售电量7.27亿千瓦时；聚龙电力2020年存量外购配售电量54.40亿千瓦时、增量外购配售电量18.04亿千瓦时。2）论证2020年盈利预测可实现性时，乌江电力2019年存量外购配售电量约12亿千瓦时，该部分用户基础及用电需求稳定可持续，可实现净利润0.36亿元；聚龙电力2019年存量外购配售电量约55亿千瓦时，可实现利润1.31亿元。请你公司补充披露：1）联合能源电力板块2020年可实现净利润的结构分析中，存量、增量外购配售电的含义、业务模式、确认依据。2）乌江电力、聚龙电力2020年存量外购配售电量分别为9.35亿千瓦时、54.40亿千瓦时的预测依据，是否存在不确定性风险，与2019年存量外购配售电量的相
关性和可比性。3）在乌江电力存量外购电用户基础及用电需求稳定可持续的情况下，2020年存量外购配售电量9.35亿千瓦时较2019年12亿千瓦时减少的原因，采用2019年存量外购配售电量论证2020年存量外购配售电量的充分性。4）乌江电力2020年存量外购配售电量较同期下降的情况下，结合乌江电力增量外购配售电量的来源、是否签订明确购电合同等，说明预测期售电量的可实现性。5）2020年乌江电力、聚龙电力度电净利润预测的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，根据联合能源电力板块2020年可实现净利润的结构分析，联合能源电力板块2020年可实现4.42亿元净利润，较盈利预测数4.33亿元超额完成0.09亿元。电源结构中，乌江电力自发和外购电量合计29.64亿千瓦时，聚龙电力自发和外购电量合计75.92亿千瓦时，合计105.56亿千瓦时。而在联合能源电力板块财务预测情况中，2020年售电量预计为111.23亿千瓦时，两者相差5.67亿千瓦时。请你公司补充披露：1）联合能源电力板块2020年可实现净利润的结构分析与盈利预测的逻辑关系，该分析中各数据来源依据、是否存在不确定性。2）联合能源电力板块2020年可实现净利润的结构分析中，电源结构与2020年预计售电量相差5.67亿千瓦时的原因、评估预测的审慎性。3）上述
105.56亿千瓦时可实现电量低于预测售电量111.23亿千瓦时的情况下，判断联合能源电力板块2020年可实现4.42亿元净利润、超额完成0.09亿元的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，乌江电力2020年1-2月售电量为29,691.93万千瓦时，售电水平略高于去年同期水平28,979.41万千瓦时。聚龙电力2020年1-2月售电量为113,000.99万千瓦时，高于去年同期水平的72,468.00万千瓦时。新冠肺炎疫情对标的公司业务所在区域下游的部分工商业用户的生产经营可能会造成一定影响，进而可能对标的公司2020年的售电量及经营业绩产生一定影响。请你公司：结合乌江电力、聚龙电力售电范围、客户变化、客户规模、开工率、受疫情影响、全国电力行业增加值的增减变化情况等因素，补充披露乌江电力、聚龙电力2020年1-2月售电量均高于去年同期售电量水平的合理性和可持续性，与所在行业整体水平的比较情况和差异分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，2019年1-9月，标的资产重庆两江长兴电力有限公司（以
下简称长兴电力）营业收入11,699.09万元，营业利润1,711.76万元，利润率
14.63%，归属于母公司股东的净利润1,003.74万元。前次重组申请文件显示，2019年1-6月标的资产长兴电力营业收入5,155.88万元，营业利润1,602.47万元，利润率31.08%，归属于母公司股东的净利润1,315.78万元。请你公司补充披露：1）长兴电力2019年1-9月较1-6月营业收入增长情况下，利润率下降、盈利能力下降的原因和合理性。2）长兴电力2019年合并报表主要财务数据，说明近三年长兴电力收入、业绩、利润率变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，1）随着国家电力行业供给侧改革的推进，销售电价整体呈下调趋势，可能导致标的公司电力销售业务收入有所下降。2）联合能源电力板块报告期销售电价分别为0.4627元/千瓦时、0.4798元/千瓦时、0.4809元/千瓦时，逐渐上升；前次重组申请文件显示，联合能源电力板块报告期2017年、2018年、2019年1-6月销售电价分别为0.4641元/千瓦时、0.4834元/千瓦时、
0.4785元/千瓦时，呈现波动。3）联合能源锰业板块外购锰矿石价格报告期2017年、2018年、2019年1-9月分别为450.73元/吨、356.35元/吨、398.46元/吨；前次重组申请文件显示，联合能源锰业板块外购锰矿石价格报告期2017年、2018年、2019年1-6月分别为468.34元/吨、340.68元/吨、338.14元/吨，逐渐下降。请你公司：1）补充披露随着国家电力行业供给侧改革的推进，销售电价整体呈下调趋势的情况下，联合能源电力板块报告期销售电价逐渐上升的原因和合理性，是否符合行业趋势。2）补充披露本次申请文件与前次申请文件中，上述报告期相关关键经营数据披露不一致的原因，未对上述重组方案调整内容予以披露和说明的原因、合规性。3）补充披露联合能源电力板块2019年销售电价、锰业板块外购锰矿石价格，结合联合能源电力板块、锰业板块预测期的上述经营数据预测情况，补充披露前后申请文件上述数据变化对盈利预测合理性和可实现性的影响。4）通读全文补充完善错漏，保持申请文件的一致性和准确性。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
公司及相关中介机构正按照上述《反馈意见》的要求，将在对相关问题逐项落实后以公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二〇年三月三十日