关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
相关规定的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并出具核查意见。
一、上市公司在本次交易前一会计年度不存在业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形
上市公司最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 129,846.61 | 121,762.25 |
| 营业利润 | 23,554.03 | 38,285.52 |
| 净利润 | 20,186.36 | 37,940.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,357.85 | 34,338.69 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 514,918.20 | 496,212.48 |
| 总负债 | 235,899.25 | 224,841.30 |
| 归属于母公司股东权益 | 285,170.05 | 274,512.75 |
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审（2019）8-45号审计报告，上市公司2017年、2018年归属于母公司股东的净利润分别为
34,338.69万元、21,357.85万元，净利润下降幅度为37.80%。上市公司在本次交易前一会计年度不存在业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形。
二、上市公司在本次重组中不存在拟置出资产超过现有资产50%的情况本次交易方案为上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。在本次交易方案中不涉及上市公司置出资产的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司在本次交易前一会计年度不存在业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形，在本次重组中亦不存在拟置出资产超过现有资产50%的情况。
（以下无正文）