三峡水利：中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

           中信证券股份有限公司
                     关于
   重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                  关联交易
                      之
             独立财务顾问报告
               独立财务顾问
            签署日期：二〇二零年三月
                      独立财务顾问声明与承诺
    依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，中信证券股份有限公司出具了《中信
证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
一、独立财务顾问声明
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
    （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
    （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
    （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问
报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任
何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独
立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
    （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与
格式符合要求；
    （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
    （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                                        目          录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................ 2
目     录 ................................................................................................................................ 4
释     义 ................................................................................................................................ 5
重大事项提示 .................................................................................................................. 10
重大风险提示 .................................................................................................................. 76
第一章 本次交易概述 .................................................................................................... 84
第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 132
第三章 交易对方基本情况 .......................................................................................... 152
第四章 标的公司基本情况 .......................................................................................... 249
第五章 标的资产评估情况 .......................................................................................... 473
第六章 本次交易主要合同 .......................................................................................... 695
第七章 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 750
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见.......................................................... 802
                                       释     义
    在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公司、
                           指   重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
三峡水利
                                新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
                                利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、
交易对方、本次重组交易对
                           指   周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀
方
                                锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热
                                电
                                上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江
                                电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
                                淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争
                                鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组、本次        买其持有的联合能源 88.41%股权
                           指
重大资产重组                    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行
                                股份及支付现金购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持
                                有联合能源 10.95%股权）
                                拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
                                集资金总额不超过 50,000.00 万元
                                《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有
独立财务顾问报告、本独立
                           指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
财务顾问报告
                                易之独立财务顾问报告》
报告书、本次重大资产重组        《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
                           指
报告书、重组报告书              购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》
标的公司                   指   联合能源、长兴电力
标的资产                   指   联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权
                                上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
《购买资产协议》           指
                                购买资产协议》
                                上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
《业绩承诺补偿协议》       指
                                购买资产之业绩承诺补偿协议》
《购买资产协议、业绩承诺        上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
                           指
补偿协议之补充协议》            购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
                                上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
《购买资产之补充协议》     指
                                购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议补充协        上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
                           指
议》                            购买资产之业绩承诺补偿协议补充协议》
                        《长电资本控股有限责任公司与新华水力发电有限公司一致行
《一致行动协议》   指
                        动协议》
三峡集团           指   中国长江三峡集团有限公司
长江电力           指   中国长江电力股份有限公司
三峡资本           指   三峡资本控股有限责任公司
长电资本           指   长电资本控股有限责任公司
新华发电           指   新华水力发电有限公司
新华水利           指   新华水利控股集团公司
水利部综管中心     指   水利部综合开发管理中心
中国水务           指   中国水务投资有限公司
三峡建设           指   中国三峡建设管理有限公司
联合能源           指   重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力           指   重庆两江长兴电力有限公司
新禹投资           指   重庆新禹投资（集团）有限公司
涪陵能源           指   重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨           指   嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
两江集团           指   重庆两江新区开发投资集团有限公司
长兴水利           指   重庆长兴水利水电有限公司
渝物兴物流         指   重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东升铝业           指   重庆市东升铝业股份有限公司
宁波培元           指   宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
西藏源瀚           指   西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
淄博正杰           指   淄博正杰经贸有限公司
渝富集团           指   重庆渝富资产经营管理集团有限公司
重庆金罗盘     指   重庆金罗盘投资管理有限公司
三盛刀锯       指   东莞市三盛刀锯有限公司
三峡电能       指   三峡电能有限公司
聚恒能源       指   重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
中涪南热电     指   重庆市中涪南热电有限公司
深圳中民资本   指   深圳中民资本管理有限公司
聚龙电力       指   重庆涪陵聚龙电力有限公司
乌江实业       指   重庆乌江实业（集团）股份有限公司
乌江电力       指   重庆乌江电力有限公司
正阳供电       指   重庆乌江正阳供电有限公司
渝新通达       指   重庆渝新通达能源有限公司
涪陵水资源     指   重庆涪陵水资源开发有限责任公司
贵州锰业       指   贵州武陵锰业有限公司
重庆锰业       指   重庆武陵锰业有限公司
武陵矿业       指   贵州武陵矿业有限公司
乌江贸易       指   重庆乌江实业集团贸易有限公司
西藏中渝       指   西藏中渝商贸有限公司
                    重庆市中节能民安实业开发有限公司（原名重庆市民安实业开发
民安实业       指
                    有限公司）
京宏源实业     指   重庆京宏源实业有限公司
渝湘电力       指   湘西自治州渝湘电力投资有限责任公司
两江城电       指   重庆两江城市电力建设有限公司
长龙电力       指   重庆两江新区长龙电力工程建设有限公司，为两江城电曾用名
两江综合能源   指   重庆两江综合能源服务有限公司
化医长兴           指   重庆市化医长兴售电有限公司
长兴渝             指   重庆长兴渝电力服务股份有限公司
两江供电           指   重庆两江供电有限公司
长恒新达           指   重庆长恒新达物资有限公司
重庆电力交易中心   指   重庆电力交易中心有限公司
三峡基金           指   重庆两江三峡兴盛能源产业股权投资基金管理有限公司
渝瑞实业           指   重庆渝瑞实业有限公司
佑泰能源           指   重庆佑泰能源有限公司
长兴佑             指   重庆长兴佑能源有限公司
国家电网           指   国家电网有限公司
南方电网           指   中国南方电网有限责任公司
华泰联合证券       指   华泰联合证券有限责任公司
中信证券           指   中信证券股份有限公司
独立财务顾问       指   华泰联合证券、中信证券
中银律师           指   北京市中银（重庆）律师事务所
大华会计师         指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业           指   北京天健兴业资产评估有限公司
报告期             指   2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
                        指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包
                        括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
过渡期间、过渡期   指
                        算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
                        当日）至交割日当月月末的期间
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
涪陵区国资委       指   重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
黔江区国资委             指   重庆市黔江区国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
登记结算公司             指   中国证券登记结算有限公司上海分公司
中电联                   指   中国电力企业联合会
中信大锰                 指   中信大锰控股有限公司
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》            指
                              市公司重大资产重组》（2018 年修订）
                              《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干问题的规定》   指
                              告〔2016〕9 号）
《财务顾问管理办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                              《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》             指
                              司字〔2007〕128 号）
元、万元、亿元           指   无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
    本独立财务顾问报告的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异；本独立财务顾问报告披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金
额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
    本独立财务顾问报告所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数
据。
                             重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事
项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗
盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份
及支付现金购买其持有的联合能源 88.41%股权。
    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金
购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
（二）募集配套资金
    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本
次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本
次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。
    本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产评估和作价情况
（一）评估作价情况
    本次交易中，标的资产的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，根据天健兴业出具的、
已经国务院国资委备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
                                                                              单位：万元
            100%股权      100%股权                                            标的资产评
                                       增减值       增减率     收购比例
标的资产     账面价值      评估值                                               估值
                A            B         C=B-A        D=C/A          E            F=E*B
 联合能源    571,812.99   622,999.00    51,186.01      8.95%       88.41%      550,812.20
 长兴电力     87,597.54   101,899.68    14,302.14     16.33%      100.00%      101,899.68
  合计       659,410.53   724,898.68    65,488.15      9.93%              -    652,711.88
注：标的公司长兴电力持有标的公司联合能源 10.95%股权。联合能源 88.41%股权为四舍五入以后
比例，实际计算比例以认缴金额占总注册资本的精确比例计算
    上述联合能源 100%股权评估值中，未考虑联合能源股东渝富集团尚未缴纳的 900
万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为
2020 年 12 月 31 日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合
能源公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易
的作价在联合能源 100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以 900 万元缴纳出资的权
利后，按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：
    交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源 100%股权价值评估值+渝富集
团未缴纳出资）*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。
    因此，本次交易联合能源 88.41%股权的交易作价确认为 551,607.92 万元，长兴电
力 100%股权的交易作价确认为 101,899.68 万元，本次重组标的资产的整体作价合计为
653,507.60 万元。
（二）加期评估情况
    由于上述评估报告的有效期截止日期为 2019 年 12 月 31 日，为维护上市公司及全
体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2019 年 6 月 30 日为基
准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对联合能源、长兴电力出具了天兴
评报字【2020】第 0132 号、天兴评报字【2020】第 0133 号《资产评估报告》。加期评
估结果如下：
                                                                               单位：万元
            100%股权        100%股权                                           标的资产评
                                         增减值      增减率     收购比例
标的资产    账面价值         评估值                                              估值
                  A            B         C=B-A       D=C/A         E             F=E*B
联合能源       577,636.71   631,265.00   53,628.29      9.28%      88.41%       558,120.42
长兴电力        87,904.73   102,176.77   14,272.04     16.24%     100.00%       102,176.77
  合计         665,541.43   733,441.77   67,900.34    10.20%               -    660,297.19
    经加期评估验证，联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权的加期评估结果分别
为 558,120.42 万元、102,176.77 万元，较以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果
分别增加 7,308.22 万元、277.09 万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不
会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2018 年
12 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价
依据。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
    本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持
联合能源 88.41%股权及长兴电力 100%股权。
    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗
盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份
及支付现金购买其合计持有的联合能源 88.41%股权。
    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金
购买其合计持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
    根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数据比较
如下：
                                                                                单位：万元
          项目                 资产总额               资产净额              营业收入
         上市公司                   514,918.20            285,170.05             129,846.61
标的资产相关指标与交易
                                   1,431,406.87           658,347.37             411,807.30
      金额孰高值
     财务指标占比                     277.99%               230.86%                   317.15%
注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的资产相
关指标与交易金额孰高值中，由于联合能源 100%资产净额 556,447.69 万元高于联合能源 88.41%股
权的交易金额 551,607.92 万元，长兴电力 100%股权交易金额 101,899.68 万元高于长兴电力 100%资
产净额 86,536.57 万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为 658,347.37 万元
    根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易是否构成关联交易
    本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本
次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的
控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关
法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
    本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两
江集团等交易对方持有上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。
    因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事
基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
    2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协
议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及
其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思
一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持
有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通
过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实
现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上
市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公
司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因
此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为
上市公司实际控制人。
    2020 年 2 月 4 日，长电资本公告增持计划，拟在未来 12 个月内，通过上海证券交
易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，
增持金额（包含本次增持股份）不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 30,000 万元。
截至 2020 年 2 月 28 日，长电资本已增持至 43,137,793 股，长江电力及其一致行动人合
计持股 247,339,378 股，占本次交易前上市公司总股本的 24.91%。
    根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业
实施控制（参见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能
源”之“（三）产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”
之“（三）产权控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资
产的交易中，长江电力直接持有联合能源 8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；
长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力 36%股权，长江电力关联人涪陵能源
直接持有联合能源 18.8297%股权，通过计算上市公司向长江电力、三峡电能、涪陵能
源购买资产对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司控制权发
生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                               联合能源*        联合能源*
                             （26.8828%）+    （26.8828%）+
财务指标     上市公司                                           计算依据      指标占比
                             长兴电力*36%     长兴电力*36%
                               账面金额         交易金额
资产总额       514,918.20        396,957.12       204,405.41     396,957.12       77.09%
资产净额       285,170.05        180,741.89       204,405.41     204,405.41       71.68%
营业收入       129,846.61        111,661.69                 -    111,661.69       86.00%
 股份数
                99,300.55         26,368.63                 -     26,368.63       26.55%
（万股）
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
数，联合能源*26.8828%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡
电能购买资产发行的股份数。
    上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过
上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。
    本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营
业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司
的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解
锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业
务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，
上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生
产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，
电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权
及主营业务未发生重大变化。
    综上所述，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
序                            现金支付对价（万    股份支付对价（万
      交易对方    标的资产                                            股份支付数量（股）
号                                  元）                元）
                   联合能源
 1    新禹投资                         7,997.00        135,571.2376         185,206,608
                 23.01%股权
                   联合能源
 2    涪陵能源                         6,544.00        110,934.3100         151,549,603
                 18.83%股权
                   联合能源
 3    嘉兴宝亨                         3,476.00         58,913.9000          80,483,469
                 10.00%股权
                   联合能源
 4    两江集团                         3,228.00         54,724.3247          74,760,006
                  9.29%股权
                   联合能源
 5    长江电力                         2,799.00         47,444.2103          64,814,494
                  8.06%股权
                   联合能源
 6    长兴水利                         2,265.00         38,398.8027          52,457,380
                  6.52%股权
      渝物兴物     联合能源
 7                                     1,192.00         20,198.8139          27,594,008
        流        3.43%股权
                   联合能源
 8    东升铝业                         1,088.00         18,435.0163          25,184,448
                  3.13%股权
                   联合能源
 9    宁波培元                         1,025.00         17,368.3535          23,727,258
                  2.95%股权
                   联合能源
10    西藏源瀚                          438.00           7,409.9319          10,122,857
                  1.26%股权
                   联合能源
11    淄博正杰                          210.00           3,550.5824           4,850,522
                  0.60%股权
                   联合能源
12     周泽勇                           137.00           2,322.0043           3,172,137
                  0.39%股权
      重庆金罗     联合能源
13                                       88.00           1,478.8911           2,020,343
        盘        0.25%股权
                   联合能源
14     刘长美                            50.00            835.2502            1,141,052
                  0.14%股权
                   联合能源
15      周淋                             50.00            841.3021            1,149,319
                  0.14%股权
序                                现金支付对价（万    股份支付对价（万
      交易对方       标的资产                                             股份支付数量（股）
号                                      元）                元）
                      联合能源
16     谭明东                                39.00            649.5349              887,342
                     0.11%股权
                      联合能源
17     鲁争鸣                                39.00            649.5349              887,342
                     0.11%股权
                      联合能源
18    三盛刀锯                               35.00            591.7689              808,427
                     0.10%股权
                      联合能源
19     吴正伟                                11.00            185.7153              253,709
                     0.03%股权
                      联合能源
20     倪守祥                                11.00            185.7153              253,709
                     0.03%股权
                      联合能源
21     颜中述                                11.00            185.7153              253,709
                     0.03%股权
                   长兴电力 36%
22    三峡电能                             2,044.00         34,639.8848           47,322,246
                        股权
                   长兴电力 34%
23    两江集团                             1,930.00         32,715.8912           44,693,840
                        股权
                   长兴电力 20%
24    聚恒能源                             1,136.00         19,243.9360           26,289,530
                        股权
      中涪南热     长兴电力 10%
25                                          568.00           9,621.9680           13,144,765
        电              股权
            合计                          36,411.00        617,096.5956         843,028,123
（三）发行股份的定价方式
     1、定价基准日
     本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议
公告日。
     2、发行价格的确定及调整
     根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上
市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                                                                单位：元/股
   股票交易均价计算区间             交易均价                 交易均价的 90%
        前 20 个交易日                          9.2207                        8.2986
        前 60 个交易日                          8.8232                        7.9408
        前 120 个交易日                         8.2382                        7.4144
    本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利
能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
    根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股
发行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日三峡水利股票交易均价的
90%。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    2019 年 5 月 17 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司
2018 年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本
993,005,502 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 9,930.06
万元，并已于 2019 年 6 月 18 日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格
在前述权益分配方案实施后调整为人民币 7.32 元/股。
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，
并尚需中国证监会核准。
（四）发行对象
    本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源 88.41%股权的新
禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升
铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明
东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力 100%股权的
三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
（五）股份锁定期安排
       1、长江电力及其一致行动人
    长江电力、三峡电能通过本次交易取得的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个
月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实
现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如
下：
    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标
的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得
的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公
司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得
的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份
的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义
务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
    同时，长江电力及其一致行动人在本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有
的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
    2、除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外的交易对方
    除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投
资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪
守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次
交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及其履行完毕其在
《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺
补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）
不得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期
间及解锁比例如下：
    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标
的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得
的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公
司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得
的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份
的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义
务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
    3、渝物兴物流及周淋
    渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得联合能源股权，若取得的该等标的公司股权
时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月的，自本次发
行股份上市之日起 36 个月届满之日及本承诺人履行完毕在《业绩承诺补偿协议》及《附
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的
补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解
锁期间及解锁比例如下：
    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标
的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得
的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公
司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得
的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份
的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义
务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
    若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司
股份时间间隔超过 12 个月的，锁定期安排按照前述除长江电力、三峡电能、渝物兴物
流及周淋之外交易对方的分期解锁条件实施。
    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原
因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净
资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
    上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，预计不超
过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过
本次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。
    本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文
件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立
财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
情况确定。
       上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
       若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
       上市公司本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，具体的用途如下表所示：
                                                                   募集资金拟投资额（万
 序号                 项目名称               投资总额（万元）
                                                                           元）
   1            支付本次交易现金对价                   36,400.00               36,400.00
   2            补充上市公司流动资金                   10,000.00               10,000.00
            支付本次交易的中介机构费用及交
   3                                                    3,600.00                3,600.00
                        易税费
                   合计                                50,000.00               50,000.00
       在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总
额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际
情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
七、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
    本次交易拟采用双口径业绩承诺方式，保障上市公司股东利益，具体如下：
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承
诺补偿协议之补充协议》，如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020
年、2021 年、2022 年。交易对方确认，2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联
合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和
46,640 万元。
    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分【即联合能源母公司（不包括评估基准日
联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评
估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李
家湾矿业权相应权益】，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属
于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司
母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易
评估价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上
述业绩承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实
现净利润金额。
    为消除上述因素对合并报表净利润金额的影响，便于公众投资者理解，强化业绩
承诺力度，上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩承诺拟在保
留原《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》业绩承
诺金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润的业绩承诺补充口径，该补充口径下的业绩承诺金额按照联合能源收益
法评估资产在业绩承诺期间的盈利预测合计数扣减联合能源合并报表因 2018 年 2 月 28
日收购乌江实业、聚龙电力和渝新通达股权每年产生的公允价值分摊金额（可辨认净资
产公允价值较账面净资产增值所对应的每年应折旧摊销金额）取整确定，该补充口径下
的业绩承诺实现金额按照各业绩承诺期联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润金额核算。该补充口径对业绩承诺强化的主要作用在于：（1）
业绩承诺金额更加贴近联合能源合并报表利润的实际情况，便于公众投资者理解联合
能源的实际盈利能力；（2）以联合能源合并口径扣非后归母净利润核算业绩实现情况，
则相当于联合能源全部资产均承担业绩承诺，而非仅收益法评估资产承担业绩承诺。
    业绩承诺采用双口径的情况如下：
    口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法
评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。该
等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径一致。
    口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报
表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润
指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
    各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径
业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触
发的当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
    1、业绩承诺补偿条件
    各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口
径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对
方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口
径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值
进行业绩补偿。
    （1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣
除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当
年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当
年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩
承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非
经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90%，亦不触发业绩
补偿义务人的业绩补偿义务；
    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的
扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 90%，已履
行的业绩补偿行为不可撤销；
    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利
润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩
差额部分进行补偿。
    （2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补
充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；
    若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同
口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不
可撤销。
    2、补偿金额的确定
    （1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
    本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江
电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：
    当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺
净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即
长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）
    业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果
不足一股的，向上取整）；
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电
力所持有联合能源股权的评估价值。
    股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期
应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    （2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
    对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：
    各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补
偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方
实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电
力所持有联合能源股权的评估价值。
    对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务
人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交
易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实
缴出资占长兴电力实缴出资的比例。
    利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对
方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期
间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
    （3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义
    口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益
后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
       3、补偿方式
    如利润补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，按照上款计
算确定的补偿金额对上市公司予以补偿。
（三）减值测试
    在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司
将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报
公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行
价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应
优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
    在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减
资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调
整。
    关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要
合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
       1、对主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其
中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生
产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及
服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售
电经纪业务等。
     本次交易完成后，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安
装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的
核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化。
     2、对主要财务指标的影响
     根据上市公司 2018 年度报告、2019 年第三季度报告，以及假设本次交易事项自
2018 年 1 月 1 日起已经完成的基础上大华会计师事务所编制的备考审阅报告及相关财务
数据，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
     上市公司 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日主要财务数据与 2019 年 1-9 月/2019 年 9
月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：
                                            2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日
                   项目                                                           增幅
                                              备考数               实现数
总资产（万元）                                 1,870,627.48          508,341.72   267.99%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）          924,453.10           292,713.35   215.82%
营业收入（万元）                                418,903.59            84,008.08   398.65%
利润总额（万元）                                 36,178.34            18,689.27    93.58%
净利润（万元）                                   31,161.04            16,339.26    90.71%
归属于上市公司股东的净利润（万元）               31,727.20            16,971.94    86.94%
基本每股收益（元/股）                               0.2304               0.2279     1.10%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）           0.1542               0.1425     8.20%
    注：基本每股收益经年化处理
     上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31 日主要财务数据与 2018 年度/2018 年 12 月 31
日备考合并的主要财务数据比较表：
                   项目                      2018 年度/2018 年 12 月 31 日        增幅
                                               备考数                 实现数
总资产（万元）                                 1,971,382.12             514,918.20           282.85%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）              902,266.65          285,170.05           216.40%
营业收入（万元）                                    541,570.70          129,846.61           317.08%
利润总额（万元）                                     48,371.62           23,302.11           107.58%
净利润（万元）                                       40,056.76           20,186.36            98.43%
归属于上市公司股东的净利润（万元）                   40,426.67           21,357.85            89.28%
基本每股收益（元/股）                                  0.2202                  0.2151          2.37%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）              0.1450                  0.1342          8.05%
     从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提
升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务
状况。
     标的公司盈利水平较高，上市公司 2018 年度基本每股收益的备考数较实现数有所
提升。上市公司 2019 年 1-9 月经年化计算的基本每股收益的备考数为 0.2304 元/股，实
现数为 0.2279 元/股，上升 1.10%，2019 年 1-9 月经年化计算的扣除非经常性损益后的
基本每股收益的备考数为 0.1542 元/股，实现数为 0.1425 元/股，上升 8.20%。考虑到标
的公司盈利水平较强，本次交易完成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则预计
能够增厚上市公司每股收益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，上市公司总股本为 993,005,502 股。以股份发行价格 7.32 元/股计算，
公司将发行 843,028,123 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股
份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后
公司的股权结构变化如下表所示：
                              本次重组前                               本次重组后
    股东名称
                    持股数量（股）       持股比例         持股数量（股）                持股比例
    长江电力            159,663,402           16.08%             224,477,896                 12.23%
                           本次重组前                        本次重组后
  股东名称
                 持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）     持股比例
  三峡资本            40,530,783          4.08%         40,530,783          2.21%
  长电资本            43,137,793          4.34%         43,137,793          2.35%
  三峡电能                     -               -        47,322,246          2.58%
  新华发电             4,007,400          0.40%          4,007,400          0.22%
  新华水利           111,000,453         11.18%        111,000,453          6.05%
水利部综管中心        98,208,000          9.89%         98,208,000          5.35%
  中国水务            30,000,000          3.02%         30,000,000          1.63%
  新禹投资                     -               -       185,206,608         10.09%
  涪陵能源                     -               -       151,549,603          8.25%
  两江集团                     -               -       119,453,846          6.51%
  嘉兴宝亨                     -               -        80,483,469          4.38%
  长兴水利                     -               -        52,457,380          2.86%
 渝物兴物流                    -               -        27,594,008          1.50%
  聚恒能源                     -               -        26,289,530          1.43%
  东升铝业                     -               -        25,184,448          1.37%
  宁波培元                     -               -        23,727,258          1.29%
 中涪南热电                    -               -        13,144,765          0.72%
  西藏源瀚                     -               -        10,122,857          0.55%
  淄博正杰                     -               -         4,850,522          0.26%
   周泽勇                      -               -         3,172,137          0.17%
 重庆金罗盘                    -               -         2,020,343          0.11%
   刘长美                      -               -         1,141,052          0.06%
    周淋                       -               -         1,149,319          0.06%
   谭明东                      -               -           887,342          0.05%
   鲁争鸣                      -               -           887,342          0.05%
  三盛刀锯                     -               -           808,427          0.04%
   吴正伟                      -               -           253,709          0.01%
                            本次重组前                         本次重组后
   股东名称
                 持股数量（股）      持股比例       持股数量（股）      持股比例
    倪守祥                      -               -           253,709           0.01%
    颜中述                      -               -           253,709           0.01%
   其他股东           506,457,671         51.00%        506,457,671          27.58%
     合计             993,005,502        100.00%       1,836,033,625        100.00%
    本次交易前，长江电力全资子公司长电资本于 2019 年 3 月 14 日与新华发电签署《一
致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新
华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本
保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动
人合计持有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合
事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长
江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。
同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取
得上市公司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董
事会。因此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国
资委成为上市公司实际控制人。
    截至 2020 年 2 月 28 日，长电资本通过进一步增持，股份数量已达 43,137,793 股，
长江电力及其一致行动人合计持股 247,339,378 股，占本次交易前上市公司总股本的
24.91%。
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，长江电力及其一致行动人合计
持有上市公司 359,476,118 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 19.58%，长江
电力仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 993,005,502 股变更为
1,836,033,625 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易预案暨交易总体方案已于 2019 年 3 月 25 日经上市公司第九届董事会
第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；
    2、本次交易草案已于 2019 年 9 月 24 日经上市公司第九届董事会第六次会议、第
九届监事会第六次会议审议通过；
    3、上市公司于 2019 年 9 月 27 日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国
务院国资委备案；
    4、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
    5、上市公司于 2019 年 10 月 15 日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；
    6、本次交易方案及相关议案已于 2019 年 10 月 18 日经上市公司 2019 年第一次临
时股东大会审议通过；
    7、上市公司于 2019 年 12 月 11 日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九
届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一
年的相关事宜；
    8、上市公司于 2019 年 12 月 23 日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九
届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议。该调
整不构成本次交易重组方案的重大调整；
    9、上市公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会
议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产
重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地
方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的有效途径，符合公司
和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公
司 2019 年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事会同意继续推进本次重大资产重
组事项；
    10、2020 年 1 月 17 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准公司向重
庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监
许可﹝2020﹞36 号）；
    11、2020 年 3 月 6 日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一
次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易尚需中国证监会核准调整后的交易方案。
    本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项
取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项      承诺方                             承诺的主要内容
             上市公司、 本承诺人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证
             上 市 公 司 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
             控股股东    漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
关于本次
                         本人在本次交易中所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证本
交易申请
                         次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件真实
                         并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
性、准确     上市公司
                         如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
性、完整性   全体董监
                         司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
的承诺       高
                         本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
                         的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                         会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和登记结算
承诺事项    承诺方                            承诺的主要内容
                      公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                      直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
                      账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                      论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                      安排。
                      1、本公司向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均
                      为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
                      原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
                      信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
                      的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                      者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
           全体标的   2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
           公司       中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关
                      本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
                      信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                      造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
                      3、本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不
                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                      准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                      1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券
                      监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
                      重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
                      行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次
                      交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在
                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                      性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                      2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
                      的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
                      或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该
                      等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、
                      误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                      在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，
           交易对方   本承诺人将依法承担全部法律责任。
                      3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                      的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国
                      证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
                      易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
                      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      5、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                      立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司
                      拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                      书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺
                      人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日
                      内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
承诺事项      承诺方                              承诺的主要内容
                          券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                          定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
                          的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公
                          司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
                          诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                          6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的
                          全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于在本     上市公司     自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人无减
次重组期     控股股东     持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
间无减持     及其一致
计划的承     行动人、全
诺           体董监高
                          1、联合能源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
                          正常经营的情况。
                          2、本承诺人均合法、完整、有效地持有联合能源股权；本承诺人不存在
                          代其他主体持有联合能源股权的情形，亦不存在委托他人持有联合能源
                          的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人所持股
             联合能源
                          权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
             股东
                          仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
                          3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生
                          抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
关于持有
                          等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
标的资产
                          4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
股权合法、
                          1、长兴电力不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
完整、有效
                          正常经营的情况。
性的承诺
                          2、本承诺人均合法、完整、有效地持有长兴电力股权；本承诺人不存在
                          代其他主体持有长兴电力股权的情形，亦不存在委托他人持有长兴电力
                          的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人所持股
             长兴电力
                          权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
             股东
                          仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
                          3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生
                          抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
                          等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
                          4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
             新禹投资、   1、本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，自股份上市之日起至 12 个
             涪陵能源、   月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条
             嘉兴宝亨、   件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
             两江集团、   项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不会
关于限售
             长兴水利、   转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
期内不转
             渝物兴物     （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2019
让本次交
             流、东升铝   年度（如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2020 年度）全部标的
易所认购
             业、宁波培   公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的
股份的承
             元、西藏源   本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
诺函
             瀚、淄博正   （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度
             杰、周泽     （如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2021 年度）全部标的公司
             勇、重庆金   业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的
             罗盘、刘长   本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
承诺事项    承诺方                               承诺的主要内容
           美、周淋、   （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的
           谭明东、鲁   全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
           争鸣、三盛   有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
           刀锯、吴正   上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上
           伟、倪守     述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，
           祥、颜中     以较晚者为准。
           述、聚恒能   2、本承诺人承诺如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优先以股
           源、中涪南   份方式进行补偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包
           热电         括转增或送股的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
                        方式逃废补偿义务；未来质押本次交易中获得的股份（包括转增或送股
                        的股份）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
                        况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
                        明确约定。
                        3、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和
                        /或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按
                        照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董
                        事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
                        该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
                        本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海
                        证券交易所的审核要求执行。
                        1、鉴于本承诺人于 2019 年 3 月取得联合能源股权。若取得的该等标的
                        公司股权时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不
                        足 12 个月的，自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日及本承诺人
                        履行完毕在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现
                        金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如
                        需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期
                        解锁期间及解锁比例如下：
                        （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2019
                        年度（如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2020 年度）全部标的
                        公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的
                        本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                        （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度
                        （如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2021 年度）全部标的公司
           渝物兴物
                        业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的
           流、周淋
                        本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                        （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的
                        全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
                        有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                        上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上
                        述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，
                        以较晚者为准。
                        2、鉴于本承诺人于 2019 年 3 月取得联合能源股权。若本承诺人取得的
                        相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过
                        12 个月的，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及履行完毕本承诺人在
                        《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
                        协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现
                        分期解锁之日前（以较晚者为准）不会转让。补偿义务分期解锁期间及
承诺事项    承诺方                            承诺的主要内容
                      解锁比例如下：
                      （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2019
                      年度（如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2020 年度）全部标的
                      公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的
                      本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                      （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度
                      （如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2021 年度）全部标的公司
                      业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的
                      本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                      （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的
                      全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
                      有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                      上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上
                      述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，
                      以较晚者为准。
                      3、本承诺人承诺如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优先以股
                      份方式进行补偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包
                      括转增或送股的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
                      方式逃废补偿义务；未来质押本次交易中获得的股份（包括转增或送股
                      的股份）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
                      况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
                      明确约定。
                      4、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和
                      /或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按
                      照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董
                      事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
                      该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
                      本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海
                      证券交易所的审核要求执行。
                      1、本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，自股份上市之日起至 12 个
                      月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条
                      件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
                      项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不会
                      转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
                      （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2019
                      年度（如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2020 年度）全部标的
                      公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的
           长江电力
                      本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
           及其一致
                      （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度
           行动人
                      （如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2021 年度）全部标的公司
                      业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的
                      本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                      （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的
                      全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
                      有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                      上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上
                      述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，
承诺事项    承诺方                             承诺的主要内容
                       以较晚者为准。
                       2、本承诺人承诺如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优先以股
                       份方式进行补偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包
                       括转增或送股的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
                       方式逃废补偿义务；未来质押本次交易中获得的股份（包括转增或送股
                       的股份）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
                       况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
                       明确约定。
                       3、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和
                       /或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按
                       照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董
                       事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
                       该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
                       本承诺人本次交易所认购新股（及可转换公司债券）的限售期，最终将
                       按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。
           三峡集团、 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
关于保证   控 股 股 东 面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
上市公司   及 其 一 致 员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
独立性的   行动人、全
承诺函     体交易对
           方
                       1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、
                       标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），
                       目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区
                       域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业
                       务。
                       2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东
                       之一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任
                       何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争
           三峡集团、
关于避免               关系的任何资产、商业机会或投资项目，本承诺人应将该等资产、商业
           控股股东
同业竞争               机会或投资项目优先出让或推荐给上市公司
           及其一致
的承诺函               3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将
           行动人
                       不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益
                       的经营活动。
                       本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔
                       偿责任。
                       本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函
                       及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及
                       保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承
                       诺及保证的效力。
                       1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法
           三峡集团、
                       规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺
关于减少   控股股东
                       人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易
和规范关   及其一致
                       进行表决时，履行回避表决的义务。
联交易的   行动人、全
                       2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业
承诺函     体交易对
                       （以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上
           方
                       市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式
承诺事项    承诺方                            承诺的主要内容
                      的担保。
                      3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公
                      司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                      易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
                      程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规
                      和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
                      理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
                      权益。
                      4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造
                      成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
                      本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定
                      被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
                      一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不
                      利影响的前提下，本承诺人及本承诺人的关联企业将采取合法及有效措
                      施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及
                      全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市
                      公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条
                      件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本承诺人将积
                      极支持上市公司开拓本承诺人系统外业务市场，争取在本次重组实施完
关于减少
                      毕后的三年内，上市公司关联交易占比下降至 10%以下。
和规范关
           三峡集团   二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本承诺人及本承诺人的关联企
联交易的
                      业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本承诺
补充承诺
                      人及本承诺人的关联企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履
                      行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市
                      场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司
                      或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
                      三、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司就相互间关联事务及交
                      易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
                      竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                      1、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
                      内幕交易的情形。
关于本次
                      2、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
交易不存
           全体交易   查或被司法机关立案侦查的情形。
在内幕交
           对方       3、本承诺人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
易的承诺
                      处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
函
                      4、本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一
                      切损失。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
     根据上市公司控股股东长江电力及其一致行动人三峡资本、长电资本、新华发电
出具的说明，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    针对本次重组，上市公司控股股东长江电力及其一致行动人，以及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上
市公司股份的计划。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
    本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案在上市公司股东大会上由公司非关联
股东表决，上市公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使
表决权。
（四）锁定期安排
       1、长江电力及其一致行动人
    长江电力、三峡电能通过本次交易取得的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个
月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实
现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如
下：
    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标
的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得
的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公
司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得
的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份
的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义
务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
    同时，长江电力及其一致行动人在本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有
的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
       2、除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外的交易对方
    除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投
资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪
守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次
交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及其履行完毕其在
《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺
补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）
不得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期
间及解锁比例如下：
    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标
的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得
的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公
司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得
的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份
的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义
务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
    3、渝物兴物流及周淋
    渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得联合能源股权，若取得的该等标的公司股权
时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月的，自本次发
行股份上市之日起 36 个月届满之日及本承诺人履行完毕在《业绩承诺补偿协议》及《附
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的
补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解
锁期间及解锁比例如下：
    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标
的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得
的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公
司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得
的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份
的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义
务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
    若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司
股份时间间隔超过 12 个月的，锁定期安排按照前述除长江电力、三峡电能、渝物兴物
流及周淋之外交易对方的分期解锁条件实施。
    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）提供股东大会网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，已采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）业绩承诺补偿安排
    本次交易拟采用双口径业绩承诺方式，保障上市公司股东利益，具体如下：
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承
诺补偿协议之补充协议》，如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020
年、2021 年、2022 年。交易对方确认，2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联
合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和
46,640 万元。
    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分【即联合能源母公司（不包括评估基准日
联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评
估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李
家湾矿业权相应权益】，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属
于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司
母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易
评估价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上
述业绩承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实
现净利润金额。
    为消除上述因素对合并报表净利润金额的影响，便于公众投资者理解，强化业绩
承诺力度，上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩承诺拟在保
留原《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》业绩承
诺金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润的业绩承诺补充口径，该补充口径下的业绩承诺金额按照联合能源收益
法评估资产在业绩承诺期间的盈利预测合计数扣减联合能源合并报表因 2018 年 2 月 28
日收购乌江实业、聚龙电力和渝新通达股权每年产生的公允价值分摊金额（可辨认净资
产公允价值较账面净资产增值所对应的每年应折旧摊销金额）取整确定，该补充口径下
的业绩承诺实现金额按照各业绩承诺期联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润金额核算。即业绩承诺采用双口径：
    口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法
评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。该
等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径一致。
    口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报
表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润
指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
    各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径
业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触
发的当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。
    具体补偿方式及安排详见独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”之
“二、业绩承诺补偿协议”与“七、业绩承诺补偿协议补充协议”。
（七）确保资产定价公允、公平、合理
    上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业
务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次
交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及
委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确，评估结论合理。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
    根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-9 月财务报表以及大华会计师事务所出具的
2018 年度和 2019 年 1-9 月备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊
薄的情形。
（九）三峡集团出具支持意见以进一步保障上市公司未来业绩
    配售电业务是中国三峡集团实施“两端延伸”发展的重要战略布局，基于对重组
上市盈利预测合理性的认可，以及对重组商誉不存在减值迹象的判断，为进一步确保
上市公司未来业绩可实现、可持续，三峡集团明确了重组后的三峡水利是三峡集团实
施国内配售电业务的唯一上市平台，将通过投资并购及电力市场交易等多种方式，提
供优质低价的电源支撑，并逐步注入三峡集团范围内的优质配售电资产。三峡集团出
具支持意见，明确以下具体措施：“
    1、全力推动落实与重庆市政府签订的战略合作协议内容，共同推动“三峡电”入
渝，支持降低综合供电成本。
    2、三峡集团在全国范围内实施的长江大保护（水环境治理、水污染防治、水生态
修复）项目中，涉及配售电业务相关的项目投资、建安及运维等业务，在履行相应合规
程序后，优先由三峡水利负责实施。
    3、在资金、管理、技术、人才等方面全力支持三峡水利增强和发挥专业优势，综
合降低资金成本，提高管理效益，做强做大配售电主业，积极拓展电力工程安装、电
力运维等业务。
    4、三峡集团范围内的大水电检修维护、存量配售电资产及托管运营等业务，在履
行相应合规程序后，将逐步注入或优先由三峡水利负责实施。”
（十）其他保护投资者权益的措施
    本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本独立财务顾问报告的全
文及中介机构出具的意见。
十四、本次重组方案不构成重大调整
（一）重组方案调整的具体情况
    在补充披露方面，从评估预测核心参数的合理性、实际经营业绩情况、自发电量
情况及增量用电需求等情况，进一步补充披露了盈利预测可实现性及保障措施。从商
誉的形成原因、估值的合理性等角度，进一步补充披露了商誉的合理性，并丰富了减
值风险分析的披露内容。
    在强化保障措施方面，调整优化了业绩承诺方案，增加了联合能源合并口径的业
绩承诺。同时，三峡集团对保障上市公司业绩实现出具了支持意见。上市公司从前述
方面进一步论证了本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
    上市公司本次继续推进的重组方案与上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过的重组方案相比，作出以下调整：
    项目            调整前                    调整后            调整内容/幅度
补充信息披露
                                   结合评估预测核心参数的
                                   合理性、实际经营业绩情
盈利预测的可
               -                   况，自发电量情况及增量   补充披露
实现性
                                   用电需求等情况，进行了
                                   补充披露
                                   从商誉的形成原因、估值
商誉合理性及                       的合理性等角度进一步分
               -                                            补充披露
减值风险                           析商誉的合理性，并对商
                                   誉减值风险进行补充披露
保障措施
                                           保留原业绩承诺的基础
                                           上，增加以下内容：
                                           2020 年度、2021 年度和
                                           2022 年度经审计的联合
                                                                     增强业绩承诺力度，增加
                                           能源合并报表净利润金额
                                                                     了合并口径的业绩承诺方
                                           分别不低于人民币 37,830
               2020 年度、2021 年度和                                式，便于公众投资者理解
                                           万元、39,700 万元和
               2022 年度经审计的联合                                 联合能源的实际盈利能
                                           42,310 万元；
强化业绩承诺   能源收益法评估部分净利                                力，以联合能源合并口径
                                           各业绩承诺期末，专项审
安排           润合计数分别不低于人民                                扣非后归母净利润核算业
                                           计同时按照上述两个口径
               币 42,210 万元、44,030 万                             绩实现情况，则相当于联
                                           复核业绩实现情况，任一
               元和 46,640 万元。                                    合能源全部资产均承担业
                                           口径业绩实现情况触发相
                                                                     绩承诺，而非仅收益法评
                                           应业绩承诺补偿条件的，
                                                                     估资产承担业绩承诺
                                           交易对方均应按照上述两
                                           个口径下所触发的当期业
                                           绩补偿最大值进行业绩补
                                           偿。
                                                                     三峡集团出具了支持意
                                                                     见，明确上市公司为三峡
                                                                     集团配售电为主业的唯一
                                                                     上市平台，并通过积极推
                                           补充三峡集团对保障业绩
股东保障       -                                                     动“三峡电”入渝，支持
                                           实现给予充分支持的措施
                                                                     上市公司参与长江大保护
                                                                     相关项目等多方面方式，
                                                                     保障标的公司的业绩实
                                                                     现。
方案要素
               联合能源交易对方：新禹      联合能源交易对方：新禹
               投资、涪陵能源、嘉兴宝      投资、涪陵能源、嘉兴宝
               亨、两江集团、长江电力、 亨、两江集团、长江电力、
               长兴水利、渝物兴物流、      长兴水利、渝物兴物流、
               东升铝业、宁波培元、西      东升铝业、宁波培元、西
               藏源瀚、淄博正杰、周泽      藏源瀚、淄博正杰、周泽
交易对象       勇、重庆金罗盘、杨军、      勇、重庆金罗盘、刘长美、 杨军不再参与交易
               刘长美、周淋、谭明东、      周淋、谭明东、鲁争鸣、
               鲁争鸣、三盛刀锯、吴正      三盛刀锯、吴正伟、倪守
               伟、倪守祥、颜中述；        祥、颜中述；
               长兴电力交易对方：三峡      长兴电力交易对方：三峡
               电能、两江集团、聚恒能      电能、两江集团、聚恒能
               源、中涪南热电              源、中涪南热电
                                                                     杨军持有的联合能源
               联合能源 88.55%股权，长    联合能源 88.41%股权，长
交易标的                                                             0.14189%股权不再参与交
               兴电力 100%股权            兴电力 100%股权
                                                                     易
审计基准日     2019 年 6 月 30 日         2019 年 9 月 30 日         -
                                                                     以 2019 年 6 月 30 日为基
                                                                     准日，对本次交易标的资
评估基准日     2018 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
                                                                     产进行了加期评估，交易
                                                                     作价不变
               联合能源 88.55%股权的      联合能源 88.41%股权的
               交易作价确认为             交易作价确认为
               552,493.17 万元，长兴电    551,607.92 万元，长兴电
               力 100%股权的交易作价      力 100%股权的交易作价      标的资产整体作价减少
标的资产作价
               确认为 101,899.68 万元，   确认为 101,899.68 万元，   0.14%
               本次重组标的资产的整体     本次重组标的资产的整体
               作价合计为 654,392.85 万   作价合计为 653,507.60 万
               元                         元
支付对价发行
               844,169,175                843,028,123                发行数量减少 0.14%
的股份数量
募集配套资金
               募集资金总额不超过         募集资金总额不超过
金额和发行股                                                         无调整
               50,000.00 万元             50,000.00 万元
份数量
（二）本次重组方案的调整不构成重大调整
    根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》第六条：
    “股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求
如下：
    （一）关于交易对象
    1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
    2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整
的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的
资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    （二）关于交易标的
    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调
整。
    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产
及业务完整性等。
    （三）关于配套募集资金
    1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通
过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
    本次重组的交易方案调整仅涉及交易对象的减少，且该交易对象所持标的资产对
应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过 20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。本次重组的交易方案
调整不涉及配套募集资金的情况。”
    根据上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
（三）与本次重组方案调整有关的程序
    综上所述，本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。
    2019 年 10 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的议案》。根据该议案，股东大会授权董事会全权办理的范围包括：
    “1．根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的
具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数
量、发行价格等事项；
    2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    3．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相
应调整；
    4．授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制
作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法
律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文
件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
    5．在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变
化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
本次交易的具体方案作出相应调整；
    6．本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
    7．本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在证
券交易所上市事宜；
    8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易
有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实
施完成日。”
    根据上述股东大会授权，2020 年 3 月 6 日，上市公司第九届董事会第十二次会议、
第九届监事会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。
十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明
    根据并购重组委 2019 年第 72 次会议审核结果公告，“申请人未能充分说明并披露
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”会后上市公司认真总结
分析并购重组委相关意见，进一步补充说明了盈利预测可实现性及保障措施、商誉的
合理性及减值风险分析，调整优化了业绩对赌方案，同时三峡集团对保障上市公司业
绩实现出具了支持意见，上市公司从前述方面进一步论证了本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。具体落实情况如下：
（一）本次重组的必要性
    1、本次重组是三峡集团积极响应国家电力体制改革的重大举措
    2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干
意见(中发〔2015〕9 号)文》后，三峡集团、长江电力积极响电力体制改革政策号召，
将配售电业务作为公司重要的战略发展方向进行培育，并在全国范围内布局。重庆作
为全国首批增量配售电业务改革试点省市之一（广东、重庆），率先开展增量配网改革
试点。三峡集团与重庆地方国企共同成立的长兴电力成为首批取得电力业务许可证的
增量配网改革试点企业，也是电改标杆企业，通过本次重组将在更大范围形成改革示
范，有利于进一步促进电力体制改革。
    本次重组涉及的四家地方电网的业务特点介绍如下：
                         售电规模
 电网企业   供电区域                                      业务特点
                       （亿千瓦时）
                                      （1）承担了万州地区约 80%的居民及工商业用电（全
 三峡水利    万州区       19.01
                                      用户结构）；（2）按照目录电价进行配售电业务
                                      （1）重庆市售电侧改革增量配网首批试点企业；
                                      （2）目前市场化售电经纪业务已经于重庆地区取得较
 长兴电力   两江新区      59.27
                                      大优势；（3）立足拥有广阔电力市场前景的两江新区工
                                      业园区内进行市场化配售电业务；（4）业务范围涵盖电
                                      力工程、配售电、电力运维、综合能源
                                      （1）涪陵区招商引资电力能源保障平台，主要为涪陵
                                      三大工业园区供电；（2）以“自发电+外购电”的业务模
 聚龙电力     涪陵区        57.88
                                      式赚取购售电价差；（3）以物价局及政府定价为基础，
                                      可进行一定市场化协商，电价更具竞争力
                                      （1）主要为黔江区工商业用户供电；（2）拥有 35.85
                                      万千瓦水电资源，盈利核心是销售低成本的自发水电；
 乌江实业     黔江区        22.34
                                      （3）以物价局及政府定价为基础，可进行一定市场化
                                      协商，电价更具竞争力
注：1、售电规模为 2019 年全年数据，其中长兴电力、聚龙电力及乌江实业为经营报表口径；2、
长兴电力数据为经纪售电量及增量配网供电量之和，其以经纪售电量为主
    三峡水利、聚龙电力和乌江实业均为发供电一体的配售电公司，其优先向网内自
有电站采购电力，不足部分向国家电网或南方电网采购，网内自有电站供电部分毛利
较高，确保稳定而持续的盈利，外购电部分主要为了满足客户用电量的快速增长，也
为公司盈利水平提供了增量保障。长兴电力配售电业务不存在网内自有电站，销售电
量全部来源于向国家电网采购。四网整合后将使得三峡水利业务突破重庆市万州区范
围，自有电站装机规模进一步扩大，自发电保障能力提高；同时电网销售电量和用户
数量大幅增长，对外采购电量议价能力提高；通过本次成功的整合经验，未来三峡水
利将进一步走出重庆，进一步做大做强。
    2、本次重组是三峡集团推进落实混合所有制改革试点方案的关键一步
    从 2015 年至 2017 年，三峡集团所属企业通过“投资增量+并购存量”的模式，先
后参股了增量配网长兴电力及重庆区域存量地方电网乌江实业、三峡水利等，与重庆
四个地方电网企业建立了股权纽带。2016 年底，三峡集团与重庆市政府就共同推进地
方电网整合达成合作共识，并于 2017 年 2 月参与设立联合能源，列为全国混合所有制
改革第二批试点。按照国家发改委批复的混改试点方案，联合能源于 2018 年 2 月整合
了乌江实业和聚龙电力；2019 年 3 月，三峡集团控股三峡水利，并随即启动了通过三
峡水利重大资产重组整合联合能源和长兴电力有关工作。本次重组是落实混改试点方
案的关键一步。
    3、本次重组是三峡集团支持三峡库区经济发展的最新成果
    上市公司电网供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是
重庆主城以外最大的中心城市。本次重组积极践行党中央以及国务院关于建设现代三
峡库区的指示，通过整合重庆地方电网，切实降低电力要素价格，提高电力服务质
量，为三峡库区经济发展提供动力保障，促进地方经济健康发展；可助推上市公司做
大做强，对当地形成较大的利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持地区加快
改革开放，增强发展能力，改善人民生活。
    4、本次重组有利于三峡水利突破发展瓶颈，拓展发展空间，进一步做优做强做大
    重组前的三峡水利主要保障万州约 80%的居民及工商业用电需求，受供电区域限
制及区域经济发展速度影响，公司用户增速缓慢，售电量及售电收入增长潜力不足，
自 2013 年以来营业收入长期徘徊在 13 亿元上下，发展空间受限。重组完成后，三峡水
利的配售电区域扩大、配售电总量提升、结构优化，经营风险降低，财务指标较大幅
度改善。
    （1）配售电区域扩大，电价竞争力提升
    供电范围由原来的万州区，增加了涪陵三大工业园区、黔江及国家级新区两江新
区，大大拓宽了发展的区域空间。供电区域是通过电力监管部门颁发的电力业务许可
证予以明确，区域内的存量用户及新增用户的电力供应均由区域性地方电网负责，具
有一定的区域垄断性。新增供区的售电价格低于重庆市政府核定的目录电价，电价方
面的优势将进一步吸引优质电力用户入驻供区，发展能力提升。
    三峡水利及国网重庆电力公司目前均按照政府物价部门确定的目录电价开展电力
销售业务，该政策一定程度上增加了三峡水利保持业绩持续增长的压力。本次重组整
合的标的企业在物价局及地方政府定价的基础上，一定程度上引入市场化协商定价机
制，可根据招商引资政策及工业企业用电需求，以低于目录电价水平供电，市场竞争
力较强。标的公司电价方面的优势为更多的工业企业落地供区范围创造了条件，为整
合后的上市公司业绩可持续增长奠定了坚实基础。
    （2）客户质量优化，配售电量增加，议价能力提升
    重组后负荷相对稳定的优质工商业用户的用电量占比由原来的 60%提高至 96%，
电力用户质量进一步优化。配售电量由原来的 18 亿千瓦时增加至 99 亿千瓦时，电力销
售规模增长 4 倍。售电规模的扩张有利于提升外采电量的议价能力和上市公司抗风险能
力。
       （3）优质资产注入后规模翻倍，财务指标大幅度改善
    重组后三峡水利资产、收入、利润等规模指标实现翻倍（根据 2018 年度备考财务
数据，重组前后，上市公司资产规模由 51.49 亿元扩大至 197.14 亿元，归属于母公司股
东的净资产由 28.52 亿元扩大至 90.23 亿元，营业收入由 12.98 亿元增加至 54.16 亿
元。）；根据下表测算，扣非后每股收益指标从 2020 年开始增厚超过 90%，扣非后净
资产收益率指标也优于本次重组前。
              财务指标                     2020 年            2021 年           2022 年
                归母净利润（亿元）           1.37              1.37               1.37
重组前上市
公司扣非后       每股收益（元/股）          0.1354            0.1354            0.1354
    指标
                净资产收益率（%）           4.49%             4.49%              4.49%
                归母净利润（亿元）           4.81              4.99               5.25
重组模拟备
                 每股收益（元/股）          0.2620            0.2719            0.2861
       考
                净资产收益率（%）           4.77%             4.76%              4.82%
  重组前后扣非每股收益增幅（%）             95.86%           103.40%            114.03%
重组前后扣非净资产收益率增幅（%）           6.36%             6.12%              7.33%
备注：1、假设上市公司 2020 年至 2022 年主要财务数据与 2017 年-2019 年 3 年平均数据一致；长兴
电力 2020 年至 2022 年与 2019 年未经审计财务数据保持一致；联合能源 2019 年为未审实现数，2020
年至 2022 年为合并口径业绩承诺数。2、上市公司 2021 年至 2022 年分红率为 2009 年至 2019 年分
红率平均值，2020 年分红金额根据实际分红方案确定；3、以上数据均为扣非后口径。
       （4）三峡水利作为三峡集团配售电业务的唯一上市平台，战略协同效应突出
    一是三峡电入渝将进一步发挥“发-配-售电”业务的战略协同。根据重庆市政府和
三峡集团达成的战略协定，重组后的三峡水利作为三峡集团实施配售电业务的唯一上
市平台，随着电力体制改革的推进，三峡集团的大水电消纳与地方电网形成协同效
用，引入低价电将大大促进企业和区域经济发展。
     二是依托三峡集团，加快优质资产整合。重组完成后，三峡水利资产并购能力及
经验进一步提升，将对网内及周边优质低价电源实施并购，同时筛选全国范围内优质
的增量配网试点实施并购，并逐步整合三峡集团的优质配售电资产。
     三是长江大保护战略实施，促进产业链业务延伸。三峡水利与三峡集团正在大力
实施主导的“长江大保护”发展战略形成良好的业务合作，业务范围将随着长江大保
护项目的推进持续延伸，实现配售电业务沿江布局的战略协同；两江新区的继续开
发，工业客户逐步落地，长兴电力开创的“电力设施金融服务、工程建设、运维及参
与电力市场化交易业务模式”的系统性业绩增长方式，将为上市公司的发展提供广阔
的空间。
     4、本次重组增强了地方电网能源供应保障平台作用，有利于三峡库区经济社会发
展
     本次重组完成后，三峡水利供区范围覆盖重庆库区核心区及多个工业经济区，成
为当地经济发展的重要能源保障平台。三峡水利网内的电价优势，将进一步吸引优质
企业落地，能有力地促进招商引资、居民就业、地方税收等，为三峡库区地方经济社
会发展作出重大贡献。
     本次重组标的是国家电力体制改革试点和混合所有制改革试点企业，也是重庆地
方重要的能源供应和保障平台。项目推进过程中得到了国家发改委、重庆市政府的大
力支持。
（二）调整优化业绩对赌方案
     为进一步明确对上市公司业绩的增厚，维护上市公司中小投资者的利益，标的公
司股东方在原业绩承诺基础上增加合并口径业绩承诺，确保本次交易能够增厚上市公
司盈利能力，增强对上市公司股东的利益保障。具体方案如下：
                                                                  单位：万元
           项目                2020 年         2021 年           2022 年
   原方案的业绩承诺金额：
联合能源收益法部分资产的预测    42,210.00        44,030.00           46,640.00
 扣非后归母净利润合计值取整
合并口径下的公允价值分摊调整
（相关折旧、摊销对净利润影响    -4,375.31        -4,336.20           -4,328.24
         额的估算）
补充对赌方案的业绩承诺金额：
                                37,830.00        39,700.00           42,310.00
    联合能源合并报表利润
    1、原业绩承诺继续执行
    目前以联合能源收益法估值部分资产的预测扣非后归母净利润合计值取整确定业
绩承诺金额，即 2020 年至 2022 年不低于 42,210 万元、44,030 万元、46,640 万元。该业
绩承诺继续保留。
    2、补充合并口径下核算的业绩承诺
    补充的合并口径业绩承诺为原业绩承诺指标扣除合并口径下应分摊的公允价值后
的净利润数，即 2020 年至 2022 年不低于 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。
    3、双口径业绩承诺下的考核对赌条件
    各业绩承诺期末，专项审计复核联合能源所实现净利润触发上述两个业绩补偿条
件任何之一的，全体交易对方均按照应补偿金额孰高值进行业绩补偿。详见本节
“七、业绩承诺补偿安排”部分披露。
（三）盈利预测可实现性及保障措施
    1、盈利预测与历史期数据相比具有合理性
    （1）历史期与盈利盈测主要指标对比
    本次盈利预测中，标的公司盈利主要源于联合能源电力板块，非电板块资产体量
占比较小。报告期内，联合能源电力板块经营情况如下表所示：
            项目                  2017 年          2018 年           2019 年
                                                                             注1
发电量（亿千瓦时）                 19.53            18.00            12.73
售电量（亿千瓦时）                     84.22              76.94              80.22
售电价格（含税，元/千瓦时）            0.4627             0.4798             0.4828
电力板块毛利率                         21.16%             23.18%             21.73%
联合能源电力板块扣非后净利润
                                        2.65               2.53               2.79
（亿元）
剔除偶发性因素联合能源电力板
                         注2            2.65               3.07               3.53
块扣非后净利润（亿元）
注 1：2019 年受来水偏枯影响（如乌江电力所属电站所在流域来水量仅为多年平均水平的 72.78%），
联合能源发电量有所下降；
注 2：剔除偶发性因素具体分析详见本节“（3）历史期实际经营业绩可支撑盈利预测”
    联合能源电力板块财务预测情况如下表所示：
                  项目                          2020 年            2021 年     2022 年
发电量（亿千瓦时）                               16.95              17.04       17.04
售电量（亿千瓦时）                              111.23             115.12      121.37
电力板块毛利率                                  18.47%             18.21%      17.94%
联合能源电力板块扣非后净利润（亿元）             4.03               4.12        4.39
合并表报层面公允价值分摊（亿元）                 0.44               0.43        0.43
联合能源电力板块扣非后净利润（考虑合并
                                                 3.59               3.69        3.96
报表公允价值分摊调整的影响，亿元）
注：联合能源电力板块扣非后净利润预测数为评估报告中电力板块预测数据和母公司管理费用预测
合计
    （2）核心参数预测具有合理性的说明
    联合能源电力板块的盈利预测数据具备合理性，核心参数具体说明如下：
    自发电量。与报告期经营情况相比，联合能源电力板块预测的自发电量保持稳
定，参考 2006 年联合调度以来自发电量平均值进行预测。
    售电量。2019 年至 2021 年根据公司提供的明细供电用户售电量及相应支撑材料确
定，并履行了核实确认程序，2022 年及以后年度参考重庆市和全国历史工业用电增长
率确定。
    毛利率。2019 年与报告期水平相当，并随着外购电量占比的增加逐年下降，符合
实际情况。
    （3）历史期实际经营业绩可支撑盈利预测
    ①2018 年影响盈利特殊因素分析
    联合能源 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月个别认定计提减值准备发生金额为
1,236.16 万元、7,486.73 万元、0 万元，主要系联合能源在 2018 年 2 月 28 日完成对乌江
实业和聚龙电力并表后清理完善乌江实业和联合能源的财务情况，对部分存在减值迹
象的应收账款通过单独认定的方式计提了减值准备。
    其中乌江电力直供用户京宏源实业电解车间在 2017 年底由于暂未获得产能指标出
现政策性停产。此后京宏源实业及重庆市经济信息委、发展改革委等部门为复产做了
大量工作，终因本地条件及市场原因未能复产。联合能源对京宏源实业的复工复产工
作进行了持续关注，对其回款风险进行持续评价，经了解京宏源实业公司经过 1 年以上
的沟通工作，复工复产尚无进展，认为京宏源实业所欠电费的回收风险显著增加，在
2018 年对其采用个别认定的方式计提坏转准备。因京宏源所欠电费有相应的机器设备
等资产作为抵押，在考虑其可回收金额时，以抵押物变现的经济性以及可能性作为参
考依据，在 2017 年计提坏转准备的基础上补充计提了 5,446.59 万元的坏账准备。
    ②2019 年影响盈利特殊因素分析
    2019 年联合能源旗下乌江电力所在流域因来水偏枯导致自发电量偏离平均值较
多。乌江电力下属电站所在流域历史来水量统计情况如下：
                                                                     单位：万立方米
      流域                2019 年            最近 10 年均值        占年均值的比例
     阿蓬江              272,541.00            355,404.00             76.68%
     梅江河              202,184.00            243,727.00             82.96%
     酉水河              287,218.00            447,792.00             64.14%
      合计               761,943.00            1,046,923.00           72.78%
数据来源：上述流域水文站观测值
    受来水偏枯影响，乌江电力 2019 年实际完成上网电量 10.02 亿千瓦时，较评估预测
2019 年上网电量 12.61 亿千瓦时减少 25,899.16 万千瓦时。假设 2019 年上网电量达到评
估预测值，即再增发 25,899.16 万千瓦时，以 2019 年预测不含税外购电采购成本 0.3510
元/千瓦时测算，综合考虑自发电的水资源费及库区基金等相关成本费用，预计增加净
利润 7,448.04 万元。
    综上所述，剔除偶发性因素影响后，2017 年至 2019 年联合能源电力板块净利润年
平均增长率为 11.03%，而根据剔除偶发因素影响后即盈利预测 2019 年至 2022 年联合
能源电力板块净利润年平均增长率为 7.37%。因此联合能源历史业绩可以支撑盈利预测
的可实现性。
    2、预测净利润可实现性
    联合能源电力板块主要由乌江电力和聚龙电力构成，盈利的核心驱动因素为价差
带来的度电利润和售电规模。由于两者自发电量占比、客户基数、用电规模等不同，
乌江电力和聚龙电力盈利的驱动因素有一定差异。根据分析联合能源电力板块 2020 年
可实现 4.42 亿元净利润，具体如下：
                       联合能源电力板块 2020 年可实现净利润的结构分析
                              乌江电力                         聚龙电力
                              度电净利                         度电净利                合计
    电源结构        电量(亿              净利润     电量（亿              净利润
                              （元/千                          （元/千               （亿元）
                    千瓦时)              （亿元）   千瓦时）              （亿元）
                              瓦时）                           瓦时）
     自发电          13.02      0.13       1.69       3.48       0.14       0.49       2.18
             存量    9.35                  0.28      54.40                  1.31       1.59
 外购电                         0.03                            0.024
             增量    7.27                  0.22      18.04                  0.43       0.65
      合计           29.64       -         2.19      75.92        -         2.23       4.42
注：1、度电净利系根据乌江电力和聚龙电力 2017 年至 2019 年平均数据；2、上述增量电量是评估
机构根据现有用户的用电需求情况进行预测，并履行了现场走访、调查核实程序，取得了相应的支
持材料。
    （1）乌江电力 2020 年盈利预测可实现性
    ①按照自联合调度以来多年平均流域来水预测的自发电销售是 2020 年预测净利润
的主要保障
    乌江电力的自发电主要来自于装机容量 36.14 万千瓦的 9 座全资水电站。根据乌江
电力水电站各流域自联合调度以来多年来水量均值测算，2020 年可实现的自发电上网
电量为 13.02 亿千瓦时，自发电均通过现有自有电网实现消纳。根据报告期财务数据测
算，自发电量 2017 年至 2019 年的度电平均毛利为 0.28 元/千瓦时，度电平均净利润为
0.13 元/千瓦时（不考虑资产减值及坏账因素），自发电量可实现毛利 3.65 亿元，净利
润 1.69 亿元。
    从 1-2 月目前发电情况来看，明显优于去年同期，截至目前，据乌江电力统计，其
自发电情况如下：
                            年、月份            2019 年 1-2 月            2020 年 1-2 月
          项目                              1 月 1 日零时至 2 月 25   1 月 1 日零时至 2 月 19
                       经营报表统计时间段
（单位：万千万时）                                 日 24 时                  日 24 时
                         统计天数（天）               56                        50
    1、自发电量                -                   8,781.17                 15,499.96
 2、自发电上网电量             -                   8,605.47                 15,213.73
       ②存量外购配售电量是 2020 年预测净利润的有力支持
    乌江电力 2019 年存量外购配售电量约 12 亿千瓦时，该部分用户基础及用电需求稳
定可持续，按照外购配售电量 2017 年至 2019 年的度电平均毛利为 0.06 元/千瓦时、度
电平均净利润为 0.03 元/千瓦时（不考虑资产减值及坏账因素），可实现净利润 0.36 亿
元。
       ③已确认的增量用电需求将带来增量配售电利润
    乌江电力目前已经确认的 2020 年增量用电需求约 7.27 亿千瓦时，主要来自于酉阳
湘龙硅业、三润矿业、武陵锰业、三磊玻纤、嘉源电解锰等客户，前述客户存在新增
产能和产量恢复用电量。
    上述客户新增的 7.27 亿千瓦时用电需求，按照乌江电力外购配售电量 2017 年至
2019 年的度电平均毛利为 0.06 元/千瓦时、度电平均净利润为 0.03 元/千瓦时，可增加
净利润 0.22 亿元。
     ④疫情对 2020 年业绩实现影响相对有限，截至目前售电规模已恢复至去年同期水
平
     从 1-2 月售电情况来看，虽然近期受疫情影响，部分企业复工较晚，但售电水平依
然达到了去年同期水平
     年、月份          2019 年 1 月         2019 年 2 月        2020 年 1 月         2020 年 2 月
                     1 月 1 日零时至 1   1 月 26 日零时至 2   1 月 1 日零时至 1   1 月 26 日零时至 2
经营报表统计时间段
                      月 25 日 24 时       月 25 日 24 时      月 25 日 24 时       月 25 日 24 时
 统计天数（天）             25                     31                25                     31
售电量（万千瓦时）      14,920.18               14,059.24        15,275.16               14,416.77
 小计（万千瓦时）                   28,979.41                                29,691.93
     （2）聚龙电力 2020 年盈利预测可实现性
     ①自发电上网销售是 2020 年预测净利润的坚实基础
     聚龙电力的自发电主要来自于装机容量 11.5 万千瓦的石板水电站。根据聚龙电力
水电站多年历史数据预计，2020 年可实现的自发电上网电量为 3.48 亿千瓦时，自发电
上网电量 2017 年至 2019 年的度电平均毛利为 0.27 元/千瓦时，度电平均净利润为 0.14
元/千瓦时，据此测算自发电量可实现毛利 0.94 亿元，净利润 0.49 亿元。
     ②存量外购配售电量基数较大，且高度稳定
     聚龙电力 2019 年存量外购配售电量约 55 亿千瓦时，该部分用户基础及用电需求稳
定可持续，按照外购配售电量 2017 年至 2019 年的度电平均毛利为 0.045 元/千瓦时、度
电平均净利润为 0.024 元/千瓦时（不考虑资产减值及坏账因素），可实现利润 1.31 亿元。
     ③已核实确认的增量用电需求带来增量配售电利润
     聚龙电力已经确认的 2020 年增量用电需求约 18.04 亿千瓦时，主要来自于赛特钢
玉、国丰实业、大朗冶金、天原化工、华峰氨纶等客户及中涪南热电厂电力销售，前
述客户存在新增网内过网及检修售电量以及产能扩张用电量。
     上述客户新增的 18.04 亿千瓦时用电需求，按照聚龙电力外购配售电量 2017 年至
2019 年的度电平均毛利为 0.045 元/千瓦时、度电平均净利润为 0.024 元/千瓦时，可实
现利润增加 0.43 亿元。
     ④疫情对 2020 年业绩实现影响相对有限，截至目前售电规模已恢复至去年同期水
平
     从聚龙电力 2020 年 1-2 月售电情况来看，虽然近期受疫情影响，部分企业复工较
晚，但售电水平超过了去年同期。
                     1 月 1 日零时至 1    2 月 1 日零时至 2   1 月 1 日零时至 1    2 月 1 日零时至 2
经营报表统计时间段
                      月 31 日 24 时        月 28 日 24 时     月 31 日 24 时       月 29 日 24 时
     统计天数               31                      28               31                      29
售电量（万千瓦时）       33,031.00               39,437.00       55,494.47                57,506.52
 小计（万千瓦时）                    72,468.00                               113,000.99
     （3）非电资产体量较小，整体影响有限
     联合能源的非电板块主要是锰业资产，包括锰矿开采、加工及电解锰生产的相对
完整锰业产业链，其体量较小。该部分资产均以资产基础法评估，估值占整体对价
3.94%，整体影响有限。
     （4）2021 年和 2022 年盈利预测较 2020 年增长有限，具备可实现性
     根据本次财务预测情况，联合能源 2021 年售电量较 2020 年增长 3.50%，电力板块
盈利增长 2.23%；2022 年售电量较 2021 年增长 5.36%，电力板块盈利增长 6.55%。整体
而言，联合能源 2021 年和 2022 年盈利预测较 2020 年增长有限，在 2020 年盈利预测具
备可实现性的基础上，2021 年和 2022 年的增长率符合区域经济发展和用电量增长情
况，具备合理性和可实现性。
     3、未纳入预测的盈利增长点进一步保障业绩实现
     除上述可实现的预测业绩外，根据实际情况，还有四个未纳入盈利预测的利润增
长点，将进一步增强标的资产的盈利能力。一是“三峡电”优质电源的入渝可进一步
丰富优质电源来源；二是支持存量用户复工复产（如京宏源、乌江硅业等），推动增量
用户尽快落地（如大朗二期等）；三是发挥“四网融合”协同效应，通过规模效应和协
同优势降低购电成本和财务费用；四是开展用户运维、检修等增值服务，拓展产业链
延伸业务。
（四）商誉的合理性及减值风险分析
    1、商誉产生的原因及合理性
    本次重组中，标的公司联合能源合并报表因前次收购产生商誉 306,238.07 万元，三
峡水利备考合并报表商誉金额为 328,909.08 万元。具体情况如下：
    （1）联合能源因前次资产收购产生商誉的原因及合理性分析
    ①联合能源前次收购商誉的产生原因
    联合能源以 2016 年 12 月 31 日为定价评估基准日，购买乌江实业、渝新通达、聚
龙电力股权，上述三个公司交易作价 577,399.63 万元，其合并日可辨认净资产公允价值
271,161.56 万元，产生 306,238.07 万元商誉。收购形成商誉的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
             项目              乌江实业      渝新通达      聚龙电力       小计
交易作价（合并成本）①          229,094.12    127,970.94    220,334.57    577,399.63
可辨认净资产公允价值②          218,347.77     80,491.27     49,071.76    347,910.80
购买比例③                         64.85%         100%          100%               -
取得的可辨认净资产公允价值份
                                141,598.53     80,491.27     49,071.76    271,161.56
额④=②*③
商誉=①-④                       87,495.59     47,479.67    171,262.81    306,238.07
商誉占交易作价比例                 28.57%        15.50%        55.92%       100.00%
    渝新通达无实体经营业务，主要资产为持有乌江实业 35.15%的股权，收购渝新通
达过程中产生的商誉主要由乌江实业产生。因此，该次收购产生的商誉本质上来源于
乌江实业和聚龙电力。
    ②联合能源商誉产生合理性分析
    A、收购交易作价以经相关国资主管部门备案的评估报告为依据，该次评估合理
    a、评估方法及参数预测符合资产特性，具有合理性
    a）评估基本情况
    该次评估以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对乌江实业、渝新通达及聚龙电力进行
评估。其主要评估结论如下：
                                                                           单位：亿元
           主要资产                选取评估方法        评估值           估值占比
           聚龙电力                  收益法              220,334.57           38.41%
           乌江实业                     -                353,313.26           61.59%
其中：电力板块（含乌江实业本部）     收益法              330,576.49           57.63%
           锰业板块                  成本法               22,736.77            3.96%
                      合计                                      57.36        100.00%
注：渝新通达无实体经营业务，主要资产为持有乌江实业 35.15%的股权。故上表中不再展示渝新
通达评估情况
    由上表可知，该次收购的核心资产为聚龙电力及乌江实业电力板块，两者均采用
收益法评估结论。
    b）评估方法选取符合资产特性，具有合理性
    乌江电力及聚龙电力为发电和电网业务综合经营的主体，其经营所依赖的主要资
源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、管理能力、地理优
势、线路管网优势等重要的无形资源，且由于电网资产的不可替代，两家公司在其工
业园区供区内电力供应上形成了一定的独享权益。上述非账面无形资产及各项资产的
综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中可得到充分体现。因
此，乌江电力及聚龙电力具备采用收益法评估的条件，并最终选择收益法评估结果。
    在核心参数预测方面，水电站发电量按照行业预测通用方法，选取自投产及联合
调度以来多年平均发电量作为预测期发电量；售电量以评估机构实地走访主要客户并
结合客户未来的生产用电需求预测；售电单价则参考企业最近一年对各客户的平均售
电价格逐一预测。
    整体而言，评估方法的选择及核心参数的预测符合标的企业评估基准日实际经营
情况及发展预期，具有合理性。
    b、交易作价与当时市场价格对比，谨慎合理
    选取中信电网指数（CI005223.WI）全部成分股进行比较，以该次收购协议签署日
2017 年 12 月 25 日可比上市公司及该次收购交易的市盈率及市净率比较如下：
                                         2016 年 12 月   2016 年 12 月
                          2017 年 12
                                         31 日归属母公   31 日归属母     市盈率    市净率
 证券代码      证券简称   月 25 日总市
                                         司股东的净利    公司股东的      （倍）    （倍）
                          值（亿元）
                                          润（亿元）     权益（亿元）
600101.SH      明星电力          28.98            0.84           19.78     34.69      1.40
600116.SH      三峡水利          88.58            2.31           24.52     38.29      3.42
600131.SH      岷江水电          34.84            1.64           10.46     21.23      3.23
600310.SH      桂东电力          43.29            2.09           26.63     20.67      1.83
600452.SH      涪陵电力          55.52            1.68            8.91     33.06      5.13
600505.SH      西昌电力          26.03            0.56           10.31     46.46      2.43
600644.SH      乐山电力          38.28            2.11           12.21     18.10      2.86
600969.SH      郴电国际          32.59            1.00           32.41     32.52      0.99
600979.SH      广安爱众          51.75            2.14           32.72     24.24      1.51
600995.SH      文山电力          43.40            1.59           15.93     27.23      2.46
    中信电网指数全部成分股平均值                                           29.65      2.52
    中信电网指数全部成分股中值                                             29.88      2.44
    可比上市公司平均值                                                     31.22      2.40
    可比上市公司中值                                                       32.52      2.46
    聚龙电力                                                               15.25      6.50
    乌江实业电力板块                                                       16.25      2.02
注：1、数据来源：wind 资讯；
2、可比上市公司为中信电网指数全部成分股剔除电力板块收入占比不到 60%的桂东电力、涪陵电力
和广安爱众三家公司；
3、市盈率=上市公司市值或交易作价/2016 年归属于母公司所有者的净利润；
4、市净率=上市公司市值或交易作价/2016 年归属于母公司所有者权益。
    聚龙电力及乌江实业电力板块的交易作价对应的静态市盈率分别为 15.25 倍、16.25
倍，低于可比上市公司的平均值和中位数。因聚龙电力以电网资产为主、属于轻资产经
营模式，且在以往年份分红比例较高，导致市净率相对较高；乌江实业电力板块水电资
产占比较高、属于重资产经营模式，其市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
    总体来看，联合能源该次收购的电力板块资产整体市盈率低于可比上市公司平均
水平，整体市净率处于行业平均水平，交易作价具有公允性。
    B、重组入账可辨认资产公允价值评估合理
    重组入账可辨认资产公允价值系采用重置成本法进行评估。乌江实业入账时，账
面净资产为 15.91 亿元，可辨认净资产公允价值 21.83 亿元；聚龙电力入账时，账面净
资产为 1.83 亿元，可辨认净资产公允价值 4.91 亿元。
    上述资产增值是电力板块大坝、房屋和发电机组等固定资产和土地使用权的增
值。该部分资产按照评估当期同类资产造价标准采用重置成本并考虑成新率后评估确
认其公允价值。由于前述资产形成时间较早，所用材料、人工等成本的造价标准随着
物价指数多年复利式增长，重置后资产的建造成本增长迅速，在考虑成新率以后的价
值与已计提大部分折旧摊销后的账面价值相比仍然形成了较大幅度增值。
    综上所述，联合能源前次重组收购作价公允，入账可辨认资产公允价值评估合
理，因此形成的商誉是合理的。
    （2）三峡水利备考报表商誉的合理性分析
    ①三峡水利备考报表商誉产生原因
    三峡水利本次重组中，标的资产累计评估作价为 653,507.60 万元。上述资产合并日
可辨认净资产公允价值 328,319.00 万元，产生 325,188.59 万元商誉，本次交易商誉较联
合能源以 2016 年 12 月 31 日为定价评估基准日的收购商誉 306,238.06 万元增加 18,950.53
万元。其明细如下：
                                                                          单位：万元
                             长兴电力
                                                                         渝新通达
                            (不含联合       联合能源        其中：                                           小计
              项目                                                       (不含乌江        聚龙电力
                              能源股           (B)         乌江实业                                        (C=A+B)
                                                                         实业股权)
                              权)(A)
     交易作价(合并成本)
                             33,582.74      619,924.86     368,052.38      4,494.97       260,838.33       653,507.60
     ①
     可辨认净资产公允
                             29,527.94      299,381.15     248,273.84      4,503.85        52,191.25       328,909.08
     价值②
     购买比例③                    100%        99.80%         99.80%           99.80%         99.80%
     取得的可辨认净资
     产公允价值份额④=       29,527.94      298,791.06     247,784.49      4,494.97        52,088.38       328,319.00
     ②*③
     商誉=①-④                4,054.80     321,133.79     120,267.89               -     208,749.95       325,188.59
          ②三峡水利备考合并报表商誉合理性分析
          A、本次重组标的资产作价与同期市场价格相比，交易作价公允
          本次重组标的公司联合能源交易作价对应的 2018 年 12 月 31 日的静态市盈率为
     27.11 倍，市净率为 1.13 倍，市盈率和市净率均低于地方电网同行业其他可比上市公司
     的平均值（市盈率 43.16 倍，市净率 2.45 倍）和中位数（市盈率 42.27 倍，市净率 2.40
     倍）。联合能源作价公允。
          长兴电力除持有的联合能源长期股权投资外的其他资产均采用资产基础法评估，
     该部分资产的市净率为 1.18 倍，低于可比上市公司的平均值（市净率 2.45 倍）和中位
     数（市净率 2.40 倍）。长兴电力作价公允。
          ③三峡水利备考报表入账可辨认资产公允价值评估合理
          本次备考报表编制过程中，可辨认净资产公允价值采用标的公司资产基础法评估
     结果，本次重组资产基础法评估的合理性分析如下：
                          联合能源实      增减值（按公司，万元）                   主要增减值科目（万元）
序号         单位名称     际持股比例      不考虑股权     考虑股权比     房屋建筑                                 土地使用
                          （连乘）                                                      构筑物    机器设备
                                            比例             例            物                                        权
 0        联合能源本部      100%            -1.55          -1.55           -              -            -                -
                         联合能源实   增减值（按公司，万元）                主要增减值科目（万元）
序号        单位名称     际持股比例   不考虑股权   考虑股权比   房屋建筑                             土地使用
                         （连乘）                                             构筑物     机器设备
                                         比例          例          物                                   权
  1         渝新通达       100%            -            -           -            -           -           -
  2         乌江实业       100%        3,418.92     3,418.92    1,966.37         -           -        722.74
 2.1        乌江电力       100%        23,286.48    23,286.48   1,478.43     15,266.22   2,313.69    2,644.79
2.1.1         石堤         100%        31,808.81    31,808.81   3,582.39     18,342.36    546.4      7,731.84
2.1.2        梯子洞        100%        9,299.75     9,299.75       8.9       7,405.59    1,591.73     286.4
2.1.3         宋龙         100%         265.18       265.18      454.34       -594.41     -45.44      450.56
2.1.4         舟白         100%        9,538.08     9,538.08    3,247.90     2,676.48     431.37     3,182.34
2.1.5         渔滩         100%        6,933.26     6,933.26    3,018.08     3,228.04     485.18      200.97
2.1.6         深渝         100%        15,464.51    15,464.51   5,882.76     6,945.93     -138.51    2,770.47
2.1.7        三角滩        100%        3,102.25     3,102.25     267.23      2,604.71     -158.16     386.31
2.1.8        朝阳寺         33%            -            -           -            -           -           -
2.1.9       正阳供电       100%          0.09         0.09          -            -           -           -
2.1.10    乌江电力工程     100%         -15.45       -15.45         -            -         -7.72         -
 2.2          贵锰          96%        8,456.24     8,117.99     94.27       2,777.49     641.39     5,074.34
2.2.1         重锰          96%        2,342.50     2,248.80    1,032.95      897.94      130.36      287.83
2.2.2         贵矿          58%        2,014.61     1,160.42     20.37       2,101.34     -151.89        -
 2.3        乌江贸易       100%         35.13        35.13          -            -           -           -
2.3.1       锰都工贸       100%          -3.08        -3.08         -            -           -           -
2.3.2       西藏中渝       100%          -0.02        -0.02         -            -           -           -
  3         聚龙电力       100%        5,253.95     5,253.95    -1,721.41    1,348.14    4,681.31     912.37
 3.1         水资源       52.53%       46,345.78    24,345.44   4,664.51     19,165.60   2,676.45    19,673.91
                合计                  167,545.46   144,258.97   23,997.08    82,165.43   12,996.15   44,324.89
           根据上表分析，评估增值超过 5,000 万的公司为乌江电力、石堤、梯子洞、舟白、
       渔滩、深渝、贵锰、聚龙电力和水资源等九家公司，其评估增值额占总增值约 93%；
       按科目统计，主要的增值科目为房屋及构筑物、土地使用权和机器设备。
    房屋及构筑物评估增值合理性分析：
    水电站建（构）筑物的建成时间较早（大部分集中在 2000 年前后建成），近年来
由于人工、机械、材料费的持续上涨造成评估基准日较建成日的工程造价有大幅度提
高，重置价值高于账面原值。本次对各水电站建（构）筑物主要采用了成本法进行评
估，重置成本中建（构）筑物工程费是按照重庆市水利局、重庆市发展和改革委员会关
于发布《重庆市水利建筑工程概算定额》《重庆市中小型机电设备安装工程概算定额》
及《重庆市水利工程设计概（估）算编制规定》（2011 年版）的通知（渝水基[2011]97
号）的编制规定，套用定额计算确定；重置成本中临时工程费、独立费用等系根据《重
庆市水利工程设计概（估）算编制规定》，国家计委、建设部计价格[2002]10 号文以及
国家发改委、建设部发改价格[2006]1352 号等文件计算确定，合计重置成本较建成时账
面原值出现较大增幅。
    成新率有较大幅度提高。评估中各水电站大坝及附属水工工程的耐用年限系根据
《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范（SL654-2014）》确定，其中大河口、
石提、水资源三座电站为二级电站，其耐用年限为 100 年，而上述电站的会计折旧年限
为 50 年，因此本次评估中电站的成新率有较大幅度提高。
    土地使用权评估增值合理性分析：
    联合能源所属土地使用权评估增值的主要原因为土地使用权取得入账时间较早，
其账面价值较低。本次评估中对土地使用权主要采用了市场比较法和成本逼近法进行
评估。市场比较法采用的实例均为与待估宗地属于同一供求圈内的相邻地区，土地用
途相同，土地条件基本一致且交易日未超过 3 年的正常交易实例，所选测算相关参数是
依据中国城市地价动态监测网公布的地价增长率和当地基准地价体系确定取值，由于
近年来经济发展迅速，土地地价有较大的增长，因此导致土地使用权评估增值；成本
逼近法采用的相关征地补偿文件为与评估基准日相近的、由重庆市及各区县政府公布
的有效征地补偿文件，所选测算相关参数也是依据当地相关文件确定取值，由于重庆
市近年来经济发展迅速，征地补偿文件多次进行了更新，征地补偿标准有较大幅度的
提高，土地取得成本有较大的增长，因此导致土地使用权评估增值。
    综上所述，本次重组标的公司收购作价公允，入账可辨认资产公允价值评估合
理，因此形成的商誉是合理的。
    2、商誉未计提减值的合理性分析
    商誉计提减值的决定因素是相关资产组的盈利能力，截至审计报告出具日，标的
公司经营情况及经营环境未出现重大变化，因此未计提商誉减值。未计提减值的核心
依据如下：
    （1）商誉主要是系乌江电力和聚龙电力等联合能源电力板块资产形成。联合能源
电力板块拥有一定规模的清洁水电装机容量和安全、经济、高效的区域配电网络，资
产质量优质；其供电业务的客户群稳定，构建了稳固的供电合作关系，生产及经营管
理稳定。据 2019 年未经审计数据，电力板块资产等联合能源收益法评估资产完成净利
润 33,391.82 万元，较本次交易的盈利预测净利润 33,210.00 万元的完成度为 100.52%。
    （2）根据 2019 年标的资产商誉相关资产组的经营情况及盈利情况判断，商誉未出
现明显减值迹象。经专业评估师预测，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月
30 日及 2019 年 9 月 30 日，包括商誉的资产组的未来现金流入的现值均高于包含商誉的
资产组的账面价值，商誉未减值。
    （3）结合标的资产经营数据和下游客户情况，并经中介机构核实确认，乌江电力
和聚龙电力未来盈利预测可实现的保障程度较高，具体可参见“三、补充说明盈利预
测可实现性及保障措施”。
    因此，相关商誉未计提减值具有合理性。
    3、商誉减值风险及分析
    （1）商誉减值主要风险因素
    可能引发商誉减值的风险点主要包括以下几个方面：
    ①若预测期内经营环境出现重大变化，客户出现不可恢复的大幅减少，售电量长
期不及预期，将降低标的资产的营收及盈利规模。
    ②若预测期内因国家政策重大调整、市场情况重大变化导致售电均价下降或外购
电成本上升，将导致标的公司毛利率下跌，影响其盈利能力。
    ③流域来水情况影响自发电量规模，而自发电量成本低于外购电成本。自发电量
直接影响公司整体营业成本及毛利率。因此，若自发电水电站所在流域气候条件出现
重大变化，长期来水偏枯，将导致自发电量下降，并通过增加外购电量采购方式满足
下游用户需求，导致公司整体盈利水平下降。
       （2）上述可能造成商誉减值的风险整体可控
    售电量：标的公司下属乌江电力及聚龙电力为地区重要能源保障平台及区域内主
要工业企业的唯一供电方，市场地位稳定。历史期内，伴随着地区工业经济的持续发
展及用电量的增长，标的公司售电量稳步提升，预测期售电量不达预期的风险相对较
小。
    电价：联合能源 2018 年平均含税销售电价为 0.4798 元/千瓦时，低于重庆市国家电
网（即重庆电力公司）平均售电价格及重庆市《关于贯彻落实降低企业用电成本的工作
措施》（渝发改能源[2019]529 号）要求的“工业企业综合用电均价逐步降低至 0.6 元/
千瓦时左右”，预测电价水平大幅下滑风险较小。
    来水及自发电：预测期来水及自发电量采用各电站自联合调度以来多年的平均水
平作为预测依据，所在流域气候条件出现重大变化的可能性较小，未来长期大幅低于
预测电量的风险较小。
（五）三峡集团对保障业绩实现给予充分支持
    三峡集团就保障上市公司业绩出具了《中国长江三峡集团有限公司关于支持重庆三
峡水利电力（集团）股份有限公司未来发展的有关意见》，具体如下：
    “配售电业务是中国三峡集团实施“两端延伸”发展的重要战略布局，基于对本
次交易完成后上市公司盈利预测合理性的认可，为进一步确保上市公司未来业绩可实
现、可持续，本集团明确了本次交易完成后的三峡水利为本集团以配售电为主业的唯
一上市平台，也是践行国家电力体制改革和混合所有制改革的时点平台，将通过多种
方式，积极支持三峡水利后续发展。具体措施如下：
    1、全力推动落实本集团与重庆市政府签订的战略合作协议内容，共同推动“三峡
电”入渝，支持降低综合供电成本，并通过投资并购及电力市场交易等多种方式，提
供优质低价的电源支撑。
    2、积极支持三峡水利发挥专业优势，参与本集团开展实施的长江大保护（水环境
治理、水污染防治、水生态修复）项目，对其中涉及的配售电、微网、分布式能源等项
目投资、建安及运维等业务，在履行相应合规程序后，支持三峡水利按照市场化方式
优先参与实施。
    3、积极支持三峡水利按照市场化方式参与本集团范围内的水电检修、维护业务。
    4、本集团范围内的存量配售电资产及托管运营等业务，在履行相应合规程序后，
按市场化方式逐步注入或优先交由三峡水利参与实施。
    5、在资金、管理、技术、人才等方面全力支持三峡水利，提升运营效益、降低资
金成本、增强核心能力，做强做优做大配售电业务。”
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合
证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务
资格。
十七、信息查阅
    本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
    本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                             重大风险提示
    投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险
    根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第
五条的相关标准。
    尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内
幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但
受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交
易的内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组
将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
    3、其他可能导致交易被取消的风险
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重
组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    为提高本次重组的绩效，本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同
时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
50,000.00 万元，募集资金将用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、支
付本次交易的中介机构费用及交易税费。
    如果上市公司本次募集配套资金的股价出现较大幅度波动或市场环境变化等，可
能出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将通过自有资金或者
银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业
绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。如果上市公司募集配套资金未能实施或
融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者
注意相关风险。
（三）审批风险
    本次交易经过调整的交易方案尚需中国证监会核准。
    本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项
取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）标的资产估值风险
    以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为
652,711.88 万元，较账面值存在一定的增值幅度。标的资产的交易价格根据具有证券业
务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果，经交易各方协商确定。
    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假
设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造
成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）电价调整风险
    虽然标的公司主要客户为大工业用户，但随着国家电力行业供给侧改革的推进，
销售电价整体呈下调趋势，可能导致标的公司电力销售业务收入有所下降。标的公司
自发电量尚不足以满足自身售电量需要，因此需要对外向电网公司采购电力，标的公
司盈利能力可能因为外购电成本的变化而受到影响。
（二）管理风险
    随着标的公司业务的不断整合和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人
才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果标的公司管理水平和人才储备不能
适应业务整合及规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大
而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的
管理风险。
（三）发电业务经营风险
    水力发电受所在区域的降雨量及降雨时段分布影响较大，尽管标的公司水电站所
在流域降雨量充沛，但也存在降雨时段分布的不确定性和季节性波动，从而导致自发
电量减少，标的公司电源成本升高，对标的公司的经营业绩存在不利影响。
（四）土地、房产权属瑕疵的风险
    本次交易的标的公司联合能源仍存在部分土地、房产尚未办理权属证书，详见本
独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（四）主要
资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（1）固定资
产”之“②房屋建筑物”之“B、无证房产”及“（2）无形资产”之“①土地使用权”
之“B、无证土地”部分披露。
    上述未办理使用权证的土地、房产确系联合能源下属相关子公司所有，各公司能
够正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存
在权属争议或纠纷。此外，尚未办理土地使用权证书的土地、房产面积占联合能源及
其下属子公司拥有土地、房产使用权总面积的比重较小，不会对联合能源的生产经营
产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。报告期内，联合能源未受
到有权机关作出的针对该等土地、房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除其上房产等
影响土地、房产实际使用的决定。但仍不排除未来存在被有权机关认定为违反相关法
律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法
律责任造成经济损失的风险。
（五）环保风险
    联合能源涉及锰矿开采及电解锰生产加工销售业务。在锰矿开采及利用、冶炼以
及电解锰产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。
    尽管联合能源积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保
管理制度。但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重
视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，联合能源将可能
面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注联
合能源可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（六）安全生产风险
    联合能源主营业务涉及输配电线路运营维护、锰矿开采及电解锰生产加工。该等
业务可能因操作不当等因素诱发安全事故，在输配电线路运营维护、锰矿开采及利
用、冶炼以及电解锰产品的生产过程中均存在安全生产风险。
    尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发
生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
（七）标的公司未能实现承诺业绩的风险
    交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体详见独立财务顾问报告“第六章 本次
交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”及“七、业绩承诺补偿协议补充协
议”。
    标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承
诺期内经济环境、产业政策、标的公司由于气候因素影响自发电量的变化及意外事件
等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况
未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿
协议补充协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，
降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，
则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无
法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施风险
    为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期内未
能实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《业绩
承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，交易对方应优先以通过本次交易取
得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务
人以现金进行补偿。
    本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于业绩承诺，则在触发
补偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。交易对方届时能
否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次
交易存在触发补偿义务时交易对方无足够支付能力的风险。若交易对方未根据《业绩承
诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司
将根据相应的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（九）收购整合风险
    本次交易完成后，联合能源及长兴电力将成为上市公司的子公司，上市公司将与
标的公司在地方供电业务及电力保障等方面进行业务协同与资源优化配置，在业务、
资产、团队、管理、文化等方面进行整合，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上
市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影
响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风
险。
（十）税收优惠政策变化风险
    根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58
号），标的公司根据现行政策享受西部大开发 15%所得税优惠税率。根据财税〔2011〕
58 号文，该税收优惠政策持续期间自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。尽管国务
院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见中包括“西部地区企业所得税优
惠等政策到期后继续执行”的表述，但目前西部大开发税收优惠政策尚未有明确的续
期政策出台。因此标的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风
险。
（十一）长兴电力分立的债务连带责任风险
    2019 年 4 月长兴电力召开 2019 年第四次临时股东会，同意长兴电力通过存续分立
方式，分立为长兴电力和长兴佑。根据长兴电力分立方案，长兴电力将 4.9 亿元负债分
立到长兴佑，其余负债将全部由长兴电力承担。根据《公司法》的规定，公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。尽管长兴电力已积极向债权人争取对本次分立的
谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求长兴电力对分立至长兴佑的债务承担连
带责任的相关风险。
（十二）本次交易形成的商誉大幅减值的风险
    本次交易收购标的公司形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户用电需求的变化、国家法律
法规及产业政策的变化导致标的公司购售电价格变化、标的公司由于气候因素影响自
发电量的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，本次交易所形成的商誉存在
减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（十三）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司当年业绩产生不利影响的
风险
    新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控
工作正在全国范围内持续进行。肺炎疫情对标的公司业务所在区域下游的部分工商业
用户的生成经营可能会造成一定影响，进而可能对标的公司 2020 年的售电量及经营业
绩产生一定影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的
实施。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
    上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，下游客户主要为重庆地区工业
企业，工业企业的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、环保政策
等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业客户的经营环境发生
变化，并使其用电量出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利
影响。
（二）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投
资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）不可抗力引起的风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                        第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗
盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份
及支付现金购买其持有的联合能源 88.41%股权。
    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金
购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
（二）募集配套资金
    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本
次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本
次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。
    本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、本次重组是三峡集团积极响应国家电力体制改革的重大举措
    2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干
意见(中发〔2015〕9 号)文》后，三峡集团、长江电力积极响电力体制改革政策号召，
将配售电业务作为公司重要的战略发展方向进行培育，并在全国范围内布局。重庆作
为全国首批增量配售电业务改革试点省市之一（广东、重庆），率先开展增量配网改革
试点。三峡集团与重庆地方国企共同成立长兴电力成为首批取得电力业务许可证的增
量配网改革试点企业，也是电改标杆企业，通过本次重组将在更大范围形成改革示
范，有利于进一步促进电力体制改革。
    2、本次重组是三峡集团推进落实混合所有制改革试点方案的关键一步
    从 2015 年至 2017 年，三峡集团所属企业通过“投资增量+并购存量”的模式，先
后参股了增量配网长兴电力及重庆区域存量地方电网乌江实业、三峡水利等，与重庆
四个地方电网企业建立了股权纽带。2016 年底，三峡集团与重庆市政府就共同推进地
方电网整合达成合作共识，并于 2017 年 2 月参与设立联合能源，列为全国混合所有制
改革第二批试点。按照国家发改委批复的混改试点方案，联合能源于 2018 年 2 月整合
了乌江实业和聚龙电力；2019 年 3 月，三峡集团控股三峡水利，并随即启动了通过三
峡水利重大资产重组整合联合能源和长兴电力有关工作。本次重组是落实混改试点方
案的关键一步。
（二）本次交易的目的
    1、本次重组有利于三峡水利突破发展瓶颈，拓展发展空间，进一步做优做强做大
    重组前的三峡水利主要保障万州约 80%的居民及工商业用电需求，受供电区域限
制及区域经济发展速度影响，公司用户增速缓慢，售电量及售电收入增长潜力不足，
自 2013 年以来营业收入长期徘徊在 13 亿元上下，发展空间受限。重组完成后，三峡水
利的配售电区域扩大、配售电总量提升、结构优化，经营风险降低，财务指标较大幅
度改善。
      2、本次重组增强了地方电网能源供应保障平台作用，有利于三峡库区经济社会发
展
      本次重组完成后，三峡水利供区范围覆盖重庆库区核心区及多个工业经济区，成
为当地经济发展的重要能源保障平台。三峡水利网内的电价优势，将进一步吸引优质
企业落地，能有力地促进招商引资、居民就业、地方税收等，为三峡库区地方经济社
会发展作出重大贡献。
      本次重组标的是国家电力体制改革试点和混合所有制改革试点企业，也是重庆地
方重要的能源供应和保障平台。项目推进过程中得到了国家发改委、重庆市政府的大
力支持。
三、标的资产评估和作价情况
（一）评估作价情况
      本次交易中，标的资产的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，根据天健兴业出具的、
已经国务院国资委备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
                                                                              单位：万元
             100%股权      100%股权                                           标的资产评
                                        增减值      增减率     收购比例
标的资产      账面价值      评估值                                              估值
                 A            B         C=B-A       D=C/A          E            F=E*B
 联合能源     571,812.99   622,999.00   51,186.01      8.95%       88.41%      550,812.20
 长兴电力      87,597.54   101,899.68   14,302.14     16.33%      100.00%      101,899.68
     合计     659,410.53   724,898.68   65,488.15      9.93%              -    652,711.88
注：标的公司长兴电力持有标的公司联合能源 10.95%股权。联合能源 88.41%股权为四舍五入以后
比例，实际计算比例以认缴金额占总注册资本的精确比例计算
      上述联合能源 100%股权评估值中，未考虑联合能源股东渝富集团尚未缴纳的 900
万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为
2020 年 12 月 31 日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合
能源公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易
的作价在联合能源 100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以 900 万元缴纳出资的权
利后，按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：
    交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源 100%股权价值评估值+渝富集
团未缴纳出资）*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。
    因此，本次交易联合能源 88.41%股权的交易作价确认为 551,607.92 万元，长兴电
力 100%股权的交易作价确认为 101,899.68 万元，本次重组标的资产的整体作价合计为
653,507.60 万元。
（二）加期评估情况
    由于上述评估报告的有效期截止日期为 2019 年 12 月 31 日，为维护上市公司及全
体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2019 年 6 月 30 日为基
准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对联合能源、长兴电力出具了天兴
评报字（2020）第 0132 号、天兴评报字（2020）第 0133 号《资产评估报告》。加期评
估结果如下：
                                                                               单位：万元
            100%股权        100%股权                                           标的资产评
                                         增减值      增减率     收购比例
标的资产    账面价值         评估值                                              估值
                  A            B         C=B-A       D=C/A         E             F=E*B
联合能源       577,636.71   631,265.00   53,628.29      9.28%      88.41%       558,120.42
长兴电力        87,904.73   102,176.77   14,272.04     16.24%     100.00%       102,176.77
  合计         665,541.43   733,441.77   67,900.34    10.20%               -    660,297.19
    经加期评估验证，联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权的加期评估结果分别
为 558,120.42 万元、102,176.77 万元，较以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果
分别增加 7,308.22 万元、277.09 万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不
会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2018 年
12 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价
依据。
四、本次重组交易对方及对价支付方式
    本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持
联合能源 88.41%股权及长兴电力 100%股权。
    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗
盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份
及支付现金购买其持有的联合能源 88.41%股权。
    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金
购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况
    1、交易对方
    本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源
88.41%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝
物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长
美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴
电力 100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
    2、标的资产交易作价
    本次重组的标的资产及支付作价如下：
                                                                        单位：万元
 序号                标的资产                        标的资产交易作价
     1       联合能源 88.41%股权                                                  551,607.92
     2       长兴电力 100%股权                                                    101,899.68
                         合计                                                     653,507.60
         3、支付方式及支付数量
         本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
                                   现金支付对价（万
         序                                            股份支付对价（万
           交易对方    标的资产          元）                              股份支付数量（股）
号                                                           元）
                        联合能源
1         新禹投资                          7,997.00        135,571.2376         185,206,608
                      23.01%股权
                        联合能源
2         涪陵能源                          6,544.00        110,934.3100         151,549,603
                      18.83%股权
                        联合能源
3         嘉兴宝亨                          3,476.00         58,913.9000          80,483,469
                      10.00%股权
                        联合能源
4         两江集团                          3,228.00         54,724.3247          74,760,006
                       9.29%股权
                        联合能源
5         长江电力                          2,799.00         47,444.2103          64,814,494
                       8.06%股权
                        联合能源
6         长兴水利                          2,265.00         38,398.8027          52,457,380
                       6.52%股权
          渝物兴物      联合能源
7                                           1,192.00         20,198.8139          27,594,008
            流         3.43%股权
                        联合能源
8         东升铝业                          1,088.00         18,435.0163          25,184,448
                       3.13%股权
                        联合能源
9         宁波培元                          1,025.00         17,368.3535          23,727,258
                       2.95%股权
                        联合能源
10        西藏源瀚                           438.00           7,409.9319          10,122,857
                       1.26%股权
                        联合能源
11        淄博正杰                           210.00           3,550.5824           4,850,522
                       0.60%股权
                        联合能源
12         周泽勇                            137.00           2,322.0043           3,172,137
                       0.39%股权
          重庆金罗      联合能源
13                                            88.00           1,478.8911           2,020,343
            盘         0.25%股权
                        联合能源
14         刘长美                             50.00            835.2502            1,141,052
                       0.14%股权
                        联合能源
15          周淋                              50.00            841.3021            1,149,319
                       0.14%股权
                        联合能源
16         谭明东                             39.00            649.5349              887,342
                       0.11%股权
                        联合能源
17         鲁争鸣                             39.00            649.5349              887,342
                       0.11%股权
                                   现金支付对价（万
     序                                                股份支付对价（万
       交易对方       标的资产           元）                              股份支付数量（股）
号                                                           元）
                       联合能源
18    三盛刀锯                                35.00            591.7689              808,427
                      0.10%股权
                       联合能源
19     吴正伟                                 11.00            185.7153              253,709
                      0.03%股权
                       联合能源
20     倪守祥                                 11.00            185.7153              253,709
                      0.03%股权
                       联合能源
21     颜中述                                 11.00            185.7153              253,709
                      0.03%股权
                    长兴电力 36%
22    三峡电能                              2,044.00         34,639.8848           47,322,246
                         股权
                    长兴电力 34%
23    两江集团                              1,930.00         32,715.8912           44,693,840
                         股权
                    长兴电力 20%
24    聚恒能源                              1,136.00         19,243.9360           26,289,530
                         股权
      中涪南热      长兴电力 10%
25                                           568.00           9,621.9680           13,144,765
        电               股权
             合计                          36,411.00        617,096.5956         843,028,123
     4、发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上交所。
     5、发行股份购买资产的定价方式和价格
     （1）定价基准日
     本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议
公告日。
     （2）发行价格的确定及调整
     根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上
市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
                                                                      单位：元/股
   股票交易均价计算区间             交易均价                交易均价的 90%
        前 20 个交易日                         9.2207                        8.2986
        前 60 个交易日                         8.8232                        7.9408
        前 120 个交易日                        8.2382                        7.4144
    本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利
能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
    根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股
发行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日三峡水利股票交易均价的
90%。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    2019 年 5 月 17 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司
2018 年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本
993,005,502 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 9,930.06
万元，并已于 2019 年 6 月 18 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对
价股份发行价格调整为 7.32 元/股。
    本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，尚需中国证
监会核准。
       6、股份锁定期安排
       （1）长江电力及其一致行动人
    长江电力、三峡电能通过本次交易取得的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个
月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实
现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如
下：
    ① 自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标的
公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的
股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    ② 自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的
股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    ③ 自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的
100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义
务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
    同时，长江电力及其一致行动人在本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有
的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
    （2）除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外的交易对方
    除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投
资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪
守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次
交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及其履行完毕其在
《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺
补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）
不得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期
间及解锁比例如下：
    ① 自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标的
公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的
股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    ② 自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的
股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    ③ 自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的
100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义
务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
    （3）渝物兴物流及周淋
    渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得联合能源股权，若取得的该等标的公司股权
时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月的，自本次发
行股份上市之日起 36 个月届满之日及本承诺人履行完毕在《业绩承诺补偿协议》及《附
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的
补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解
锁期间及解锁比例如下：
    ① 自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标的
公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的
股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    ② 自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的
股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    ③ 自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的
100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义
务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
    若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司
股份时间间隔超过 12 个月的，锁定期安排按照前述除长江电力、三峡电能、渝物兴物
流及周淋之外交易对方的分期解锁条件实施。
    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原
因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净
资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
    上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
    8、业绩承诺补偿安排
    本次交易拟采用双口径业绩承诺方式，保障上市公司股东利益，具体如下：
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承
诺补偿协议之补充协议》， 如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020
年、2021 年、2022 年。交易对方确认，2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联
合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和
46,640 万元。
    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分【即联合能源母公司（不包括评估基准日
联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评
估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李
家湾矿业权相应权益】，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属
于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司
母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易
评估价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上
述业绩承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实
现净利润金额。
    为消除上述因素对合并报表净利润金额的影响，便于公众投资者理解，强化业绩
承诺力度，上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩承诺拟在保
留原《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》业绩承
诺金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润的业绩承诺补充口径，该补充口径下的业绩承诺金额按照联合能源收益
法评估资产在业绩承诺期间的盈利预测合计数扣减联合能源合并报表因 2018 年 2 月 28
日收购乌江实业、聚龙电力和渝新通达股权每年产生的公允价值分摊金额（可辨认净资
产公允价值较账面净资产增值所对应的每年应折旧摊销金额）取整确定，该补充口径下
的业绩承诺实现金额按照各业绩承诺期联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润金额核算。即业绩承诺采用双口径：
    口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法
评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。该
等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径一致。
    口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报
表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润
指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
    各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径
业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触
发的当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。
    具体补偿方式及安排详见独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”之
“二、业绩承诺补偿协议”与“七、业绩承诺补偿协议补充协议”。
    9、决议有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东
大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证
监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
    1、募集配套资金的情况
    （1）募集配套资金概况
    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，预计不超
过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行的普通股不超
过本次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。
    本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。募集配套资金的发行价格将待本次重组取
得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件
的规定及投资者申购报价情况确定。
    上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    2、募集配套资金的用途
    本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
                                                                   募集资金拟投资额（万
 序号                  项目名称              投资总额（万元）
                                                                           元）
   1              支付本次交易现金对价                 36,400.00               36,400.00
   2              补充上市公司流动资金                 10,000.00               10,000.00
            支付本次交易的中介机构费用及交
   3                                                    3,600.00                3,600.00
                        易税费
                    合计                               50,000.00               50,000.00
       其中用于补充上市公司流动资金的比例未超过本次交易作价的 25%，也未超过募
集配套资金总额的 50%。
       若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身
实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
（三）联合能源少数股权后续收购安排
       上市公司拟通过本次交易收购联合能源 88.41%股权，此外拟通过收购长兴电力间
接持有联合能源 10.95%股权，由于渝富集团、杨军不参与本次交易，上市公司未能收
购联合能源剩余 0.64%股权。目前上市公司对渝富集团持有的联合能源 0.50%股权、杨
军持有的联合能源 0.14%股权无后续收购安排，若未来上市公司与渝富集团、杨军就上
述剩余 0.64%股权转让事项协商一致，届时将履行相应决策程序，并履行相应信息披露
义务。
六、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
       根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数据比较
如下：
                                                                             单位：万元
           项目                   资产总额         资产净额              营业收入
       上市公司                     514,918.20            285,170.05             129,846.61
标的资产相关指标与交易
                                   1,431,406.87           658,347.37             411,807.30
      金额孰高值
     财务指标占比                     277.99%               230.86%                   317.15%
注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的资产相
关指标与交易金额孰高值中，由于联合能源 100%资产净额 556,447.69 万元高于联合能源 88.41%股
权的交易金额 551,607.92 万元，长兴电力 100%股权交易金额 101,899.68 万元高于长兴电力 100%资
产净额 86,536.57 万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为 658,347.37 万元
    根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易是否构成关联交易
    本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本
次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的
控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关
法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
    本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两
江集团等交易对方持有上市公司的股份比例均将超过 5%，将成为上市公司的关联方。
    因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事
基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
    2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协
议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及
其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思
一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持
有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通
过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实
现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上
市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公
司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因
此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为
上市公司实际控制人。
    2020 年 2 月 4 日，长电资本公告增持计划，拟在未来 12 个月内，通过上海证券交
易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，
增持金额（包含本次增持股份）不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 30,000 万元。
截至 2020 年 2 月 28 日，长电资本已增持至 43,137,793 股，长江电力及其一致行动人合
计持股 247,339,378 股，占本次交易前上市公司总股本的 24.91%。
    根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业
实施控制（参见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能
源”之“（三）产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”
之“（三）产权控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资
产的交易中，长江电力直接持有联合能源 8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；
长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力 36%股权，长江电力关联人涪陵能源
直接持有联合能源 18.8297%股权，通过计算上市公司向长江电力、三峡电能、涪陵能
源购买资产对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司控制权发
生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                             联合能源*        联合能源*
                           （26.8828%）+    （26.8828%）+
财务指标    上市公司                                          计算依据      指标占比
                           长兴电力*36%     长兴电力*36%
                             账面金额         交易金额
资产总额      514,918.20       396,957.12       204,405.41     396,957.12       77.09%
资产净额      285,170.05       180,741.89       204,405.41     204,405.41       71.68%
营业收入      129,846.61       111,661.69                 -    111,661.69       86.00%
 股份数
                99,300.55      26,368.63                 -     26,368.63        26.55%
（万股）
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
数，联合能源*26.8828%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡
电能购买资产发行的股份数。
    上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过
上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。
    本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营
业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司
的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解
锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业
务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，
上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生
产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，
电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权
及主营业务未发生重大变化。
    综上所述，本次交易不构成重组上市。
（四）其他相关说明
       1、关于长江电力不控制长兴电力、联合能源说明
    （1）标的公司长兴电力、交易对方涪陵能源之股东长兴佑无实际控制人
    为顺应国家进一步深化电力体制改革要求，加快推进重庆地区售电侧改革，长江
电力联合两江集团等股东，于 2015 年 8 月发起设立长兴电力。长兴电力是首批承担重
庆市售电侧改革试点任务的企业之一，属国有控股混合所有制企业。其股权结构如
下：
注：长兴佑系长兴电力存续分立的公司，股权结构与长兴电力完全一致
    三峡电能虽然是长兴电力第一大股东，但其持股未超过 50%，仅高于第二大股东
两江集团 2%，根据长兴电力《公司章程》，“股东会通过决议，股东按实缴出资比例
行使表决权，有关决议由公司三分之二以上表决权的股东同意方可通过”。根据上述
股权比例，任一股东实际支配的表决权份额均无法形成对长兴电力股东大会的控制。
    根据长兴电力《公司章程》，“公司设董事会。董事会成员 5 名，其中：重庆两江
新区开发投资集团有限公司推荐 2 名董事、三峡电能有限公司推荐 2 名董事、重庆市涪
陵区聚恒能源有限公司推荐 1 名董事，股东会选举产生，公司设董事长 1 名，由三峡电
能有限公司推荐，设副董事长 1 名，由重庆两江新区开发投资集团有限公司推荐，董事
会选举产生”，“除本章程另有规定外，董事会决议由三分之二以上的董事表决通
过，决议方可生效”。因此，任一股东推荐的董事会席位数量均无法形成对长兴电力
董事会的控制。
    根据长兴电力《公司章程》，“高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监。
公司设总经理 1 名，由重庆两江新区开发投资集团有限公司或重庆市涪陵区聚恒能源有
限公司推荐，董事会按规定程序聘任或解聘。公司设财务总监 1 名，由三峡电能有限公
司推荐，董事会按规定程序聘任或解聘。副总经理可由各方股东提名推荐或市场选
聘，由董事会决定聘任或解聘”。目前，长兴电力高级管理人员选聘情况已根据章程
约定实施，不存在主要由三峡电能单方面决定高级管理人员任免的情况。
    目前，为践行国家售电侧改革试点任务，充分发挥各方股东资源力量，增强市场
竞争力，长兴电力各方股东按照现代企业制度要求，实行市场化运营机制、监管机制
和激励约束机制，由长兴电力股东会、董事会、高级管理人员、监事会按照《公司法》
和长兴电力《公司章程》的有关规定，对长兴电力的经营管理、投融资、资产处置等事
项实行依法决策，明确长兴电力自主经营，权责明确，管理科学，自负盈亏的独立市
场化运作模式。长兴电力的经营计划和投资方案、年度财务预、决算方案等重大财务
及经营决策事项，在上述公司治理安排下，不存在由任一股东单方面决定的情况。同
时，长江电力自投资长兴电力以来，一直不具备将长兴电力纳入合并报表范围的条
件。
    综上所述，长兴电力无实际控制人，长江电力未对长兴电力实施控制。
    长兴佑公司系长兴电力存续分立公司，股权结构及治理模式与长兴电力一致，分
立情况具体详见独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”
之“（二）历史沿革”。因此长兴佑亦无实际控制人。
    （2）交易对方涪陵能源无实际控制人
    涪陵能源成立于 2013 年，是以电力为主，铝业、燃气、贸易等协同发展的综合
性、多元化产业集团，原为重庆市涪陵区重要的国有控股企业。2018 年 6 月，长江电
力向涪陵能源集团战略投资 5.5 亿元，成为涪陵能源的股东。涪陵能源目前股权结构如
下：
注：长兴佑系长兴电力存续分立的公司，股权结构与长兴电力完全一致，具体参考本节之“（1）标
的公司长兴电力、交易对方涪陵能源之股东长兴佑无实际控制人”
    长江电力实际控制人为国务院国资委，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公
司（以下简称“涪陵国投”）控股股东为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下
简称“涪陵区国资委”），长兴佑为混合所有制企业且无实际控制人（具体分析详见本
节之“（1）标的公司长兴电力、交易对方涪陵能源之股东长兴佑无实际控制人”），
中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机国能”）为民营企业。长江电力虽然为涪
陵能源第一大股东，但持有涪陵能源股权未超 50%，且持有涪陵能源的股权比例仅比
第二大股东涪陵国投多 3.46%。根据涪陵能源《公司章程》，“股东会会议对所议事项
作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，长江电力可实际支配
的表决权份额无法形成对涪陵能源股东会的控制。
    涪陵能源建立了完善的法人治理结构，根据涪陵能源公司章程，涪陵能源设董事
会，由 7 人组成。其中：长江电力推荐 3 名，涪陵国投推荐 1 名，长兴佑推荐 1 名、中
机国能推荐 1 名，职工董事 1 名；董事会设董事长 1 名，由长江电力提名推荐，董事会
选举产生；设副董事长 1 名，由涪陵国投提名推荐，董事会选举产生。涪陵能源董事会
会议应当有三分之二以上的董事出席方可举行。涪陵能源董事会作出决议，必须经全
体董事的五分之三以上通过。涪陵能源董事会决定的重大事项，须经涪陵能源董事会
四分之三以上的董事出席、且全体董事的四分之三以上通过方能生效。因此，长江电
力推荐至涪陵能源的董事会席位数量无法形成对涪陵能源董事会的控制。
    根据涪陵能源《公司章程》，涪陵能源设总经理 1 名，由长江电力会同涪陵国投、
长兴佑、中机国能协商推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘；涪陵能源设副总经理
若干名，总会计师 1 名，经总经理提名，董事会审议通过，董事会决定聘任或者解聘。
因此，长江电力不具备单方面决定涪陵能源主要管理人员的能力。
    此外，根据涪陵能源《公司章程》，总经理对董事会负责，负责组织实施涪陵能源
年度经营计划和投资方案。涪陵能源董事会是制订涪陵能源重大财务及经营决策机制
的核心决策机构，结合前述董事会议事规则安排，长江电力无法在涪陵能源重大财务
及经营决策机制方面拥有决定权。目前，涪陵能源任一股东均未将涪陵能源纳入合并
报表范围。
    根据前述论证，长江电力未对长兴佑实施控制，无法通过长兴佑对涪陵能源的持
股影响涪陵能源的表决权。
    综上所述，涪陵能源无实际控制人。
    （3）交易对方聚恒能源无实际控制人
    聚恒能源由聚龙电力分立而来。2017 年 9 月，聚龙电力召开股东会并作出决议，
同意采用存续分立的形式将公司分立为聚龙电力和重庆市涪陵区聚恒能源有限公司。
其中，只将原公司持有的长兴电力的股权分立到聚恒能源持有。同意分立后的聚恒能
源注册资本为 560 万元，由重庆涪陵能源实业集团有限公司、东升铝业及 16 名自然人
股东认缴。聚恒能源股权结构如下：
    聚恒能源第一大股东为涪陵能源，根据上文论述，无实际控制人，其在聚恒能源
持股比例为 47.54%，未超过 50%；聚恒能源第二大股东东升铝业实际控制人为自然人
周泽勇，其合计持有聚恒能源 43.44%股权，仅比第一大股东低 4.10%。根据聚恒能源
章程规定，股东会会议做出决议，需经代表半数以上表决权的股东通过，重大事项续
经代表三分之二以上表决权股东通过。因此涪陵能源、周泽勇均无法实现对聚恒能源
股东会的控制。
    根据聚恒能源章程规定，公司设执行董事和经理，由股东会选举或更换。根据章
程对股东会权力的规定，选举或更换执行董事和经理属于一般事项，需经代表半数以
上表决权的股东通过，涪陵能源和周泽勇均无法单方决定执行董事和经理人选，无法
实现对执行董事和经理的控制。
    综上所述，聚合能源无实际控制人。
    （4）标的公司联合能源无实际控制人
   截至目前，联合能源股权结构如下：
注：1、长兴佑股权结构与长兴电力一致；2、其他股东包括淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨
军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述
    由上图可知，联合能源作为混合所有制改革试点企业，股东数量较多、股权结构
分散，股东涵盖中央企业、地方国有企业、民营企业等，任何单一股东无法对联合能
源实现控制。长江电力直接持有联合能源 8.05%股权，仅位列第六大股东，长江电力虽
然在涪陵能源及长兴电力拥有部分权益，但根据上文分析，长兴电力、长兴佑、涪陵
能源和聚恒能源均不属于长江电力可控制的企业，因此长江电力无法通过长兴电力和
涪陵能源影响其在联合能源享有的表决权，结合联合能源公司章程之规定“股东会会
议对所议事项作出决议，一般事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，特别事
项须经代表四分之三以上表决权的股东通过。股东会作出的决议体现全体股东和公司
的意志，为所议事项的有效决定。”长江电力在联合能源实际支配的表决权份额无法
形成对联合能源股东会的控制。
    根据国务院发展改革委员会批复的《重庆联合能源有限责任公司混合所有制改革试
点方案》及联合能源公司章程，联合能源明确了股东会、董事会、经理层的权责关系，
在法人治理结构建设中，充分发挥董事会在的公司治理中的核心地位和重要作用。联
合能源公司章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过方为有
效；联合能源董事会由 11 名董事组成，其中股东代表董事 7 名，由国有股东、民营股
东按持股比例分别推荐候选人，经股东会选举产生；职工代表（含经营层）董事 2 名，
经公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生；独立董事 2 名，由董事会推
荐，股东会选举。董事会设董事长 1 名、副董事长 2 名。董事长由长江电力推荐的董事
作为候选人，副董事长分别由涪陵能源、新禹投资推荐的董事作为候选人，经董事会
选举产生或罢免。在联合能源本届董事会中，长江电力仅推荐 1 名董事并获股东会选举
当选，长江电力在联合能源的董事会席位无法形成对联合能源董事会的控制。
    联合能源成立后，落实了以职业经理人为代表的市场化选聘机制，包括总经理在
内的所有高级管理人员及员工全部通过市场化方式公开选聘。根据联合能源公司章
程，总经理对董事会负责，负责组织实施联合能源年度经营计划和投资方案，董事会
作为联合能源核心决策机构，对联合能源对外投资、融资、对外担保等重大经营事项
作出决策，决定公司生产经营管理活动。结合上述联合能源董事会议事规则，长江电
力无法在联合能源重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。同时，联合能源任何一
方股东都不直接干预日常经营，也未将联合能源纳入合并报表范围，保证了联合能源
作为混合所有制企业的市场主体地位。
    综上所述，联合能源无实际控制人，长江电力未对联合能源实施控制。
    （5）长江电力与其它交易对方存在关联关系或一致行动关系
    ①长江电力与其他交易对方的一致行动关系
    本次交易中，长江电力持有交易对方之一三峡电能 70%股权，双方构成一致行动
人。根据本节“（2）交易对方涪陵能源无实际控制人”的论述，涪陵能源无实际控制
人，长江电力对其无法形成控制。涪陵能源作为混合所有制企业，股东结构较为分
散，包括受国务院国资委监管的股东长江电力、受涪陵区国资委监管的股东涪陵国
投、受上海市国资委监管的股东中机国能及民营股东。根据涪陵能源出具的说明，涪
陵能源依据健全公司治理架构独立运营，具体经营决策具有充分的独立性，涪陵能源
与长江电力不存在签署一致行动协议或其他一致行动安排。
    综上所述，长江电力与三峡电能构成一致行动关系，除此之外，长江电力与本次
交易中其他股东均不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
    ②长江电力与其他交易对方的关联关系
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》对关联人定义的相关规定，本次交易其他交易对方不存在直接或间接控制长江电
力的主体，不存在长江电力实际控制人控制的法人或组织，不存在长江电力董事、监
事和高管控制的法人和组织，不存在长江电力董事、监事和高管担任董事、高管的法
人和组织，不存在持有长江电力 5%以上股份的自然人，不存在董事、监事、高级管理
人员及其关系亲密的家庭成员，不存在可能导致长江电力利益对其倾斜的法人和组
织。因此，本次交易中其他交易对方均不是长江电力《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联人。
    但根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第四条的相关规定，长江电力持有涪
陵能源 32.49%股权，并向其派驻 3 名董事，综合考虑后认定涪陵能源为长江电力的联
营企业，将其纳入长江电力关联人范围。除以上情形外，长江电力不存在持有本次交
易其他交易对方股份或派驻董事的情形。
    2、依据长江电力和三峡电能持有标的资产的比例计算来判断是否达到重组上市标
准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（一）项的规定
    根据《重组办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向
收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大
资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。”
    根据《重组办法》第十四条：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应
当遵守下列规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与
该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权
的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
    购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净
利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资
企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额为准。”
    结合前述论证，本次交易中上市公司向收购人及关联人购买的资产为为长江电力
持有联合能源的 8.05%股权以及三峡电能持有的长兴电力 36%股权，且长江电力不是本
次交易标的公司联合能源和长兴电力的实际控制人，因此，在计算本次交易是否构成
重组上市时，相关财务指标按照上市公司向长江电力、三峡电能购买资产按照股权比
例计算对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计
年度相关财务指标进行比较。但综合考虑长江电力对涪陵能源的持股情况、派驻董事
情况及相关会计准则，涪陵能源也纳入长江电力的关联人范围，即将涪陵能源持有的
联合能源 18.83%股权纳入是否构成重组上市的计算，本次重组仍然不构成重组上市，
具体计算过程如下：
                                                                        单位：万元
                               联合能源       联合能源
                              *26.8828%+     *26.8828%+
  财务指标       上市公司      长兴电力       长兴电力     计算依据     指标占比
                                 *36%           *36%
                               账面金额       交易金额
  资产总额       514,918.20    396,957.12     204,405.41   396,957.12   77.09%
  资产净额       285,170.05    180,741.89     204,405.41   204,405.41   71.68%
  营业收入       129,846.61    111,661.69         -        111,661.69   86.00%
股份数（万股）   99,300.55      26,368.63         -        26,368.63    26.55%
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
数，联合能源*26.8828%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡
电能购买资产发行的股份数。
    综上所述，本次交易计算是否构成重组上市时，依据长江电力和三峡电能持有标
的公司股权比例计算相关财务指标符合符合《重组办法》第十四条第（一）项的规定。
即使出于谨慎考虑将涪陵能源纳入本次重组上市计算中，本次交易仍然不构成重组上
市。
七、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
    本次交易拟采用双口径业绩承诺方式，保障上市公司股东利益，具体如下：
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承
诺补偿协议之补充协议》，如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020
年、2021 年、2022 年。交易对方确认，2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联
合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和
46,640 万元。
    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分【即联合能源母公司（不包括评估基准日
联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评
估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李
家湾矿业权相应权益】，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属
于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司
母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易
评估价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上
述业绩承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实
现净利润金额。
    为消除上述因素对合并报表净利润金额的影响，便于公众投资者理解，强化业绩
承诺力度，上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩承诺拟在保
留原《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》业绩承
诺金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润的业绩承诺补充口径，该补充口径下的业绩承诺金额按照联合能源收益
法评估资产在业绩承诺期间的盈利预测合计数扣减联合能源合并报表因 2018 年 2 月 28
日收购乌江实业、聚龙电力和渝新通达股权每年产生的公允价值分摊金额（可辨认净资
产公允价值较账面净资产增值所对应的每年应折旧摊销金额）取整确定，该补充口径下
的业绩承诺实现金额按照各业绩承诺期联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润金额核算。该补充口径对业绩承诺强化的主要作用在于：（1）
业绩承诺金额更加贴近联合能源合并报表利润的实际情况，便于公众投资者理解联合
能源的实际盈利能力；（2）以联合能源合并口径扣非后归母净利润核算业绩实现情况，
则相当于联合能源全部资产均承担业绩承诺，而非仅收益法评估资产承担业绩承诺。
    业绩承诺采用双口径的情况如下：
    口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法
评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。该
等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径一致。
    口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报
表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润
指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
    各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径
业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触
发的当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
    1、业绩承诺补偿条件
    各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口
径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对
方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口
径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值
进行业绩补偿。
    （1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣
除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当
年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当
年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩
承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非
经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90%，亦不触发业绩
补偿义务人的业绩补偿义务；
    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的
扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 90%，已履
行的业绩补偿行为不可撤销；
    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利
润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩
差额部分进行补偿。
    （2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补
充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；
    若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同
口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不
可撤销。
    2、补偿金额的确定
    （1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
    本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江
电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：
    当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺
净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即
长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）
    业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果
不足一股的，向上取整）；
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电
力所持有联合能源股权的评估价值。
    股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期
应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    （2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
    对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：
    各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补
偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方
实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电
力所持有联合能源股权的评估价值。
    对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务
人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交
易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实
缴出资占长兴电力实缴出资的比例。
    利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对
方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期
间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
    （3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二中的定义
    口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益
后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
       3、补偿方式
    如利润补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，按照上款计
算确定的补偿金额对上市公司予以补偿。
（三）减值测试
    在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司
将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报
公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行
价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应
优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
    在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减
资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调
整。
    关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要
合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（四）业绩承诺的审计方法、业绩承诺切实履行的保障措施
    1、如何审计以准确区分业绩承诺各部分的净利润，是否有利于保护中小股东权益
    涉及业绩承诺的资产包括联合能源母公司、乌江实业母公司、乌江电力及其下属
全部子公司、聚龙电力及其全部下属子公司、武陵矿业所拥有的李家湾锰矿采矿权。
对该等资产在业绩承诺期实现的收益进行审计时，会计师将对联合能源母公司（不包括
联合能源现有子公司未来利润分配部分）、乌江实业母公司（不包括乌江实业现有子公
司未来利润分配部分）、乌江电力合并、聚龙电力合并四个主体及李家湾采矿权实施审
计程序，再将各部分净利润进行加总。
    其中李家湾采矿权部分经营情况确认的净利润为以中国现行有效的会计准则为基
础，在采矿权所述核算主体的财务报表基础上，按照《矿权评估报告》中矿业权评估口
径扣除长期资产在构建过程中所占用资金尚未偿还的利息以及评估预测中未考虑的采
矿权的摊销及其他与该采矿权正常运营无关的支出进行相应调整后并扣除非经常性损
益后的净利润数确定。
    上述审计方法与对业绩承诺资产收益法评估的评估逻辑与假设前提相符，符合《业
绩承诺补偿协议》约定，能够准确区分各项资产的净利润，有利于保护中小股东权益。
    2、顺延年度的业绩承诺、利润补偿安排以及合理性，相关安排是否有利于保护中
小股东权益
    为进一步明确标的资产业绩承诺补偿安排，经协商一致，上市公司与各交易对方
签署了《购买资产协议、业绩承诺补偿协之补充协议》，《购买资产协议、业绩承诺补
偿协之补充协议》对顺延年度的业绩承诺、利润补偿安排等均做出了明确约定，主要内
容如下：
    如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
对原业绩承诺期进行了顺延。顺延年度的业绩承诺和利润补偿安排符合《重组管理办
法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关
规定，有利于保护中小股东权益。
    3、结合前述问题、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份
锁定期安排等，补充披露保障业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。
    （1）业绩补偿安排
    本次交易拟采用双口径业绩承诺方式，保障上市公司股东利益，具体如下：
    口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法
评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。该
等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径一致。
    口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报
表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润
指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
    如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺方应优先以股份方式补偿；不足部
分，以现金补偿。
    本次业绩承诺补偿安排中，交易对方虽仅对联合能源收益法评估部分进行业绩承
诺，但计算业绩承诺补偿金额时以联合能源整体交易对价为基础进行计算，即联合能
源整体交易对价均纳入补偿范围，该等安排有助于保护上市公司中小股东利益。
    （2）股份对价覆盖比例
    根据《购买资产协议》，交易对方所持联合能源 88.41%股权对应的交易价格为
551,607.92 万元，其中，发行股份支付对价 520,874.92 万元，现金支付对价 30,733.00
万元；交易对方所持长兴电力 100%股权对应的交易价格为 101,899.68 万元，其中，发
行股份支付对价 96,221.68 万元，现金支付对价 5,678.00 万元。本次交易中，各交易对
方股份对价比例均按相同原则确定，基本相同，累计股份对价占整体交易对价的比重
为 94.43%。
    因此，联合能源承诺业绩完成度达到 5.57%及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获
得的股份便可实现足额补偿，覆盖比例较高。另外，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩
承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，根据业绩承诺期设置了锁定期和分期解锁
的安排，可以保障业绩补偿的顺利实施。
    （3）锁定期安排及其他保障措施
    ①股份锁定安排
    根据《业绩承诺补偿协议》和《补充协议》，业绩承诺方通过本次交易取得的上市
公司股份，除需满足《重组管理办法》规定的法定锁定期外，还需满足补偿义务分期解
锁安排，补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
    A、自股份发行结束之日起十二个月届满且交易对方已履行相应 2020 年度全部目
标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得
的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    B、自股份上市日起二十四个月届满且交易对方已履行相应 2021 年度全部目标公
司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得
的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    C、自股份上市日起三十六个月届满且交易对方已履行完本协议约定应承担的全部
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的
股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    ②权利限制措施
    本次交易各方已出具《关于限售期内不转让本次交易所认购股份的承诺函》，承
诺：“本承诺人承诺如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优先以股份方式进
行补偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包括转增或送股的股份）优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次交易
中获得的股份（包括转增或送股的股份）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。”
    ③补偿实施方案
    本次交易制定了切实可行的业绩承诺补偿实施方案，以保障上市公司可以及时、
足额取得业绩补偿。具体如下：
    如按照《业绩承诺补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则交易对
方应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
    如按照《业绩承诺补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行股份补偿，上市公司
应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元
的总价回购交易对方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述
股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对
方，交易对方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记公司办理注销手续。该
部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上
市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施
的，则交易对方承诺在专项审核意见出具后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份
赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除交易对方持有的股份数后的三峡水利股份数量的比例享有获赠股份。
    交易对方应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方
取得的新股总数（包括转增或送股的股份）。交易对方同意，在计算交易对方应补偿的
股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
    ④违约责任
    本次交易设置了相关违约责任条款，以保护上市公司的利益。具体如下：
    《业绩承诺补偿协议》签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履
行、不适当履行《业绩承诺补偿协议》项下其应履行的任何义务，导致《业绩承诺补偿
协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔
偿其他各方因此而遭受的全部损失。
    各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包
括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行《业绩承诺补偿协议》而支出
的全部费用。
    （4）业绩承诺的可实现性
    联合能源是电力发、配、售相结合的地方电力企业，具备较强的市场竞争力及持
续盈利能力，并拟采取有效措施保障和提升业绩。
    详见重大事项提示之“十五、业绩承诺补偿安排”之“（三）盈利预测可实现性及
保障措施”中相关内容。
    （5）业绩承诺方的资金实力
    本次交易业绩承诺方为全部交易对方，联合能源 88.41%股权的交易对方为新禹投
资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝
业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、
谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述；长兴电力 100%股权的交易对
方为三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
    从本次交易获得交易对价超过 1 亿元的主要交易对方包括新禹投资、涪陵能源、两
江集团、嘉兴宝亨、长江电力、长兴水利、三峡电能、渝物兴物流、聚恒能源、东升
铝业、宁波培元、中涪南热电。上述投资者获得的交易对价占本次交易总对价的
96.81%。
    新禹投资、涪陵能源、两江集团、长江电力、长兴水利、三峡电能为国有企业，
净资产规模均在 10 亿元以上。宁波培元为招商财富资产管理有限公司下属企业，2018
年末净资产规模为 102.77 亿元。上述企业均具有较强的资金实力和偿付能力，获得交
易对价占本次交易总对价的 76.35%。
    东升铝业为从事铝锭、铝铸件制造和销售的民营企业，2018 年末总资产规模为
14.51 亿元，净资产规模为 8.61 亿元，2018 年营业收入 8.40 亿元，净利润 0.49 亿元。
中涪南热电为从事电力生产销售等业务的民营企业，2018 年末总资产规模为 9.34 亿
元，净资产规模为 3.00 亿元，2019 年已全面投产。东升铝业和中涪南热电也具有一定
的资金实力和偿付能力，其获得的交易对价占本次交易总对价的 3.00%。
    嘉兴宝亨、渝物兴物流和聚恒能源为有限合伙企业或持股平台，获得的交易对价
占本次交易总对价的 17.45%。
    总体而言，本次交易的大部分业绩承诺方具有较强的资金实力和偿付能力，除通
过本次交易获得的上市公司股份外，自身资金实力也能够为业绩承诺补偿提供额外保
障。
    综上所述，参考本次交易股份对价覆盖比例、业绩承诺人资金实力以及发行股份
解锁安排等具体保障措施，业绩承诺人具备足额补偿能力，能够充分保护上市公司及
中小股东的利益。
       4、以期末合计实现净利润数额确认是否触发补偿义务的业绩承诺补偿安排是否符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规
定。
    （1）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相
关规定
    《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）对《上市
公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”做出解释，部分内容如下：
    交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得
的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩
补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份
补偿，不足部分以现金补偿。
    在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿
股份的数量及期限：
    以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评
估或估值的，每年补偿的股份数量为：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
    采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应
的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
    前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
    （2）本次业绩承诺补偿安排
    基于天健兴业就联合能源出具的《评估报告》（天兴评报字[2019]第 0787 号），交
易对方就业绩承诺期内以收益法评估的联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现
有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌
江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾采矿权
部分经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。
    ①承诺净利润及利润补偿期间
    根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》，如果本次交易在 2019
年实施完毕，利润补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年，交易对方确认，2019 年度、
2020 年度和 2021 年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民
币 33,220 万元、42,210 万元和 44,030 万元。
    如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
交易对方确认， 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法评估部分
净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。
    该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣
除非经常性损益后的汇总合计净利润。
    ②补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
    本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，根据
《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月
18 日）等文件精神，为更好的维护上市公司中小股东利益，《补充协议》对长江电力、
三峡电能补偿金额确定方式作出调整，调整后确定方式如下：
    在补偿期间内任一年度，若联合能源收益法评估部分实现的净利润合计数未达到
当年承诺净利润，则触发长江电力、三峡电能的业绩补偿义务；
    若补偿义务人已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度实现净利润
累计数额不小于该两年承诺净利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
    补偿金额及补偿股份数量的确定：
    补偿义务人当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期
内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格*业绩承诺方承担的补偿金额比例；
    业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果
不足一股的，向上取整）；
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电
力所持有联合能源股权的评估价值。
    股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期
应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    ③补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
    对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，《补偿协议》对其补偿金额确定方式
未作调整，与《业绩承诺补偿协议》相同，具体如下：
    补偿金额的确认方式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当
期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易
价格-累积已补偿金额（如有）；
    补偿义务人内部各自当期补偿股份数量=当期补偿金额*补偿义务人内部各自承担
的补偿金额比例/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；
    股份补偿不足的部分，应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额
-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电
力所持有联合能源股权的评估价值。
    若业绩承诺资产业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现
净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发业绩补偿义
务人的业绩补偿义务；
    若业绩承诺资产业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小
于当年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按
下述补偿金额的确定方法进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常
性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90%，亦不触发业绩补偿
义务人的业绩补偿义务；
    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现净
利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额的 90%，已履行的业绩补偿行为不可撤
销；
    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间业绩承诺资产的实
际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的
业绩差额部分进行补偿。
     （3）本次以期末合计实现净利润数额确认是否触发补偿义务的业绩承诺补偿安排
符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规
定
     由于本次标的资产以各级公司单体报表为基础进行评估，业绩承诺净利润采用联
合能源收益法评估部分扣除非经常性损益后的汇总合计净利润，且上述业绩承诺资产
净利润能够通过审计精确区分。
     本次业绩承诺补偿金额的计算方式与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定相符。
     交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东和实际控制人，《业绩承诺
补偿协议补充协议》对长江电力、三峡电能业绩承诺补偿义务的触发条件和补偿金额的
确定方法做出了调整，调整后长江电力、三峡电能承诺补偿义务的触发和补偿金额的
确定均仅以业绩补偿年度当年实现净利润和承诺净利润的差额进行计算。
     对长江电力、三峡电能外的其他交易对方，因联合能源下属水力发电企业盈利情
况会因气候来水等因素存在波动，本次对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，即当年
或累计完成业绩承诺的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但承诺期限最后一个会计
年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间业绩承诺资产的实际利润累计计算并根据承诺
业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
     除上述安排外，本次交易业绩承诺安排还补充了以联合能源合并报表扣非归母净
利润的核算方式（即补充口径业绩承诺），详见本节“七、业绩承诺补偿安排”的内
容。
     因此，本次业绩承诺补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
       1、对主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其
中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生
产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及
服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售
电经纪业务等业务。
    通过本次交易，一方面将向上市公司分别注入有较强盈利能力和有较大发展潜力
的优质资产，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有
效促进上市公司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将有效整合重庆区域四
个地方电网，打造建设现代库区、支持库区经济发展的能源保障平台，实现电力供应
的互相支持，逐步实现客户资源的共享及客户需求的深度挖掘，满足电力业务客户多
层次电力增值服务需求，丰富利润来源，充分实现协同效应，并进一步提高地方政府
招商引资能力、促进三峡库区产业结构调整、推进长江经济带发展。
       2、对主要财务指标的影响
    本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，上市公司的行业
地位得到巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争
力。
    根据上市公司 2018 年度和 2019 年 9 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 9 月备考
财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
                     2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月       2018 年 12 月 31 日/2018 年度
        项目       本次交易                               本次交易
                                  备考数        增幅                     备考数          增幅
                      前                                     前
   资产合计        508,341.72   1,870,627.48    267.99%   514,918.20   1,971,382.12     282.85%
   负债合计        222,412.15    914,713.85     311.27%   235,899.25   1,035,900.95     339.13%
归属于母公司所有
                    292,713.35    924,453.10     215.82%   285,170.05    902,266.65      216.40%
   者权益合计
    营业收入         84,008.08    418,903.59     398.65%   129,846.61    541,570.70      317.08%
归属于母公司所有
                     16,971.94     31,727.20      86.94%    21,357.85     40,426.67       89.28%
    者的利润
  净资产收益率          7.73%          4.58%     -40.81%       7.49%          4.48%       -40.18%
基本每股收益（元/
                       0.2279         0.2304       1.10%      0.2151         0.2202        2.37%
      股）
注：净资产收益率为全面摊薄的净资产收益率，净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的利润
÷期末归属于母公司所有者权益合计；2019 年 1-9 月净资产收益率、基本每股收益数据经年化处理
    上市公司备考财务报表净资产收益率下降系因报告期内联合能源盈利能力未得到
充分释放，及联合能源实施非同一控制下企业合并计提折旧摊销增加的影响。除净资
产收益率之外，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、净
利润、基本每股收益等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将
得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
    3、对上市公司负债结构的影响
    根据上市公司 2018 年度和 2019 年 9 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 9 月备考
财务报表，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：
                                                                                       单位：万元
                      2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月       2018 年 12 月 31 日/2018 年度
      项目          本次交易                               本次交易
                                   备考数        增幅                     备考数          增幅
                       前                                     前
    流动资产         98,798.17    318,623.89     222.50%    98,532.13    402,590.61      308.59%
   非流动资产       409,543.55   1,552,003.59    278.96%   416,386.07   1,568,791.51     276.76%
    资产总计        508,341.72   1,870,627.48    267.99%   514,918.20   1,971,382.12     282.85%
    流动负债         98,689.77    565,521.49     473.03%    99,610.80    632,518.25      534.99%
   非流动负债       123,722.38    349,192.36     182.24%   136,288.45    403,382.70      195.98%
    负债总计        222,412.15    914,713.85     311.27%   235,899.25   1,035,900.95     339.13%
   资产负债率          43.75%        48.90%       11.76%      45.81%        52.55%        14.70%
    本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前后总
体资产负债率有所上升，其中 2019 年 9 月 30 日资产负债率从 43.75%上升至 48.90%，
总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及
募集配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，上市公司总股本为 993,005,502 股。以股份发行价格 7.32 元/股计算，
公司将发行 843,028,123 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股
份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后
公司的股权结构变化如下表所示：
                            本次重组前                        本次重组后
   股东名称
                  持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）     持股比例
   长江电力           159,663,402         16.08%        224,477,896         12.23%
   三峡资本            40,530,783          4.08%         40,530,783          2.21%
   长电资本            43,137,793          4.34%         43,137,793          2.35%
   三峡电能                     -               -        47,322,246          2.58%
   新华发电             4,007,400          0.40%          4,007,400          0.22%
   新华水利           111,000,453         11.18%        111,000,453          6.05%
 水利部综管中心        98,208,000          9.89%         98,208,000          5.35%
   中国水务            30,000,000          3.02%         30,000,000          1.63%
   新禹投资                     -               -       185,206,608         10.09%
   涪陵能源                     -               -       151,549,603          8.25%
   两江集团                     -               -       119,453,846          6.51%
   嘉兴宝亨                     -               -        80,483,469          4.38%
   长兴水利                     -               -        52,457,380          2.86%
  渝物兴物流                    -               -        27,594,008          1.50%
   聚恒能源                     -               -        26,289,530          1.43%
   东升铝业                     -               -        25,184,448          1.37%
   宁波培元                     -               -        23,727,258          1.29%
                            本次重组前                         本次重组后
   股东名称
                 持股数量（股）      持股比例       持股数量（股）      持股比例
  中涪南热电                    -               -        13,144,765           0.72%
   西藏源瀚                     -               -        10,122,857           0.55%
   淄博正杰                     -               -         4,850,522           0.26%
    周泽勇                      -               -         3,172,137           0.17%
  重庆金罗盘                    -               -         2,020,343           0.11%
    刘长美                      -               -         1,141,052           0.06%
     周淋                       -               -         1,149,319           0.06%
    谭明东                      -               -           887,342           0.05%
    鲁争鸣                      -               -           887,342           0.05%
   三盛刀锯                     -               -           808,427           0.04%
    吴正伟                      -               -           253,709           0.01%
    倪守祥                      -               -           253,709           0.01%
    颜中述                      -               -           253,709           0.01%
   其他股东           506,457,671         51.00%        506,457,671          27.58%
     合计             993,005,502        100.00%       1,836,033,625        100.00%
    本次交易前，长江电力全资子公司长电资本于 2019 年 3 月 14 日与新华发电签署《一
致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新
华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本
保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动
人合计持有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合
事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长
江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。
同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取
得上市公司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董
事会。因此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国
资委成为上市公司实际控制人。
    截至 2020 年 2 月 28 日，长电资本通过进一步增持，股份数量已达 43,137,793 股，
长江电力及其一致行动人合计持股 247,339,378 股，占本次交易前上市公司总股本的
24.91%。
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，长江电力及其一致行动人合计
持有上市公司 359,476,118 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 19.58%，长江
电力仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 993,005,502 股变更为
1,836,033,625 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易预案暨交易总体方案已于 2019 年 3 月 25 日经上市公司第九届董事会
第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；
    2、本次交易草案已于 2019 年 9 月 24 日经上市公司第九届董事会第六次会议、第
九届监事会第六次会议审议通过；
    3、上市公司于 2019 年 9 月 27 日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国
务院国资委备案；
    4、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
    5、上市公司于 2019 年 10 月 15 日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；
    6、本次交易方案及相关议案已于 2019 年 10 月 18 日经上市公司 2019 年第一次临
时股东大会审议通过；
    7、上市公司于 2019 年 12 月 11 日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九
届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一
年的相关事宜；
    8、上市公司于 2019 年 12 月 23 日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九
届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议。该调
整不构成本次交易重组方案的重大调整；
    9、上市公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会
议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产
重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地
方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的有效途径，符合公司
和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公
司 2019 年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事会同意继续推进本次重大资产重
组事项；
    10、2020 年 1 月 17 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准公司向重
庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监
许可﹝2020﹞36 号）；
    11、2020 年 3 月 6 日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一
次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易尚需中国证监会核准调整后的交易方案。
    本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项
取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
                     第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称            重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
英文名称            Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.,Ltd.
曾用名称            四川三峡电力（集团）股份有限公司
股票简称            三峡水利
股票代码            600116.SH
上市地点            上海证券交易所
注册资本            99,300.5502 万元人民币
法定代表人          叶建桥
成立日期            1994 年 04 月 28 日
上市日期            1997 年 08 月 04 日
公司类型            股份有限公司（上市公司）
注册地址            重庆市万州区高笋塘 85 号
                    重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611 室；重庆市万州区高笋塘 85
办公地址
                    号
统一社会信用代码    91500101711607773T
                    发电；供电；工程勘察、设计；从事建筑相关业务；承装（修、试）电力
                    设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售
经营范围            及租赁；电力项目开发；制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容
                    器（D2）〔限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公
                    司万州锅炉厂经营〕。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
    三峡水利原名为四川三峡电力（集团）股份有限公司，1994 年 4 月，报经四川省体
改委同意（川体改〔1993〕145 号文，川体改〔1994〕225 号文批复），由万县地区电
力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市水电建筑勘察设计研究院和万县市建筑勘
察基础工程公司作为主要股东共同发起，采取定向募集方式成立了四川三峡电力（集
团）股份有限公司，总股本为 10,888 万元。其中，万县地区电力公司和万县地区小江水
力发电厂分别以其经评估确认的经营性净资产 3,362 万元和 2,976 万元，以 1：1 的折股
比例折为国家股；另两家发起人以现金方式认购 180 万股；向其他社会法人和内部职工
定向募集 4,370 万股。1997 年 7 月，根据水利部水经济（1997）274 号文，重庆市国资
局渝国资管（1997）12 号、44 号文以及万县市人民政府万府函（1997）93 号文，原万
县地区电力公司净资产折为的 3,362 万股国家股由万县市电力总公司持有，原小江电厂
净资产折为的 2,976 万股国家股由水利部经济管理局持有。
    设立时三峡水利股权结构如下：
             类别                股份数（万股）            占总股本比例（%）
发起人股                                      6,518.00                         59.86
其中：国家股                                  6,338.00                         58.21
法人股                                            180.00                        1.65
募集法人股                                    4,098.00                         37.64
内部职工股                                        272.00                        2.50
总股本                                       10,888.00                     100.00
（二）首次公开发行股票并上市
    1997 年 7 月，经中国证监会批准，三峡水利向社会公众公开发行每股面值 1 元人民
币的普通股股票 5,000 万股，并于 1997 年 8 月在上交所挂牌交易，发行后三峡水利股本
总额为 15,888 万股。
（三）公司上市后历次股份变动情况
    1、1998 年控股股东变更
    1998 年 8 月 12 日，重庆市人民政府以渝府〔1998〕118 号文《关于同意万县市电
力总公司将所持三峡水利国家股投资于重庆江峡水利电力有限责任公司的批复》，同意
上市公司第一大股东重庆市万州电力总公司（原万县市电力总公司）将其所持上市公司
3,362 万股股权作为出资，投入到重庆江峡水利电力有限责任公司。1999 年 3 月，重庆
江峡水利电力有限责任公司更名为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为
重庆中节能实业有限责任公司）。自此，上市公司控股股东变更为重庆市水利电力产业
（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）。变更完成后股权结构
如下：
             类别                股份数（万股）            占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司（现名为重庆中节能                  3,362.00                         21.16
实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心                        2,976.00                         18.73
社会法人股                                    4,278.00                         26.93
内部职工股                                        272.00                        1.71
已流通股份：
社会公众股                                    5,000.00                         31.47
总股本                                       15,888.00                     100.00
    2、2000 年送股
    2000 年 6 月 28 日，上市公司召开 1999 年度股东大会审议通过了《关于 1999 年度
利润分配方案的决议》，以 1999 年 12 月 31 日的总股本 15,888.00 万股为基数，向全体
股东每 10 股派送红股 1 股。上述送股于 2000 年 7 月 14 日除权实施。本次利润分配实
施完毕后上市公司总股本增至 17,476.80 万股，其中，重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司持股数量增至 3,698.20 万股，水利部综管中心持股数量增至 3,273.60 万股。
送股后股权结构如下：
             类别                股份数（万股）            占总股本比例（%）
尚未流通股份：
             类别                  股份数（万股）            占总股本比例（%）
重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司（现名为重庆中节能                    3,698.20                         21.16
实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心                          3,273.60                         18.73
社会法人股                                      4,705.80                         26.93
内部职工股                                          299.20                        1.71
已流通股份：
社会公众股                                      5,500.00                         31.47
总股本                                         17,476.80                     100.00
    3、2000 年内部职工股上市流通
    根据监管机构有关安排，上市公司内部职工股于 2000 年 8 月 4 日上市流通，上市
公司流通股份增至 5,799.20 万股。
    上市公司内部职工股上市流通后的股权结构如下表所示：
             类别                  股份数（万股）            占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司（现名为重庆中节能                    3,698.20                         21.16
实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心                          3,273.60                         18.73
社会法人股                                      4,705.80                         26.93
已流通股份：
社会公众股                                      5,799.20                         33.18
总股本                                         17,476.80                     100.00
    4、2003 年实际控制人变更为中国节能投资公司（现名为中国节能环保集团公司）
    2003 年 11 月，重庆市万州电力总公司将其所持重庆市水利电力产业（集团）有限
责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）股权转让给中国节能投资公司（现名
为中国节能环保集团有限公司）和湖南三江电力有限责任公司，中国节能投资公司（现
名为中国节能环保集团有限公司）成为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现
名为重庆中节能实业有限责任公司）控股股东及上市公司实际控制人。
    5、2006 年实际控制人变更为水利部综合事业局
    2006 年 3 月 9 日，新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）通过公
开竞拍的方式取得时为上市公司第五大股东的北京恒丰兆业投资有限公司所持的
700.00 万股（持股比例为 4.01%）上市公司股份，该等股权于 2006 年 4 月 4 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。本次股权收购完毕
后，水利部综合事业局通过其下属单位水利部综管中心持有上市公司 3,273.60 万股，通
过下属企业新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）持有上市公司
700.00 万股，通过下属企业中国灌排技术开发公司持有上市公司 369.60 万股，合计持
有上市公司 4,343.20 万股，占上市公司总股本的 24.85%。自此，上市公司实际控制人
由中国节能投资公司（现名为中国节能环保集团公司）变更为水利部综合事业局。
    变更后上市公司的股权结构如下：
             类别                股份数（万股）            占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司（现名为重庆中节能                  3,698.20                         21.16
实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心                        3,273.60                         18.73
新华水利水电投资公司（现名为
                                                  700.00                        4.01
新华水利控股集团公司）
中国灌排技术开发公司                              369.60                        2.11
其他社会法人股                                3,636.20                         20.81
已流通股份：
社会公众股                                    5,799.20                         33.18
总股本                                       17,476.80                     100.00
    6、2006 年股权分置改革
    2006 年 12 月 11 日，上市公司股权分置改革方案经 2006 年第二次临时股东大会审
议通过。2006 年 12 月 27 日，上市公司实施了股权分置改革，以股权分置改革方案实施
A 股股权登记日的流通股本 5,799.20 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册
的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 6 股的转增股份，
相当于单纯送股情况下，流通股股东每 10 股获送 3.34 股股份对价。股权分置改革完成
后，上市公司总股本增至 20,956.32 万股，上市公司的非流通股份获得上市流通权。
    股权分置改革完成后，上市公司股本结构如下：
           类别                  股份数（万股）            占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司（现名为重庆中节能                  3,698.20                         17.65
实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心                        3,273.60                         15.62
新华水利水电投资公司（现名为
                                                  700.00                        3.34
新华水利控股集团公司）
中国水务投资有限公司                              369.60                        1.76
其他境内法人股                                3,636.20                         17.35
无限售条件流通股份：
人民币普通股                                  9,278.72                         44.28
总股本                                       20,956.32                     100.00
    提出股权分置改革动议的上市公司非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规
章的规定，履行法定承诺义务。
    上市公司第二大股东水利部综管中心还作出如下承诺：
    （1）持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在 60 个月内不上市交易；
    （3）对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股东，
在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按 2006 年 5 月 31 日经审计的三峡水利
每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给承诺人。如上述非流通股股东不同意向承
诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股
份，承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市
流通时，必须先行归还承诺人代为垫付的对价及其孳息，并经承诺人同意后，由三峡
水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
       7、2007-2009 年股改限售股份上市流通
       股权分置改革以后，从 2007 年开始上市公司有限售条件流通股逐步上市流通。根
据股权分置改革方案，上市公司第一批有限售条件的流通股 5,701.432 万股于 2007 年 12
月 27 日起上市流通，上市公司第二批有限售条件的流通股 1,100.00 万股于 2008 年 12
月 29 日起上市流通，第三批有限售条件的流通股 1,602.568 万股于 2009 年 12 月 28 日
起上市流通。
       2007-2009 年股改限售股份上市流通后，上市公司股本结构如下：
             类别                  股份数（万股）            占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
水利部综合开发管理中心                          3,273.60                         15.62
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司                      3,698.20                         17.65
长江水利水电开发总公司（湖
                                                1,090.00                          5.20
北）
新华水利水电投资公司（现名为
                                                    700.00                        3.34
新华水利控股集团公司）
其他人民币普通股                               12,194.52                         58.19
总股本                                         20,956.32                     100.00
       8、2010 年非公开发行
       2010 年 5 月 20 日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕676 号），核准上市公司非公开发行
不超过 6,000 万股股票。2010 年 6 月 29 日，上市公司完成非公开发行，共发行 A 股
5,797.00 万股，实际控制人关联人新华发电认购 2,000.00 万股，于 2013 年 6 月 29 日可
上市流通，上海星河数码投资有限公司、寻山集团有限公司、湖北益龙创业投资有限
公司、青海物通（集团）实业有限公司及浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司分别认购
1,500.00 万股、1,000.00 万股、615.00 万股、560.00 万股及 122.00 万股，合计 3,797.00
万股于 2011 年 6 月 29 日上市流通。
       2010 年增发后，上市公司总股本由 20,956.32 万股变为 26,753.32 万股，上市公司股
本结构如下：
             类别                   股份数（万股）            占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
水利部综合开发管理中心                           3,273.60                         12.24
新华水力发电有限公司                             2,000.00                          7.48
上海星河数码投资有限公司                         1,500.00                          5.61
寻山集团有限公司                                 1,000.00                          3.74
其他境内非国有法人持股                           1,297.00                          4.85
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司                       3,698.20                         13.82
长江水利水电开发总公司（湖
                                                 1,090.00                          4.07
北）
新华水利水电投资公司（现名为
                                                     700.00                        2.62
新华水利控股集团公司）
其他人民币普通股                                12,194.52                         45.58
总股本                                          26,753.32                     100.00
       9、2011 年-2013 年股改限售股份及非公开发行股份上市流通
       根据上市公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，上市公
司最后一批有限售条件的流通股，即水利部综管中心持有的 3,273.60 万股，于 2011 年
12 月 27 日起上市流通。至此，上市公司股改限售股份全部流通上市。
       根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，上市公司 2010 年非公开发行 5,797 万股股票中，上海星河数码投资有
限公司、寻山集团有限公司、湖北益龙创业投资有限公司、青海物通（集团）实业有限
公司、浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司等 5 名发行对象认购的 3,797.00 万股的限售
期为 12 个月，于 2011 年 6 月 29 日起上市流通。水利部综管中心授权单位新华发电认
购的 2,000.00 万股限售期为 36 个月，于 2013 年 6 月 29 日起上市流通。至此，上市公
司非公开发行限售股权全部流通上市。
       限售股权流通上市后，上市公司股本结构如下：
             类别                   股份数（万股）            占总股本比例（%）
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司                       3,698.20                         13.82
水利部综合开发管理中心                           3,273.60                         12.24
新华水力发电有限公司                             2,000.00                          7.48
新华水利控股集团公司                                 700.00                        2.62
长江水利水电开发总公司（湖
                                                     553.12                        2.07
北）
其他人民币普通股                                16,528.40                         61.78
总股本                                          26,753.32                     100.00
       10、2014 年非公开发行
       2014 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1196 号），核准上市公司非公开发
行不超过 102,747,900 股新股。2015 年 2 月 4 日，上市公司完成非公开发行，共发行 A
股 63,468,634 股股份，实际控制人水利部综合事业局下属企业新华水利控股集团公司、
实际控制人关联人中国水务投资有限公司分别认购了上市公司 2,500 万股和 1,000 万股,
于 2018 年 2 月 4 日可上市流通，广东省盐业集团有限公司、国联安基金管理有限公司、
杨征、泰达宏利基金管理有限公司分别认购 800 万股、900 万股、800 万股及 346.8634
万股，合计 2,846.8634 万股于 2016 年 2 月 4 日上市流通。
       2014 年增发后，上市公司总股本由 26,753.32 万股变为 33,100.1834 万股，上市公司
股本结构如下：
             类别                    股份数（万股）            占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司                              2,500.00                          7.55
中国水务投资有限公司                              1,000.00                          3.02
广东省盐业集团有限公                                  800.00                        2.42
国联安基金管理有限公司                                900.00                        2.72
杨征                                                  800.00                        2.42
泰达宏利基金管理有限公司                          346.8634                          1.05
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司                        3,698.20                         11.17
水利部综合开发管理中心                            3,273.60                          9.89
新华水力发电有限公司                              2,000.00                          6.04
新华水利控股集团公司                                  700.00                        2.11
长江水利水电开发总公司（湖
                                                      553.12                        1.67
北）
其他人民币普通股                                 16,528.40                         49.93
总股本                                         33,100.1834                     100.00
       11、2016 年部分非公开发行股份上市流通
       根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，上市公司 2014 年非公开发行 102,747,900 股股票中，广东省盐业集团
有限公司、国联安基金管理有限公司、杨征、泰达宏利基金管理有限公司分别认购的
800 万股、900 万股、800 万股及 346.8634 万股的限售期为 12 个月，合计 2,846.8634 万
股于 2016 年 2 月 4 日起上市流通。
       该部分限售股权流通上市后，上市公司股本结构如下：
             类别                    股份数（万股）            占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司                            2,500.0000                          7.55
           类别                   股份数（万股）          占总股本比例（%）
中国水务投资有限公司                         1,000.0000                        3.02
无限售条件流通股份：                        29,600.1834                       89.43
总股本                                      33,100.1834                   100.00
    12、2016 年资本公积转增股本
    2016 年 4 月，三峡水利以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，每股转增股本 2
股。资本公积转增股本后股本结构如下：
           类别                   股份数（万股）          占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司                         7,500.0000                        7.55
中国水务投资有限公司                         3,000.0000                        3.02
无限售条件流通股份：                        88,800.5502                       89.43
总股本                                      99,300.5502                   100.00
    13、2016 年三峡资本控股有限责任公司与北京长电创新投资管理有限公司增持
    2016 年 6 月至 9 月，三峡资本控股有限责任公司及其一致行动人北京长电创新投资
管理有限公司（现名为长电资本控股有限责任公司）分别通过上交所交易系统集中竞价
交易累计增持上市公司股份 40,530,783 股及 9,129,194 股，合计占上市公司总股本的
5.00%。该次增持完成后上市公司股本结构如下：
           类别                   股份数（万股）          占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司                         7,500.0000                        7.55
中国水务投资有限公司                         3,000.0000                        3.02
无限售条件流通股份：
三峡资本控股有限责任公司                     4,053.0783                        4.08
北京长电创新投资管理有限公
司（现名为长电资本控股有限责                   912.9194                        0.92
任公司）
           类别                  股份数（万股）                 占总股本比例（%）
其他人民币普通股                           83,834.5525                              84.43
总股本                                     99,300.5502                          100.00
    14、2017 年重庆中节能实业有限责任公司股权转让
    重庆中节能实业有限责任公司与长江电力于 2016 年 12 月 29 日签署了《关于重庆
三峡水利电力（集团）股份有限公司之股份转让协议》，重庆中节能实业有限责任公司
拟通过协议转让的方式将其持有上市公司 101,256,000 股无限售流通股股份转让给长江
电力，该事项已于 2017 年 3 月获得国务院国资委批复。2017 年 3 月 31 日上述股权转让
过户登记手续办理完毕。至此，重庆中节能实业有限责任公司不再持有上市公司股
份，长江电力持有上市公司股份 101,256,000 股，占上市公司总股本的 10.20%。
    15、2016 年至 2017 年长江电力增持及第一大股东变更
    自 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期间，长江电力累计增持三峡水利
17,900,005 股，增持完成后长江电力合计持有上市公司 119,156,005 股，占上市公司股
份总额的 12.00%，上市公司第一大股东由新华水利变为长江电力。
    16、2018 年 2 月部分非公开发行股份上市流通
    2018 年 2 月 5 日，新华水利与中国水务分别持有的 7,500 万股及 3,000 万股上市公
司股份上市流通，自此上市公司股份全部为流通股。
    17、本次重组停牌前的股权结构情况
    2018 年上半年，长江电力及长电资本陆续对上市公司进行增持，截至本次交易停
牌前，上市公司的股权结构如下所示：
                   类别                   股份数（万股）            占总股本比例（%）
   无限售条件流通股份：
   长江电力                                       15,966.3402                   16.08
   新华水利控股集团公司                           11,100.0453                       11.18
                  类别                        股份数（万股）       占总股本比例（%）
   水利部综合开发管理中心                             9,820.8000                9.89
   汇天泽投资有限公司                                 4,338.6771                4.37
   三峡资本控股有限责任公司                           4,053.0783                4.08
   长电资本控股有限责任公司                           3,891.4240                3.92
   全国社保基金一零七组合                             3,747.2920                3.77
   中国水务投资有限公司                               3,000.0000                3.02
   长江水利水电开发集团（湖北）有限
                                                      1,549.3723                1.56
公司
   大方印（天津）有限公司                             1,455.4116                1.47
   其他人民币普通股                                  40,378.1094               40.66
   总股本                                            99,300.5502              100.00
       18、2020 年 2 月长电资本发布增持计划
       2020 年 2 月 4 日，长电资本通过上海证券交易所集中竞价系统增持三峡水利股份
796,253 股，占三峡水利总股本的 0.08%。同日，长电资本并发布增持计划，计划未来
12 个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价交易、大
宗交易等）增持公司股份，增持金额（包含本次增持股份）不低于人民币 2,000 万元，
不超过人民币 30,000 万元。本次增持计划未设定价格区间。
（四）最近六十个月股本及控制权变动情况
       2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协
议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及
其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思
一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持
有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通
过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实
现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上
市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公
司实际控制人。
    2020 年 2 月 4 日，长电资本公告增持计划，拟在未来 12 个月内，通过上海证券交
易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，
增持金额（包含本次增持股份）不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 30,000 万元。
截至 2020 年 2 月 28 日，长电资本已增持至 43,137,793 股，长江电力及其一致行动人合
计持股 247,339,378 股，占本次交易前上市公司总股本的 24.91%。
    1、新华发电的基本情况
    （1）基本信息
企业名称               新华水力发电有限公司
企业类型               有限责任公司
企业住所               北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 B1-0808 室
法定代表人             戴雄彪
注册资本               120,000 万元
成立日期               2009 年 11 月 17 日
统一社会信用代码       91110000697734636E
                       电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术服务；
经营范围
                       设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
    （2）股权结构
    （3）控股股东及实际控制人
    新华发电的控股股东为中国核工业建设集团有限公司，实际控制人为国务院国资
委。
       2、新华发电与长电资本签署一致行动协议情况简介
       （1）《一致行动协议》签署原因
    本次交易前，重庆市政府与三峡集团为支持建设现代三峡库区、发展库区经济，
开展战略合作，对重庆市地方电网企业（其中长兴电力作为增量配网试点企业、乌江实
业及聚龙电力作为存量电网企业）逐步整合，力图打造有利于支持重庆地方经济发展、
招商引资、库区建设、促进重庆地方企业发展的能源供应保障平台，并以此作为探索
混合所有制改革的重要载体。因此，长江电力于 2015 年与重庆市地方企业共同发起设
立全国增量配售电改革试点企业长兴电力，推进重庆市两江新区增量配网建设；于
2017 年 2 月与重庆地方企业共同发起设立混合所有制企业联合能源，作为整合乌江实
业、聚龙电力等地方存量电网的平台公司，同年 4 月《重庆长电联合能源有限责任公司
混合所有制改革试点方案》获国家发改委批复，联合能源成为国家级混合所有制改革试
点企业。与此同时，长江电力出于总体战略部署及对上市公司未来发展的长期看好，
与一致行动人长电资本、三峡资本陆续通过非公开协议受让、二级市场增持等方式对
上市公司进行增持，以进行投资布局。
    长江电力作为本次重组的主要协调方之一，其与公司股东新华发电同为国务院国
资委控制企业，均长期看好公司未来发展。2019 年 3 月，长江电力全资子公司长电资
本与新华发电签署《一致行动协议》。协议签署后，经水利部综合事业局确认，上市公
司实际控制人变更为国务院国资委。本次实际控制人变更，有利于更好贯彻落实国务
院国资委关于混合所有制改革的有关要求，加快推进重庆地方电网整合，进一步促进
本次交易的顺利实施。
       （2）《一致行动协议》主要内容
    长电资本与新华发电签署《一致行动协议》的主要内容如下（以下协议中甲方系指
长电资本，乙方系指新华发电）：
    “第一条双方均同意，自本协议生效之日起，双方建立一致行动关系，乙方成为甲
方的一致行动人，乙方及其推荐的董事（如有）在行使公司的股东权利、董事权利时，
与甲方保持意思一致，包括但不限于：
    （1）如任何一方拟向股东大会行使提案权、表决权或召集股东大会，该方需事先
与另一方充分进行沟通，在达成一致意见后向股东大会行使提案权、表决权或召集股
东大会。若双方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。
    （2）如任何一方提名并当选的公司董事拟向董事会行使提案权、表决权或召集董
事会会议，该方应保证其提名并当选的董事需事先与另一方充分进行沟通，在达成一
致意见后向董事会行使提案权、表决权或召集董事会会议。若双方无法就提案达成一
致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。
    第二条 双方同意，一致行动协议有效期为自协议生效之日起 3 年。
    第三条 非经甲方事先书面同意，乙方不得与第三方签订与本协议内容相同、近似
的协议或合同。
    第四条 双方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，乙方不得向第三
方转让其持有的上市公司股票，不得委托第三方行使其所持上市公司股票对应的表决
权，不得将其持有的上市公司股票设置任何质押等其他权利负担。”
三、股本结构及前十大股东情况
    截至 2020 年 2 月 28 日，三峡水利总股本为 993,005,502 股，股本结构如下：
           类别                   股份数（股）              占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                                   -                           -
人民币普通股（A 股）                                 -                           -
二、无限售条件流通股份                     993,005,502                      100.00
人民币普通股（A 股）                       993,005,502                      100.00
三、股份总数                               993,005,502                      100.00
    截至 2020 年 2 月 28 日，三峡水利前十大股东情况如下：
序号                     股东名称                   持股数量（股）     持股比例（%）
 1                        长江电力                      159,663,402             16.08
 2                  新华水利控股集团公司                 111,000,453            11.18
 3                 水利部综合开发管理中心                98,208,000              9.89
 4                长电资本控股有限责任公司               43,137,793              4.34
 5                三峡资本控股有限责任公司               40,530,783              4.08
 6                  中国水务投资有限公司                 30,000,000              3.02
 7                   汇天泽投资有限公司                  28,857,771              2.91
 8                  兴业证券股份有限公司                 26,000,038              2.62
 9          长江水利水电开发集团（湖北）有限公司         18,703,023              1.88
 10                全国社保基金一零七组合                 17,436,113             1.76
                        合计                            573,537,376             57.76
四、最近三年主营业务发展情况
       三峡水利的主要业务为发电、供电、电力工程勘察设计安装。其中，发电、供电
是三峡水利的核心业务。三峡水利为发供电一体的地方电力企业，截至 2019 年底，投
产的水电装机容量共计 26.98 万千瓦。三峡水利供电区域覆盖重庆市万州区国土面积的
80%，是三峡库区重要的电力负荷支撑点，为万州区社会经济发展和居民生产生活用
电提供着重要的电力能源保障。最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重
大变化。
       2017 年，三峡水利完成发电量 10.10 亿千瓦时，完成售电量 17.57 亿千瓦时，实现
营业收入 12.18 亿元；2018 年，三峡水利完成发电量 6.88 亿千瓦时，完成售电量 18.83
亿千瓦时，实现营业收入 12.98 亿元。2019 年，三峡水利完成发电量 6.47 亿千瓦时，其
中，完成售电量 19.4 亿千万时。
五、主要财务数据及财务指标
       三峡水利 2017 年、2018 年及 2019 年前三季度合并报表口径主要财务数据及财务指
标情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                  2019 年 9 月 30 日   2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
              项目
                                   /2019 年 1-9 月         /2018 年度              /2017 年度
                                    资产负债表项目
资产总计                                 508,341.72            514,918.20              496,212.48
负债总计                                 222,412.15            235,899.25              224,841.30
所有者权益                               285,929.57            279,018.95              271,371.18
归属于母公司股东权益合计                 292,713.35            285,170.05              274,512.75
                                       损益表项目
营业收入                                   84,008.08           129,846.61              121,762.25
营业利润                                   18,871.76            23,554.03               38,285.52
利润总额                                   18,689.27            23,302.11               37,940.88
净利润                                     16,339.26            20,186.36               29,481.08
归属于母公司股东的净利润                   16,971.94            21,357.85               34,338.69
                                    现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额                 21,294.24            43,126.48               38,609.44
投资活动产生的现金流量净额                 17,970.37           -28,819.67              -43,633.34
筹资活动产生的现金流量净额                -18,836.57           -20,568.36                -5,330.62
现金及现金等价物净增减额                   20,428.04             -6,261.55             -10,354.53
                                     主要财务指标
基本每股收益（元/股）                           0.17                    0.22                    0.35
毛利率（%）                                    25.07                20.54                   32.26
资产负债率（%）                                43.75                45.81                   45.31
加权平均净资产收益率（%）                       5.87                    7.66                13.25
注：2017 年、2018 年财务数据为经审计财务数据，2019 年前三季度财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，三峡水利总股本 993,005,502 股，长江电力持有
三峡水利 159,663,402 股，持股比例为 16.08%，为三峡水利控股股东。长江电力基本情
况如下：
      中文名称        中国长江电力股份有限公司
      注册资本        2,200,000 万元人民币
     法定代表人       雷鸣山
      成立日期        2002 年 11 月 04 日
      上市日期        2003 年 11 月 18 日
      公司类型        股份有限公司（上市）
      注册地址        北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
  统一社会信用代码    91110000710930405L
                      电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业
                      依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门
      经营范围
                      批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                      项目的经营活动。）
    三峡水利的实际控制人为国务院国资委，三峡水利与控股股东、实际控制人之间
的控制关系如下：
    其中，长江电力及其一致行动人长电资本、三峡资本以及新华发电合计持有上市
公司 24.48%的股份。
七、最近三年重大资产重组情况
    最近三年内，三峡水利未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
    根据三峡水利及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，三峡水利以及上市
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
    根据三峡水利及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，三峡
水利及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为
    截至本独立财务顾问报告签署日，三峡水利及其控股股东最近十二个月内未曾受
到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
                        第三章 交易对方基本情况
       上市公司本次重组的交易对方为联合能源的部分股东、长兴电力的全体股东，同时，
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
       上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、
渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长
美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金
购买其持有的联合能源 88.41%股权。
       上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购
买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
一、联合能源
       各交易对方持有的联合能源股权具体情况如下：
                                                                       单位：万元
 序号                    股东名称                    出资额         股权比例
   1       新禹投资                                     46,022.91         23.01%
   2       涪陵能源                                     37,659.40         18.83%
   3       嘉兴宝亨                                     20,000.00         10.00%
   4       两江集团                                     18,577.47          9.29%
   5       长江电力                                     16,106.20          8.06%
   6       长兴水利                                     13,035.38          6.52%
   7       渝物兴物流                                    6,857.14          3.43%
   8       东升铝业                                      6,258.39          3.13%
   9       宁波培元                                      5,896.26          2.95%
  10       西藏源瀚                                      2,515.77          1.26%
  11       淄博正杰                                      1,205.51          0.60%
  12       周泽勇                                         788.27           0.39%
  序号                       股东名称                       出资额             股权比例
   13        重庆金罗盘                                            502.29              0.25%
   14        周淋                                                  285.72              0.14%
   15        刘长美                                                283.78              0.14%
   16        谭明东                                                220.72              0.11%
   17        鲁争鸣                                                220.72              0.11%
   18        三盛刀锯                                              200.92              0.10%
   19        倪守祥                                                  63.06             0.03%
   20        吴正伟                                                  63.06             0.03%
   21        颜中述                                                  63.06             0.03%
                          合计                                 176,826.03             88.41%
（一）新禹投资
    1、基本信息
企业名称                            重庆新禹投资（集团）有限公司
企业类型                            有限责任公司
企业住所                            重庆市黔江区行署街 768 号民警新村宿舍 A 栋 2 楼 1 号
法定代表人                          肖培明
注册资本                            33,600 万元
成立日期                            1997 年 07 月 04 日
统一社会信用代码                    9150011470936264XF
                                    利用自有资金对生物制药、物流、货物运输、电力、矿产业、
经营范围                            制药业、农业产业化、工业、商贸流通、基础设施、社会事
                                    业及公益事业等领域进行建设、投资及经营管理
    2、历史沿革
    （1）黔江土家族苗族自治县水利电力建材有限责任公司的设立
    1997 年 7 月，黔江土家族苗族自治县水利电力局设立黔江土家族苗族自治县水利电
力建材有限责任公司，注册资本 100 万元。黔江土家族苗族自治县水利电力建材有限责
任公司设立时，股东结构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        黔江土家族苗族自治县水利电力局                 100.00         100.00%
                        合计                               100.00         100.00%
       （2）2000 年 11 月，第一次名称变更
       2000 年 11 月，黔江土家族苗族自治县水利电力建材有限责任公司完成名称变更的
工商登记，更名为重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司。
       （3）2001 年 6 月，第一次增资
       根据重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司 2001 年 6 月董事会决议和黔江区水
利局出具的《重庆市黔江区水利局关于同意增加新禹公司注册资本的批复》，重庆市黔
江区水利局以其持有的洞塘水库、小南海水库枢纽病害整治工程、黔江城市防洪工程等
三个水利工程向重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司出资，出资完成后注册资本由
100 万元增加至 12,000 万元。
       2001 年 6 月，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司完成本次增资的工商变更登
记。本次增资完成后，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市黔江区水利局                          12,000.00         100.00%
                        合计                            12,000.00         100.00%
       （4）2005 年 11 月，出资人变更
       根据重庆市黔江区人民政府黔江府发（2005）44 号文件，明确重庆市黔江区新禹水
利电力有限责任公司是黔江区属国有重点企业，出资人变更为重庆市黔江区国资委。
       2005 年 11 月，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司完成本次股权变更的工商
变更登记。本次股权变更完成后，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司的股权结构
如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市黔江区国有资产监督管理委员会          12,000.00         100.00%
                        合计                            12,000.00         100.00%
       （5）2006 年 2 月，第二次名称变更
       2006 年 2 月，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司完成工商登记的名称变更，
更名为重庆新禹投资（集团）有限责任公司。
       （6）2006 年 12 月，第二次增资
       根据新禹公司 2006 年 12 月股东决议和重庆市黔江区国资委出具的《重庆市黔江区
国有资产监督管理委员会关于同意新禹公司变更注册资本的批复》（黔江国资委发
〔2006〕23 号），将新禹投资原来用作增加 11,900 万元注册资本的洞塘水库、小南海
水库枢纽病害整治工程、黔江城市防洪工程资产划转给泰来水利水电开发公司，新禹投
资注册资本由 12,000 万元调减 11,900 万元，同时将资本公积 29,900 万元转增注册资本，
从而使新禹投资的注册资本增加到 30,000 万元。
       2006 年 12 月，新禹投资完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，新禹投
资的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市黔江区国有资产监督管理委员会          30,000.00         100.00%
                        合计                            30,000.00         100.00%
       （7）2007 年 7 月，第一次股权转让
       2007 年 7 月，根据黔江区国资委出具的《关于区属国有重点企业整合方案的批复》
（黔江府〔2007〕15 号），黔江区国资委将其持有的新禹投资 100%的股权无偿划转至
重庆市黔江区鸿业国有资产经营有限公司。
       2007 年 9 月，新禹投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，
新禹投资的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市黔江区鸿业国有资产经营有限公司        30,000.00         100.00%
                        合计                            30,000.00         100.00%
       （8）2008 年 2 月，第一次出资人名称变更
       2008 年 2 月，新禹投资做出股东决定，同意变更出资人名称，由原名称“重庆市黔
江区鸿业国有资产经营有限公司”变更为“重庆市鸿业实业（集团）有限公司”。
       2008 年 2 月，新禹投资完成本次出资人名称变更的工商变更登记。本次出资人名称
变更完成后，新禹投资的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市鸿业实业（集团）有限公司              30,000.00         100.00%
                        合计                            30,000.00         100.00%
       （9）2016 年 7 月，第三次增资
       2016 年 7 月，新禹投资做出股东会决议，同意新禹投资由重庆市鸿业实业（集团）
有限公司和中国农发重点基金建设有限公司共同持股，将注册资本由 30,000 万元增加至
33,600 万元，增加的 3,600 万元由中国农发重点基金建设有限公司足额缴纳。
       2016 年 7 月，新禹投资完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，新禹投资
的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市鸿业实业（集团）有限公司              30,000.00          89.29%
   2        中国农发重点基金建设有限公司                 3,600.00          10.71%
                        合计                            33,600.00         100.00%
    3、主营业务发展情况
    新禹投资的经营范围为利用自有资金对生物制药、物流、货物运输、电力、矿产业、
制药业、农业产业化、工业、商贸流通、基础设施、社会事业及公益事业等领域进行建
设、投资及经营管理相关业务。
    4、最近两年主要财务数据
    新禹投资最近两年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总额                                           316,236.25                   259,124.78
负债总额                                           128,525.25                   156,039.98
所有者权益                                         187,711.00                   103,084.80
           损益项目                    2018 年度                    2017 年度
营业收入                                             5,036.15                     3,586.37
营业利润                                            80,908.29                     7,814.17
利润总额                                            81,302.17                     7,837.82
净利润                                              79,361.11                     7,764.90
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
    5、产权控制关系
    截至 2020 年 1 月 31 日，新禹投资产权控制关系结构图如下：
       新禹投资的控股股东为重庆鸿业实业（集团）有限公司，实际控制人为黔江区国资
委。
       6、主要股东的基本情况
       新禹投资的控股股东为重庆鸿业实业（集团）有限公司，基本信息如下：
企业名称                               重庆鸿业实业（集团）有限公司
企业类型                               有限责任公司
企业住所                               重庆市黔江区行署街 768 号民警新村宿舍 A 栋 2 楼 1 号
法定代表人                             肖培明
注册资本                               121,700 万元
成立日期                               2003 年 07 月 28 日
统一社会信用代码                       91500114753054193U
                                       在政府授权范围内开展对国有资产多种形式经营；从事工业
                                       园区基础设施建设；从事园区土地整治、开发、储备；从事
                                       旅游项目开发管理、酒店管理；对外投资廉租房建设、电力、
                                       房地产、矿产、生物制药、中小企业融资担保、工业、加工
经营范围
                                       制造业、社会公益事业等项目；在国家法律、法规允许的范
                                       围内进行直接或间接筹资、融资（以上经营范围国家法律、
                                       行政法规及国务院决定禁止的不得经营，国家法律、行政法
                                       规及国务院决定规定应经批准而未获批准前不得从事经营
       7、主要对外投资情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 23.01%的股份外，新禹投资持股比
例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序                 注册资本   持股比
       公司名称                                                 经营范围
号                 （万元）    例
                                         原料药（青蒿素、双氢青蒿素、蒿甲醚、青蒿琥酯）生产及
       重庆恒星                          销售。（按许可证核定事项及期限从事经营）青蒿种植；化
       生物技术                          工设备、化工原料、化工产品销售（不含化学危险品和易制
1                  4,014.99   100%
       有限责任                          毒物品）；经济信息咨询；货物进出口。（上述范围法律法规
         公司                            禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批未获审批前不
                                                                得经营）
2      重庆鸿业     1,000     100%       预包装食品批发兼零售。（仅限取得许可的分支机构从事经
    资产管理                    营）企业资产管理；五金、电器及机械设备销售；房屋租赁；
    有限公司                    物业管理（取得相关资质证书后方可执业），水电安装（取
                                得相关资质证书后方可执业），园林绿化；建材销售（不含
                                危险化学品）；设计、制作、发布：招牌、字牌、灯箱、展
                                示牌、霓虹灯、电子显示屏；新能源汽车销售；汽车充电桩
                                服务；停车场管理;汽车美容服务(不含汽车维修)。（依法须
                                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    重庆市黔
    江区金冠                    酒店管理；百货、文体用品、服装、工艺品零售。（国家法
3              4,030   100%
    酒店有限                       律、法规规定应经审批，未获得审批前不得经营）
    责任公司
                                食品销售；水路客运，绿化苗木、花卉、经济林木、盆景的
                                生产、销售；广告传播传媒，园林绿化工程设计、施工；野
                                生植物资源驯化繁殖；绿化养护；儿童游乐服务，餐饮，住
                                宿；食品销售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经
    重庆爱莉
                                营活动）。会展服务，企业形象策划，景区/度假区管理；工
    丝庄园文
4              1,000   100%     艺品销售；婚纱摄影；婚庆服务，盆景租摆业务，旅游设施
    化创意有
                                设备采购及销售，市场营销；礼仪服务，组织承办经批准的
     限公司
                                文化艺术体育交流活动，休闲娱乐活动策划；场地租赁服务；
                                日用百货销售，户外拓展运动的组织、策划，酒店管理，会
                                务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                    展经营活动）
    重庆鸿业
    百泰股权                    股权投资管理。（不得从事银行、证券、保险等需要取得许
5   投资基金   2,000    95%     可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
    管理有限                                  批准后方可开展经营活动）
      公司
    重庆市黔
                                小水电开发，水力发电，水电信息技术咨询服务；销售水电
    江区禹源
6              150      49%     工程设备，电线，电缆。（依法须经批准的项目，经相关部
    水电开发
                                             门批准后方可开展经营活动）
    有限公司
    重庆黔江
    三峡聚新
7   股权投资   1,000    40%       股权投资管理。（按许可证核定范围及期限从事经营）
    基金管理
    有限公司
                                硅铝合金，工业硅销售；工业硅产品研发；工业硅所需原辅
    重庆渝瑞
                                材料的销售；新能源技术的研发及转让；企业管理；企业重
8   实业有限   2,000   35.15%
                                组策划咨询，企业管理咨询；不动产租赁。（依法须经批准
      公司
                                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    电力生产、购销、供应；电力设施承载、承修、乘试（取得
                                    相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；配电网规
                                    划和建设；分布式能源规划和建设；新能源技术的研发及转
     重庆佑泰
                                    让（需审批或许可的项目除外）；电力行业技术开发和技术
9    能源有限      10,110   10%
                                    咨询；基础设施、商贸流通、矿产业等领域企业经营管理，
       公司
                                    节能技术推广服务；企业资产重组策划咨询；企业管理咨询。
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                            动）
                                    合剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、原料药（口
                                    服液溶剂、水飞蓟素）；植物提取物（青蒿素、白藜芦醇、
                                    银杏叶提取物、枇杷叶提取物、茶多酚、葛根素、小叶榕浸
                                    膏、麦角甾醇、蒿甲醚、双氢青蒿素、米格列奈钙、长春西
                                    汀、炎琥宁、穿心莲内酯、绿茶提取物）收购、生产、销售。
     重庆科瑞                       （按《药品生产许可证》核定的事项从事经营活动）,销售
     南海制药                       本企业生产的药品。（取得相关行政许可后，在许可范围内
10                 3,000    36%
     有限责任                       从事经营活动）中药材（含青蒿）种植、收购及销售；货物
       公司                         进出口，研发及销售有机肥料、生态有机肥、有机一无机复
                                    混肥料；厂房、生产设备的租赁；提供技术服务，管理咨询；
                                    仓储服务（不含危化品）。饲料添加剂及饲料原辅料（含银
                                    杏叶）初加工、销售；生物工程科技项目的技术服务；林木
                                    育苗、育种及购销。农产品、农副产品收购及销售。（依法
                                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）涪陵能源
     1、基本信息
企业名称                          重庆涪陵能源实业集团有限公司
企业类型                          有限责任公司
企业住所                          重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢
法定代表人                        何福俊
注册资本                          101,309.44 万元
成立日期                          2013 年 01 月 18 日
统一社会信用代码                  915001020598985727
                                  水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；
                                  区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业
经营范围                          投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及
                                  其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；
                                  新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、
                                   咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；
                                   非许可经营的一般商品的批发零售
       2、历史沿革
       （1）2013 年 1 月，涪陵能源设立
       根据 2013 年 1 月涪陵区国资委出具的《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关
于同意改革重组组建重庆涪陵能源实业集团有限公司的批复》（涪国资发〔2013〕16
号），重庆涪陵能源实业集团有限公司由重庆市涪陵区国资委和中机国能电力工程有限
公司出资发起设立，设立时认缴出资总额 48,488.63 万元。其中重庆市涪陵区国有资产
监督管理委员会通过净资产以及股权出资合计 29,093.18 万元，占注册资本的 60%；中
机国能电力工程有限公司货币出资 19,395.45 万元，占注册资本的 40%。
       2013 年 1 月，重庆市工商行政管理局涪陵区分局向涪陵能源核发了《营业执照》。
公司设立时，股东及股东结构如下表所列：
                                                                             单位：万元
 序号                      股东名称                      出资额            股权比例
   1        重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会               29,093.18           60.00%
   2        中机国能电力工程有限公司                         19,395.45           40.00%
                        合计                                 48,488.63          100.00%
       （2）2016 年 5 月，第一次增资
       2016 年 3 月，涪陵能源召开临时股东会并作出决议，同意以留存的资本公积和未分
配利润转增注册资本 1,762.64 万元，其中重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会按 60%
的股权比例转增 1,057.58 万元，中机国能电力工程有限公司按 40%的股权比例转增
705.06 万元，增资完成后公司注册资本由 48,488.63 万元增加至 50,251.27 万元。
       2016 年 5 月，涪陵能源完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司股权
结构如下：
                                                                             单位：万元
 序号                      股东名称                      出资额            股权比例
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会          30,150.76          60.00%
   2        中机国能电力工程有限公司                    20,100.51          40.00%
                        合计                            50,251.27         100.00%
       （3）2016 年 5 月，第一次股权转让
       2016 年 3 月，中机国能电力工程有限公司与长兴电力签署股权转让协议，以涪陵能
源净资产 50,251.27 万元计算股权转让价格，长兴电力以货币资金的形式向中机国能电
力工程有限公司支付 12,562.82 万元，获得后者持有的 25%涪陵能源股权。
       2016 年 3 月，涪陵能源召开临时股东会，全体股东一致同意本次股权转让。
       2016 年 5 月，涪陵能源完成了本次股权转让的工商登记。本次股权变更完成后，股
权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会          30,150.76          60.00%
   2        长兴电力                                    12,562.76          25.00%
   3        中机国能电力工程有限公司                     7,537.69          15.00%
                        合计                            50,251.27         100.00%
       （4）2016 年 6 月，第二次增资
       根据涪陵能源 2016 年 5 月股东会决议和涪陵区国资委出具的《重庆市涪陵区国有
资产监督管理委员会关于同意重庆涪陵能源实业集团有限公司实施管理层增扩股的批
复》（涪国资发〔2016〕120 号），涪陵能源增加注册资本 19,866.78 万元，其中长兴电
力以现金增资 14,082.04 万元，经营管理层以现金增资 2,804.72 万元，管理层增资占公
司增资后注册资本的 4%，增资后公司注册资本由 50,251.27 万元增加至 70,118.05 万元。
       2016 年 6 月涪陵能源完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，公司股权结构如
下：
                                                                      单位：万元
序号                     股东名称                  出资额           股权比例
 1        重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会          30,150.76           43.00%
 2        长兴电力                                    26,644.86           38.00%
 3        中机国能电力工程有限公司                    10,517.71           15.00%
 4        黎兴平                                        249.68             0.36%
 5        况红                                          249.68             0.36%
 6        刘军强                                        249.68             0.36%
 7        胡明生                                        249.68             0.36%
 8        刘泽松                                        249.68             0.36%
 9        杨远福                                        249.68             0.36%
10        冉义江                                            93.34          0.14%
 11       蒋刚                                              93.34          0.14%
12        蒋维                                              93.34          0.13%
13        夏彬涛                                            93.33          0.13%
14        胡明华                                            93.33          0.13%
15        邓碧桃                                            93.33          0.13%
16        万强                                              93.33          0.13%
17        潘勤俭                                            93.33          0.13%
18        高铭                                              93.33          0.13%
19        陈飚                                              93.33          0.13%
20        彭卫华                                            93.33          0.13%
21        王上文                                            93.33          0.13%
22        陈麒                                              93.33          0.13%
23        戴庆梅                                            93.32          0.13%
                      合计                            70,118.05         100.00%
     （5）2017 年 8 月，第二次股权转让
     根据涪陵能源 2017 年 6 月股东会决议和涪陵区国资委出具的《重庆市涪陵区国有
资产监督管理委员会关于同意将能源集团部分股权无偿划转给国投集团的批复》（涪国
资发〔2016〕142 号），重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会无偿转让涪陵能源 43%
股权给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司。
       2017 年 8 月，涪陵能源完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，涪陵
能源股权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额           股权比例
   1        重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司      30,150.76           43.00%
   2        长兴电力                                    26,644.86           38.00%
   3        中机国能电力工程有限公司                    10,517.71           15.00%
   4        黎兴平                                         249.68            0.36%
   5        况红                                           249.68            0.36%
   6        刘军强                                         249.68            0.36%
   7        胡明生                                         249.68            0.36%
   8        刘泽松                                         249.68            0.36%
   9        杨远福                                         249.68            0.36%
  10        冉义江                                            93.34          0.14%
  11        蒋刚                                              93.34          0.14%
  12        蒋维                                              93.34          0.13%
  13        夏彬涛                                            93.33          0.13%
  14        胡明华                                            93.33          0.13%
  15        邓碧桃                                            93.33          0.13%
  16        万强                                              93.33          0.13%
  17        潘勤俭                                            93.33          0.13%
  18        高铭                                              93.33          0.13%
  19        陈飚                                              93.33          0.13%
  20        彭卫华                                            93.33          0.13%
  21        王上文                                            93.33          0.13%
 序号                      股东名称                  出资额           股权比例
  22        陈麒                                              93.33          0.13%
  23        戴庆梅                                            93.32          0.13%
                        合计                            70,118.05         100.00%
       （6）2018 年 6 月，第三次增资
       2018 年 3 月，涪陵能源召开股东会并作出决议，同意引入新股东长江电力，由长江
电力以货币形式出资 55,000 万元增资，其中注册资本 33,746.43 万元，增资后涪陵能源
注册资本为 103,864.48 万元。
       2018 年 6 月，涪陵能源完成本次增资工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结
构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额           股权比例
   1        长江电力                                    33,746.43           32.49%
   2        重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司      30,150.76           29.03%
   3        长兴电力                                    26,644.86           25.65%
   4        中机国能电力工程有限公司                    10,517.71           10.13%
   5        黎兴平                                         249.68            0.24%
   6        况红                                           249.68            0.24%
   7        刘军强                                         249.68            0.24%
   8        胡明生                                         249.68            0.24%
   9        刘泽松                                         249.68            0.24%
  10        杨远福                                         249.68            0.24%
  11        冉义江                                            93.34          0.09%
  12        蒋刚                                              93.34          0.09%
  13        蒋维                                              93.34          0.09%
  14        夏彬涛                                            93.33          0.09%
  15        胡明华                                            93.33          0.09%
 序号                      股东名称                   出资额           股权比例
  16        邓碧桃                                             93.33          0.09%
  17        万强                                               93.33          0.09%
  18        潘勤俭                                             93.33          0.09%
  19        高铭                                               93.33          0.09%
  20        陈飚                                               93.33          0.09%
  21        彭卫华                                             93.33          0.09%
  22        王上文                                             93.33          0.09%
  23        陈麒                                               93.33          0.09%
  24        戴庆梅                                             93.32          0.09%
                        合计                            103,864.48         100.00%
       （7）2018 年 12 月，第三次股权转让
       2018 年 12 月，涪陵能源召开股东会并作出决议，同意除刘泽松外的全部 19 名自然
人股东将所持的全部 2.46%股权以 5,110.08 万元转让给重庆旺堆贸易有限公司。
       2018 年 12 月，涪陵能源完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，
公司股权结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号                      股东名称                   出资额           股权比例
   1        长江电力                                     33,746.43           32.49%
   2        重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司       30,150.76           29.03%
   3        长兴电力                                     26,644.86           25.65%
   4        中机国能电力工程有限公司                     10,517.71           10.13%
   5        重庆旺堆贸易有限公司                          2,555.04            2.46%
   6        刘泽松                                         249.68             0.24%
                        合计                            103,864.48         100.00%
       （8）2019 年 9 月，第四次股权转让
       2019 年 9 月，涪陵能源召开股东会并作出决议，同意长兴电力将其持有的公司
25.65%股权转让给重庆长兴佑能源有限公司。
   2019 年 9 月，涪陵能源完成本次股权转让的工商变更。变更完成后，涪陵能源股权
结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号                      股东名称                    出资额          股权比例
   1        长江电力                                      33,746.43          32.49%
   2        重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司        30,150.76          29.03%
   3        长兴佑                                        26,644.86          25.65%
   4        中机国能电力工程有限公司                      10,517.71          10.13%
   5        重庆旺堆贸易有限公司                           2,555.04           2.46%
   6        刘泽松                                          249.68            0.24%
                        合计                             103,864.48         100.00%
       （9）2019 年 12 月，第五次股权转让
       2019 年 7 月，涪陵能源召开股东会并作出决议，同意由涪陵能源以 4,246.70 万元回
购重庆旺堆贸易有限公司所持有公司 2.46%股权，其他股东放弃本次股权回购优先购买
权。
       2019 年 12 月涪陵能源完成本次股权转让的工商变更。变更完成后，涪陵能源股权
结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号                      股东名称                    出资额          股权比例
   1        长江电力                                      33,746.43          33.31%
   2        重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司        30,150.76          29.76%
   3        长兴佑                                        26,644.86          26.30%
   4        中机国能电力工程有限公司                      10,517.71          10.38%
   5        刘泽松                                          249.68            0.25%
                        合计                             101,309.44         100.00%
    3、主营业务发展情况
    涪陵能源的经营范围为水电、火电、热电等电源开发运营及送出工程投资建设运营；
区域性直供电网投资建设运营；煤资源、煤化工等相关产业投资开发运营；供水、供热
项目投资建设运营；铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设运营；
新能源产业投资建设运营；以及与上述产业相关的工程设计、咨询服务，工程建筑安装，
园林景观、物业管理，商业贸易等业务。目前，涪陵能源已经形成了电力、燃气、新能
源、新材料等四个主营业务板块。
    4、最近两年主要财务数据
    涪陵能源最近两年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总额                                           379,689.93                   335,437.59
负债总额                                           203,606.31                   192,539.98
所有者权益                                         176,083.62                   142,897.61
           损益项目                    2018 年度                    2017 年度
营业收入                                           166,130.87                   113,488.14
营业利润                                             2,270.16                    94,611.75
利润总额                                             2,401.57                    94,494.64
净利润                                               2,131.39                    73,710.47
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据未经审计。
    5、产权控制关系
    截至 2020 年 1 月 31 日，涪陵能源产权控制关系结构图如下：
     6、主要股东基本情况
     涪陵能源股权结构分散，无控股股东和实际控制人。
     7、主要对外投资情况
     截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 18.83%的股份外，涪陵能源持股比
例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序              注册资本    持股比
     公司名称                                              经营范围
号              （万元）     例
     重庆天彩                        生产、销售：铝型材及相关产品；加工、安装铝合金门窗、
1    铝业有限   17,878.77   100%     隔断、吊顶；收购废旧铝制品。〔依法须经批准的项目，经
       公司                                   相关部门批准后方可开展经营活动〕
                                     火力发电，供热，工业供水（法律、行政法规禁止经营的除
     重庆市涪
                                     外；限制经营的取得相关行政许可后方可经营）；销售：煤
     陵区龙桥
2                11,000     100%     渣、煤灰、建材（不含危险品）、机电设备、五金、交电、
     热电有限
                                     日用百货、针纺织品、劳保用品、化工产品（不含危险品）、
       公司
                                             复合肥；机械加工、修理，钢结构加工
     重庆市涪
                                     负责现土坎发电厂国有资产的租赁经营和管理。〔依法须经
3    陵区土坎     100       100%
                                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
     发电厂管
    理有限公
      司
                                   建筑工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；
                                   建筑装修装饰工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；
                                   市政公用工程施工总承包叁级（以上经营项目凭资质证书执
    重庆市翰                       业）；园林花卉生产、销售；园林绿化；园林养护；景观工
    俞建筑园                       程咨询、设计、施工（凭资质证书执业）；土地整治（凭资
4   林工程有   5,125.95   100%     质证书执业）；销售：建筑材料（不含危险化学品和木材）、
    限责任公                       机械设备及器材、五金交电、日用百货、电力设施材料、通
      司                           讯器材、消防器材、电线、电缆；物业管理（一级资质除外）；
                                   道路货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；
                                   广告设计、制作、代理。〔依法须经批准的项目，经相关部
                                                门批准后方可开展经营活动〕
                                   水力发电；水利工程施工；水力水电设备安装、维修；电站
                                   运行管理（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；
    重庆青烟
                                   金属结构制作、安装；技术咨询服务；销售：百货、五金、
5   洞发电有    4,500     100%
                                   电工器材、照明电器、水暖管道零件、日用杂品（不含烟花
     限公司
                                   爆竹）。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                         经营活动〕
                                   电子电器、汽车配件、通用机械产品的开发设计、生产、销
                                   售；节能照明产品的研发、设计、生产、销售，节能照明产
                                   品改造服务；从事建筑相关业务（凭资质证书承接业务）；
    重庆品鉴                       物业管理（凭资质证书执业）；销售：建筑材料（不含危险
6   科技有限    2,908     81.43%   化学品和木材）、日用百货、矿产品（国家有专项管理规定
      公司                         的除外）、石油焦、氟化盐、有色金属、铝及铝型材、五金、
                                   交电、黄金饰品；计算机软件开发及系统服务；自有房屋租
                                   赁（不含住宿）。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                    方可开展经营活动〕
                                   批发：煤炭；新型能源、常规能源的研究开发（不含矿产资
                                   源开采）；销售：铝型材料、建材（不含危险化学品和木材）、
                                   矿产品（国家有专项规定的除外）、纺织品、纺织原料、机
                                   械配件及纺织设备、汽车配件、照明器材、配电开关控制设
                                   备、电力设备、机电设备、电子元器件、余热回收系统设备；
    重庆中孚                       充换电站（桩）基础设施建设和运营（须经审批的经营项目，
7   能源开发    6,000      80%     取得审批后方可从事经营）；电动汽车及其电池（瓶）销售
    有限公司                       和租赁（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
                                   研发、设计、安装汽车充电系统及设备；汽车充电服务；互
                                   联网技术开发；汽车维修（须经审批的经营项目，取得审批
                                   后方可从事经营）；节能设备研发、销售及相关产品的技术
                                   咨询和服务。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                     可开展经营活动〕
                                    单位后勤管理服务；物业管理（不含一级资质）；园林绿化
                                    服务；水电安装、维修；展览展示服务；仓储服务（不含化
     重庆市能                       危品）、保洁服务；停车场管理；餐饮服务〔须经审批的经
     祥企业后                       营项目，取得审批后方可从事经营〕；汽车租赁（不得从事
8                  400      60%
     勤服务有                       出租客运和道路客货运输经营）；销售：日用百货、文化用
      限公司                        品；会议服务；住宿服务〔须经审批的经营项目，取得审批
                                    后方可从事经营〕。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                    后方可开展经营活动〕
                                    对天然气项目进行投资、建设、管理、运输、经营、销售；
                                    管道天然气的投资、输送、销售、运营及维护；城市天然气
                                    的投资、建设、输送、销售、运营及维护；压缩天然气（CNG）
     重庆祥龙                       的投资、生产、物流运输、销售、运营及维护；液化天然气
9    天然气有     20,000    50%     （LNG）的投资、生产、物流运输、销售、运营及维护；
      限公司                        加气站的投资、运营及维护；分布式能源投资、开发、建设、
                                    经营；从事天然气技术开发、技术咨询；销售：天然气机械
                                    设备、化工产品（不含危险品）；天然气机械设备租赁。〔依
                                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
     重庆市涪
                                    水力、火力发电；电力、天然气能源技术开发、技术咨询；
     陵区聚恒
10                 560     47.54%   销售：能源机械设备、化工产品（不含危化品）。〔依法须经
     能源有限
                                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
       公司
     中机国能                       火力发电、供热。销售：煤炭、煤渣、煤灰、石膏（法律、
     （南充）热                     行政法规禁止经营的除外；限制经营的取得相关行政许可后
11                18,300    45%
     电有限公                       方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
        司                                             开展经营活动）
     重庆哈宾                       高端新合金材料、新产品的研发和制造；机械自动化（机械
     新合金材                       手、夹具、机器人）研究、开发、安装、技术培训及咨询服
12                 120     41.67%
     料研发有                       务。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
      限公司                                             营活动〕**
                                    生产、销售：纺织品、纺织原料；货物进出口；生产、销售：
     重庆财衡
                                    服装、鞋、帽；机械配件及纺织设备销售、租赁、维修；纺
13   大祥纺织     10,000    40%
                                    织技术咨询。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     有限公司
                                                      可开展经营活动〕
     重庆市武
     隆区大溪
14   河桥南发      150      40%               水力发电，五金交电，日用百货零售
     电有限责
      任公司
     重庆博鼎                       加工、销售:铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；销售：金
15   铝业有限     3,000     40%     属材料，机电产品，建材（不含危险品），工业硅。〔以上项
       公司                         目国家法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未获审批
                                                          前不得经营〕
     重庆涪陵
     三峡长源                         股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
16   股权投资       1,000     30%     款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。〔依法须经批准
     基金管理                             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
     有限公司
                                      天然气管道输送；销售：天然气〔取得相关行政许可后、在
     重庆四合
                                      许可范围内从事经营〕；销售：燃气设备、燃气配件、燃气
17   燃气有限       9,000     20%
                                      技术咨询服务。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       公司
                                                       方可开展经营活动〕
                                      配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法
                                      须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、销售及
                                      服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承
     重庆长电                         试电力设备设施（须经审批的经营项目，取得审批后方可从
     联合能源                         事经营）；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；
18                 200,000   18.83%
     有限责任                         集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙
       公司                           烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水
                                      电、火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳
                                      能、风能等发电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经
                                           审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
                                      硅系列合金、锰系列合金、铬系列合金及多元合金和复合合
                                      金、氧化铝、棕刚玉、炉渣、石灰的生产和销售；经营本企
     重庆大朗
                                      业生产所需的原辅材料、钢材、钢铁炉料、仪器仪表、机械
     冶金新材
19                 30,000     17%     设备、零配件及技术服务；锰矿石、铬矿石、铝矾土销售；
     料有限公
                                      余热余气发电；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
        司
                                      口的商品及技术除外）。〔依法须经批准的项目，经相关部门
                                                    批准后方可开展经营活动〕
                                      生产、销售：铝液、铝锭；研发、生产、销售：铝制品、新
                                      型装饰材料（不含危险化学品）、铝结构件；火力、水力发
     重庆国丰
                                      电；销售：金属材料（不含稀有贵金属）、氧化铝、碳素制
20   实业有限      80,000    14.9%
                                      品、石油焦、五金交电；道路货运（须经审批的经营项目，
       公司
                                      取得审批后方可从事经营）。〔依法须经批准的项目，经相关
                                                  部门批准后方可开展经营活动〕
     重庆龙冉                         一般项目:液化天然气生产技术研发;天然气应用技术研发。
21   能源科技      10,000     51%     (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
     有限公司                                                 活动)
（三）嘉兴宝亨
     1、基本信息
企业名称                          嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型                          有限合伙企业
企业住所                          浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室-66
执行事务合伙人                    深圳中民资本管理有限公司
认缴出资额                        56,010 万元
成立日期                          2017 年 05 月 11 日
统一社会信用代码                  91330402MA29FM3T7R
经营范围                          实业投资、投资管理
      2、历史沿革
      （1）2017 年 5 月，嘉兴宝亨设立
      嘉兴宝亨系由上海中民银孚投资管理有限公司、嘉兴宝祥投资管理有限公司于 2017
年 5 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 1,000 万元。
      2017 年 5 月，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴宝亨核发了《营业执照》。
      企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                                                                单位：万元
 序号               股东名称               合伙人类型         出资额          股权比例
  1        上海中民银孚投资管理有限公司    普通合伙人         10.00             1.00%
  2          嘉兴宝祥投资管理有限公司      有限合伙人         990.00           99.00%
                         合计                                1,000.00          100.00%
      （2）2018 年 7 月，第一次增资、合伙人变更
      2018 年 7 月，嘉兴宝亨对以下事项做出变更：吸收新合伙人深圳中民资本管理有限
公司作为普通合伙人入伙，共计认缴出资 10 万元；吸收新合伙人东升铝业作为有限合
伙人入伙，共计认缴出资 56,000 万元；原普通合伙人上海中民银孚投资管理有限公司退
伙；原有限合伙人嘉兴宝祥投资管理有限公司退伙，合伙企业的执行事务合伙人变更为
深圳中民资本管理有限公司，执行事务合伙人的委派代表不变。
      此次变更后，合伙人出资情况如下所示：
                                                                                     单位：万元
 序号                 股东名称              合伙人类型            出资额            股权比例
  1          深圳中民资本管理有限公司       普通合伙人            10.00              0.02%
  2                   东升铝业              有限合伙人           56,000.00           99.98%
                          合计                                   56,010.00          100.00%
      3、主营业务发展情况
      嘉兴宝亨主要从事实业投资和投资管理业务，不从事具体的生产经营，公司最近三
年业务主要为股权投资。
      4、最近两年主要财务数据
      嘉兴宝亨最近两年主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
         资产负债项目               2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                  7.50                                0.00
负债总额                                              314.99                                  0.00
所有者权益                                            -307.49                                 0.00
           损益项目                     2018 年度                            2017 年度
营业收入                                                  0.00                                0.00
营业利润                                              -307.49                                 0.00
利润总额                                              -307.49                                 0.00
净利润                                                -307.49                                 0.00
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据未经审计。
      5、产权控制关系
      截至 2020 年 1 月 31 日，嘉兴宝亨产权控制关系结构图如下：
    嘉兴宝亨的执行事务合伙人为深圳中民资本，有限合伙人为东升铝业。
    6、主要合伙人情况
    嘉兴宝亨的执行事务合伙人为深圳中民资本，其基本情况如下：
企业名称                     深圳中民资本管理有限公司
企业类型                     有限责任公司
企业住所                     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人                   于太祥
注册资本                     2,000 万人民币
成立日期                     2013 年 04 月 25 日
统一社会信用代码             91440300067150310H
                             受托资产管理、投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管
经营范围
                             理顾问及咨询
    深圳中民资本由 2 名投资者出资，分别为北京华山投资管理中心（有限合伙）、于
太祥，其中于太祥为北京华山投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人。深圳中民资本
的具体出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
 序号                  出资人                出资人类型      认缴出资额       认缴出资比例
  1        北京华山投资管理中心（有限合伙） 有限合伙企业          1,998.00          99.90%
  2                    于太祥                   自然人                 2.00          0.10%
                           合计                                   2,000.00         100.00%
      7、主要对外投资情况
      截至 2020 年 1 月 31 日，除持有联合能源 10%的股份外，嘉兴宝亨不存在比例在 5%
及以上的其他主要对外投资。
（四）两江集团
      1、基本信息
企业名称                            重庆两江新区开发投资集团有限公司
企业类型                            有限责任公司
企业住所                            重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
法定代表人                          李谨
注册资本                            1,000,420 万元
成立日期                            2010 年 06 月 22 日
统一社会信用代码                    91500000556779646F
                                    对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投
经营范围
                                    资、建设管理
      2、历史沿革
      （1）2010 年 6 月，两江集团设立
      2010 年 6 月，根据重庆市人民政府出具的《关于成立两江新区开发投资集团有限公
司的批复》（渝府〔2010〕59 号），重庆两江新区管理委员会发起设立两江集团，注册
资本 1,000,000 万元。
      两江集团设立时，两江集团股权结构如下表所示：
                                                                                          单位：万元
  序号                      股东名称                           出资额                  股权比例
   1         重庆两江新区管理委员会                                1,000,000.00               100.00%
                         合计                                      1,000,000.00               100.00%
       （2）2016 年 1 月，两江集团第一次增资
       2015 年 12 月，两江集团召开股东会并做出决议，同意两江集团注册资本由 1,000,000
万元增加至 1,000,420 万元，增加的部分由国开发展基金有限公司以货币的形式出资。
       2016 年 1 月，两江集团完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，两江集团
的股权结构如下：
                                                                                          单位：万元
  序号                      股东名称                           出资额                  股权比例
   1         重庆两江新区管理委员会                                1,000,000.00                99.96%
   2         国开发展基金有限公司                                       420.00                   0.04%
                         合计                                      1,000,420.00               100.00%
       3、主营业务发展情况
       两江集团的经营范围为对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投
资、建设管理。近三年，两江集团重点围绕两江新区工业开发区的基础设施建设展开各
项工作，包括公共配套、民生工程、产业功能集聚、区域环境打造等。
       4、最近两年主要财务数据
       两江集团最近两年主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
         资产负债项目                  2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                           18,524,934.84                        17,829,772.51
负债总额                                            7,316,286.49                         7,327,190,98
所有者权益                                         11,208,648.34                        10,502,581.54
           损益项目                        2018 年度                              2017 年度
营业收入                                        754,099.11                     821,599.80
营业利润                                        256,719.02                     141,112.02
利润总额                                        263,027.98                     140,952.28
净利润                                          257,401.48                     135,165.07
注：以上财务数据均为合并口径，2017 年和 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计
     5、产权控制关系
     截至 2020 年 1 月 31 日，两江集团产权控制关系结构图如下：
     两江集团的控股股东和实际控制人均为重庆两江新区管理委员会。
     6、主要股东基本情况
     两江集团的实际控制人和控股股东均为重庆两江新区管理委员会。重庆两江新区管
理委员会为重庆市人民政府的派出机构，主要负责两江新区经济发展和开发建设的统一
规划、统筹协调和组织实施。
     7、主要对外投资情况
     截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 9.29%的股份外，两江集团持股比例
5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序              注册资本   持股比
     公司名称                                                经营范围
号              （万元）     例
                                    从事航空产业项目投资；从事通用飞机、其他航空器及零
     重庆两江
                                    部件制造项目投资；从事通用飞机、其他航空器（发动机、
     航空产业
1                150,000    100%    螺旋桨除外）（及零部件的研发、生产、销售、咨询服务；
     投资集团
                                    货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
     有限公司
                                                  准后方可开展经营活动）
     重庆两江                       房地产开发（凭资质证书执业）；房屋销售、租赁。（依法
2                 66,500    100%
     新区置业                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序                注册资本   持股比
     公司名称                                               经营范围
号                （万元）     例
     发展有限
       公司
     庆两江新
     区公共租                         投资管理（国家法律、法规有专项管理规定的除外）；房地
3    赁房投资     100,000    100%     产开发（二级）（凭资质证书执业）。（以上经营范围依法须
     管理有限                         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       公司
                                      从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；机械设备
     重庆两江
                                      租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告；货运代理（不
     新区新利
4                  2,000     100%     含水路货物运输代理、国际船舶代理）；仓储服务（不含危
     富实业有
                                      险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
      限公司
                                                          展经营活动）
5    重庆两江
     新区承朔
     股权投资                         股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                     -       99.64%
     基金合伙                                            开展经营活动）。
     企业（有限
      合伙）
                                      人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；应
                                      聘人员推荐；职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资
                                      源信息网络及媒体服务；人力资源培训；人力资源测评；
                                      企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；法律、
                                      法规规定的其它人力资源服务项目（按人力资源服务许可
     重庆两江
                                      证核定的范围和期限从事经营）会议会展服务；经营劳务
     新区人力
                                      派遣服务（按许可证核定范围和期限从事经营）；设计、制
6    资源开发      1,000     85.30%
                                      作、代理国内外广告；代订飞机票、火车票及船票；商务
     服务中心
                                      信息咨询；汽车租赁、劳务外包；技术开发、技术转让、
     有限公司
                                      技术咨询；人事代理；档案整理及数据处理；房屋租赁；
                                      仓储服务（不含危险化学品）；汽车租赁（不得从事出租客
                                      运和道路客货运输经营）；餐饮管理；公关礼仪服务；法律
                                      信息咨询。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                          展经营活动）
                                      园林景观设计；种植：苗木、蔬菜；销售：苗木、蔬菜、
                                      电器设备、音响设备、日用百货、五金、服装、床上用品、
     重庆两江
                                      灯具、装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险
     新区市政
7                  12,500     80%     化学品）、家具、工艺美术品；城市园林绿化壹级，城市园
     景观建设
                                      林绿化管护贰级；城市道路、社区、社会单位生活垃圾清
     有限公司
                                      扫、收集，城市道路及设施的清洗、保洁等相关城市环境
                                      卫生经营服务；市政公用工程施工总承包贰级；房屋建筑
序              注册资本    持股比
     公司名称                                              经营范围
号              （万元）      例
                                     工程施工总承包叁级；建筑智能化工程专业承包贰级；土
                                     石方工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；
                                     城市及道路照明工程专业承包叁级；机电设备安装工程专
                                     业承包叁级（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、
                                     法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
                                     利用企业自有资金从事影视、文化创意产业、房地产、旅
                                     游项目投资；电影院经营管理；电影放映（取得相关行政
                                     许可后方可经营）；承办经批准的影视文化交流活动；大型
     重庆两江                        影视文化活动策划；租赁：影视设备及器材、服装、道具、
     国际文化                        建筑设备；场地租赁；影视场景的设计；设计、制作、代
8    创意产业    13,000     76.92%   理、发布国内外广告；企业管理咨询；物业管理（凭资质
     建设投资                        证书执业）；园林景观规划、设计、施工；旅游工艺品研发、
     有限公司                        制造、销售；会议服务；休闲体育活动策划；从事建筑相
                                     关业务（凭资质证书执业）。**国家法律、法规禁止经营的
                                     不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不
                                                           得经营**
     重庆两江                        投资咨询（外汇、股票、证券、金融、期货交易咨询除外）；
     新区三挥                        企业管理咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国
9                53,640      60%
     投资咨询                        家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，须凭
     有限公司                             许可证在核定范围及期限内从事经营活动）**
                                     融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
                                     财产的殖值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理；
     重庆两江                        机器人设备及自动化设备销售；兼营与融资租赁相关的商
     机器人融                        业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
10               50,000      55%
     资租赁有                        可开展经营活动）企业营销策划；会展服务；商务信息咨
     限公司                          询；设计、制作、代理、发布国内外广告；对租赁项目进
                                     行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                         展经营活动）
     重庆两江
                                     利用企业自有资金对外进行投资；自有房屋租赁；房地产
     新区鱼复
                                     开发（凭资质证执业）。**〔国家法律、行政法规禁止的不
11   工业园建   20,203.03   54.45%
                                     得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经
     设投资有
                                                营的，未取得许可前不得经营〕
     限公司
     重庆两江
     新区龙兴                        房地产开发（凭资质执业）；开发建设投资。**国家法律、
12   工业园建   21,443.89   51.30%   法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批
     设投资有                                      而未获审批前不得经营**
     限公司
序                注册资本     持股比
     公司名称                                                 经营范围
号                （万元）       例
     重庆两江                           房地产开发（按许可证核定范围和期限从事经营）。从事建
     新区水土                           筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业
     高新技术                           务（不得从事金融业务）；房屋租赁、销售；物业管理。〔经
13                21,679.938   50.74%
     产业园建                           营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行
     设投资有                           政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经
      限公司                                                   营〕**
     重庆两江                           利用自有资金对房地产项目进行投资及管理。**国家法律、
14   万科投资      100,000      50%     法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批
     有限公司                                          而未获审批前不得经营**
                                        电力生产、购销、供应；电力设施承载、承修、乘试（取
                                        得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；配电网
                                        规划和建设；分布式能源规划和建设；新能源技术的研发
     重庆佑泰
                                        及转让（需审批或许可的项目除外）；电力行业技术开发和
15   能源有限      10,110       43%
                                        技术咨询；基础设施、商贸流通、矿产业等领域企业经营
       公司
                                        管理，节能技术推广服务；企业资产重组策划咨询；企业
                                        管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                         开展经营活动）***
     重庆互新
     联物流发                           物流项目咨询及策划；物流信息平台开发、维护（依法须
16                  4,900       35%
     展有限公                           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
        司
                                        电力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                        开展经营活动）；承装、承修、承试供电设施和受电设施（依
                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
17   长兴电力      48,100       34%     动）；配售电系统的技术开发、技术转让、技术咨询、节能
                                        服务；电力技术的开发、技术转让、技术咨询。（法律、法
                                        规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关
                                                      审批和许可后，方可经营）
     重庆新能                           融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁
     源汽车融                           财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，商业保理，
18                 40,000       34%
     资租赁有                           经审批部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
      限公司                                       关部门批准后方可开展经营活动）
                                        新能源汽车产业项目的开发、投资及管理（不得从事银行、
     新能源汽
                                        证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；新能源汽
     车产业发
19                 10,000       34%     车技术的研发、应用及技术转让；销售：汽车及零配件、
     展（重庆）
                                        摩托车及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
     有限公司
                                                        后方可开展经营活动）
     重庆两江                           股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
20                    -        33.28%
     新区战略                           发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的
序                注册资本   持股比
     公司名称                                               经营范围
号                （万元）     例
     性新兴产                              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     业股权投
     资基金合
     伙企业（有
     限合伙）
     重庆渝资
                                      从事光电产业投资和咨询业务。（国家法律、行政法规禁止
     光电产业
21                980,000    30.61%   的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从
     投资有限
                                              事经营的，未取得许可前不得经营）**
       公司
     重庆两江
     三峡兴盛
                                      股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
     能源产业
22                 1,000      30%     款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批
     股权投资
                                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     基金管理
     有限公司
                                      道路普通货运（依法须经审批的经营项目，取得审批后方
                                      可从事经营）；仓储服务（不含危险品）；装卸服务；货物
     中新（重
                                      配送（不含运输）；国内货物运输代理；国际货物运输代理
     庆）多式联
                                      （不含水路货物运输代理、国际船舶代理）；货物进出口；
23   运物流发      32,000     30%
                                      物流信息咨询；计算机软硬件开发；房屋租赁；从事建筑
     展有限公
                                      相关业务（取得相关资质后方可执业）；物业管理服务（不
        司
                                      含一级）；物流项目策划、咨询及管理服务。（依法须经批
                                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      天然气经营（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可
     重庆两江
                                      从事经营）；天然气技术的技术开发、技术咨询、技术转让、
     欣盛天然
24                 5,000      30%     技术服务、技术推广；销售：机械设备、化工产品（不含
     气有限公
                                      危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
        司
                                                       可开展经营活动）。
                                      专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视
                                      节目的制作、发行，电影发行。（以上经营范围按许可证核
     重庆电影                         定期限从事经营）从事影视文化项目的投资与开发；承办
25   集团有限      10,000     25%     电影文化交流活动；大型电影活动策划；设计、制作、代
       公司                           理、发布各类广告；影视设备、器材、服装、道具、场所
                                      的租赁服务；影视场景的设计、制作。（依法须经批准的项
                                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
     重庆中科                         工程建筑机械设备及其零配件、消防设备、环卫机械设备
     盛弘机械                         的销售、租赁及相关技术咨询（法律、法规禁止的，不得
26                 1,000      20%
     租赁有限                         从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，
       公司                                               方可经营）。
序                注册资本    持股比
     公司名称                                                经营范围
号                （万元）      例
     重庆德太
     一期股权                          股权投资及相关信息咨询。**国家法律、法规禁止经营的
27   投资合伙     202,247.5    10%     不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不
     企业（有限                                              得经营**
      合伙）
                                       从事直升机（轻型飞机）、其他航空器及零部件项目的投资；
     重庆通用
                                       从事直升机（轻型飞机）、其他航空器及零部件、航空材料
     航空产业
28                130,000      10%     的研发、销售、咨询、培训服务；货物进出口**（法律、
     集团有限
                                       法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相
       公司
                                                   关审批和许可后，方可经营）。
                                       事重庆保税港区开发建设及相关项目管理；实业投资及投
                                       后资产管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
                                       发放贷款以及证券、期货等金融业务）；货物及技术进出口；
                                       进出口商品展示展销服务；第二类增值电信业务中的信息
                                       服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                       开展经营活动）；仓储（不含危险品）、装卸搬运业务；房
                                       屋租赁；物业管理（不含一级物业服务）；会展服务；销售：
                                       数码产品、针纺织品、皮革制品、包装用品、普通机械设
     重庆保税
                                       备及零部件、五金交电、水暖器材、塑料制品、橡胶制品、
29   港区股份      40,000      10%
                                       冶金材料、冶金炉料、有色金属、金属材料、金属制品、
     有限公司
                                       矿产品（国家有专项规定的除外）、焦炭、建材（不含危险
                                       化学品）、钢材、化工原料及产品（不含危险化学品）、初
                                       级农产品、摩托车及配件、汽车及汽车零配件、工程机械、
                                       机电设备、化妆品、箱包、服饰、日用百货、钟表、黄金
                                       首饰、铂金首饰、钯金首饰；食品销售经营（依法须经审
                                       批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；园林绿化维护；
                                       树木及花卉种植、养护；市政设施保洁服务（依法须经批
                                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     重庆两江
                                       从事建筑相关业务（凭相关资质执业）；销售：建筑装饰材
     新区东园
                                       料（不含危险化学品）、机械设备；公园运营管理及维护服
30   环境治理     42,884.66    10%
                                       务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     工程有限
                                                            营活动）。
       公司
     重庆两江
     三峡兴弘
     股权投资                          股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
31                    -         -
     基金合伙                                  发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
     企业（有限
      合伙）
序                 注册资本   持股比
     公司名称                                                 经营范围
号                 （万元）     例
     重庆长兴
32   佑能源有       1,900      34%      电力技术开发与咨询;节能技术推广服务;企业管理咨询。
      限公司
                                       利用自有资金对外投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收
     重庆两江
                                       公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务,不得从事
     协同创新
                                       个人理财服务,法律、行政法规规定需经审批的未获审批前
33   区建设投      200,000    100%
                                        不得经营);物业管理;房地产开发(依法须经批准的项目,经
     资发展有
                                       相关部门批准后方可开展经营活动);房屋租赁。【依法须经
      限公司
                                            批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     重庆两江
     新区承为
                                       股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
     股权投资
34                 50,055.1   19.98%   放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项目,
     基金合伙
                                                 经相关部门批准后方可开展经营活动】
     企业（有限
      合伙）
（五）长江电力
     1、基本信息
企业名称                             中国长江电力股份有限公司
企业类型                             股份有限公司（上市）（600900.SH）
企业住所                             北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
法定代表人                           雷鸣山
注册资本                             2,200,000 万元
成立日期                             2002 年 11 月 04 日
统一社会信用代码                     91110000710930405L
                                     电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修
经营范围
                                     维护
     2、历史沿革
     （1）公司设立及股票上市情况
     根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕700
号文）批准，由三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工
业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江
水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立
时注册资本为 553,000 万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为 89.5%、3%、3%、
3%、1%和 0.5%。公司于 2002 年 11 月 4 日正式完成工商注册登记。
    2003 年 10 月 28 日，经中国证监会证监发行字〔2003〕132 号文核准，公司首次向
社会公开发行人民币普通股 232,600 万股，发行价格为每股 4.30 元，募集资金净额 98.26
亿元。首次公开发行后，公司总股本增加至 785,600 万股。2003 年 11 月 18 日，公司首
次公开发行股票在上证所挂牌交易，股票代码“600900”。
    （2）上市后公司股本结构变动情况
    ①2005 年 8 月，股权分置改革
    2005 年 8 月 15 日，经上证所批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本由 785,600
万股变更为 818,673.76 万股。
    ②2006 年 5 月，权证行权
    2006 年 5 月 17 日，经中国证监会核准，公司向全体股东按每 10 股 1.5 份的比例无
偿派发“长电 CWB1”认股权证。2007 年 5 月 18 日至 5 月 24 日，公司发的“长电 CWB1”
认股权证行权，总股本由 818,673.76 万股变更为 941,208.5457 万股。
    ③2009 年 11 月，定向增发
    2009 年 11 月 6 日，经中国证监会核准，公司实施重大资产重组即向三峡集团发行
股份购买资产。本次发行完成后，公司总股本变更为 1,100,000 万股。
    ④2010 年 7 月，资本公积转增股本
    2010 年 7 月 19 日，经公司 2009 年度股东大会审议，公司实施资本公积转增股本方
案，以 2009 年末总股本 1,100,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，共转增 550,000 万股。本次转增后，长江电力总股本变更为 1,650,000 万股。
    ⑤2016 年 3 月，定向增发
    根据中国证监会 2016 年 3 月出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国
长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591
号），长江电力向中国长江三峡公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源
投资集团有限责任公司发行股份合计 35 亿股；同时，平安资产管理有限责任公司、阳
光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、
太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、上海重阳战略投资有限公司
7 名投资者非公开发行股票 20 亿股。上述股份发行完成后，长江电力总股本变更为
2,200,000 万股，长江电力于 2016 年 4 月全部完成上述股份的发行。
    截至 2019 年 9 月 30 日，长江电力前十名股东持股情况如下：
          股东名称                 持股数量（股）                 比例（%）
  中国长江三峡集团有限公司          12,742,229,292                  57.92
    香港中央结算有限公司            1,255,122,055                   5.71
      中国平安人寿保险
      股份有限公司－传               988,076,143                    4.49
      统－普通保险产品
  中国三峡建设管理有限公司           880,000,000                    4.00
四川省能源投资集团有限责任公司       879,466,000                    4.00
 云南省能源投资集团有限公司          877,769,904                    3.99
  中国证券金融股份有限公司           657,980,472                    2.99
      阳光人寿保险股份
      有限公司－吉利两               420,000,000                    1.91
        全保险产品
   中国核工业集团有限公司            261,594,750                    1.19
      阳光人寿保险股份
      有限公司－万能保               250,000,000                    1.14
          险产品
    3、主营业务发展情况
    长江电力以大型水电运营为主要业务，运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等
4 座巨型电站，截至 2018 年底，长江电力拥有总装机容量 4,549.5 万千瓦，占全国水电
装机的比例为 12.92%。长江电力在不断提升流域水文气象预报精度、提升梯级枢纽联
合调度能力、持续提高电站安全稳定运行水平的同时，正全力打造“发电、配电、售电”
产业链，完善产业布局。同时，长江电力还依托国家战略，围绕主业积极开展海外投资
及电站运营、管理、咨询业务，拓宽公司业务范围。
    4、最近两年主要财务数据
    长江电力最近两年主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
资产总额                                       29,549,698.86                 29,939,822.01
负债总额                                       15,281,243.56                 16,387,938.23
所有者权益                                     14,268,455.31                 13,551,883.78
             损益项目                     2018 年度                     2017 年度
营业收入                                        5,121,396.57                  5,014,684.86
营业利润                                        2,739,207.01                  2,707,690.72
利润总额                                        2,700,710.62                  2,665,438.89
净利润                                          2,264,355.13                  2,227,461.31
注：以上财务数据为合并口径，2017 年度、2018 年度财务数据已经信永中和会计师事务所审计。
    5、产权控制关系
    截至 2019 年 9 月 30 日，长江电力产权控制关系结构图如下：
     长江电力的控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委。
     6、主要股东基本情况
     长江电力的控股股东为三峡集团，其基本信息如下：
企业名称                            中国长江三峡集团有限公司
企业类型                            有限责任公司（国有独资）
企业住所                            北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
法定代表人                          雷鸣山
注册资本                            21,150,000 万元
成立日期                            1993 年 09 月 18 日
统一社会信用代码                    91110000100015058K
                                    三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水
                                    资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设
                                    备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的
                                    咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统
                                    一联合经营的１６种出口商品除外）的出口业务；经营或代
                                    理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营
经营范围
                                    的１２种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出
                                    口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加
                                    工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务（企业依法自主选
                                    择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                    部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                                    政策禁止和限制类项目的经营活动）
     7、主要对外投资情况
     截至 2019 年 9 月 30 日，除直接持有联合能源 8.06%的股份外，长江电力持股比例
5%以上的其他主要对外投资情况如下：
序              注册资本（万    持股比例
     公司名称                                                     经营范围
号              元）            （%）
     长电资本
1    控股有限      300,000.00     100           高新技术、实业、证券投资；投资管理与咨询
     责任公司
序              注册资本（万    持股比例
     公司名称                                                   经营范围
号              元）            （%）
     三峡高科
     信息技术
2                 2,000.00         90                      工程咨询、软件开发
     有限责任
       公司
     中国长电
     国际（香
3               15,400 万美元     100           境外电力及能源项目的开发投资运营和管理
     港）有限
       公司
     三峡金沙
     江川云水
4               3,400,000.00      100              水电开发、建设、投资、运营、管理
     电开发有
      限公司
                                           配售电系统投资建设、设计及运营管理；电力销售及服务；
                                           电力技术开发、咨询、转让与服务；承装（修、试）电力
5    三峡电能    100,000.00        70
                                           设备设施；电动车充电服务；集供电、供热、供气、供水
                                                                  业务
     三峡财务
6    有限责任    500,000.00      19.35        高新技术、实业、证券投资；投资管理与咨询。
       公司
     广州发展
                                           投资管理服务;企业自有资金投资；商品批发贸易；商品
7    集团股份    272,619.66      17.98
                                                               零售贸易。
     有限公司
     湖北能源
                                           能源投资、开发与管理国家政策允许范围内的其他经营业
8    集团股份    650,744.95      25.35
                                                                  务。
     有限公司
     湖北清能                              能源投资；酒店、物业投资；房地产开发投资；旅游产业
     投资发展                              投资；环保工程投资；电力、机电、机械产品生产、销售
9                294,042.91      42.98
     集团有限                              相关的经营实体投资；从事酒店、物业经营和管理；工程
       公司                                 咨询及建设；资产的收购、管理和处置，物业出租。
序              注册资本（万   持股比例
     公司名称                                                  经营范围
号              元）           （%）
     三峡资本
10   控股有限    714,285.71     10.00         实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
     责任公司
     重庆三峡
                                          发电；供电；工程勘察、设计；从事建筑相关业务；承装
     水利电力
                                          （修、试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术
11   (集团)股     99,300.55     16.08
                                          咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；
     份有限公
                                          制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器（D2）。
        司
     国投电力                             投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及
12   控股股份    678,602.33     10.61     经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力
     有限公司                                        配套产品及信息、咨询服务。
                                          投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和
     四川川投
                                          经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资
13   能源股份    440,214.05     11.26
                                          经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光仟、光缆
     有限公司
                                                           等高新技术产业。
     重庆涪陵
     三峡长涪
     股权投资                             股权投资(按许可核定的事项和期限从事经营)。[依法须经
14                 25,100       79.68
     基金合伙                                批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
     企业（有
     限合伙）
     重庆黔江
     三峡长鸿                             股权投资。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
     股权投资                             发放贷款以及证劵、期货等金融业务,不得从事支付结算、
15                 25,100       79.68
     基金合伙                             个人理财服务,法律、行政法规规定需经审批的未获审批
     企业（有                                               前不得经营)***
     限合伙）
     重庆两江
     三峡兴弘                             股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
16                 25,100       79.68
     股权投资                                    发放贷款以及证券、期货等金融业务）
     基金合伙
序              注册资本（万   持股比例
     公司名称                                                  经营范围
号              元）           （%）
     企业（有
     限合伙）
                                          电力生产、购销、供应;电力设施承载、承修、乘试(取得
                                          相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);配电网规
                                          划和建设;分布式能源规划和建设;新能源技术的研发及
     重庆佑泰
                                          转让(需审批或许可的项目除外);电力行业技术开发和技
17   能源有限      10,110       37.00
                                          术咨询;基础设施、商贸流通、矿产业等领域企业经营管
       公司
                                          理,节能技术推广服务;企业资产重组策划咨询;企业管理
                                          咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                             经营活动)***
                                          核电站的建设、运营和管理;风力发电、太阳能光伏发电
                                          项目的建设、运营和管理;地热资源的开发与利用;生产、
     湖南桃花
                                          销售电力电量及相关产品;核电、风电、光伏发电以及地
18   江核电有     102,570.4     20.00
                                          热资源相关技术咨询、技术服务;工程造价咨询服务;工程
      限公司
                                          建设项目招标代理;会议会务组织;房屋租赁。(依法须经批
                                              准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                          核电站的建设、运营和管理,生产、销售电力及相关产品,
     中核霞浦                             技术研发、咨询服务,劳务派遣,自营和代理各类商品及技
19   核电有限          900      10.00     术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商
       公司                               品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                          方可开展经营活动)
                                          水力发电工程、风力发电工程、新能源发电工程及其他机
                                          电工程总承包、设计及施工、技术研发、技术咨询、技术
     三峡机电
                                           服务(凭资质证书经营);货物及技术进出口;机电技术研
20   工程技术     100,000       10.00
                                          发、技术服务、技术咨询;项目投资、投资咨询、资产管
     有限公司
                                          理。(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动)(依法
                                          须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                                          一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程
     重庆涪陵                             投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、
     能源实业                             煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设
21               101,309.44    33.31%
     集团有限                             及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气
       公司                               产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上
                                          述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林
序              注册资本（万   持股比例
     公司名称                                                  经营范围
号              元）           （%）
                                          景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批
                                          发零售。[上述经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，
                                          限制经营的未准审批前不得经营]***（除依法须经批准的
                                               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                          企业管理咨询；酒店管理（仅限分公司经营）；房地产开
                                          发；电视、网络及办公自动化系统的设计、施工、调试；
     三峡基地                             单位自有房屋租赁；景区管理与服务；物业管理；水电工
22   发展有限      23,000        30%      程、建筑工程、市政工程的施工总承包；园林绿化工程设
       公司                               计施工；水的生产与供应（凭许可证在核定期限内经营）；
                                          污水处理工程。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
                                                         后方可开展经营活动）
（六）长兴水利
     1、基本信息
企业名称                           重庆长兴水利水电有限公司
企业类型                           有限责任公司
企业住所                           重庆市秀山县中和街道民学街 52 号
法定代表人                         谭平
注册资本                           124,141 万元
成立日期                           2002 年 12 月 29 日
统一社会信用代码                   9150024174533948XB
                                   水资源开发利用、水利水电工程建设和经营管理、城镇供水
                                   及污水处理建设和经营管理、供排水工程设备安装及设备销
经营范围
                                   售、水务技术咨询服务、水产养殖、矿产资源开发、房地产
                                   开发和水利资源开发
     2、历史沿革
     （1）2002 年 12 月，长兴水利设立
     2002 年 12 月，根据秀山土家族苗族自治县人民政府出具的《关于县水利局将县内
部分水利电力供水资产划归重庆市长兴水利水电有限责任公司的请示的批复》（秀山府
〔2002〕131 号）和《关于将重庆市长兴水利水电有限责任公司委托县水利局管理的批
复》（秀山府〔2002〕159 号），秀山土家族苗族自治县人民政府以原重庆市秀山土家族
苗族自治县孝溪水库管理所、重庆市秀山土家族苗族自治县钟灵水库管理处、秀山县城
乡供水技术开发有限责任公司、重庆市秀山土家族苗族自治县自来水公司合并设立长兴
水利，设立时注册资本为 43,558.00 万元。
       2002 年 12 月，秀山土家族苗族自治县工商行政管理局向长兴水利核发了《营业执
照》。公司设立时，股权结构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        秀山土家族苗族自治县人民政府                43,558.00         100.00%
                        合计                            43,558.00        100.00%
       （2）2004 年 7 月，第一次减资
       2004 年 7 月，根据《关于同意划转钟灵水库等资产的批复》（秀山府〔2004〕143
号）和《关于同意重庆长兴水利水电有限公司变更注册登记的批复》（秀山府〔2004〕
172 号）文件，长兴水利将其持有的部分水库和供水站等资产整体划转给秀山县城乡供
水技术开发有限责任公司，长兴水利减少注册资本 43,509 万元。同时秀山县人民政府以
其持有的乌江电力集团股权等资产向长兴水利增资，并引入重庆市水利投资有限公司以
现金人民币 1,000 万元增资。前述变动完成后，长兴水利注册资本变更为 10,026 万元。
       2004 年 7 月，秀山土家族苗族自治县工商行政管理局向长兴水利核发了《营业执
照》。本次变动完成后，股权结构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        秀山土家族苗族自治县人民政府                 9,026.00          90.03%
   2        重庆市水利投资有限公司                       1,000.00           9.97%
                        合计                            10,026.00        100.00%
       （3）2010 年 1 月，第一次增资
       2009 年 12 月，长兴水利召开 2009 年第二次股东会并作出决议，同意将注册资本增
资至 36,924.00 万元。
       2010 年 1 月，长兴水利完成本次增资的工商变更登记。增资完成时，股东及股权结
构如下表所列：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                   出资额          股权比例
   1        秀山土家族苗族自治县人民政府                 11,160.00          30.22%
   2        重庆市水利投资（集团）有限公司               25,764.00          69.78%
                        合计                             36,924.00         100.00%
       （4）2016 年 7 月，第二次增资
       2016 年 6 月，长兴水利召开 2016 年第一次临时股东会并作出决议，同意吸收中国
农发重点建设基金有限公司为长兴水利股东，由中国农发重点建设基金有限公司增资
4,100.00 万元。增资完成后，长兴水利注册资本变更为 41,024.00 万元，
       2016 年 7 月，长兴水利完成本次增资的工商变更登记。增资完成后，长兴水利股权
结构如下表所列：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                   出资额          股权比例
   1        秀山土家族苗族自治县人民政府                 11,160.00          27.20%
   2        重庆市水利投资（集团）有限公司               25,764.00          62.80%
   3        中国农发重点建设基金有限公司                  4,100.00          10.00%
                        合计                             41,024.00         100.00%
       （5）2017 年 3 月，第三次增资
       2017 年 3 月，长兴水利召开 2017 年第一次临时股东会并作出决议，同意将注册资
本增资变更为 43,624.00 万元，由中国农发重点建设基金有限公司增资 2,600.00 万元，
秀山土家族苗族自治县人民政府和重庆市水利投资（集团）有限公司同意放弃本次增资
的优先认购权。
       2017 年 3 月，长兴水利完成本次增资的工商变更登记。增资完成时，股东及股权结
构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        秀山土家族苗族自治县人民政府                11,160.00          25.58%
   2        重庆市水利投资（集团）有限公司              25,764.00          59.06%
   3        中国农发重点建设基金有限公司                 6,700.00          15.36%
                        合计                            43,624.00         100.00%
       （6）2018 年 7 月，第四次增资
       2018 年 7 月，长兴水利召开 2018 年第一次临时股东会并作出决议，同意将注册资
本变更为 124,141.00 万元，本次增资 80,517 万元，由股东秀山土家族苗族自治县人民政
府和重庆市水利投资（集团）有限公司按期足额缴纳，股东中国农发重点建设基金有限
公司放弃本次增资的有限认股权。
       2018 年 8 月，长兴水利完成本次增资的工商变更登记。增资完成时，股东及股权结
构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                     股东名称                  出资额           股权比例
   1        秀山土家苗族自治县人民政府                  29,783.00          23.99%
   2        重庆市水利投资（集团）有限公司              87,658.00          70.61%
   3        中国农发重点建设基金有限公司                 6,700.00           5.40%
                       合计                            124,141.00         100.00%
       （7）2018 年 8 月，第一次股权转让
       2018 年 1 月，秀山土家族苗族自治县人民政府与重庆市水利投资（集团）有限公司
签订《股权转让协议》，协议约定为解决长兴水利实施的公益性工程秀山土家苗族自治
县人民政府应配套、解决、归垫的资金缺口，秀山土家苗族自治县人民政府通过将其持
有的长兴水利公司股权全部或部分转让重庆市水利投资（集团）有限公司的方式筹集相
关基础设施项目资金缺口。
       2018 年 3 月，重庆恒基土地房地产资产评估有限责任公司出具《秀山土家族苗族自
治县人民政府拟转让持有的重庆长兴水利水电有限公司的股权所涉及的重庆长兴水利
水电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（重恒基资评报字〔2018〕第 00061
号）。
       2018 年 7 月，秀山土家族苗族自治县人民政府与重庆市水利投资（集团）有限公司
签订《股权转让协议补充协议》，协议约定秀山土家族苗族自治县人民政府向重庆市水
利投资（集团）有限公司股权转让采取部分股权转让的方式，保留秀山土家族苗族自治
县人民政府持有长兴水利的部分股权。根据前次资产评估结果，经秀山土家族苗族自治
县人民政府与重庆市水利投资（集团）有限公司双方核定长兴水利实际投入及已形成的
工程欠款，确认本次长兴水利 18.11%的股权转让份额为 22,488.00 万元。
       2018 年 9 月，上述评估结果取得《国有资产评估项目备案表》。2018 年 11 月，重
庆联合产权交易所对上述股权转让出具了产权交易凭证。
       交易完成后，长兴水利股权结构如下表所列：
                                                                        单位：万元
  序号                     股东名称                   出资额          股权比例
   1        秀山土家苗族自治县人民政府                    7,295.00           5.88%
   2        重庆市水利投资（集团）有限公司              110,146.00          88.72%
   3        中国农发重点建设基金有限公司                  6,700.00           5.40%
                        合计                            124,141.00         100.00%
       3、主营业务发展情况
       长兴水利的经营范围为水资源开发利用、水利水电工程建设和经营管理、城镇供水
及污水处理建设和经营管理、供排水工程设备安装及设备销售、水务技术咨询服务、水
产养殖、矿产资源开发、房地产开发和水利资源开发。主要开展供排水经营管理和重点
水利水电工程建设等业务。
    4、最近两年主要财务数据
    长兴水利最近两年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总额                                           189,533.05                   168,505.61
负债总额                                            70,775.87                    62,478.72
所有者权益                                         118,757.19                   106,026.88
           损益项目                    2018 年度                    2017 年度
营业收入                                             4,322.49                     4,232.00
营业利润                                              -253.31                      100.80
利润总额                                              -169.70                      134.35
净利润                                                -169.70                         21.98
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据未经审计。
    5、产权控制关系
    截至 2020 年 1 月 31 日，长兴水利产权控制关系结构图如下：
    长兴水利的控股股东为重庆市水利投资（集团）有限公司，实际控制人为重庆市国
资委。
    6、主要股东基本情况
     长兴水利的控股股东为重庆市水利投资（集团）有限公司，其基本信息如下：
企业名称                             重庆市水利投资（集团）有限公司
企业类型                             有限责任公司（法人独资）
企业住所                             重庆市渝北区财富大道 2 号
法定代表人                           何胜
注册资本                             216,494.73 万元
成立日期                             2003 年 11 月 18 日
统一社会信用代码                     915000007562050060
                                     负责市政府授权范围内水利国有资产的营运管理，负责市级
                                     有关大中型水源工程、供排水工程、治污工程的项目投资和
                                     经营，负责西部供水工程规划区内水资源的统一开发和经营，
经营范围
                                     负责河道整治及水土保持项目的开发、投资和经营，实施中
                                     小水电站项目开发、投资，销售水利水电设备及材料（国家
                                     法律法规有专项管理规定的除外）
     7、主要对外投资情况
     截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 6.52%的股份外，长兴水利持股比例
5%及以上的主要外投资情况如下：
序                 注册资本   持股比
     公司名称                                                经营范围
号                 （万元）     例
                                        硅铝合金,工业硅销售;工业硅产品研发;工业硅所需原辅材
     重庆渝瑞
                                        料的销售;新能源技术的研发及转让;企业管理;企业重组策
1    实业有限       2,000     11.04%
                                       划咨询,企业管理咨询;不动产租赁。(依法须经批准的项目,
       公司
                                                经相关部门批准后方可开展经营活动)***
（七）渝物兴物流
     1、基本信息
企业名称                             重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型                             有限合伙企业
                                     重庆市沙坪坝区土主镇月台路 18 号口岸贸易服务大厦 B1 单
企业住所
                                     元 5 楼 503-56 室
执行事务合伙人                     重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
认缴出资额                         150,000.00 万元
成立日期                           2017 年 04 月 12 日
统一社会信用代码                   91500106MA5UH7P556
                                   股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
经营范围
                                   放贷款以及证券、期货等金融业务）
      2、历史沿革
      渝物兴物流系由重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司、重庆现代物流
产业股权投资基金管理有限公司和重庆产业引导股权投资基金管理有限公司于 2017 年
4 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 150,000 万元。
      企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                                                               单位：万元
 序号                 股东名称               合伙人类型    认缴出资额         股权比例
           重庆现代物流产业股权投资基金
  1                                          普通合伙人          100.00                0.07%
           管理有限公司
           重庆西部现代物流产业园区开发
  2                                          有限合伙人        99,900.00           66.60%
           建设有限责任公司
           重庆产业引导股权投资基金管理
  3                                          有限合伙人        50,000.00           33.33%
           有限公司
                          合计                                150,000.00         100.00%
      2019 年 4 月，有限合伙人重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司更名为
重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司。
      3、主营业务发展情况
      渝物兴物流成立至今开展业务为股权项目投资，不从事具体的生产经营。
      4、最近两年主要财务数据
      渝物兴物流最近两年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
        资产负债项目                 2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
资产总额                                          76,678.57                      13,851.45
负债总额                                               2.00                           0.01
所有者权益                                        76,676.57                      13,851.44
           损益项目                   2018 年度                      2017 年度
营业收入                                                  -                              -
营业利润                                            600.50                            4.91
利润总额                                            600.50                            4.91
净利润                                              600.50                            4.91
注：以上财务数据为合并口径，均未经审计。
    5、产权控制关系
    截至 2020 年 1 月 31 日，渝物兴物流产权控制关系结构图如下：
    渝物兴物流执行事务合伙人为重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司。
    6、主要合伙人情况
    渝物兴物流的执行事务合伙人为重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司，其
基本情况如下：
企业名称                         重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
企业类型                         有限责任公司
企业住所                         重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-471
法定代表人                       谷永红
注册资本                                  2,000 万人民币
成立日期                                  2015 年 11 月 11 日
统一社会信用代码                          91500106MA5U3J9T6J
                                          股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
经营范围
                                          发放贷款以及证券、期货等金融业务）
         重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司由 4 名投资者出资，分别为重庆国际
物流枢纽园区建设有限责任公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、顺源政信
（重庆）企业管理有限责任公司和重庆中集汽车物流股份有限公司。重庆现代物流产业
股权投资基金管理有限公司的具体出资情况如下：
                                                                  认缴出资额
 序号                    出资人                    出资人类型                       认缴出资比例
                                                                    （万元）
             重庆国际物流枢纽园区建设有限责       有限责任公司
     1                                                                   544.00           27.20%
                         任公司                   （国有独资）
             重庆产业引导股权投资基金有限责
     2                                            有限责任公司           480.00           24.00%
                         任公司
             顺源政信（重庆）企业管理有限责
     3                                            有限责任公司           944.00           47.20%
                         任公司
     4        重庆中集汽车物流股份有限公司        股份有限公司              32.00          1.60%
                               合计                                     2,000.00         100.00%
         7、主要对外投资情况
         截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 3.43%的股份外，渝物兴物流主要对
外投资情况如下：
序                    注册资本    持股比
         公司名称                                                经营范围
号                    （万元）      例
         重庆顺源
         政信一号
                                            股权投资(按相关批文核准的事项及期限从事经营)。(以上
         股权投资
1                        -        49.60%    范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规
         基金合伙
                                                    规定应经审批而未获审批前不得经营)*
         企业（有限
           合伙）
                                            普通货运(按许可证核准的事项及期限从事经营)、餐饮服务
                                            (取得相关行政许可后方可从事经营);货物运输代理;从事陆
         重庆中集
                                            路、海上、航空国际货物运输代理业务;汽车销售;汽车租赁
         汽车物流
2                      6,003      5.55%     (须取得相关资质或审批后方可从事经营);洗车服务;代办车
         股份有限
                                            辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续;代
           公司
                                            办机动车驾驶证的年审、换领补证手续;仓储服务(不含危险
                                            化学品);包装、装卸、搬运、流通加工(国家有专项规定除
序                 注册资本   持股比
     公司名称                                                经营范围
号                 （万元）     例
                                       外)、配送、信息处理一体化服务;货物运输信息咨询服务;
                                       联运服务;市场管理;物业管理;自有房屋租赁(不含住房)。(以
                                       上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法
                                           规规定应经许可审批而未获许可审批前不得经营)*
     8、私募投资基金备案情况
     渝物兴物流于 2017 年 8 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为
SW8243。
（八）东升铝业
     1、基本信息
企业名称                           重庆市东升铝业股份有限公司
企业类型                           股份有限公司
企业住所                           重庆市涪陵区清溪镇东升路 88 号
法定代表人                         周泽勇
注册资本                           12,146 万元
成立日期                           1999 年 06 月 07 日
统一社会信用代码                   91500102709343916H
                                   制造、销售铝锭、铝铸件，开发、制造铝基新产品；经营本
                                   企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
经营范围                           辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
                                   家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料
                                   加工和“三来一补”业务
     2、历史沿革
     （1）1995 年 11 月，四川涪陵东升铝业有限责任公司设立
     东升铝业前身为四川涪陵东升铝业有限责任公司，由四川省涪陵地区有色金属工业
公司、四川省涪陵地区水利电力局、贵州铝厂和四川省东印茶厂共同出资发起设立，注
册资本 2,000.00 万元。
       1995 年 11 月，四川涪陵东升铝业有限责任公司在工商部门登记设立。公司设立时
股权结构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                        股东名称                出资额          股权比例
   1        四川省涪陵地区有色金属工业公司                653.60           32.68%
   2        四川省涪陵地区水利电力局                      448.00           22.40%
   3        贵州铝厂                                      600.00           30.00%
   4        四川省东印茶厂                                298.40           14.92%
                        合计                             2,000.00        100.00%
       （2）2000 年 12 月，公司增资并改制
       2000 年 12 月，根据重庆市涪陵区人民政府出具的《关于同意设立重庆市涪陵东升
铝业股份有限公司的批复》（涪府函〔2000〕198 号）及重庆市涪陵区国资管理局出具
的《关于重庆市东升铝业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（涪国资发〔2000〕
282 号），重庆市涪陵区有色金属工业公司、广西德鑫铝业有限公司、贵州铝厂、重庆
市东印茶厂、重庆川东电力集团有限责任公司作为发起人，共同发起设立东升铝业。重
庆市涪陵东升铝业有限责任公司整体变更发起设立东升铝业股份有限公司，总股本
7,146 万股，每股面值 1 元。
       2000 年 12 月，深圳市德正信资产评估有限公司出具了《重庆市涪陵东升铝业有限
责任公司资产评估报告书》（深资综评报字〔2000〕第 052 号），对重庆市涪陵东升铝
业有限责任公司拟改组为股份制公司而涉及的全部资产和负债进行了评估工作，本次评
估所有者权益价值为 7,146.17 万元。
       2000 年 12 月，东升铝业完成工商变更登记。改制完成后股权结构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                        股东名称                出资额          股权比例
   1        重庆市涪陵区有色金属工业公司                 3,988.18          55.81%
   2        广西德鑫铝业有限公司                          861.81           12.06%
 序号                        股东名称                 出资额          股权比例
   3        贵州铝厂                                         798.92         11.18%
   4        重庆市东印茶厂                                   798.92         11.18%
   5        重庆川东电力集团有限责任公司                     698.16          9.77%
                        合计                              7,146.00        100.00%
       （3）2003 年，第二次增资及第一次股权转让
       2003 年,根据重庆市经济委员会出具的《关于同意重庆市东升铝业股份有限公司增
资扩股的批复》（渝经企指〔2003〕9 号）,同意东升铝业增资扩股 5,000.00 万元，引入
新股东重庆和隆实业发展有限公司以现金认缴。增资完成后注册资本为 12,146.00 万元。
       2003 年，重庆市涪陵区有色金属工业公司与重庆和隆实业发展有限公司签署《股权
转让协议书》，重庆市涪陵区有色金属工业公司同意将所持有东升铝业 2,988.1826 万股
转让给重庆和隆实业发展有限公司。
       变更完成后，东升铝业股权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                        股东名称                 股本            股权比例
   1        重庆和隆实业发展有限公司                      7,988.18          65.77%
   2        重庆市涪陵区有色金属工业公司                  1,000.00           8.23%
   3        广西德鑫铝业有限公司                             861.81          7.10%
   4        贵州铝厂                                         798.92          6.58%
   5        重庆市东印茶厂                                   798.92          6.58%
   6        重庆川东电力集团有限责任公司                     698.16          5.75%
                        合计                             12,146.00        100.00%
       （4）2004 年，第二次股权转让及第一次名称变更
       2004 年，广西德鑫铝业有限公司与重庆和隆实业发展有限公司签署《股份权益转让
合同书》，同意将广西德鑫铝业有限公司所持有的东升铝业 8,618,076 股股份转让给重
庆和隆实业发展有限公司。
       根据《关于变更重庆市东升铝业股份有限公司股权的函》涪水电投函[2004]31 号），
重庆川东电力集团有限责任公司所持有东升铝业 6,981,642 股股份变更为重庆市涪陵水
利电力投资集团有限责任公司持有。
       根据《重庆市渝剑控股（集团）有限公司关于重庆市东印茶场改制的批复》，同意
重庆市东印茶场改制为重庆市东印天鑫实业有限责任公司。更名后，东升铝业股权结
构如下：
       变更完成后，东升铝业股权结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号                      股东名称                    股本            股权比例
   1        重庆和隆实业发展有限公司                      8,849.99           72.86%
   2        重庆市涪陵区有色金属工业公司                  1,000.00            8.23%
   3        贵州铝厂                                          798.92          6.58%
   4        重庆市东印天鑫实业有限责任公司                    798.92          6.58%
   5        重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司            698.16          5.75%
                        合计                             12,146.00         100.00%
       （5）2007 年，第三次股权转让
       2007 年 8 月，依据《资产评估报告》（重庆信诚资评报字（2007）第 916 号），重
庆和隆实业发展有限公司以 450 万元的价格受让重庆市涪陵区有色金属工业公司所持有
的东升铝业 300 万股股权。
       变更完成后，东升铝业股权结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号                      股东名称                    股本            股权比例
   1        重庆和隆实业发展有限公司                      9,149.99           75.33%
   2        重庆市涪陵区有色金属工业公司                      700.00          5.76%
   3        贵州铝厂                                          798.92          6.58%
   4        重庆市东印天鑫实业有限责任公司                    798.92          6.58%
 序号                      股东名称                   股本            股权比例
   5        重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司           698.16          5.75%
                        合计                            12,146.00         100.00%
       （6）2010 年 2 月，第二次名称变更
       根据《关于东印公司更名的批复》（渝剑司发[2010]18 号），同意重庆市东印天鑫
实业有限责任公司更名为重庆市东印天鑫商贸有限责任公司。更名完成后，东升铝业股
权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                   股本            股权比例
   1        重庆和隆实业发展有限公司                     9,149.99           75.33%
   2        重庆高端有色金属材料有限公司                     700.00          5.76%
   3        贵州铝厂                                         798.92          6.58%
   4        重庆市东印天鑫商贸有限责任公司                   798.92          6.58%
   5        重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司           698.16          5.75%
                        合计                            12,146.00         100.00%
       （7）2013 年 4 月，第四次股权转让
       2013 年 4 月，根据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会《关于同意改革重组组建
重庆涪陵能源实业集团有限公司的批复》（涪国资发〔2013〕16 号文件）和涪陵区委办、
区府办《关于水电投资集团改制为能源事业集团有关事宜的通知》（涪陵委办〔2013〕
28 号文件）的批复文件，重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司将持有的东升铝业
5.75%的股权全部划转给重庆涪陵能源实业集团有限公司。
       本次股权转让完成后，东升铝业股权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                   股本            股权比例
   1        重庆和隆实业发展有限公司                     9,149.99           75.33%
   2        重庆高端有色金属材料有限公司                     700.00          5.76%
  序号                      股东名称                                股本                 股权比例
   3         贵州铝厂                                                      798.92                   6.58%
   4         重庆市东印天鑫商贸有限责任公司                                798.92                   6.58%
   5         重庆市涪陵能源实业集团有限公司                                698.16                   5.75%
                         合计                                         12,146.00                  100.00%
       3、主营业务发展情况
       东升铝业的经营范围为制造、销售铝锭、铝铸件，开发、制造铝基新产品。
       4、最近两年主要财务数据
       东升铝业最近两年主要财务数据如下：
                                                                                            单位：万元
         资产负债项目                  2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
资产总额                                               145,064.81                               130,266.46
负债总额                                                58,984.25                                49,132.61
所有者权益                                              86,080.57                                81,133.85
           损益项目                        2018 年度                                2017 年度
营业收入                                                83,961.12                                83,376.85
营业利润                                                 5,082.23                                41,913.59
利润总额                                                 5,081.76                                41,925.39
净利润                                                   4,946.71                                36,739.82
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
       5、产权控制关系
       截至 2020 年 1 月 31 日，东升铝业产权控制关系结构图如下：
     东升铝业的控股股东为重庆和隆实业发展有限公司，实际控制人为周泽勇。
     6、主要股东基本情况
     东升铝业的控股股东为重庆和隆实业发展有限公司，其基本信息如下：
企业名称                               重庆和隆实业发展有限公司
企业类型                               有限责任公司
企业住所                               重庆市涪陵区清溪镇四院二社
法定代表人                             周泽勇
注册资本                               10,000 万
成立日期                               2002 年 8 月 23 日
统一社会信用代码                       91500102742851269B
                                       销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、普通机械、
                                       电器机械及器材、百货（不含农膜）、日用化学品。（法律、
经营范围
                                       法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获
                                       审批前不得经营）
     7、主要对外投资情况
     截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 3.13%的股份外，东升铝业持股比例
5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序                 注册资本   持股比
     公司名称                                                  经营范围
号                 （万元）     例
                                         实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
1    嘉兴宝亨       56,010    99.98%
                                                       批准后方可开展经营活动）
     重庆市涪
                                         水力、火力发电；电力、天然气能源技术开发、技术咨询；
     陵区聚恒
2                    560      42.44%     销售：能源机械设备、化工产品（不含危化品）。〔依法须经
     能源有限
                                           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
       公司
（九）宁波培元
     1、基本信息
企业名称                               宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
企业类型                               有限责任公司
企业住所                            浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0440
法定代表人                          丁学思
注册资本                            20,000 万元
成立日期                            2016 年 08 月 08 日
统一社会信用代码                    91330206MA282F296C
                                    投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准
经营范围                            不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
                                    资等金融业务）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 8 月，宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司设立
       宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司由招商财富资产管理有限公司
发起设立，注册资本 20,000.00 万元，为一人有限责任公司。
       2016 年 8 月 8 日，宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司在宁波市工商
行政管理局完成了设立工商登记工作，并领取了《营业执照》。公司设立时股权结构如
下表所列：
                                                                                  单位：万元
  序号                      股东名称                        出资额             股权比例
   1         招商财富资产管理有限公司                           20,000.00            100.00%
                         合计                                   20,000.00           100.00%
       （2）2016 年 10 月，第一次名称变更
       2016 年 10 月，宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司更名为宁波培元。
       3、主营业务发展情况
       宁波培元主营投资管理、实业管理与资产管理。
       4、最近两年主要财务数据
       宁波培元最近两年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
资产总额                                        1,027,676.07                      641,262.14
负债总额                                                 2.51                       5,173.38
所有者权益                                      1,027,673.56                      636,088.76
           损益项目                    2018 年度                      2017 年度
营业收入                                             703.53                          234.05
营业利润                                             700.80                          179.74
利润总额                                             700.80                          179.74
净利润                                               525.60                          134.81
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
    5、产权控制关系
    截至 2020 年 1 月 31 日，宁波培元产权控制关系结构图如下：
    宁波培元的控股股东为招商财富资产管理有限公司。
    6、主要股东基本情况
    宁波培元的控股股东为招商财富资产管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称                         招商财富资产管理有限公司
企业类型                         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                                     深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作
企业住所                             区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
                                     有限公司）
法定代表人                           赵生章
注册资本                             174,000 万元
成立日期                             2013 年 2 月 21 日
统一社会信用代码                     91440300062724274L
经营范围                             经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
     7、主要对外投资情况
     截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 2.95%的股权及聚恒能源 7.49%的股
权外，宁波培元持股比例在 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序                 注册资本   持股比
     公司名称                                                   经营范围
号                 （万元）     例
     深圳市鲲
     鹏招银国                           投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
     资改革与                           批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托
     战略发展                           管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方
1                  300,100    69.98%
     股权投资                            式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业
     基金合伙                           务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资
     企业（有                                                 产管理等业务)
     限合伙）
     深圳市腾
     讯普和有
2    限合伙企      250,500    11.98%                            企业管理
     业（有限
      合伙）
     宁波仲慧
                                        股权投资基金管理;股权投资;股权投资管理。【未经金融等
     股权投资
                                        监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
3    基金合伙      300,590    44.91%
                                         向社会公众集(融)资等金融业务】(依法须经批准的项目,
     企业（有
                                                    经相关部门批准后方可开展经营活动)
     限合伙）
     宁波梅山
                                        创业投资管理及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准
     保税港区
4                   9,101     99.99%    不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
     龙汇丰叶
                                                            (融)资等金融业务)
     创业投资
序               注册资本     持股比
     公司名称                                                经营范围
号               （万元）       例
     管理合伙
     企业（有
     限合伙）
                                       项目投资;股权投资管理;投资管理;资产管理。(1、未经有
                                       关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
                                       券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
     北京星实
                                       对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者
     投资管理
5                409,100      7.33%    承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间
     中心（有
                                       为 2021 年 12 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经
     限合伙）
                                       营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                                       内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
                                                        项目的经营活动。)
     景德镇安
     鹏行远产
     业创业投                          以自有资金进行项目投资,项目投资管理,咨询服务。(依法
6                44,328.57    19.98%
      资中心                            须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     （有限合
      伙）
     深圳市招                          投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
     商招银股                          批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投
     权投资基                          资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金
7                1,002,700    79.78%
     金合伙企                          开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);对未上市
     业（有限                          企业进行股权投资;受托资产管理(不得从事信托、金融资
      合伙）                             产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询。
     博裕景泰
     （上海）
     股权投资                          股权投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相
8               788,584.264   6.29%
     合伙企业                                    关部门批准后方可开展经营活动】
     （有限合
      伙）
     湖北咸宁
                                       投资管理、投资咨询、受托企业资产管理、股权投资(除证
     清海长江
                                       券、期货)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,发
9    新兴产业    200,000      40.00%
                                       放贷款等金融业务)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门
     基金（有
                                                          许可后方可经营)
     限合伙）
     成长拾贰
      号投资                           股权投资;投资咨询(不含限制项目);创业投资业务(法律、行
10               113,100      97.26%
     （深圳）                          政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
     合伙企业
序               注册资本      持股比
     公司名称                                                  经营范围
号               （万元）        例
     （有限合
      伙）
     深圳市招
     银财富展                           股权投资;受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权
     翼成长投                           投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投
11                180,000      99.94%
     资合伙企                            资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事
     业（有限                                          公开募集基金管理业务)。
      合伙）
                                         投资、投资管理、资产管理、投资咨询。(1、未经有关部
                                        门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
     北京屹唐                           产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所
     华创股权                            投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
12   投资中心     223,000      63.13%    投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为
     （有限合                            2025 年 12 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营
      伙）                               活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                                         容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                                           目的经营活动。)
     宁波远吉
     瑞诚投资                           投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
13   管理中心      26,220      60.64%   融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依
     （有限合                            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      伙）
     广东省粤
     科创新创                            股权投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创
14   业投资母     200,000      50.00%   业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
     基金有限                                               开展经营活动)
      公司
     中国石油
     集团资本                            以自有资金对外投资、投资管理;投资咨询服务,企业策划;
15              903,005.6485   0.97%
     股份有限                                                企业投资服务
      公司
（十）西藏源瀚
     1、基本信息
企业名称                              西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
企业类型                              有限责任公司
企业住所                         拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 22 幢 2 单元 5 层 1 号
法定代表人                       刘阳
注册资本                         1,200 万元
成立日期                         2016 年 05 月 04 日
统一社会信用代码                 91540091MA6T1A6B5P
                                 创业投资管理（不含公墓基金,不得以公开方式募集资金、发
                                 放贷款;不得从事证券类投资、担保业务;不得以公开交易证券
经营范围                         类投资产品或金融衍生产品;不得吸收公众存款、发放贷款,不
                                 得经营金融产品,理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的
                                 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
       2、历史沿革
       西藏源瀚由寸桂仙、秦源、刘阳、卢绍武、曹梦蝶等 43 位自然人共同出资设立，
注册资本 1,200 万元。
       2016 年 5 月 4 日，拉萨经济技术开发区市场监督管理局向西藏源瀚核发了《营业执
照》。公司设立时，股权结构如下：
                                                                                单位：万元
  序号                    股东名称                        出资额             股权比例
   1         寸桂仙                                             340.74              28.40%
   2         秦源                                               188.85              15.73%
   3         刘阳                                               102.31               8.53%
   4         卢绍武                                                89.36             7.45%
   5         曹梦蝶                                                82.94             6.91%
   6         孙迎春                                                47.92             3.99%
   7         孙秀明                                                47.66             3.97%
   8         洪震                                                  47.66             3.97%
   9         兰清洁                                                30.98             2.58%
   10        罗国明                                                26.21             2.18%
   11        魏静                                                  22.94             1.91%
   12        冉学军                                                17.22             1.43%
序号            股东名称   出资额           股权比例
13     杨永周                       16.38          1.37%
14     杨薇                         16.38          1.37%
15     刘涛                         14.09          1.17%
16     杨健全                        8.19          0.68%
17     张满                          7.37          0.61%
18     高长良                        6.55          0.55%
19     刘叶伟                        6.55          0.55%
20     陈秀娟                        6.55          0.55%
21     杨海                          6.55          0.55%
22     黄永斌                        6.55          0.55%
23     左国君                        6.55          0.55%
24     吴涛                          6.55          0.55%
25     袁礼州                        4.91          0.41%
26     方蓉                          4.77          0.40%
27     田启培                        3.81          0.32%
28     冉茂盛                        3.28          0.27%
29     余世海                        3.28          0.27%
30     黄明波                        3.28          0.27%
31     唐华                          3.28          0.27%
32     艾光彦                        3.28          0.27%
33     高承军                        3.28          0.27%
34     唐晓梅                        3.28          0.27%
35     王一夷                        1.97          0.16%
36     李吾伊                        1.64          0.14%
37     吴晓娥                        1.64          0.14%
38     闫兆胜                        1.64          0.14%
39     胡斌                          1.31          0.11%
40     田雪                          0.98          0.08%
  序号                     股东名称                              出资额               股权比例
   41        白娟                                                         0.66                  0.05%
   42        田爱华                                                       0.33                  0.03%
   43        王玉霞                                                       0.33                  0.03%
                        合计                                         1,200.00                100.00%
    3、主营业务发展情况
    西藏源瀚的经营范围为创业投资管理，主要开展股权投资相关业务。
    4、最近两年主要财务数据
    西藏源瀚最近两年主要财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
         资产负债项目                 2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                               3,606.53                              3,619.87
负债总额                                               2,324.77                              2,323.60
所有者权益                                             1,281.76                              1,296.27
           损益项目                       2018 年度                              2017 年度
营业收入                                                     0.00                                0.00
营业利润                                                    -14.51                              97.78
利润总额                                                    -14.51                              97.78
净利润                                                      -14.51                              97.78
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
    5、产权控制关系
    截至 2020 年 1 月 31 日，西藏源瀚产权控制关系结构图如下：
    西藏源瀚股权结构较为分散，不存在实际控制人。
       6、主要对外投资情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 1.26%的股份外，西藏源瀚不存在比
例在 5%及以上的其他主要对外投资。
（十一）淄博正杰
       1、基本信息
企业名称                         淄博正杰经贸有限公司
企业类型                         有限责任公司
企业住所                         桓台县索镇工业街 58 号
法定代表人                       陈建华
注册资本                         3,000 万元
成立日期                         2004 年 04 月 30 日
统一社会信用代码                 91370321761885894D
                                 销售有色金属（不含钨、锡、锑）、钢材、机电产品（不含汽
经营范围                         车）、建材、煤炭；房屋租赁；企业管理咨询服务。（依法须
                                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2004 年 4 月，淄博正杰设立
       2004 年 4 月，淄博正杰由陈凤英和陈宝华两名自然人出资设立，注册资本 50 万元。
       2004 年 4 月，桓台县工商行政管理局向淄博正杰核发了《营业执照》。淄博正杰设
立时股权结构如下表所列：
                                                                             单位：万元
  序号                    股东名称                        出资额           股权比例
   1         陈凤英                                                45.00         90.00%
   2         陈宝华                                                 5.00         10.00%
                       合计                                        50.00        100.00%
       （2）2006 年 10 月，第一次增资
       2006 年 10 月，淄博正杰召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至 500.00 万元，
并引入新自然人股东陈建华，由陈建华现金出资 450 万元。
       2006 年 10 月，淄博正杰完成本次增资的工商变更登记。增资完成时淄博正杰股权
结构如下表所列：
                                                                          单位：万元
 序号                     股东名称                     出资额           股权比例
   1        陈建华                                          450.00            90.00%
   2        陈凤英                                              45.00          9.00%
   3        陈宝华                                               5.00          1.00%
                       合计                                 500.00          100.00%
       （3）2011 年 4 月，第二次增资
       2011 年 4 月，淄博正杰召开股东会并作出决议，同意陈凤英将所持 9%淄博正杰股
份转让给陈宝华，同时注册资本增加至 3,000.00 万元，新增注册资本由陈建华与陈宝华
共同缴纳。
       2011 年 4 月，淄博正杰完成本次增资的工商变更登记。增资完成后淄博正杰股权结
构如下表所列：
                                                                          单位：万元
 序号                     股东名称                     出资额           股权比例
   1        陈建华                                         2,700.00           90.00%
   2        陈宝华                                          300.00            10.00%
                       合计                                3,000.00         100.00%
       3、主营业务发展情况
       淄博正杰的经营范围为销售有色金属（不含钨、锡、锑）、钢材、机电产品（不含
汽车）、建材、煤炭。
       4、最近两年主要财务数据
       淄博正杰最近两年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
资产总额                                            7,040.96                       6,211.63
负债总额                                            5,867.41                       4,945.87
所有者权益                                          1,173.55                       1,265.75
           损益项目                    2018 年度                      2017 年度
营业收入                                             574.63                             27.24
营业利润                                                 -89.86                     -113.77
利润总额                                                 -89.86                     -113.77
净利润                                                   -89.86                     -113.77
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据未经审计。
       5、产权控制关系
       截至 2020 年 1 月 31 日，淄博正杰产权控制关系结构图如下：
       淄博正杰的控股股东和实际控制人均为陈建华。
       6、主要股东基本情况
       淄博正杰的控股股东和实际控制人均为陈建华。
       （1）基本信息
姓名                             陈建华
曾用名                           无
性别                             男
国籍                              中国
是否取得其他国家或地区的居留权    否
身份证号码                        370321197104XXXXXX
住所                              山东省淄博市桓台县 XXXXXX
通讯地址                          山东省淄博市桓台县橡树玫瑰城小区
       （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                     是否与任职单位存在
        任职单位             起止时间                职务
                                                                           产权关系
        淄博正杰             2008-至今              董事长                持股 90%
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，陈建华持有淄博正杰 90%股权。除此之外，未直接或者间
接控制其他企业或拥有其他企业股权。
       7、主要对外投资情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 0.6%的股份外，淄博正杰不存在比
例在 5%及以上的其他主要对外投资。
（十二）周泽勇
       1、基本信息
姓名                              周泽勇
曾用名                            无
性别                              男
国籍                              中国
是否取得其他国家或地区的居留权    否
身份证号码                        512323196310XXXXXX
住所                              重庆市涪陵区公园路 XXXXX
通讯地址                          重庆市渝北区金开大道 99 号升伟晶石公元 12 栋
      2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
       任职单位                起止时间          职务        是否与任职单位存在产权关系
                                                             周泽勇持有重庆和隆实业发展有限公
        东升铝业              2005 年至今        董事长      司 50%股权，重庆和隆实业发展有限
                                                             公司持有东升铝业 75.33%股权
                                                             周泽勇持有重庆盛达投资有限公司
                                                             50%股权，重庆盛达投资有限公司持有
       中涪南热电             2015 年至今        董事长      中涪南热电 42.50%股权和重庆汇能实
                                                             业有限公司 50%股权，重庆汇能实业
                                                             有限公司持有中涪南热电 7.5%股权
                                                             未直接持有股权，通过聚恒能源、中
        长兴电力          2015 年-2018 年        总经理
                                                             涪南热电间接持股
                                                             直接持有联合能源 0.39%股权，同时通
        联合能源              2018 年至今        总经理      过嘉兴宝亨、东升铝业、长兴电力间
                                                             接持股
重庆渝瑞实业有限公司          2017 年至今        董事        无直接产权关系
重庆聚祥燃气有限公司          2019 年至今        董事        无直接产权关系
重庆涪陵能源实业集团
                              2013 年至今        董事        无直接产权关系
      有限公司
                                            执行董事兼总经
重庆盛达投资有限公司          2009 年至今                    持有 50%股权
                                                  理
重庆和隆实业发展有限
                              2002 年至今        董事长      持有 50%股权
        公司
      3、重要的其他对外投资情况
      截至 2020 年 1 月 31 日，除持有联合能源 0.39%股权外，周泽勇控制的其他核心企
业及主要关联企业情况如下：
                                                                              持股比例/   存续
序号               公司名称                          经营范围
                                                                              出资比例    状态
                                      从事投资业务(不得从事金融证券业务)、
                                      投资咨询(不含金融、证券及其他法律、法
  1       重庆盛达投资有限公司                                                 50.00%     存续
                                      规规定需许可或审批的项目)、企业管理咨
                                      询、市场调研服务。
                                      销售:金属材料(不含稀贵金属)、五金、交
         重庆和隆实业发展有限公
  2                                   电、普通机械、电器机械及器材、百货(不    50.00%     存续
                   司
                                      含农膜)、日用化学品。
         道真仡佬族苗族自治县大
  3                                   水力发电                                 48.48%     存续
         标水水电有限责任公司
                                      水力、火力发电；电力、天然气能源技术
         重庆市涪陵区聚恒能源有
  4                                   开发、技术咨询；销售：能源机械设备、     1.00%      存续
                 限公司
                                      化工产品（不含危化品）。
（十三）重庆金罗盘
       1、基本信息
企业名称                         重庆金罗盘投资管理有限公司
企业类型                         有限责任公司
企业住所                         重庆市九龙坡区科园三路 1 号 7-7 号
法定代表人                       邹国俊
注册资本                         300 万元
成立日期                         2010 年 02 月 02 日
统一社会信用代码                 91500107699297054W
                                 投资咨询（不含金融、证券、期货），市场营销策划，非金融
经营范围
                                 性投资管理咨询，财务咨询
       2、历史沿革
       （1）2010 年 2 月，重庆金罗盘设立
       重庆金罗盘由邹国俊与黄飙两名自然人出资设立，注册资本 1,000.00 万元。2010
年 2 月，重庆市工商行政管理局九龙坡区分局向重庆金罗盘核发了《营业执照》。重庆
金罗盘设立时股权结构如下：
                                                                            单位：万元
  序号                    股东名称                       出资额           股权比例
   1         邹国俊                                            500.00           50.00%
   2         黄飙                                              500.00           50.00%
                       合计                                   1,000.00         100.00%
       （2）2011 年 7 月，第一次减资
       2011 年 7 月，重庆金罗盘召开股东会并做出决议，将注册资本由 1,000.00 万元减少
至 300.00 万元，出资比例保持不变。
       2011 年 7 月，重庆金罗盘完成本次减资的出资变更登记。减资完成后，公司股权结
构如下：
                                                                                       单位：万元
  序号                      股东名称                             出资额              股权比例
   1         邹国俊                                                   150.00                50.00%
   2         黄飙                                                     150.00                50.00%
                         合计                                         300.00               100.00%
       3、主营业务发展情况
       重庆金罗盘的经营范围为投资咨询（不含金融、证券、期货），市场营销策划，非
金融性投资管理咨询，财务咨询。
       4、最近两年主要财务数据
       重庆金罗盘最近两年主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
         资产负债项目                  2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                1,325.55                           1,325.68
负债总额                                                1,000.00                           1,000.00
所有者权益                                               325.55                             325.68
           损益项目                        2018 年度                           2017 年度
营业收入                                                     0.00                                0.00
营业利润                                                     -0.13                              -0.18
利润总额                                                     -0.13                              19.82
净利润                                                       -0.13                              19.82
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据未经审计。
       5、产权控制关系
       截至 2020 年 1 月 31 日，重庆金罗盘产权控制关系结构图如下：
       根据重庆金罗盘出具的说明，公司控股股东和实际控制人为邹国俊。
       6、主要股东基本情况
       重庆金罗盘的控股股东和实际控制人为邹国俊。
       （1）基本信息
姓名                               邹国俊
曾用名                             无
性别                               男
国籍                               中华人民共和国
是否取得其他国家或地区的居留权     否
身份证号码                         110107196803XXXXXX
住所                               重庆市九龙坡区科林路 XXXXXX
通讯地址                           重庆市九龙坡区科园三路 1 号 7-6
       （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                     是否与任职单位存在
        任职单位             起止时间                 职务
                                                                           产权关系
       重庆金罗盘        2010 年 2 月 2 日           董事长            持有 50%股权
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，邹国俊持有重庆金罗盘 50%股权。除此之外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
       7、主要对外投资情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 0.25%的股份外，重庆金罗盘不存在
比例在 5%及以上的其他主要对外投资。
（十四）周淋
       1、基本信息
姓名                               周淋
曾用名                             无
性别                               女
国籍                               中国
是否取得其他国家或地区的居留权     否
身份证号码                         511221198106XXXXXX
住所                               重庆市渝北区湖影街 XXXXXX
通讯地址                           重庆市渝北区湖影街 7 号 2 幢 18-2
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                        是否与任职单位存在
        任职单位             起止时间                   职务
                                                                              产权关系
平安资产管理有限责任   2009 年 10 月-2018 年 4
                                                       投资总监         否
        公司                     月
                                                                        持有顺源政信 40%股
                                                                        权，顺源政信持有现代
                                                 执行事务合伙人委派代   物流基金管理公司
       渝物兴物流         2018 年 4 月至今
                                                         表             47.2%股权，物流基金
                                                                        管理公司为渝物兴执行
                                                                        事务合伙人。
                                                                        持有顺源政信 40%股
                                                                        权，顺源政信持有现代
顺源政信（重庆）企业                                                    物流基金管理公司
                          2018 年 4 月至今             执行董事
  管理有限责任公司                                                      47.2%股权，物流基金
                                                                        管理公司为渝物兴执行
                                                                        事务合伙人。
                                                                        持有顺源政信 40%股
                                                                        权，顺源政信持有现代
重庆现代物流产业股权                                                    物流基金管理公司
                          2018 年 4 月至今             总经理
投资基金管理有限公司                                                    47.2%股权，物流基金
                                                                        管理公司为渝物兴执行
                                                                        事务合伙人。
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，除持有联合能源 0.14%股权外，周淋其他重要对外投资情
况如下表所示：
                                                                           持股比例/   存续
序号               公司名称                      经营范围
                                                                           出资比例    状态
                                   企业管理咨询;企业营销策划;企业形象设
                                   计;市场营销策划;会展服务;展览展示服
                                   务;品牌策划;品牌推广;商务信息咨询;旅
          顺源政信（重庆）企业管   游信息咨询(不含旅行社服务);展厅、展台
  1                                                                          40%       存续
              理有限责任公司       的设计、制作、搭建;承办经批准的文化艺
                                   术交流活动;人力资源管理咨询服务(取得
                                   相关行政许可后,在许可范围内从事经
                                   营)。
（十五）刘长美
       1、基本信息
姓名                                刘长美
曾用名                              无
性别                                女
国籍                                中国
是否取得其他国家或地区的居留权      否
身份证号码                          512301196501XXXXXX
住所                                重庆市涪陵区天湖小镇 XXXXXX
通讯地址                            重庆市涪陵中心医院
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位存在
        任职单位               起止时间                  职务
                                                                             产权关系
涪陵市中心医院                2016 年至今                 -                     否
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，除持有联合能源 0.14%股权和长兴电力股东聚恒能源 0.36%
股权外，刘长美不存在其他重要对外投资。
（十六）谭明东
       1、基本信息
姓名                              谭明东
曾用名                            无
性别                              男
国籍                              中国
是否取得其他国家或地区的居留权    否
身份证号码                        512301196502XXXXXX
住所                              重庆市涪陵区 XXXXXX
通讯地址                          重庆市涪陵区三机关有色花园 1-3-1
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                     是否与任职单位存在
        任职单位             起止时间                职务
                                                                           产权关系
重庆天启铝业有限公司       2016 年-至今             总经理                   无
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，除持有联合能源 0.11%股权和长兴电力股东聚恒能源 0.28%
股权外，谭明东不存在其他重要对外投资。
（十七）鲁争鸣
       1、基本信息
姓名                              鲁争鸣
曾用名                            无
性别                              男
国籍                              中国
是否取得其他国家或地区的居留权    否
身份证号码                        510214195801XXXXXX
住所                                   重庆市渝中区大同巷 XXXXXX
通讯地址                               重庆市江北区聚贤街 25 号金融城 3 号 T1 栋 16 层
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                           是否与任职单位存在
        任职单位                 起止时间                     职务
                                                                                 产权关系
聚龙电力                  2016 年 5 月-2018 年 1 月          副总经理               无
重庆汐舟商贸有限责任
                              2016 年 6 月至今               总经理           持有 23.40%股权
公司
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，除持有联合能源 0.11%股权和长兴电力股东聚恒能源 0.28%
股权外，鲁争鸣其他重要对外投资情况如下表所示：
                                                                              持股比例/   存续
序号               公司名称                           经营范围
                                                                               出资比例   状态
                                     销售办公用品、劳保用品、家具、汽车用
                                     品、装饰材料、化工产品、建筑材料(以上
                                     均不含化学危险品)、金属材料、有色金属
                                     (不含稀贵金属)、机电设备(不含汽车)、摩
          重庆汐舟商贸有限责任公
  1                                  托车零部件、汽车零配件、家用电器、五       23.40%    存续
                     司
                                     金、电子产品(不含电子出版物)及通信设
                                     备(不含卫星地面接收及发射设备)、针纺
                                     织品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋
                                     帽、皮革制品、电子元器件、机械设备。
（十八）三盛刀锯
       1、基本信息
企业名称                               东莞市三盛刀锯有限公司
企业类型                               有限责任公司
企业住所                               东莞市沙田镇西太隆村泥头组
法定代表人                             夏正坤
注册资本                               100 万元
成立日期                               2008 年 05 月 27 日
统一社会信用代码                       91441900675199193W
                                       加工：刀带、刀锯、带锯条、刀具、带钢、刀片及相关零配
经营范围
                                       件批发
       2、历史沿革
       （1）2008 年 5 月，三盛刀锯设立
       2008 年 5 月，夏正坤、李斌、夏福山、黄朝辉、夏正标出资设立三盛刀锯，注册资
本 100 万元，出资方式为现金出资。
       2008 年 5 月，三盛刀锯完成公司登记，三盛刀锯设立时股权结构如下表所列：
                                                                                 单位：万元
  序号                    股东名称                           出资额            股权比例
   1                          夏正坤                                  60.00          60.00%
   2                           李斌                                   25.00          25.00%
   3                          夏正标                                   4.00           4.00%
   4                          黄朝辉                                   4.00           4.00%
   5                          夏福山                                   7.00           7.00%
                       合计                                        100.00           100.00%
       （2）2010 年 1 月，第一次股权转让
       2010 年 1 月，三盛刀锯做出股东会决议，同意股东李斌将所持公司 25%的股权，
以人民币 25 万元转让给夏正坤；同意股东黄朝辉将所持公司 4%的股权，以人民币 4 万
元转让给夏正坤；同意股东夏福山将所持公司 7%的股权，以人民币 7 万元转让给夏正
坤；同意股东夏正标将所持公司 4%的股权，以人民币 4 万元转让给陈冬红。
       2010 年 1 月，三盛刀锯完成股权转让登记，本次股权转让完成后，三盛刀锯股权结
构如下表所列：
                                                                                 单位：万元
  序号                    股东名称                           出资额            股权比例
   1                          夏正坤                                  96.00          96.00%
   2                          陈冬红                                   4.00           4.00%
  序号                      股东名称                             出资额              股权比例
                         合计                                         100.00               100.00%
       3、主营业务发展情况
       三盛刀锯是一家集研发、生产、销售于一体的专业化刀锯公司，经营范围为：加工
刀带、刀锯、带锯条、刀具、带钢、刀片及相关零配件批发。三盛刀锯主要开展带钢木
工、带锯、皮革、EVA 鞋材、海绵、大理石、纸业等行业刀锯的研发、生产及相关业
务。
       4、最近两年主要财务数据
       三盛刀锯最近两年主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
         资产负债项目                  2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                1,875.52                           1,602.88
负债总额                                                 773.71                             738.23
所有者权益                                              1,101.82                            864.65
           损益项目                        2018 年度                           2017 年度
营业收入                                                 249.43                             284.74
营业利润                                                     29.55                              28.43
利润总额                                                     29.55                              29.04
净利润                                                       22.17                              21.78
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
       5、产权控制关系
       截至 2020 年 1 月 31 日，三盛刀锯产权控制关系结构图如下：
       6、主要股东基本情况
       三盛刀锯的控股股东为夏正坤。
       （1）基本信息
姓名                               夏正坤
曾用名                             无
性别                               男
国籍                               中国
是否取得其他国家或地区的居留权     否
身份证号码                         422302198607XXXXXX
住所                               广东省东莞市沙田镇西太隆村泥头工业园 XXXXXX
通讯地址                           湖北省赤壁市河北大道生态小区
       （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                   是否与任职单位存在
        任职单位              起止时间               职务
                                                                         产权关系
三盛刀锯                     2008 年至今            总经理        持有三盛刀锯 96%股权
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，夏正坤持有三盛刀锯 96%股权。除此之外，未直接或者间
接控制其他企业或拥有其他企业股权。
       7、主要对外投资情况
       截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有联合能源 0.1%的股份外，三盛刀锯不存在比
例在 5%及以上的其他主要对外投资。
（十九）倪守祥
       1、基本信息
姓名                               倪守祥
曾用名                             无
 性别                               男
 国籍                               中国
 是否取得其他国家或地区的居留权     否
 身份证号码                         512301197111XXXXXX
 住所                               重庆市涪陵区八一路 XXXXXX
 通讯地址                           重庆市涪陵区八一路御景江都 B2-15-6
        2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                         是否与任职单位存在
        任职单位              起止时间                  职务
                                                                               产权关系
重庆涪陵东升铝业股份
                           2012 年 7 月至今             董事                    无
      有限公司
重庆涪陵东升铝业股份
                       2016 年 1 月-2017 年 5 月      副总经理                  无
      有限公司
重庆国丰实业有限公司       2017 年 6 月至今           副总经理                  无
        3、控制的企业和关联企业的基本情况
        截至 2020 年 1 月 31 日，除持有联合能源 0.03%股权和长兴电力股东聚恒能源 0.08%
 股权外，倪守祥不存在其他重要对外投资。
 （二十）吴正伟
        1、基本信息
 姓名                               吴正伟
 曾用名                             无
 性别                               男
 国籍                               中国
 是否取得其他国家或地区的居留权     否
 身份证号码                         513426197110XXXXXX
 住所                               重庆市涪陵区望州路 XXXXXX
 通讯地址                           重庆市涪陵清溪镇四院二社重庆国丰实业有限公司
        2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                         是否与任职单位存在
         任职单位               起止时间                 职务
                                                                               产权关系
 重庆腾泰铝业有限公司            2016 年               副总经理                  无
 重庆国丰实业公司            2017 年-2019 年           总工程师                  无
        3、控制的企业和关联企业的基本情况
        截至 2020 年 1 月 31 日，除持有联合能源 0.03%股权和长兴电力股东聚恒能源 0.08%
 股权外，吴正伟不存在其他重要对外投资。
 （二十一）颜中述
        1、基本信息
 姓名                                 颜中述
 曾用名                               无
 性别                                 男
 国籍                                 中国
 是否取得其他国家或地区的居留权       否
 身份证号码                           512222197402XXXXXX
 住所                                 重庆市涪陵区 XXXXXX
 通讯地址                             重庆市涪陵区三机关有色花园 1-5-2
        2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                          是否与任职单位存在
        任职单位                起止时间                  职务
                                                                                产权关系
        东升铝业        2010 年 1 月-2018 年 11 月       总经理                   无
        东升铝业           2012 年 10 月至今              董事                    无
重庆中恒水电开发有限    2012 年 11 月-2018 年 11
                                                        执行董事                  无
        公司                       月
重庆水江电力有限公司    2015 年 3 月-2018 年 11 月      执行董事                  无
    中涪南热电              2015 年 7 月至今              董事                    无
                                                                                      是否与任职单位存在
           任职单位                  起止时间                    职务
                                                                                            产权关系
重庆腾泰铝业有限公司         2016 年 1 月-2017 年 3 月          董事长                       无
重庆国丰实业有限公司         2017 年 4 月-2018 年 12 月        副总经理                      无
重庆国丰实业有限公司             2017 年 4 月至今                董事                        无
重庆渝湘精密机械有限
                                 2019 年 11 月至今              董事长                       无
        公司
           3、控制的企业和关联企业的基本情况
           截至 2020 年 1 月 31 日，除持有联合能源 0.03%股权和长兴电力股东聚恒能源 0.08%
 股权外，颜中述其他重要对外投资情况如下：
                                                                                       持股比例/     存续
 序号                 公司名称                            经营范围
                                                                                       出资比例      状态
                                         发兼零售:预包装食品(有效期至 2014 年
                                         11 月 16 日止)** 销售:日用百货、建筑材
                                         料(不含危险化学品和木材)、有色金属(不
   1           重庆神火贸易有限公司      含稀贵金属)、机械设备、机电设备、电子          18.33%       存续
                                         产品(不含电子出版物)、化妆品、工艺品、
                                         办公用品、化工产品及原材料(不含危险
                                         品)。
            二、长兴电力
           各交易对方持有的长兴电力股权的具体情况如下：
                                                                                             单位：万元
   序号                           股东名称                           出资额                股权比例
       1        三峡电能                                                  17,316.00                 36.00%
       2        两江集团                                                  16,354.00                 34.00%
       3        聚恒能源                                                   9,620.00                 20.00%
       4        中涪南热电                                                 4,810.00                 10.00%
                              合计                                        48,100.00                100.00%
 （一）三峡电能
           1、基本信息
企业名称                            三峡电能有限公司
企业类型                            其他有限责任公司
企业住所                            武汉市江汉区新华路 468 号时代财富中心 27 层
法定代表人                          李绍平
注册资本                            100,000 万元
成立日期                            2016 年 06 月 16 日
统一社会信用代码                    91420100MA4KMWE684
                                    配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；
                                    电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力
经营范围
                                    设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；
                                    集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务
       2、历史沿革
       2016 年 6 月 16 日，三峡资本控股有限责任公司和长江电力 2 位法人出资设立三峡
电能，注册资本 100,000 万元。
       三峡电能设立时股权结构如下表所列：
                                                                                  单位：万元
  序号                      股东名称                       出资额             股权比例
   1         三峡资本控股有限责任公司                          30,000.00             30.00%
   2         长江电力                                          70,000.00             70.00%
                         合计                                 100,000.00            100.00%
       3、主营业务发展情况
       三峡电能的经营范围为：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服
务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电
服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源
服务。
       4、最近两年主要财务数据
       三峡电能最近两年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
资产总额                                           125,038.93                     116,115.69
负债总额                                             2,267.40                       1,466.61
所有者权益                                         122,771.54                     114,649.08
           损益项目                    2018 年度                      2017 年度
营业收入                                            10,341.97                      10,062.09
营业利润                                             9,959.67                       4,355.35
利润总额                                             9,858.90                       4,355.46
净利润                                               9,004.17                       3,322.25
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
    5、产权控制关系
    截至 2020 年 1 月 31 日，三峡电能产权控制关系结构图如下：
    三峡电能的控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委。
    6、主要股东基本情况
    三峡电能的控股股东为长江电力，其基本情况可见“第三章 交易对方基本情况”
之“一、联合能源”之“（五）长江电力”。
     7、主要对外投资情况
     截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有长兴电力 36%的股权外，三峡电能持股比例
5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序                注册资本   持股比
     公司名称                                               经营范围
号                （万元）     例
                                      售电服务；电力技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
     三峡电能
                                      电力工程施工、电力设备安装工程施工；新能源汽车充电桩
1    （河南）有    20,000    100%
                                      建设与运营；新能源综合利用服务；电力供应；热力生产和
       限公司
                                      供应；城镇燃气供应。
                                      配售电系统投资建设、设计及运营管理；电力销售及服务；
     三峡电能                         电力技术开发、咨询、转让与服务；承装（修、试）电力设
2    （湖北）有    20,000     51%     备设施；电动车充电服务；集供电、供热、供气、供水业务
       限公司                         于一体的综合能源服务（涉及许可经营项目，应取得相关部
                                      门许可后方可经营）
                                      分布式能源项目的开发、设计、建设、运营、服务及其相关
                                      设备制造；配售电系统建设、设计及运营管理；电力销售及
     长江智慧
                                      服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装（修、试）
     分布式能
3                  20,000     49%     电力设备设施；集供电、供热、供气、供水等业务于一体的
     源有限公
                                      综合能源服务；燃气管道、热力管网、综合管廊、公用基础
       司
                                      设施项目的投资、开发。（依法须经审批的项目，经相关部
                                      门审批后方可开展经营活动）
                                      配售电系统开发、建设、设计及运营管理，电力销售及服务；
                                      电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力
     三峡电能
                                      设备设施；电动车充电服务，分布式新能源综合利用服务，
4    （安徽）有    20,000     49%
                                      集供电、供气、供水、供热等业务于一体的综合能源服务。
       限公司
                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                      动）
                                      投资、规划、建设、经营和管理 220kV 及以下电网的相关
                                      输配电业务（供电营业区以国家核发的供电营业许可证所列
                                      范围为准）；参与投资、规划、建设和经营相关的跨区域输
                                      变电和联网工程；从事电力购销业务及相关服务，从事电力
     云南长江
                                      交易和电力调度、调试、修理、检测及试验电力设备、电力
     农垦能源
5                  10,000     45%     物资器材业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研
     发展有限
                                      究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服
       公司
                                      务业务；从事清洁能源及分布式新能源开发，集供电、供气、
                                      供水、供热业务于一体的综合能源服务；电动汽车充电基础
                                      设施投资、建设、运营；用户节能及光纤通信业务（依法须
                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      投资新能源产业项目（具体项目另行申报）；清洁能源技术
     三峡电能
                                      开发、技术咨询、技术服务；售电业务；电力信息咨询；电
6    （广东）有    20,000     45%
                                      力设备及相关器材的技术开发和销售；电汽车充电站的运营
       限公司
                                      及管理；配电网投资建设。
     陕西延安                         许可经营项目：购售电、热业务；电力工程（上述经营范围
7    电业有限      50,000     30%     涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期
     责任公司                         内经营，未经许可不得经营）。一般经营项目：电力项目的
序                 注册资本   持股比
     公司名称                                                   经营范围
号                 （万元）     例
                                         投资（仅限以自有资产投资）建设、运营管理业务；能源技
                                         术咨询、技术转让和技术服务、新能源技术推广服务；电、
                                         热、气、综合能源服务；电力设备、器材的销售、租赁、维
                                         修。企业管理服务;工程业务咨询服务;汽车充电服务。（依
                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     重庆长兴                            电力技术开发与咨询;节能技术推广服务;企业管理咨询。
8    佑能源有       1,900      36%       【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
       限公司                            动】
     绿色能源
     混改股权
     投资基金                            企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;能源
9                  168,000    11.90%
     （广州）合                          管理服务;股权投资
     伙企业（有
     限合伙）
（二）两江集团
     两江集团的基本情况可见“第三章 交易对方基本情况”之“一、联合能源”之“（四）
两江集团”。
（三）聚恒能源
     1、基本信息
企业名称                               重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
企业类型                               有限责任公司
企业住所                               重庆市涪陵区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢 3-1 厂房
法定代表人                             王勇
注册资本                               560 万
成立日期                               2017 年 12 月 01 日
统一社会信用代码                       91500102MA5YNXU890
                                       水力、火力发电；电力、天然气能源技术开发、技术咨询；
经营范围
                                       销售：能源机械设备、化工产品（不含危化品）
     2、历史沿革
     ①2017 年 12 月，聚恒能源设立
       重庆市涪陵区聚恒能源有限公司由聚龙电力分立而来。2017 年 9 月，聚龙电力召开
股东会并作出决议，同意采用存续分立的形式将公司分立为聚龙电力和重庆市涪陵区聚
恒能源有限公司。其中，只将原公司持有的长兴电力的股权分立到聚恒能源持有。同意
分立后的聚恒能源注册资本为 560 万元，由重庆涪陵能源实业集团有限公司、东升铝业
及 16 名自然人股东认缴。
       2017 年 12 月，重庆市工商行政管理局涪陵区分局向聚恒能源核发了《营业执照》。
聚恒能源设立时股权结构如下表所列：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额           股权比例
   1        重庆涪陵能源实业集团有限公司                   266.20           47.55%
   2        东升铝业                                       237.69           42.44%
   3        周泽勇                                             5.61          1.00%
   4        何福俊                                            28.05          5.01%
   5        蒋卫民                                             2.02          0.36%
   6        冯广宇                                             2.02          0.36%
   7        李启祥                                             2.02          0.36%
   8        王勇                                               2.02          0.36%
   9        石继伟                                             2.02          0.36%
  10        曾长元                                             2.02          0.36%
  11        杨军                                               2.02          0.36%
  12        刘长美                                             2.02          0.36%
  13        吕震                                               1.80          0.32%
  14        谭明东                                             1.57          0.28%
  15        鲁争鸣                                             1.57          0.28%
  16        颜中述                                             0.45          0.08%
  17        吴正伟                                             0.45          0.08%
  18        倪守祥                                             0.45          0.08%
                        合计                               560.00         100.00%
       ②2017 年 12 月，第一次股权转让
       2017 年 12 月，聚恒能源召开股东会并作出决议，同意何福俊等 8 名自然人将所持
股份转让给宁波梅山保税区培元投资管理有限公司。
       2017 年 12 月，聚恒能源完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，
聚恒能源股权结构如下：
                                                                                     单位：万元
  序号                     股东名称                           出资额               股权比例
   1        重庆涪陵能源实业集团有限公司                           266.20                 47.55%
   2        东升铝业                                               237.69                 42.44%
   3        宁波梅山保税区培元投资管理有限公司                         41.97                  7.49%
   4        周泽勇                                                      5.61                  1.00%
   5        杨军                                                        2.02                  0.36%
   6        刘长美                                                      2.02                  0.36%
   7        谭明东                                                      1.57                  0.28%
   8        鲁争鸣                                                      1.57                  0.28%
   9        吴正伟                                                      0.45                  0.08%
   10       倪守祥                                                      0.45                  0.08%
   11       颜中述                                                      0.45                  0.08%
                        合计                                       560.00               100.00%
       3、主营业务发展情况
       公司成立以来无生产经营，仅持有长兴电力 20%股权。
       4、最近两年主要财务数据
       聚恒能源最近两年主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
         资产负债项目                 2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总额                                              10,000.00                         10,000.00
负债总额                                                0.00                       0.00
所有者权益                                         10,000.00                  10,000.00
           损益项目                    2018 年度                  2017 年度
营业收入                                                0.00                       0.00
营业利润                                                0.00                       0.00
利润总额                                                0.00                       0.00
净利润                                                  0.00                       0.00
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
    5、产权控制关系
    截至 2020 年 1 月 31 日，聚恒能源产权控制关系结构图如下：
    聚恒能源股权结构分散，无控股股东和实际控制人。
    6、主要股东基本情况
    持有聚恒能源 5%以上股份的股东有涪陵能源、东升铝业和宁波培元。
    涪陵能源的基本情况可见“第三章 交易对方基本情况”之“一、联合能源”之“（二）
涪陵能源”。
    东升铝业的基本情况可见“第三章 交易对方基本情况”之“一、联合能源”之“（八）
东升铝业”。
    宁波培元的基本情况可见“第三章 交易对方基本情况”之“一、联合能源”之“（九）
宁波培元”。
    7、主要对外投资情况
     截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有长兴电力 20%的股份外，聚恒能源持股比例
5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序                 注册资本   持股比
     公司名称                                                  经营范围
号                 （万元）    例
     重庆长兴
1    佑能源有       1,900      20%       电力技术开发与咨询;节能技术推广服务;企业管理咨询。
      限公司
（四）中涪南热电
     1、基本信息
企业名称                               重庆市中涪南热电有限公司
企业类型                               有限责任公司
企业住所                               重庆市南川区水江镇大龙居委 1 组
法定代表人                             周泽勇
注册资本                               30,000 万
成立日期                               2015 年 07 月 17 日
统一社会信用代码                       915001193459364459
                                       电力的生产、销售；电力设备、机电设备、环境污染防治设
经营范围
                                       备的生产、销售；货物及技术进出口
     2、历史沿革
     （1）2015 年 7 月，中涪南热电设立
     中涪南热电于 2015 年 7 月由重庆汇能实业有限公司、重庆国展实业有限责任公司
和重庆天彩资产管理有限公司出资设立，设立时认缴出资总额 30,000.00 万元。其中重
庆汇能实业有限公司以货币形式出资 12,000.00 万元，占注册资本的 40%；重庆国展实
业有限责任公司以货币形式出资 9,000.00 万元，占注册资本的 30%；重庆天彩资产管理
有限公司以货币形式出资 9,000.00 万元，占注册资本的 30%。
     2015 年 7 月，重庆市工商行政管理局南川区分局向中涪南热电核发了《营业执照》。
中涪南热电设立时股权结构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆汇能实业有限公司                        12,000.00          40.00%
   2        重庆国展实业有限责任公司                     9,000.00          30.00%
   3        重庆天彩资产管理有限公司                     9,000.00          30.00%
                        合计                            30,000.00         100.00%
       （2）2016 年 2 月，第一次股权转让
       2016 年 1 月，中涪南热电召开股东会并作出决议，同意重庆国展实业有限责任公司
将持有的 30%中涪南热电股权转让给重庆盛达投资有限公司。
       2016 年 2 月 22 日，中涪南热电完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后中涪南热电股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆汇能实业有限公司                        12,000.00          40.00%
   2        重庆盛达投资有限公司                         9,000.00          30.00%
   3        重庆天彩资产管理有限公司                     9,000.00          30.00%
                        合计                            30,000.00         100.00%
       （3）2016 年 8 月，第二次股权转让
       2016 年 7 月，中涪南热电召开股东会并作出决议，同意重庆汇能实业有限公司将持
有的 20%中涪南热电股权转让给重庆天彩资产管理有限公司，同时将持有的 12.5%中涪
南热电股权转让给重庆盛达投资有限公司。
       2016 年 8 月，中涪南热电完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后
中涪南热电股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆汇能实业有限公司                         2,250.00           7.50%
  序号                      股东名称                             出资额               股权比例
   2         重庆盛达投资有限公司                                    12,750.00                 42.50%
   3         重庆天彩资产管理有限公司                                15,000.00                 50.00%
                         合计                                        30,000.00               100.00%
       3、主营业务发展情况
       中涪南热电主要经营范围：电力生产、销售；电力设备，机电设备、环境污染防治
专用设备的生产、销售；货物进出口，技术进出口。
       4、最近两年主要财务数据
       中涪南热电最近两年主要财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
         资产负债项目                   2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                93,405.77                            31,935.06
负债总额                                                63,405.77                             4,535.06
所有者权益                                              30,000.00                            27,400.00
           损益项目                         2018 年度                            2017 年度
营业收入                                                      0.00                                0.00
营业利润                                                      0.00                                0.00
利润总额                                                      0.00                                0.00
净利润                                                        0.00                                0.00
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
       5、产权控制关系
       截至 2020 年 1 月 31 日，中涪南热电产权控制关系结构图如下：
     中涪南热电无控股股东，无实际控制人。
     6、主要对外投资情况
     截至 2020 年 1 月 31 日，除直接持有长兴电力 10%的股份外，中涪南热电对外投资
情况如下：
序               注册资本   持股比
     公司名称                                         经营范围                     所属行业
号               （万元）     例
      重庆中涪                       批发、零售：煤炭；销售：五金建材、日用百
1     南煤业有    8,000      49%     货、办公用品、机电产品。（依法须经批准的项     批发业
      限公司                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      重庆长兴                       电力技术开发与咨询;节能技术推广服务;企业
                                                                                   批发和零
2     佑能源有    1,900      10%     管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                                                     售业
      限公司                         准后方可开展经营活动】
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
     本次交易前，交易对方中长江电力、三峡电能与上市公司存在关联关系。
     长江电力为上市公司控股股东，2019 年 3 月 14 日，三峡水利股东长电资本控股有
限公司和新华水力发电有限公司签署了《一致行动协议》，协议生效后，长江电力成为
三峡水利控股股东，国务院国资委成为三峡水利实际控制人。
     三峡电能与上市公司的控股股东均为长江电力。同时，三峡电能副总经理闫坤任
三峡水利公司董事，副总经理张慧任三峡水利公司监事会主席。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方长江电力、三峡电能存在向上市公司
推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到
任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
    截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为，也不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（五）交易对方之间的关联关系说明
    在本次交易中，交易对方间存在下列关联关系：
    1、长江电力为三峡电能的控股股东，持有三峡电能 70%股权；
    2、综合考虑长江电力对涪陵能源的持股情况、派驻董事情况及相关会计准则，涪
陵能源为长江电力的关联人；
    3、东升铝业为嘉兴宝亨的有限合伙人，持有嘉兴宝亨 99.98%的份额；
    4、交易对方之周泽勇持有东升铝业控股股东重庆和隆实业发展有限公司 50%股
权，为交易对方之东升铝业的实际控制人，担任东升铝业的董事长；持有交易对方之
中涪南热电股东重庆盛达投资有限公司 50%股权，重庆盛达投资有限公司直接持有中
涪南热电 42.5%股权并持有中涪南热电股东重庆汇能实业有限公司 50%股权；担任中涪
南热电董事长一职；担任交易对方之涪陵能源董事一职；
    5、交易对方之周淋担任渝物兴物流执行事务合伙人委派代表一职，任渝物兴物流
之执行事务合伙人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司总经理一职，持有渝
物兴物流执行事务合伙人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司的股东顺源（政
信）重庆企业管理有限责任公司 40%股权；
    6、交易对方之涪陵能源、东升铝业、宁波培元、周泽勇、刘长美、谭明东、鲁争
鸣、倪守祥、吴正伟、颜中述为交易对方聚恒能源的股东；涪陵能源为东升铝业股
东。
    7、交易对方之颜中述任东升铝业董事、中涪南热电董事；
    8、交易对方之倪守祥任东升铝业董事。
    除上述关系外，交易对方间无其他关联关系。
（六）本次交易未将长兴电力作为交易对方而选择向长兴电力的股东
购买长兴电力 100%股权的原因
    重庆市是国家首批售电侧改革试点省市之一。长兴电力作为重庆市首批试点企
业，全程参与重庆售电侧改革实践，长兴电力合营公司两江供电取得了全国首批增量
配电业务试点项目的电力业务许可证（供电类），作为两江新区增量配电试点区域内唯
一配电网运营方，具有独特的经营优势。随着长兴电力及两江供电于两江新区增量配
售电业务的逐步开展，长兴电力具有较高的业绩增长潜力。
    长期以来，重庆市希望实现地方电网的有效整合，增强地方电网对当地企业的用
电保障能力。因此，长兴电力在重庆市的支持下，逐步通过投资并购实现了对重庆区
域其他存量地方配售电企业的参股，并最终形成了目前对联合能源的持股关系。然
而，为实现地方电网企业间更加有效的业务协同能力，更好地服务三峡库区及地方经
济发展，除前述股权投资关系外，长兴电力与联合能源同样作为重庆地方电网企业，
需要进行更进一步的资产及业务整合。
    基于上述原因，在重庆市、三峡集团、水利部、重庆地方国资股东的共同支持
下，上市公司三峡水利收购长兴电力 100%股权，而非仅向长兴电力收购其持有的联合
能源股权，不仅可以获得具有稀缺性的增量配售电业务的增长潜力，也可以更进一步
实现重庆地区四个地方电网企业（三峡水利、长兴电力、联合能源下属乌江实业及聚龙
电力）的有效整合，是深入贯彻中央电力体制改革精神，巩固重庆市电力体制改革成
果，打造深化电改标杆样本的重要举措。
（七）渝富集团未参与本次交易的原因，是否明确表示放弃优先购买
权以及对本次交易的影响
       1、渝富集团未参与本次交易的原因
    渝富集团在本次交易首次公告前未能完成内部决策程序，因此放弃参与本次交
易。
       2、渝富集团明确放弃优先购买权
    联合能源于 2019 年 9 月 12 日召开 2019 年第二次临时股东会，审议通过《关于股
东以所持公司股权参与三峡水利重大资产重组的议案》，联合能源所有股东同意放弃优
先购买权。渝富集团进行了书面表决，同意上述议案。
       3、对本次交易的影响
    鉴于渝富集团同意本次交易并放弃优先受让权，其持有联合能源股权比例仅为
0.5%，渝富集团未参与本次交易不会对本次交易产生影响。目前上市公司对渝富集团
持有的联合能源 0.50%股权无后续收购安排，若未来上市公司与渝富集团就上述剩余
0.50%股权转让事项协商一致，届时将履行相应决策程序，并履行相应信息披露义务。
                    第四章 标的公司基本情况
一、联合能源
（一）基本情况
公司名称                  重庆长电联合能源有限责任公司
统一社会信用代码          91500000MA5UBTD56F
企业类型                  有限责任公司
注册资本                  200,000 万元
法定代表人                李绍平
成立日期                  2017 年 02 月 16 日
营业期限                  2017 年 02 月 16 日至无固定期限
注册地址                  重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
主要办公地址              重庆市渝北区金开大道 99 号升伟晶石公元 12 栋
                          配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法须经审批
                          的经营项目,取得审批后方可从事经营）、销售及服务；电力技术开发、
                          咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施（须经审批的经
                          营项目,取得审批后方可从事经营）；电动车充电服务；分布式新能源
经营范围                  综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服
                          务；焙烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水电、
                          火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳能、风能等发
                          电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经审批的经营项目,取得审
                          批后方可从事经营）
（二）历史沿革
    1、联合能源历史沿革
    （1）联合能源设立情况
    根据党中央、国务院 2015 年 3 月发布的《关于进一步深化电力体制改革的若干意
见》的精神，重庆市委市政府与三峡集团积极响应国家电力体制改革号召，共同推进重
庆地区配售电改革。2016 年底，重庆市与三峡集团进一步深化战略合作，并就“推进实
施重庆‘四网融合’，培育打造一个具有一定规模、发展能力强、有较强竞争力的配售
电上市公司”达成合作共识。
       在重庆市委、市政府及各级区委区政府的大力支持下，长江电力、涪陵能源、新禹
投资、两江集团、渝富集团 5 名法人于 2017 年 2 月份发起设立联合能源，以联合能源
为整合平台、按照“突出主业”的原则整合重庆区域存量配售电企业。
       联合能源设立时，其原始发起人各自的出资额及其所占联合能源注册资本总额的比
例（持股比例）如下表所列：
                                                                         单位：万元
 序号                     股东名称                     出资额          股权比例
   1        长江电力                                       2,500.00          25.00%
   2        涪陵能源                                       2,500.00          25.00%
   3        新禹投资                                       2,500.00          25.00%
   4        两江集团                                       1,500.00          15.00%
   5        渝富集团                                       1,000.00          10.00%
                       合计                               10,000.00         100.00%
       2017 年 4 月，国务院发展改革委员会批复《重庆联合能源有限责任公司混合所有制
改革试点方案》，联合能源混改项目纳入混合所有制改革第二批试点。
       （2）2018 年 3 月，第一次增资
       2017 年 8 月 10 日，联合能源召开 2017 年第二次临时股东会会议并作出决议，同意
《重庆长电联合能源有限责任公司增资扩股方案》，采用非公开协议与产权交易市场公
开征集投资者相结合的方式新增注册资本 190,000 万元。
       2017 年 9 月 19 日，三峡集团出具《关于长电联合增资扩股及相关股权转让有关事
项的批复》（三峡财函〔2017〕367 号），同意联合能源增资扩股方案。
       2017 年 10 月 24 日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《重庆长电联合能源有限
责任公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（京亚评报字〔2017〕
第 173 号）。2017 年 12 月 25 日，上述评估结果已经取得了三峡集团出具的《国有资产
评估项目备案表》（备案编号：1074ZGSX2017008）。
    2017 年 12 月 25 日，重庆联合产权交易所出具《投资资格确认意见函》（渝联交函
〔2017〕235 号）确认：截至 2017 年 12 月 22 日挂牌期满，联合能源在重庆联合产权交
易所公开挂牌联合能源增资项目征集到东升铝业等 8 名法人及杨军等 8 名自然人共计 16
家符合投资条件的意向投资方。
    2017 年 12 月 25 日，联合能源召开 2017 年第三次临时股东会会议，通过《关于确
定重庆长电联合能源有限责任公司增资项目合格投资方及其非货币出资标的股权的议
案》，同意原股东长江电力、涪陵能源、新禹投资、两江集团以其持有的非货币标的股
权通过非公开协议方式参与本次增资并认可标的股权价值，确定东升铝业、长兴电力、
长兴水利、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、杨军、谭
明东、鲁争鸣、三盛刀锯、颜中述、吴正伟、倪守祥为本次通过产权交易市场公开征集
投资者方式增资的合格投资方并认可其非货币出资标的股权及价值。前述原股东方及投
资方所持非货币出资标的股权为聚龙电力、乌江实业或渝新通达的股权，其股权价值依
据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《重庆涪陵聚龙电力有限公司拟
进行资产重组所涉及的重庆涪陵聚龙电力有限公司股东全部权益的资产评估项目资产
评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-1 号）、《重庆乌江实业（集团）股份有限公
司拟进行资产重组所涉及重庆乌江实业（集团）股份有限公司股东全部权益的资产评估
项目资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-2 号）、《重庆渝新通达能源有限公
司股东拟进行资产重组所涉及的重庆渝新通达能源有限公司股东全部权益的资产评估
项目资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-3 号）载明的评估结果进行确认。
    上述评估结果已经取得了相关国资主管部门的备案，本次交易采用评估结果作为作
价依据。涪陵区国资委于 2017 年 9 月 13 日出具《关于核准聚龙电力资产评估结果的批
复》（涪国资发〔2017〕252 号），确认聚龙电力股东全部权益的评估值为 220,334.57 万
元。黔江区国资委于 2017 年 11 月 14 日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
5001142017006），确认乌江实业股东全部权益的评估值为 353,209.96 万元。重庆市两江
新区国资局于 2017 年 12 月 14 日出具《国有资产评估项目备案表》渝两江财评备〔2017〕
10 号），确认渝新通达股东全部权益的评估值为 127,970.94 万元。
       根据各方股东签署的《重庆长电联合能源有限责任公司与重庆涪陵能源集团有限公
司、重庆新禹投资（集团）有限公司等 12 名法人及杨军等 8 名自然人关于重庆长电联
合能源有限责任公司之增资协议》约定，本次增资的定价由各方协商确定，以每 1 元出
资额 2.80 元价格缴纳出资款，增资总额合计为 531,983.56 万元，其中 190,000.00 万元计
入联合能源注册资本，341,983.56 万元计入联合能源资本公积金。此外，各方股东同时
约定，推动联合能源资产上市，并于上市前开展资产评估，对各方股东持股比例作出相
应调整（如有）。
       2018 年 2 月，联合能源取得国家商务部《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查通知书》（商反垄初审函〔2018〕第 47 号）对本次交易准许合并的批复。2018
年 3 月 9 日，联合能源完成了本次增资的工商变更登记。本次股权变动及注册资本变更
完成后，联合能源的股权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                    股东名称                    出资额           股权比例
   1        新禹投资                                    46,022.91           23.01%
   2        涪陵能源                                    37,659.40           18.83%
   3        东升铝业                                    33,401.25           16.70%
   4        长兴电力                                    21,890.19           10.95%
   5        两江集团                                    18,577.47            9.29%
   6        长江电力                                    16,106.20            8.06%
   7        长兴水利                                    13,035.38            6.52%
   8        宁波培元                                     5,896.26            2.95%
   9        西藏源瀚                                     2,515.77            1.26%
  10        淄博正杰                                     1,205.51            0.60%
  11        渝富集团                                     1,000.00            0.50%
 序号                       股东名称                 出资额           股权比例
  12        周泽勇                                         788.27            0.39%
  13        重庆金罗盘                                     502.29            0.25%
  14        刘长美                                         283.78            0.14%
  15        杨军                                           283.78            0.14%
  16        谭明东                                         220.72            0.11%
  17        鲁争鸣                                         220.72            0.11%
  18        三盛刀锯                                       200.92            0.10%
  19        颜中述                                            63.06          0.03%
  20        吴正伟                                            63.06          0.03%
  21        倪守祥                                            63.06          0.03%
                         合计                          200,000.00         100.00%
       （3）2018 年 6 月，第一次股权转让
       2018 年 5 月 8 日，联合能源作出股东会决定，同意东升铝业将其持有的联合能源
10%股权转让给嘉兴宝亨。针对该次股权转让，联合能源已经通过通讯方式征求各股东
意见，并获得了股东签署的书面同意意见和放弃优先购买权的文件。
       2018 年 6 月 22 日，东升铝业与嘉兴宝亨签订《重庆长电联合能源有限责任公司股
权转让协议》，约定东升铝业将其持有的联合能源 10%的股权转让给嘉兴宝亨，转让价
格为人民币 56,000 万元。同日，联合能源完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，联合能源的股权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                       股东名称                 出资额           股权比例
   1        新禹投资                                    46,022.91           23.01%
   2        涪陵能源                                    37,659.40           18.83%
   3        长兴电力                                    21,890.19           10.95%
   4        嘉兴宝亨                                    20,000.00           10.00%
   5        两江集团                                    18,577.47            9.29%
 序号                       股东名称                  出资额           股权比例
   6        长江电力                                     16,106.20            8.06%
   7        东升铝业                                     13,401.25            6.70%
   8        长兴水利                                     13,035.38            6.52%
   9        宁波培元                                      5,896.26            2.95%
  10        西藏源瀚                                      2,515.77            1.26%
  11        淄博正杰                                      1,205.51            0.60%
  12        渝富集团                                      1,000.00            0.50%
  13        周泽勇                                         788.27             0.39%
  14        重庆金罗盘                                     502.29             0.25%
  15        刘长美                                         283.78             0.14%
  16        杨军                                           283.78             0.14%
  17        谭明东                                         220.72             0.11%
  18        鲁争鸣                                         220.72             0.11%
  19        三盛刀锯                                       200.92             0.10%
  20        倪守祥                                             63.06          0.03%
  21        吴正伟                                             63.06          0.03%
  22        颜中述                                             63.06          0.03%
                         合计                           200,000.00         100.00%
       （4）2019 年 3 月，第二次股权转让
       2018 年 10 月 12 日，东升铝业与渝物兴物流、周淋签订《重庆长电联合能源有限责
任公司股权转让协议》，约定东升铝业将其持有的联合能源 68,571,400 元出资额（占联
合能源注册资本的 3.43%）以 19,200 万元的对价转让给渝物兴物流，东升铝业将其持有
的联合能源 2,857,200 元出资额（占联合能源注册资本的 0.14%）以 800 万元的对价转
让给周淋。
       2018 年 10 月 31 日，联合能源召开 2018 年第二次临时股东会会议，审议并通过东
升铝业上述股权转让，其他股东放弃优先受让权。
       2019 年 3 月 14 日，联合能源完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，联合能源的股权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                    股东名称                    出资额           股权比例
   1        新禹投资                                    46,022.91           23.01%
   2        涪陵能源                                    37,659.40           18.83%
   3        长兴电力                                    21,890.19           10.95%
   4        嘉兴宝亨                                    20,000.00           10.00%
   5        两江集团                                    18,577.47            9.29%
   6        长江电力                                    16,106.20            8.06%
   7        长兴水利                                    13,035.38            6.52%
   8        渝物兴物流                                   6,857.14            3.43%
   9        东升铝业                                     6,258.39            3.13%
  10        宁波培元                                     5,896.26            2.95%
  11        西藏源瀚                                     2,515.77            1.26%
  12        淄博正杰                                     1,205.51            0.60%
  13        渝富集团                                     1,000.00            0.50%
  14        周泽勇                                         788.27            0.39%
  15        重庆金罗盘                                     502.29            0.25%
  16        周淋                                           285.72            0.14%
  17        刘长美                                         283.78            0.14%
  18        杨军                                           283.78            0.14%
  19        谭明东                                         220.72            0.11%
  20        鲁争鸣                                         220.72            0.11%
  21        三盛刀锯                                       200.92            0.10%
  22        倪守祥                                            63.06          0.03%
  23        吴正伟                                            63.06          0.03%
  24        颜中述                                            63.06          0.03%
 序号                   股东名称                     出资额          股权比例
                     合计                              200,000.00        100.00%
    2、特别事项
    （1）涪陵能源等部分股东向联合能源补足出资
    2017 年 2 月 19 日，聚龙电力股东会作出《2016 年度利润分配方案》，向涪陵能源、
东升铝业等彼时全体股东合计分配利润 1.26 亿元。2017 年 5 月，该次分红实施完毕。
    2017 年 12 月，联合能源与聚龙电力全体股东及其他相关方签署《重庆新禹投资（集
团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 12 家公司及杨军等 8 名自然人关于
重庆长电联合能源有限责任公司之增资协议》，约定按照重庆华康资产评估土地房地产
估价有限责任公司出具的、以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的《重庆涪陵聚龙电力
有限公司拟进行资产重组所涉及的重庆涪陵聚龙电力有限公司股东全部权益的资产评
估项目资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-1 号）中载明的聚龙电力股权全
部权益评估值 220,334.57 万元为聚龙电力 100%股权作价，未扣减前述已分配利润金额。
    2019 年 7 月 16 日，联合能源与上述相关股东及受让该等原股东股权的涪陵能源、
渝物兴物流、东升铝业、周淋、宁波培元、周泽勇、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、
颜中述、吴正伟、倪守祥签署《补缴出资协议》。各方约定，聚龙电力原股东及受让该
等原股东股权的股东以其在联合能源 2018 年度股东会决议中应分取红利向联合能源补
足出资。其中：涪陵能源以其分取红利补足出资 59,913,000.00 元；渝物兴物流以其分取
红利代东升铝业补足出资 10,980,662.32 元；周淋以其分取红利代东升铝业补足出资
457,536.94 元；东升铝业以其分取红利补足出资 10,027,254.70 元，并另以现金方式向联
合能源补足出资 32,021,546.04 元；宁波培元以其分取红利补足出资 9,424,800.00 元；其
他自然人以其分取红利合计补足出资 3,175,200.00 元。
    2019 年 7 月 29 日，上述股东欠缴出资已补缴完毕，上述协议已经履行。
    （2）股东间特殊权利安排及其终止情况
    2017 年 12 月，联合能源（甲方）与聚龙电力原股东（乙方一）、乌江实业除渝新通
  达之外的原股东（乙方二）及渝新通达原股东（乙方三）签署《重庆新禹投资（集团）
  有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 12 家公司及杨军等 8 名自然人关于重庆
  长电联合能源有限责任公司之股东协议书》（以下简称“《股东协议书》”），各方股东约
  定，推动联合能源资产上市，并于上市前开展资产评估，对各方股东持股比例作出相应
  调整。
       2019 年 9 月 12 日，联合能源 2019 年第二次临时股东会会议，通过《关于确定<股
  东协议书>相关事项的议案》并形成决议：同意终止执行前述《股东协议书》；同意联合
  能源与各股东签署《现金补偿协议》，对《股东协议书》终止后相关事项的安排以及现
  金补偿等事宜作出明确约定。
       同日，联合能源（甲方）与聚龙电力原股东及受让该等原股东所持联合能源股权的
  股东（乙方一）、乌江实业除渝新通达之外的原股东（乙方二）、渝新通达原股东（乙方
  三）、长兴电力股东（丙方）签订《重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实
  业集团有限公司等 14 家企业及杨军等 9 名自然人与三峡电能有限公司等 3 家企业关于
  重庆长电联合能源有限责任公司之现金补偿协议》（以下简称“《现金补偿协议》”）。根
  据《现金补偿协议》，各方同意终止执行《股东协议书》中增资安排及股权调整安排且
  各方无须就该等条款约定承担任何违约责任。股权调整事项终止执行后，各方根据上市
  公司聘请的评估机构天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字〔2019〕第 0787 号），
  通过现金方式进行补偿。具体安排如下：
                                               《现金补偿协议》对原约     《现金补偿协议》现金补
           《股东协议书》主要条款
                                                     定终止情况                   偿概述
3.2 款：调整股东负债或进行现金补偿：
甲方未来上市前，将聘请评估机构对乌江实业下属
非电力板块资产（乌江贸易 100%股权、贵州锰业    2.2 条：各方确认根据《股
96%股权）进行资产评估，若：该部分资产上市前    东协议书》3.2 款之安排，
                                                                          —
评估价值总额＜乌江实业及渝新通达剩余股权的     无需调整股东负债或进行
收购价款总额的，则乙方二、乙方三向甲方进行补   现金补偿
偿，具体视支付股权收购价款情况进行调整股东负
债或进行现金补偿
3.3 款：增资安排                               2.3 条：各方同意无条件终   3.2 条：各方同意，股权调
若重庆乌江实业集团贸易有限公司、贵州锰业不存   止执行《股东协议书》中     整事项终止执行后，各方
                                                《现金补偿协议》对原约     《现金补偿协议》现金补
           《股东协议书》主要条款
                                                      定终止情况                   偿概述
在上市障碍，各方同意乙方二、乙方三应将根据本    3.3 款之增资安排且各方     将通过现金方式进行补
协议 3.2 款金额向甲方增资，并在增资完成后根据   无须就该款约定承担任何     偿。
本协议 3.4 款相应调整乙方二、乙方三所持甲方股   违约责任                   6.2 条：各方同意，原《股
权比例                                                                     东协议书》中约定内容与
3.4/3.5/3.6 款：股权调整安排                    2.4 条：各方同意终止执行   本协议不一致的，以本协
甲方未来申报上市前，在完成本协议 3.3 款安排后， 《股东协议书》中 3.4 款、 议约定内容为准。本协议
将按上市规则要求聘请评估机构对标的公司进行      3.5 款、3.6 款关于股权调   生效后，原《股东协议书》
评估，并将评估结果报国资主管单位核准或备案， 整及特殊分红派息之安排        即终止执行
确认各标的公司上市对价估值，根据届时评估结果    且各方无须就该等条款约
相应调整乙方所持甲方股权比例                    定承担任何违约责任
3.7 款：遗留问题责任承担                        2.5 条：各方同意终止执行
本协议签署日至股权调整完成日期间，标的公司经    《股东协议书》3.7 款之安
                                                                           —
营过程中因本次增资前已存在的历史遗留问题导      排且各方无须就该款约定
致的损失，由标的公司原股东按相应比例承担        承担任何违约责任
         综上，截至本独立财务顾问报告签署日，相关各方已经签署《现金补偿协议》，《股
   东协议书》中约定的特殊权利安排均已通过签署《现金补偿协议》予以终止。结合全体
   交易对方出具的《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，本次交易对方
   所持有的联合能源股权权属清晰且不存在争议。
   （三）产权控制关系
         1、股权结构及控制关系
         截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源的产权控制关系如下：
         根据国务院发展改革委员会批复的《重庆联合能源有限责任公司混合所有制改革试
   点方案》及联合能源现行有效的公司章程，联合能源明确了股东会、董事会、经理层的
权责关系，在法人治理结构中确立了股东会为最高决策机构，股东会作出的决议体现全
体股东和公司的意志，为所议事项的有效决定。
    联合能源股权结构分散，为混合所有制企业，无控股股东及实际控制人。
    2、联合能源公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议。
    3、高级管理人员的安排
    本次交易完成后，联合能源原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情
况下进行调整。
    4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
    1、主要资产权属情况
    （1）固定资产
    联合能源的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。
截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源及各子公司经审计的固定资产情况如下：
                                                                        单位：万元
           项目           固定资产原值        固定资产净值         成新率
房屋及建筑物                     409,896.83         282,886.68              69.01%
机器设备                         341,288.74         197,584.32              57.89%
运输设备                           3,902.83           1,723.67              44.16%
电子设备及其他                           4,033.84                   1,307.62                    32.42%
          合计                         759,122.25               483,502.29                      63.69%
    ①主要生产用固定资产
    联合能源主要生产用固定资产为发电设备、变电设备、输电设备等。截至 2019 年 9
月 30 日，联合能源主要生产用固定资产相关情况如下：
    A、发电设备
所属                                                                                        继续安全运
         资产持有单位       资产名称          规格          数量       投入运行时间
公司                                                                                         行时间
         大河口电站       水轮发电机组     2.75 万千瓦      3台        1999 年 12 月         6 年以上
         双泉电站         水轮发电机组    0.125 万千瓦      2台        2018 年 3 月         17 年以上
         梯子洞电站       水轮发电机组      1.2 万千瓦      3台        2004 年 7 月         10 年以上
         宋农电站         水轮发电机组     0.48 万千瓦      3台        2018 年 12 月        25 年以上
乌江     舟白电站         水轮发电机组      1.2 万千瓦      2台        2006 年 5 月         12 年以上
实业     石堤电站         水轮发电机组        6 万千瓦      2台        2008 年 4 月         14 年以上
                          水轮发电机组      0.3 万千瓦      4台        2007 年 12 月        14 年以上
         渔滩电站
                          水轮发电机组      0.8 万千瓦      2台        2007 年 12 月        14 年以上
         箱子岩电站       水轮发电机组      1.6 万千瓦      2台        2007 年 12 月        14 年以上
         三角滩电站       水轮发电机组      1.1 万千瓦      2台         2011 年 8 月        17 年以上
聚龙                      水轮发电机组      3.5 万千瓦      3台        2000 年 1 月          6 年以上
         涪陵水资源
电力                      水轮发电机组        1 万千瓦      1台        2000 年 1 月          6 年以上
    B、变电设备
所属公    资产持                                                               投入运行时     继续安全
                      资产名称    规格              主变数量/型号
  司      有单位                                                                   间         运行时间
                                           2 台/SFPSZ9-H-150000/220        2004 年 4 月       5 年以上
                    秀山变电站   220kV
                                           1 台/SFPSZ7-63000/220           2008 年 3 月       9 年以上
                                 220kV     1 台/SFSZ11-240000/220          2011 年 3 月       12 年以上
                    黔江变电站
乌江实    乌江电                 110kV     1 台/SFSZ11-63000/110           2006 年 10 月      7 年以上
  业        力                             1 台/SFSZ9-40000/110            2010 年 8 月       11 年以上
                    乜敖变电站   110kV
                                           1 台/SFSZ9-63000/110            2002 年 12 月      4 年以上
                    龙池变电站   110kV     2 台/SFSZ10-63000/110           2004 年 12 月      6 年以上
                    溶溪变电站   110kV     1 台/SFSZ10-80000/110           2010 年 12 月      11 年以上
                                                     1 台/SFSZ10-63000/110     2009 年 11 月    10 年以上
                           清溪变电站      110kV     1 台/SFSZ9-63000/110      2004 年 12 月    6 年以上
                                                     1 台/SFSZ10-80000/110     2011 年 2 月     12 年以上
                           龙潭变电站      110kV
                                                     1 台/SFSZ11-80000/110     2011 年 8 月     12 年以上
                                                     1 台/SFSZ11-63000/110     2007 年 11 月    8 年以上
                           群力变电站      110kV
                                                     1 台/SSZ11-63000/110      2009 年 11 月    10 年以上
                                                     1 台/SFSZ9-31500/115      2009 年 12 月    11 年以上
                                                     1 台/SSZ11-50000/110      2017 年 12 月    19 年以上
                                          220kV/1
                           油坊变电站
                                           10kV
                                                     2 台/SFSZ10-240000/220    2009 年 6 月     10 年以上
                                                     1 台/SFSZ11-240000/220    2016 年 1 月     17 年以上
                           清溪变电站      220kV     2 台/SSZ11-240000/220     2014 年 11 月    15 年以上
                           平原变电站      220kV     2 台/SFSZ11-240000/220    2016 年 1 月     17 年以上
       聚龙电     聚龙电                             2 台/SFSZ9-63000/110      2010 年 8 月     11 年以上
         力         力                               4 台/BRDLW-126/630-4      2010 年 8 月     11 年以上
                           清溪整流站      110kV
                                                     1 台/SCB9-800/10          2010 年 8 月     11 年以上
                                                     1 台/S11-M-1600/10        2011 年 12 月    12 年以上
                                                     2 台/SFSZ9-40000/115      2009 年 12 月    11 年以上
                           荣桂变电站      110kV
                                                     1 台/SFZ9-40000/110       2016 年 12 月    17 年以上
                           石塔变电站      110kV     1 台/SFSZ11-40000/110     2011 年 3 月     12 年以上
                           哨楼变电站      110kV     2 台/SSZ11-50000/110      2018 年 5 月     19 年以上
           C、输电设备
所属    资产持                                                                        投入运行        继续安全
                                           资产名称                           规格
公司    有单位                                                                          时间          运行时间
                   大河口-箱子岩-巨木岭变电站 110KV 输电线路                  110KV   2007 年 11 月   20 年以上
                   大河口电站经梯子洞电站至秀山乜敖变电站 110KV 输电线路      110KV   2003 年 2 月    15 年以上
                   巨木岭变电站至大河口电站 110KV 输电线路                    110KV   2002 年 8 月    15 年以上
乌江     乌江电
实业       力
                   酉阳至秀山 110KV 输电线路                                  110KV   1999 年 12 月   10 年以上
                   秀山乜敖变电站至松桃太平变电站Ⅱ回 110KV 输电线路          110KV   2003 年 2 月    15 年以上
                   秀山至乜敖变电站 110KV 输电线路和太平 —乜敖 T 接线路      110KV   2002 年 8 月    15 年以上
所属   资产持                                                                           投入运行        继续安全
                                         资产名称                               规格
公司   有单位                                                                             时间          运行时间
                大河口电站至酉阳 110KV 输电线路                                 110KV   1999 年 12 月   10 年以上
                黔江至咸丰 110KV 联网线路                                       110KV   1999 年 12 月   10 年以上
                贵州武陵锰业 110KV 供电线路                                     110KV   2014 年 10 月   25 年以上
                舟白电站至巨木岭变电站 110KV 输电线路                           110KV   1999 年 12 月   10 年以上
                巨木岭—铝加工—新材料延伸至国网黔江变电站 110KV 输电线路       110KV   2015 年 4 月    25 年以上
                秀山乜敖变电站至花垣团结 I 回 110KV 输电线路                    110KV   2002 年 8 月    15 年以上
                石堤电站至里耶变电站 I 回 110KV 输电线路                        110KV   2009 年 9 月    20 年以上
                秀山 220KV 变电站至龙池变电站 110KV 变电站 110KV 输电线路       110KV   2004 年 12 月   15 年以上
                黔咸 110KV 线路-巨木岭变电站 110KV 输电线路                     110KV   2002 年 8 月    15 年以上
                秀山乜敖变电站至清溪变电站 110KV 输电线路                       110KV   2002 年 12 月   15 年以上
                巨木岭变电站至青杠变电站 110KV 输电线路                         110KV   2010 年 11 月   20 年以上
                黔江至大河口电站 I 回线改进正阳变电站 110KV 输电线路            110KV   2004 年 12 月   15 年以上
                黔江至马蝗田 110KV 输电线路                                     110KV   2002 年 8 月    15 年以上
                巨木岭变电站至汇豪工业硅 110KV 线路                             110KV   2007 年 1 月    20 年以上
                大河口电站至彭水变电站 110KV 输电线路                           110KV   2002 年 8 月    15 年以上
                大河口电站至酉阳 110KV 输电线路 68 号塔π 接至光伏 110 变电站
                                                                                110KV   2010 年 12 月   20 年以上
                110KV 输电线路
                乜敖变电站至三磊水泥厂 110KV 输电线路                           110KV   2008 年 6 月    20 年以上
                巨木岭变电站至正阳变电站 110KV 联网线路                         110KV   2006 年 9 月    20 年以上
                舟白电站至巨木岭变电站 110KV 输电线路                           110KV   2006 年 9 月    20 年以上
                苍岭变电站至大河口电站 110K 输电线路                            110KV   2004 年 12 月   15 年以上
                龙池变电站—嘉源 110KV 输电线路                                 110KV   2012 年 7 月    25 年以上
                秀山 110KV 变电站-溶溪 110KV 出线间隔                           110KV   2004 年 5 月    15 年以上
                秀山 110KV 变电站-花垣 110KV 出线间隔                           110KV   2004 年 5 月    15 年以上
                秀山 110KV 变电站-龙池 110KV 出线间隔                           110KV   2004 年 5 月    15 年以上
                溶溪变电站配套 110KV 线路                                       110KV   2002 年 12 月   15 年以上
                秀山至松桃Ⅱ回 110KV 线路 3－7 号改线工程                       110KV   2003 年 1 月    15 年以上
                秀山至松桃 110KV 线路 75#杆改塔                                 110KV   2003 年 1 月    15 年以上
所属   资产持                                                                         投入运行        继续安全
                                         资产名称                             规格
公司   有单位                                                                           时间          运行时间
                大河口电站－秀山线路 234#－235#加塔工程                       110KV   2003 年 1 月    15 年以上
                清溪 110KV 变电站进线调整工程                                 110KV   2003 年 9 月    15 年以上
                黔江至大河口电站 110KV 输电线路技改工程                       110KV   2004 年 12 月   15 年以上
                巨木岭至咸丰 110KV 输电线路 44-45#塔间加电杆 T 接原黔咸 11#
                                                                              110KV   2014 年 3 月    25 年以上
                杆线
                秀山 220KV 变电站至黔江 220KV 变电站 220KV 输电线路           220KV   2010 年 7 月    20 年以上
                秀山至黔江 II 回 220KV 输电线路                               220KV   2018 年 12 月   30 年以上
                松桃 500KV 变电站至秀山 220KV 变电站 220KV 输电线路           220KV   2010 年 6 月    20 年以上
                松桃至秀山 I 回 220KV 输电线路重庆段                          220KV   2004 年 4 月    15 年以上
                秀山至黔江 II 回 220KV 输电线路铝加工段                       220KV   2015 年 4 月    25 年以上
                松桃至秀山 I 回 220KV 输电线路贵州段                          220KV   2004 年 4 月    15 年以上
                巨木岭变电站至青杠变电站 220KV 输电线路                       220KV   2011 年 3 月    25 年以上
                巨木岭变电站 220KV 备用通道线路                               220KV   2011 年 3 月    25 年以上
       梯子洞
                梯子洞电站 110KV 输电线路                                     110KV   2004 年 12 月   15 年以上
         发电
                石堤电站至龙池变电站 110KV 输电线路                           110KV   2008 年 4 月    20 年以上
       石堤水
         电
                石堤电站至秀山变电站 110KV 输电线路                           110KV   2008 年 4 月    20 年以上
                110kV 油龙线                                                  110kV   2008 年 6 月    20 年以上
                110kV 油荣南、北线Π接入哨楼变电站线路                        110kV   2017 年 12 月   30 年以上
                清溪（四院）--110kV 白塔变电站联络线路                        110kV   2012 年 12 月   25 年以上
                110kV 双龙线输电线路                                          110kV   2012 年 3 月    25 年以上
                110kV 荣桂站至中机龙桥输电线路                                110kV   2014 年 3 月    25 年以上
                110kV 石塔变电站－110kV 石沱龙海石化输电线路                  110kV   2012 年 6 月    25 年以上
聚龙   聚龙电
电力     力
                110kV 龙石线                                                  110kV   2011 年 3 月    25 年以上
                110kV 青石线                                                  110kV   2011 年 4 月    25 年以上
                110kV 石涪输电线路                                            110kV   2009 年 5 月    20 年以上
                110kV 高精铝板带线路                                          110kV   2009 年 5 月    20 年以上
                平原变电站至铁合金 110kV 输电线路                             110kV   2017 年 1 月    30 年以上
                油房变电站至天原化工 110kV 输电线路                           110kV   2009 年 7 月    20 年以上
所属    资产持                                                          投入运行        继续安全
                                            资产名称             规格
公司    有单位                                                            时间          运行时间
                 油房变电站至华新水泥厂 110kV 输电线路          110kV   2010 年 6 月    25 年以上
                 110kV 华峰化工输电线路                         110kV   2011 年 11 月   25 年以上
                 中石化白涛压气站 110kV 输电线路                110kV   2015 年 8 月    25 年以上
                 110kV 弛源化工线                               110kV   2013 年 11 月   25 年以上
                 哨楼变电站至华峰铝业总降站 110kV 输电线路      110kV   2017 年 12 月   30 年以上
                 贵州道真县至重庆涪陵 220kV 输电线路            220kV   2009 年 7 月    20 年以上
                 220kV 夜郎变电站至黄山开关站输电线路           220kV   2016 年 12 月   30 年以上
                 220kV 国网龙桥变电站至中机龙桥输电线路         220kV   2013 年 8 月    25 年以上
                 220kV 龙桥至清溪输电线路                       220kV   2013 年 5 月    25 年以上
                 220kV 油房至清溪输电线路                       220kV   2009 年 7 月    20 年以上
                 220kV 油房变电站至中机龙桥输电线路             220kV   2016 年 12 月   30 年以上
                 220kV 清溪变电站至平原变电站输电线路           220kV   2016 年 1 月    30 年以上
           ②房屋建筑物
           截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源及其控股子公司拥有 209 项自有房产，房产总面
       积为 281,538.54 平方米，其中 184 项已取得房屋产权证，25 项尚未取得房屋产权证。
           A、有证房产
                                                                                                      建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                         坐落位置             房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                      （m2）      权利限制
 1      联合能源    重庆市北部新区金开大道 97 号负 1-22   渝（2019）两江新区不动产权第 000155228 号     504.57      否
 2      联合能源    重庆市北部新区金开大道 97 号负 1-9    渝（2019）两江新区不动产权第 000155031 号     135.13      否
 3      联合能源    重庆市北部新区金开大道 99 号 11 幢    渝（2019）两江新区不动产权第 000154879 号    1,843.20     否
 4      乌江实业    重庆市渝中区青年路 1 号 32-1#         101 房地证 2010 字第 34061 号                 252.39      否
 5      乌江实业    重庆市渝中区青年路 1 号 32-2#         101 房地证 2010 字第 34069 号                 188.58      否
 6      乌江实业    重庆市渝中区八一路 108 号第 33 层     101 房地证 2010 字第 31695 号                 925.82      查封
 7      乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-1#       101 房地证 2010 字第 31669 号                  62.36      查封
 8      乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-2#       101 房地证 2010 字第 31682 号                 107.86      查封
 9      乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-3#       101 房地证 2010 字第 31667 号                  42.88      查封
 10     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-4#       101 房地证 2010 字第 31687 号                  72.93      查封
 11     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-5#       101 房地证 2010 字第 31685 号                  42.88      查封
 12     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-6#       101 房地证 2010 字第 31683 号                  63.09      查封
 13     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-7#       101 房地证 2010 字第 31691 号                  42.88      查封
 14     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-8#       101 房地证 2010 字第 31692 号                  58.19      查封
 15     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-9#       101 房地证 2010 字第 31693 号                  42.88      查封
 16     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-10#      101 房地证 2010 字第 31690 号                  58.83      查封
 17     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-11#      101 房地证 2010 字第 31689 号                  50.70      查封
                                                                                                            建筑面积   是否存在
序号   证载权利人                        坐落位置                      房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                            （m2）     权利限制
 18     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-12#              101 房地证 2010 字第 31668 号                81.67     查封
 19     乌江实业    重庆市江北区金科.廊桥水岸负 3 号 179 号车位   103 房地证 2011 字第 021786 号               25.11     否
 20     乌江实业    重庆市江北区观音桥步行街 3 号 30-5            渝（2019）江北区不动产权第 000003122 号     147.43     否
 21     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-1              渝（2017）江北区不动产权第 000794702 号     336.75     查封
 22     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-2              渝（2017）江北区不动产权第 000794809 号     263.23     查封
 23     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-3              渝（2017）江北区不动产权第 000794900 号     336.75     查封
 24     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-4              渝（2017）江北区不动产权第 000794950 号     162.61     查封
 25     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-5              渝（2017）江北区不动产权第 000795003 号     345.37     查封
 26     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-6              渝（2017）江北区不动产权第 000795047 号     209.17     查封
 27     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-7              渝（2017）江北区不动产权第 000795214 号     345.37     查封
 28     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-8              渝（2017）江北区不动产权第 000795256 号     162.61     查封
 29     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-1              渝（2017）江北区不动产权第 000795283 号     336.75     否
 30     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-2              渝（2017）江北区不动产权第 000795315 号     263.23     否
 31     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-3              渝（2017）江北区不动产权第 000795341 号     336.75     否
 32     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-4              渝（2017）江北区不动产权第 000795370 号     162.61     否
 33     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-5              渝（2017）江北区不动产权第 000795395 号     345.37     否
 34     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-6              渝（2017）江北区不动产权第 000795431 号     209.17     否
                                                                                                                     建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                          坐落位置                             房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                                     （m2）      权利限制
 35     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-7                       渝（2017）江北区不动产权第 000795459 号     345.37      否
 36     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-8                       渝（2017）江北区不动产权第 000795486 号     162.61      否
 37     乌江电力    秀山县龙池镇龙冠村居委会 110kv 变电站                  317 房地证 2009 字 50172 号                 994.99     已抵押
                    黔江区正阳街道群力居委四组 16 号附 1 号（主控及 35KV
 38     乌江电力                                                           渝（2019）黔江区不动产权第 000583700 号     923.86      否
                    开关室）
                    黔江区正阳街道群力居委四组 16 号附 1 号（110KV 开关
 39     乌江电力                                                           渝（2019）黔江区不动产权第 000583802 号      84.19      否
                    室）
 40     乌江电力    黔江区正阳街道群力居委四组 16 号附 1 号（开关室）      渝（2019）黔江区不动产权第 000583852 号     149.06      否
 41     乌江电力    秀山县官庄镇乜敖居委会 110kv 变电站                    317 房地证 2009 字 10076 号                2,355.10    已抵押
 42     乌江电力    秀山县官庄镇乜敖居委会 220kv 变电站                    317 房地证 2009 字 10077 号                1,391.85    已抵押
 43     乌江电力    秀山县溶溪镇晨光居委会 110kv 变电站                    317 房地证 2009 字第 60009 号              1,135.17    已抵押
 44     乌江电力    秀山县清溪场镇永进居委会七十坝                         317 房地证 2009 字第 70039 号               912.74     已抵押
 45     乌江电力    酉阳县苍岭镇大河口村                                   315 房地证 2009 字 01124 号                5,479.52     否
 46     乌江电力    黔江区中塘乡迎丰村四组（双泉电站）                     302 房地证 2007 字第 00036 号              2,652.40     否
 47     乌江电力    黔江区中塘乡迎丰村四组（双泉电站）                     302 房地证 2007 字第 00037 号               320.65      否
 48     乌江电力    黔江城东办事处杨柳街                                   302 房地证 2009 字第 01711 号               370.50      否
 49     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 A\B 栋总层数 11 层      302 房地证 2009 字第 01690 号              2,178.25     否
 50     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 D 栋 801 号             302 房地证 2009 字第 01693 号               103.90      否
 51     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 E 栋 401 号             302 房地证 2009 字第 01692 号               103.90      否
                                                                                                            建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                         坐落位置                     房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                            （m2）      权利限制
 52     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 E 栋 502 号    302 房地证 2009 字第 01694 号                91.68      否
 53     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 E 栋 402 号    302 房地证 2008 字第 01695 号                91.68      否
 54     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 E 栋 302 号    302 房地证 2009 字第 01691 号                91.68      否
 55     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－101   302 房地证 2010 字第 01982 号              1,102.96     否
 56     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－102   302 房地证 2010 字第 01984 号               184.75      否
 57     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－103   302 房地证 2010 字第 01985 号                27.20      否
 58     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－104   302 房地证 2010 字第 01981 号                86.87      否
 59     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－105   302 房地证 2010 字第 02010 号               222.93      否
 60     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－106   302 房地证 2010 字第 02007 号                85.56      否
 61     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－107   302 房地证 2010 字第 02008 号                93.45      否
 62     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－201   302 房地证 2010 字第 02009 号              1,522.38     否
 63     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－301   302 房地证 2010 字第 02011 号              1,851.56     否
 64     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－401   302 房地证 2010 字第 02012 号              1,703.79     否
 65     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－101   302 房地证 2010 字第 01983 号               347.62      否
 66     乌江电力    黔江区正阳街道群力居委四组 16 号附 1 号       渝（2019）黔江区不动产权第 000107757 号     812.54      否
 67     舟白发电    黔江区舟白镇西村八组（舟白电站）              302 房地证 2007 字第 01280 号              1,676.38    已抵押
 68     舟白发电    黔江区舟白西村八组（舟白电站内）              302 房地证 2009 字第 01720 号              1,696.99    已抵押
                                                                                                              建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                           坐落位置                     房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                              （m2）      权利限制
 69    三角滩水电   重庆市秀山县中和街道新齐村大坪组 68 号附 2 号   渝（2018）秀山县不动产权第 001008953 号    2,420.16     否
 70    三角滩水电   重庆市秀山县石堤镇三角滩组 1 号                 渝（2018）秀山县不动产权第 000997216 号    5,752.45     否
 71    三角滩水电   重庆市秀山县中和街道新齐村大坪组 68 号附 2 号   渝（2018）秀山县不动产权第 001023534 号    4,068.43     否
 72     深渝水电    黔江区阿蓬江镇（箱子岩水电站）                  302 房地证 2009 字第 01718 号              4,407.21    已抵押
 73     深渝水电    黔江区阿蓬江镇高碛居委 7 组 3 号                渝（2019）黔江区不动产权第 000161201 号     728.07      否
 74     渔滩发电    黔江区冯家镇桥南居委五组一号地（渔滩电站）      302 房地证 2009 字第 01713 号              3,112.08    已抵押
 75     渔滩发电    黔江区冯家镇桂花村（渔滩电站）1-11 栋           302 房地证 2009 字第 01715 号              5,576.03    已抵押
 76     石堤水电    秀山县大溪乡丰联村茅坝坪组                      317 房地证 2009 字第 40006 号             16,899.54    已抵押
 77     石堤水电    中和街道渝秀大道 5 号                           317 房地证 2013 字第 00023 号             13,804.92    已抵押
 78    梯子洞发电   酉阳县庙溪乡简家村                              315 房地证 2009 字第 01126 号                76.80     已抵押
 79    梯子洞发电   酉阳县庙溪乡简家村                              315 房地证 2009 字第 01125 号              1,713.22    已抵押
 80     宋农发电    秀山自治县宋农乡龙凤居委会                      317 房地证 2009 字第 50173 号              6,821.04     否
 81     重庆锰业    秀山自治县溶溪镇红光居委会武陵锰业抽水房        317 房地证 2009 字第 60007 号               203.36      否
 82     重庆锰业    秀山自治县溶溪镇红光居委会武陵锰业              317 房地证 2009 字第 60008 号             29,233.08    已抵押
 83     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003698 号        49.72     已抵押
 84     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003728 号      2,238.87    已抵押
 85     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003733 号       791.89     已抵押
                                                                                               建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                       坐落位置            房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                               （m2）      权利限制
 86     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003734 号      36.80     已抵押
 87     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003691 号      43.24     已抵押
 88     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003720 号   11,451.44    已抵押
 89     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003729 号     546.40     已抵押
 90     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003692 号     121.90     已抵押
 91     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003746 号      77.42     已抵押
 92     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003696 号    1,158.72    已抵押
 93     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003680 号    1,626.80    已抵押
 94     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003737 号     455.00     已抵押
 95     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003747 号     127.96     已抵押
 96     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003735 号    1,192.82    已抵押
 97     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003727 号     272.25     已抵押
 98     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003700 号     629.00     已抵押
 99     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003694 号     369.87     已抵押
100     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003682 号     283.24     已抵押
101     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003722 号     116.13     已抵押
102     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003731 号     812.05     已抵押
                                                                                               建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                       坐落位置            房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                               （m2）      权利限制
103     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003724 号     729.96     已抵押
104     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003721 号      13.44     已抵押
105     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003736 号     305.04     已抵押
106     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003699 号     688.55     已抵押
107     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003719 号      36.04     已抵押
108     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003685 号      39.06     已抵押
109     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003718 号      15.35     已抵押
110     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003730 号      75.24     已抵押
111     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003745 号     920.46     已抵押
112     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003688 号     178.89     已抵押
113     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003738 号    5,758.48    已抵押
114     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003695 号     302.58     已抵押
115     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003681 号      15.00     已抵押
116     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003723 号   23,933.52    已抵押
117     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003690 号    1,018.50    已抵押
118     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003739 号    1,013.65    已抵押
119     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村   黔（2018）松桃县不动产权第 0003740 号      20.00     已抵押
                                                                                                              建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                         坐落位置                       房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                              （m2）      权利限制
120     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003732 号       149.46     已抵押
121     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003741 号       142.43     已抵押
122     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003742 号       807.45     已抵押
123     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003697 号       315.70     已抵押
124     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003689 号       305.04     已抵押
125     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003725 号       381.24     已抵押
126     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003743 号       162.00     已抵押
127     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003684 号       289.28     已抵押
128     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003726 号       140.94     已抵押
129     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003693 号        50.41     已抵押
130     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003744 号        39.46     已抵押
131     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003686 号        38.89     已抵押
132     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003687 号        37.84     已抵押
133     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                黔（2018）松桃县不动产权第 0003683 号        67.76     已抵押
134     乌江电力    酉阳土家族苗族自治县苍岭镇大河口村 4 组 37 号   渝（2019）酉阳县不动产权第 000270379 号    2,071.79     否
135     聚龙电力    涪陵区东升路 3 号变电房 1-1                     303 房地证 2014 字第 16834 号              2,314.43     否
136     聚龙电力    涪陵区东升路 3 号板锭车间库房 1-1               303 房地证 2014 字第 16832 号              1,721.83     否
                                                                                                                     建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                         坐落位置                              房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                                     （m2）      权利限制
137     聚龙电力    涪陵区东升路 3 号 2 号库房 1-1                         303 房地证 2014 字第 16830 号               441.22      否
138     聚龙电力    涪陵区东升路 3 号试制车间 1-1                          303 房地证 2014 字第 16831 号              1,553.69     否
139     聚龙电力    涪陵区东升路 3 号板锭车间 1-1                          303 房地证 2014 字第 16833 号              7,674.66     否
140     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 1-1 厂房       渝（2017）涪陵区不动产权第 001063853 号    1,300.73     否
141     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 2-1 厂房       渝（2017）涪陵区不动产权第 001064099 号    1,777.47     否
142     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 3-1 厂房       渝（2017）涪陵区不动产权第 001063960 号    1,777.47     否
143     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 4-1 厂房       渝（2017）涪陵区不动产权第 001064235 号    1,631.94     否
144     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 5-2 厂房       渝（2017）涪陵区不动产权第 001064165 号     264.27      否
145     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 5-1 厂房       渝（2017）涪陵区不动产权第 001064016 号     264.27      否
146     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）1 幢倒班房           渝（2017）涪陵区不动产权第 001063583 号    6,592.34     否
                    涪陵区清溪镇四合村 1 组 248 号清溪变电站 10kv 配电装
147     聚龙电力                                                           渝（2018）涪陵区不动产权第 000143701 号     459.75      否
                    置楼
148     聚龙电力    涪陵区清溪镇四合村 1 组 248 号清溪变电站继电器室       渝（2018）涪陵区不动产权第 000142961 号     211.90      否
149     聚龙电力    涪陵区清溪镇四合村 1 组 248 号清溪变电站泡沫消防间     渝（2018）涪陵区不动产权第 000143071 号      35.45      否
150     聚龙电力    涪陵区清溪镇四合村 1 组 248 号清溪变电站消防泵房       渝（2018）涪陵区不动产权第 000143393 号      14.83      否
151     聚龙电力    涪陵区清溪镇四合村 1 组 248 号清溪变电站综合楼         渝（2018）涪陵区不动产权第 000142644 号     821.48      否
                    涪陵区龙桥街道办事处荣桂 3 组 12 号附 1 号荣桂变电站
152     聚龙电力                                                           渝（2018）涪陵区不动产权第 000147114 号     613.46      否
                    10kv-35kv 配电楼
153     聚龙电力    涪陵区龙桥街道办事处荣桂 3 组 12 号附 1 号荣桂变电站   渝（2018）涪陵区不动产权第 000147160 号      31.97      否
                                                                                                                     建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                         坐落位置                              房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                                     （m2）      权利限制
                    消防泵房
                    涪陵区龙桥街道办事处荣桂 3 组 12 号附 1 号荣桂变电站
154     聚龙电力                                                           渝（2018）涪陵区不动产权第 000147007 号     826.02      否
                    综合楼
                    涪陵区龙桥街道办事处石塔村 4 组 12 号附 4 号石塔变电
155     聚龙电力                                                           渝（2018）涪陵区不动产权第 000137600 号      21.53      否
                    站门卫室
                    涪陵区龙桥街道办事处石塔村 4 组 12 号附 4 号石塔变电
156     聚龙电力                                                           渝（2018）涪陵区不动产权第 000137591 号      16.98      否
                    站消防泵房
                    涪陵区龙桥街道办事处石塔村 4 组 12 号附 4 号石塔变电
157     聚龙电力                                                           渝（2018）涪陵区不动产权第 000132933 号    1,284.68     否
                    站综合楼及配电装置楼
                    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站 10-35kv 配
158     聚龙电力                                                           渝（2018）涪陵区不动产权第 000139193 号     620.36      否
                    电楼
                    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站 220kv 继电
159     聚龙电力                                                           渝（2018）涪陵区不动产权第 000138684 号     610.47      否
                    器室及 10kv 配电楼
160     聚龙电力    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站门卫室        渝（2018）涪陵区不动产权第 000138801 号      15.35      否
161     聚龙电力    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站泡沫消防间    渝（2018）涪陵区不动产权第 000139033 号      27.96      否
162     聚龙电力    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站融冰室        渝（2018）涪陵区不动产权第 000138917 号     131.44      否
163     聚龙电力    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站消防泵房      渝（2018）涪陵区不动产权第 000138475 号      32.29      否
164     聚龙电力    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站综合楼        渝（2018）涪陵区不动产权第 000138234 号    1,118.13     否
165     聚龙电力    涪陵区清溪镇平原村 2 组 320 号平原变电站综合楼         渝（2018）涪陵区不动产权第 000467941 号     738.90      否
166     聚龙电力    涪陵区清溪镇平原村 2 组 320 号平原变电站 35KV 配电楼   渝（2018）涪陵区不动产权第 000468660 号     388.28      否
167     聚龙电力    涪陵区清溪镇平原村 2 组 320 号平原变电站泡沫消防间     渝（2018）涪陵区不动产权第 000468834 号      44.80      否
168    涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋第一层                           303 房地证 2011 字第 00009 号              1,355.68     否
                                                                                                       建筑面积    是否存在
序号     证载权利人                          坐落位置                 房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                       （m2）      权利限制
169      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋第二层               303 房地证 2011 字第 00010 号          1,447.97     否
170      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋第三层               303 房地证 2011 字第 00011 号          1,410.37     否
171      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋第四层               303 房地证 2011 字第 00012 号          1,410.37     否
172      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋第五层               303 房地证 2011 字第 00013 号          1,410.37     否
173      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋 2-7-1               303 房地证 2011 字第 00008 号            94.00      否
174      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 2 栋 2-1                 303 房地证 2011 字第 00007 号           137.28      否
175      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 7 栋负三层               303 房地证 2011 字第 00002 号           516.64      否
176      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 7 栋负二层               303 房地证 2011 字第 00006 号           320.37      否
177      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 7 栋负一层               303 房地证 2011 字第 00005 号           599.99      否
178      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 7 栋第一层               303 房地证 2011 字第 00003 号           505.06      否
179      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 7 栋第二层               303 房地证 2011 字第 00004 号           599.99      否
180      涪陵水资源   丰都县龙河镇                               306 房地证 2009 字第 05819 号           890.43     已抵押
181      涪陵水资源   丰都县龙河镇                               306 房地证 2009 字第 05888 号          4,631.20    已抵押
182      涪陵水资源   丰都县龙河镇                               306 房地证 2006 字第 12585 号           899.07     已抵押
183      涪陵水资源   丰都县龙河镇                               306 房地证 2009 字第 05909 号         21,767.98    已抵押
184      涪陵水资源   丰都县龙河镇                               306 房地证 2009 字第 05891 号          2,218.41    已抵押
       上述列表中，联合能源部分房产处于“查封”状态，系因其子公司作为原告申请对被告资产的财产保全而依法提供担保所致。该
等司法查封不会导致该等房产被责令拆除且不会导致乌江实业、乌江电力存在被处罚的风险。
      B、无证房产
      a、尚未办证的房产情况
      截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源及其下属子公司尚有 25 项房屋建筑物未取得房
屋产权证，面积合计 8,742.45 平方米，占联合能源及其下属子公司拥有房产面积的
3.11%，具体情况如下：
序号        权利人          坐落        面积（㎡）                     用途
  1                                         357.50    主控综合楼
  2        聚龙电力     哨楼变电站内        585.00    配电室
  3                                          13.50    消防小室
  4                                         112.50    35KV 开关室
  5                      石板水电厂         103.50    绝缘油处理室
  6                                          60.00    易燃易爆简易仓库
          涪陵水资源
  7                      望涪路 5 号       1,132.12   综合用房
  8                    石柱县浏渡滩水       364.23    浏渡滩管理房
  9                         文站             81.42    浏渡滩机房
 10                                         968.78    地面食堂
 11                                         590.48    地面浴室
 12                                         275.00    风井地面通风机房
 13                                         285.80    地面 10KV 变电所
 14                                          60.20    地面空压机循环水泵房及水池
 15                    贵州省松桃县苗       352.70    地面副井提升机房及配电房
           武陵矿业    族自治县乌罗镇
 16                      李家湾锰矿          90.20    地面给水加压泵房及水池
 17                                         352.70    地面主井提升机房
 18                                          26.88    地面地磅房
 19                                         339.80    地面空压机房
 20                                         590.30    地面材料库
 21                                          32.00    厂区大门值班室
序号        权利人           坐落         面积（㎡）                   用途
 22                                          1,500.00   炸药仓库
 23                                            79.41    龙潭 110 变二期谐波室房屋（阀组室）
                        重庆市酉阳县龙
 24        乌江电力                           107.38    10KV 开关室
                        潭镇川主村 2 组
 25                                           281.05    35KV 开关室
                 总计                        8,742.45                  ——
      b、相关权证办理进展情况、预计办毕期限
      a) 聚龙电力哨楼变电站相关房产情况
      聚龙电力哨楼变电站用地尚未取得土地使用权证书，导致其上房产无法办理产权证
明。哨楼变电站用地正在办理土地使用权，待取得土地使用权证书后，方能办理附属房
屋的权证。
      该土地使用权证书办理情况详见本节“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负
债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）无形资产”之“①土地使用权”之“B、
无证土地”之“b、相关权证办理进展情况、预计办毕期限”。
      b) 涪陵水资源相关房产情况
      涪陵水资源望涪路 5 号综合用房系因建设过程中，存在超规划建设行为，导致办理
房屋产权证书存在困难；涪陵水资源其余瑕疵房产未取得房产证的原因均为未履行规划
等建设手续，因历史报建手续不完备而无法办理房屋产权证书。上述房产系生产辅助用
房及生活辅助用房，不属于生产经营主厂房，不属于核心经营资产，且该等房产的可替
代性较强。同时，上述未取得权属证书房产不存在产权纠纷，不存在抵押或他项权利限
制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
      2020 年 1 月 8 日，重庆市涪陵区城乡和建设委员会出具《证明》，证明涪陵水资源
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 8 日，不存在因违反住房和城乡建设方面的法律、法
规受到处罚的情形。
      c) 武陵矿业相关房产情况
    武陵矿业李家湾锰矿目前生产经营用地为临时用地，尚未取得土地使用权证书，现
正在办理农用地转用手续，因此未取得土地权属证书。待取得土地使用权证书后，方能
办理附属房屋的权证。
    该土地使用权证书办理情况详见本节“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负
债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）无形资产”之“①土地使用权”之“B、
无证土地”之“b、相关权证办理进展情况、预计办毕期限”。
    d) 乌江电力龙潭变电站相关房产情况
    乌江电力龙潭变电站用地尚未取得土地使用权证书，导致其上房产未办理房产证
书。龙潭变电站用地正在办理土地使用权手续，待取得土地使用权证书后，方能办理附
属房屋的权证。
    该土地使用权证书办理情况详见本节“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负
债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）无形资产”之“①土地使用权”之“B、
无证土地”之“b、相关权证办理进展情况、预计办毕期限”。
    联合能源上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系联合能源下属相关子公司所
有，各公司能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的
情形，也不存在权属争议或纠纷。无法办理产权证书的房产面积占联合能源及其下属子
公司拥有房产总面积的比重较小，且均为辅助性房产，不涉及联合能源及其子公司核心
的生产主厂房，不会对联合能源的生产经营产生重大不利影响。
    报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、
责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。
    根据涪陵能源等主要交易对方出具的承诺，其就相关房产未办理房屋所有权证的情
形提出如下相关措施：若因相关房产未取得权属证书等事由导致联合能源及其子公司遭
受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要
求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，承诺人将督促
相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款及办理权证过程中超过预计费
用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承担连带赔偿责任。
       联合能源及其下属子公司部分房屋建筑物所有权证需待取得各相应土地的使用权
后方可办理。为此，联合能源出具了承诺函：本公司将继续与政府有关主管部门、其他
相关方进行充分协商和沟通，积极协助相关子公司在取得相应土地使用权之日起的 12
个月内协调有关部门办妥上述房屋权属登记手续并取得相应的房屋建筑物所有权证或
不动产权证。
       综上所述，联合能源上述产权瑕疵不会对其持续经营构成重大不利影响，不构成本
次交易重大法律障碍。
       （2）无形资产
       联合能源的主要无形资产为土地使用权、矿业权及计算机软件等。截至 2019 年 9
月 30 日，联合能源及各子公司经审计的无形资产情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
         项目          无形资产原值      累计摊销        减值准备        账面价值
土地使用权                 138,176.23       24,890.62               -      113,285.61
矿业权                       9,883.84          322.30               -        9,561.54
软件                           520.50          461.14               -          59.36
其他                           463.18          463.18               -            0.00
合计                       149,043.76       26,137.25               -      122,906.51
       ①土地使用权
       截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源及其控股子公司拥有 93 宗土地，其中 90 宗已取
得土地权属证书，3 宗尚未取得。
       A、已办证土地
       截止 2019 年 9 月 30 日，联合能源已取得权属证书的土地共 90 宗，面积为
9,680,892.23 平方米，除已在本节“1、主要资产权属情况”之“（2）固定资产情况”之
“②房屋所有权”中披露取得不动产权证或房地产权证的 66 宗土地以外，剩余土地具
     体情况如下表所示：
序    证载权                                         土地面积      土地   土地     终止    是否存在
               土地使用权证号        坐落位置
号     利人                                          （m2）        性质   用途     日期    权利限制
                                 黔江区舟白街道办
      舟白发   302 房地证 2009                                                     2059.
1                                事处西村八组（舟      1,492.00    出让   工业              已抵押
        电     字第 01716 号                                                       08.06
                                 白电站大坝）
                                 黔江区舟白镇箭                           水利
      舟白发   302 房地证 2007
2                                坝、路东、平坝、    407,003.90    划拨   设施       -      已抵押
        电     字第 01138 号
                                 县坝等                                   用地
                                 黔江区冯家镇桥南
      渔滩发   302 房地证 2009                                            工业     2059.
3                                居委五组二号地        5,109.65    出让                     已抵押
        电     字第 01712 号                                              仓储     08.06
                                 （渔滩电站）
      渔滩发   302 房地证 2009   黔江区冯家镇桥南                         工业     2059.
4                                                      1,847.15    出让                     已抵押
        电     字第 01714 号     居委（渔滩电站）                         仓储     08.06
      深渝水   302 房地证 2009   黔江区阿蓬江镇等                         水利
5                                                    490,075.60    划拨              -      已抵押
        电     字第 01717 号     7 个居委                                 设施
                                                                          公共
      石堤水   317 房地证 2009   秀山县大溪乡丰联
6                                                     74,603.00    划拨   设施       -      已抵押
        电     字第 40004 号     村茅坝坪组
                                                                          用地
                                                                          公共
      石堤水   317 房地证 2009   秀山县大溪乡丰联
7                                                      7,130.00    划拨   设施       -      已抵押
        电     字第 40005 号     村茅坝坪组
                                                                          用地
                                                                          水库
                                                                          水面
                                 秀山县大溪乡和海                         （限
      石堤水   317 房地证 2009
8                                洋乡酉水河两岸石   2,436,537.00   划拨   作电       -      已抵押
        电     字第 40003 号
                                 堤电站淹没区                             站蓄
                                                                          水之
                                                                          用）
                                                                          水利
      石堤水   315 房地证 2008   酉阳县酉酬镇、后
9                                                   1,347,540.00   划拨   设施       -      已抵押
        电     字第 00946 号     溪镇
                                                                          用地
      贵州锰   松国用（2012）                                                      2062.
10                               迓驾镇马鞍村          6,620.90    出让   工业              已抵押
        业     第 1106 号                                                          04.24
      乌江实   302 房地证 2011   黔江区正阳镇群力                                  2058.
11                                                     6,699.40    出让   住宅              已抵押
        业     字第 002272 号    居委一组                                          09.23
                                                                           坝岸
      涪陵水   丰国用（2003）
12                               丰都县龙河镇        110,997.00    划拨    保护      -      已抵押
        资源   龙河第 009 号
                                                                             区
      涪陵水   丰国用（2003）                                             3 号调
13                               丰都县龙河镇         28,772.00    划拨              -      已抵押
        资源   龙河第 010 号                                               压井
      涪陵水   丰国用（2003）                                              堆积
14                               丰都县龙河镇         11,319.00    划拨              -       否
        资源   龙河第 011 号                                                 场
      涪陵水   丰国用（2003）                                              支公
15                               丰都县龙河镇          1,441.00    划拨              -      已抵押
        资源   龙河第 012 号                                                 路
      涪陵水   丰国用（2003）                                              调压
16                               丰都县龙河镇          6,767.00    划拨              -      已抵押
        资源   龙河第 014 号                                                 井
序     证载权                                         土地面积         土地    土地      终止   是否存在
                 土地使用权证号       坐落位置
号       利人                                          （m2）          性质    用途      日期   权利限制
       涪陵水    丰国用（2003）
17                                丰都县龙河镇              1,884.00   划拨    水厂       -          否
         资源    龙河第 015 号
       涪陵水    丰国用（2003）
18                                丰都县龙河镇               900.00    划拨    库房       -          否
         资源    龙河第 016 号
       涪陵水    丰国用（2003）                                                水电
19                                丰都县龙河镇              2,745.00   划拨               -      已抵押
         资源    龙河第 019 号                                                   站
       涪陵水    丰国用（2003）
20                                丰都县龙河镇               952.00    划拨    电站       -          否
         资源    龙河第 020 号
       涪陵水    石国用（2000）   石柱县三树乡、下                             淹没
21                                                         31,214.67   划拨               -          否
         资源    字第 1569 号     路乡                                           区
       涪陵水    石国用（2000）   石柱县金彰乡沿河                             水文
22                                                          1,197.33   划拨               -          否
         资源    字第 1570 号     村红星组                                       站
                                                                               水电
       涪陵水    丰国用（2003）
23                                丰都县龙河镇             14,882.00   划拨    站堆       -          否
         资源    龙河第 018 号
                                                                               砖场
                 306 房 地 证
       涪陵水                     丰都县三建乡渔泉                             工矿
24               D2005 字 第                                4,503.00   划拨               -          否
         资源                     子村一社                                     用地
                 03681 号
            B、无证土地
            a、尚未办证土地的基本情况
            截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源尚有 3 宗土地未办理完毕土地使用权证书，面积
     约 39,172.60 平方米，占联合能源及其下属子公司拥有土地使用权面积的 0.40%，具体
     情况如下表：
     序号     实际使用人              坐落位置                  土地面积（m2）          土地用途
      1        聚龙电力    重庆市涪陵区白涛街道哨楼村 4 社               7,774.60       哨楼变电站
      2        武陵矿业    贵州省松桃县苗族自治县乌罗镇                 19,207.00     李家湾锰矿用地
                           重庆市酉阳县龙潭镇五育村 1 组
      3        乌江电力                                                 12,191.00       龙潭变电站
                           114 号附 23 号
                              合计                                      39,172.60
            b、相关权证办理进展情况、预计办毕期限
            a) 聚龙电力哨楼变电站土地
            截至 2019 年 9 月 30 日，聚龙电力哨楼变电站用地尚未取得土地使用权证书，所占
用土地于 2019 年 4 月 26 日获得重庆市人民政府出具的《关于涪陵区实施城镇规划建设
农用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2019〕505 号）。
    2019 年 6 月 21 日，重庆市涪陵区规划和自然资源局出具说明文件，证明目前该地
块正在依法准备办理土地使用权证书的相关手续。
    2019 年 8 月 23 日，重庆市涪陵区规划和自然资源局与聚龙电力签署《土地预划拨
协议》，约定将位于涪陵区白涛街道哨楼村 4 社的哨楼变电站占用土地约 12.0465 亩，以
662.5575 万元的划拨总价一次性划拨供应给聚龙电力，并遵照正式出具的《国有土地划
拨决定书》执行。
    2019 年 10 月 18 日，重庆市涪陵区人民政府出具《关于同意白涛街道 110kV 哨楼
输变电工程项目划拨用地的批复》（涪陵府〔2019〕264 号），“同意将位于涪陵区白涛街
道哨楼村四组，经渝府地〔2019〕505 号批准征用的 7774.6 平方米（约 11.66 亩，地块
编号为 FL2019hb-08-30 号）国有建设用地，划拨给重庆涪陵聚龙电力有限公司，用于
白涛街道 110kV 哨楼输变电工程项目建设。”
    2019 年 10 月 28 日，重庆市涪陵区规划和自然资源局签发《国有建设用地划拨决定
书》（渝地〔2019〕划拨〔涪陵〕第 34 号）。
    2019 年 11 月 13 日，聚龙电力取得重庆市涪陵区规划和自然资源局颁发的《不动产
权证书》（渝〔2019〕涪陵区不动产权第 001206162 号）。
    b) 武陵矿业李家湾矿山土地
    截至 2019 年 9 月 30 日，李家湾锰矿用地已取得临时用地，临时用地中部分涉及建
筑物的土地正在申请建设用地使用权。根据大华会计师出具的《重庆长电联合能源有限
责任公司审计报告》（大华审字〔2020〕000908 号），2018 年及 2019 年 1-9 月，武陵矿
业营业收入占联合能源合并口径营业收入的 0.00%及 3.19%，占比较低。根据天健兴业
出具的《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第 0787 号），截至 2018 年 12 月 31 日，
联合能源净资产评估价值为 622,999.00 万元，武陵矿业归属于联合能源所有的净资产评
估价值为 10,731.36 万元，占比为 1.72%，占比较低。
     2019 年 3 月 22 日，松桃苗族自治县自然资源局作出《关于贵州省松桃县李家湾锰
矿临时使用土地的批复》，同意武陵矿业使用位于乌罗镇前进村的 81,500 平方米土地作
为李家湾锰矿临时用地。
     2019 年 5 月 10 日，松桃苗族自治县自然资源局出具说明文件，文件载明：“武陵矿
业李家湾锰矿位于乌罗镇前进村李家湾，系 2018 年申报的第二批次城镇建设用地报件
中涉及的 29、30 号地块，申报面积 1.9207 公顷，现正在履行向贵州省人民政府履行报
批程序，待省人民政府批复后，我局将依法对李家湾锰矿实施供地，预计李家湾锰矿取
得土地使用权不存在实质性法律障碍。李家湾锰矿已经取得临时用地许可，在取得国有
土地使用权之前可以继续使用，建设需要的建筑或者设施不会被要求拆除”。
     根据土地管理相关法律法规规定，建设项目用地的土地使用权证办理流程较长，需
要经过土地预审、农用地转用、土地征收、国有土地出让、办理土地权属登记等多个程
序。根据武陵矿业出具的说明，土地权属证书预计 2021 年 12 月办理完毕。
     c) 乌江电力龙潭变电站土地
     截至 2019 年 9 月 30 日，龙潭变电站用地正在办理土地使用权手续。2019 年 1 月
31 日，龙潭变电站用地已经获得重庆市人民政府出具的《关于酉阳县实施城镇规划建设
农用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2019〕115 号）。
     2019 年 6 月 19 日，酉阳土家族苗族自治县规划和自然资源局出具说明文件，该文
件载明：“乌江电力正在我局办理龙潭 110kV 变电站不动产权证的相关手续。我局已经
于 2019 年 1 月 31 日取得重庆市人民政府用地指标批复，当前正在严格按照程序办理土
地使用权出让等相关工作，若进展顺利，预计可以在 2019 年 12 月底前颁发《不动产权
证》”。
     2019 年 8 月 16 日，乌江电力向酉阳土家族苗族自治县财政局缴纳了酉阳县龙潭镇
220 千伏变电站项目地块竞买保证金 116 万元。8 月 28 日，该地块招拍挂程序已结束，
乌江电力为唯一竞买人。
     2019 年 9 月 9 日，乌江电力取得《国有建设用地使用权成交确认意见书》，乌江电
力以 384.02 万元的价格竞得酉阳县龙潭镇 220 千伏变电站项目地块。同日，乌江电力向
酉阳土家族苗族自治县财政局缴纳了土地出让金 268.02 万元。加上前期地块竞买保证金
116 万元，本地块土地出让金已全部缴纳。
    2019 年 11 月 1 日，乌江电力与酉阳土家族苗族自治县规划和自然资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》（渝酉合字〔2019〕第 007 号）。
    2019 年 11 月 25 日，乌江电力取得酉阳土家族苗族自治县规划和自然资源局颁发的
《不动产权证书》（渝〔2019〕酉阳县不动产权第 001234510 号）。
    联合能源上述未办理土地使用权证的土地确系联合能源下属相关子公司所有，各公
司能够正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不
存在权属争议或纠纷。尚未办理土地使用权证书的土地面积占联合能源及其下属子公司
拥有土地使用权总面积的比重较小，不会对联合能源的生产经营产生重大影响。
    报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等土地的行政处罚、
责令搬迁或强制拆除其上房产等影响土地及其上房产实际使用的决定。
    根据涪陵能源等主要交易对方出具的承诺，其就相关土地未办理土地使用权证的情
形提出如下相关措施：若因上述土地未取得权属证书等事由导致联合能源及其子公司遭
受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要
求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，承诺人将督促
相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款及办理权证过程中超过预计费
用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承担连带赔偿责任。
    综上所述，联合能源上述产权瑕疵不会对其持续经营构成重大不利影响，不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
    C、划拨地已取得相关政府出具的保留划拨批复
    截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源下属子公司名下合计持有划拨地 26 宗，分别坐
落于重庆市黔江区（2 宗）、重庆市秀山县（3 宗）、重庆市酉阳县（1 宗）、重庆市涪陵
区（2 宗）、重庆市丰都县（16 宗）、重庆市石柱县（2 宗），均已取得国有土地使用权证
书及相应县级以上人民政府出具的同意以保留划拨方式继续使用的批复。
    2019 年 6 月 20 日，重庆市涪陵区人民政府作出《关于重庆涪陵聚龙电力有限公司
并购重组所涉及划拨土地使用事宜的批复》，同意聚龙电力名下油坊变电站划拨土地（宗
地代码：500102008015GB00015，共有宗地面积 31,128.10 平方米）平原变电站划拨土
地（宗地代码：500102013003GB00005，共有宗地面积 16,795.57 平方米）等 2 宗土地
继续保留划拨方式使用，相关土地用途不变。
    2019 年 6 月 25 日，重庆市黔江区人民政府作出《关于同意重庆乌江实业（集团）
股份有限公司在资产注入上市公司后两宗划拨土地使用权继续保留划拨性质使用的批
复》（黔江府〔2019〕26 号），同意乌江实业资产注入上市公司后，下属企业舟白发电和
深渝水电在黔江区拥有的 2 宗划拨性质土地使用权（产权证号分别为 302 房地证 2007
字第 01138 号和 302 房地证 2009 字第 01717 号）继续保留划拨性质使用。
    2019 年 7 月 3 日，石柱土家族自治县人民政府作出《关于重庆涪陵水资源开发有限
公司并购重组所涉及划拨土地使用权处置的批复》（石柱府复〔2019〕78 号），同意涪陵
水资源浏渡滩水文站划拨土地（权证号：石国用〔2000〕字第 1570 号，共有宗地面积
1.796 亩）和石板水电厂水库淹没区划拨土地（权证号：石国用〔2000〕字第 1569 号，
共有宗地面积 46.822 亩），在并购重组后，继续以划拨方式使用，相关土地用途不变。
    2019 年 7 月 11 日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府作出《关于同意重庆乌
江实业（集团）股份有限公司在资产注入上市公司后下属石堤水电站库区土地使用权继
续保留划拨性质的批复》（秀山府〔2019〕231 号），原则同意乌江实业下属子公司石堤
水电拥有的 3 宗划拨土地（权证号：317 房地证 2009 字第 40003 号、317 房地证 2009
字第 40004 号、317 房地证 2009 字第 40005 号），继续保留划拨性质，作为水电站库区
用地使用。
    2019 年 7 月 25 日，重庆市丰都县人民政府作出《关于同意重庆涪陵水资源开发有
限责任公司继续保留划拨土地使用权的批复》（丰都府〔2019〕64 号），原则同意重庆涪
陵水资源开发有限责任公司继续保留划拨土地使用权（具体地块以原划拨土地为准）。
       2019 年 7 月 27 日，重庆市酉阳县人民政府作出《关于同意重庆乌江实业（集团）
股份有限公司在资产注入上市公司后下属石堤水电站库区土地使用权继续保留划拨性
质的批复》（〔2019〕149 号），原则同意乌江实业重组后下属子公司重庆石堤水电站开发
有限公司拥有的土地（315 房地证 2008 字第 00946 号）继续保留划拨性质，作为水电站
库区用地使用。
       2019 年 11 月 13 日，聚龙电力下属哨楼变电站用地取得重庆市涪陵区规划和自然资
源局颁发的《不动产权证书》（渝〔2019〕涪陵区不动产权第 001206162 号）。2020 年 3
月 2 日，重庆市涪陵区人民政府出具《对聚龙电力公司关于哨楼变电站继续保留划拨土
地使用权请示的回复意见》，同意哨楼变电站土地继续以划拨方式使用。
       综上所述，联合能源及其子公司使用的上述划拨土地均用于水电设施建设，且在本
次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》的相关规定。上述划
拨土地以保留划拨方式注入上市公司符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司
未来生产经营不会产生不利影响。
       ②矿业权
       截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源及其子公司拥有的矿业权具体如下：
     企业名称      资质证书名称                  编号                      有效期           发证机构
                   矿产资源勘查                                                            贵州省自然
     武陵矿业                              T52120100902041939          2018.9.6-2020.9.6
                         许可证                                                              资源厅
                                                                                           贵州省国土
     武陵矿业          采矿许可证     C5200002015012110137026           2015.1-2042.1
                                                                                             资源厅
       ③注册商标
       截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源及其子公司共拥有 5 项注册商标，具体如下：
序                                  注册                 核定使用商                              取得
                商标                           权利人                           有效期
号                                  证号                 品/服务项目                             方式
                                                                                                 原始
1                                 10967255    乌江电力       39          2013.09.14-2023.09.13
                                                                                                 取得
                                                                                             受让
2                            1744712     乌江电力          39       2012.04.07-2022.04.06
                                                                                             取得
                                                                                             原始
3                            6982260     重庆锰业          6        2011.10.21-2021.10.20
                                                                                             取得
                                                                                             原始
4                            6982261     重庆锰业          35       2010.11.14-2020.11.13
                                                                                             取得
                                         三角滩水                                            原始
5                            8480267                       6        2011.07.28-2021.07.27
                                           电                                                取得
     ④专利
     截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专利 8 项，
其中已获取发明专利证书的发明专利 6 项，已获取实用新型证书的实用新型专利 2 项。
具体情况如下：
序                                                                                   有效    取得
      专利号        专利名称           权利人       类型   专利申请     授权公告
号                                                                                    期     方式
                锰矿浸出过程中氧
     ZL200910                                       发明                                     原始
1               气作为氧化剂的工       重庆锰业            2009.06.08   2011.01.19   20 年
     104029.3                                       专利                                     取得
                艺方法
                电解锰阴极板产生
     ZL200910                                       发明                                     原始
2               的槽锰离子去除杂       重庆锰业            2009.09.04   2011.04.13   20 年
     104790.7                                       专利                                     取得
                质处理方法
     ZL201110   电解锰浸出过程中                    发明                                     原始
3                                      重庆锰业            2011.01.21   2013.01.02   20 年
     024248.8   酸雾净化处理方法                    专利                                     取得
     ZL201110   电解锰加工工艺中                    发明                                     原始
4                                      重庆锰业            2011.01.21   2013.03.20   20 年
     024249.2   乙醇循环除镁方法                    专利                                     取得
     ZL201210   高余酸浸出锰矿石                    发明                                     原始
5                                      重庆锰业            2012.08.27   2014.01.29   20 年
     307235.6   工艺方法                            专利                                     取得
                一种减少电解锰锰
     ZL201510   渣中 MnSO4 和                       发明                                     原始
6                                      重庆锰业            2015.09.30   2017.11.10   20 年
     636267.4   （NH4）2SO4 流失                    专利                                     取得
                的方法
     ZL201820   一种多相大容量微        贵州锰      实用                                     原始
7                                                          2018.04.10   2018.11.30   10 年
     497015.7   波反应装置             业；铜仁     新型                                     取得
                                    学院
                                   贵州锰
    ZL201820   一种浸出软锰矿的              实用                                     原始
8                                 业；铜仁          2018.04.10   2018.11.30   10 年
    497953.7   微波反应装置                  新型                                     取得
                                    学院
    上述贵州锰业已经取得专利权的两项实用新型专利“一种多相大容量微波反应装
置”及“一种浸出软锰矿的微波反应装置”，由贵州锰业和铜仁学院共有，属于共有专
利权。根据贵州锰业与铜仁学院签署的《国家火炬铜仁锰产业特色产业基地建设校企合
作协议书》及《横向科研项目合同书》，贵州锰业并未就共有专利权与共有人铜仁学院
约定明确的行使方式。
    根据贵州锰业 2019 年 9 月出具的说明，上述两项实用新型专利均不属于贵州锰业
开展生产经营活动所必须取得的核心技术。因此，其他专利共有人使用或许可第三方使
用上述共有专利不会对贵州锰业的生产经营构成重大影响。同时，上述专利目前实际上
由贵州锰业使用，且与上述共有专利的合作方就该等共有专利不存在诉讼、仲裁案件或
其他纠纷。
    根据专利共有人铜仁学院 2019 年 9 月 5 日出具的说明，铜仁学院同意在共有专利
有效期内不以自己的名义或他人的名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、
提供服务；未经贵州锰业同意，不许可任何第三方为生产经营目的或者其他目的实施或
使用共有专利；不向除贵州锰业以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给任何
第三方。同意在共有专利有效期内不分享贵州锰业为生产经营目的使用共有专利生产或
者销售产品、提供服务获得的收益，不分享贵州锰业许可第三方实施或使用共有专利所
获得的使用费，不分享贵州锰业向第三方转让共有专利所获得的转让费。
    （3）权属瑕疵的房产和土地用途及对联合能源生产经营的影响
    聚龙电力涉及的土地为白涛街道 110kV 哨楼输变电工程项目用地，已于 2019 年 11
月 13 日取得重庆市涪陵区规划和自然资源局颁发的《不动产权证书》（渝〔2019〕涪陵
区不动产权第 001206162 号）；乌江电力涉及的土地为酉阳县龙潭镇 220kV 变电站项目
用地，已于 2019 年 11 月 25 日取得重庆市酉阳土家族苗族自治县规划和自然资源局颁
发的《不动产权证书》（渝〔2019〕酉阳县不动产权第 001234510 号）；武陵矿业正在办
理权属证书的土地为李家湾锰矿用地。前述土地上建筑物情况如下：
序号       权利人          坐落        面积（㎡）                     用途
  1                                        357.50    主控综合楼
  2     聚龙电力      哨楼变电站内         585.00    配电室
  3                                         13.50    消防小室
  4                                         79.41    二期谐波室房屋（阀组室）
  5     乌江电力      龙潭变电站内         107.38    10kV 开关室
  6                                        281.05    35kV 开关室
  7                                        968.78    地面食堂
  8                                        590.48    地面浴室
  9                                        275.00    风井地面通风机房
 10                                        285.80    地面 10kV 变电所
 11                                         60.20    地面空压机循环水泵房及水池
 12                                        352.70    地面副井提升机房及配电房
                      贵州省松桃县苗
 13     武陵矿业      族自治县乌罗镇        90.20    地面给水加压泵房及水池
                      李家湾锰矿
 14                                        352.70    地面主井提升机房
 15                                         26.88    地面地磅房
 16                                        339.80    地面空压机房
 17                                        590.30    地面材料库
 18                                         32.00    厂区大门值班室
 19                                       1,500.00   炸药仓库
      联合能源及其下属子公司土地使用权证的办理程序正在有序推进，根据相关政府机
关出具的证明，联合能源及其下属子公司土地使用权证书办理得到了当地政府的大力支
持，土地使用权证取得不存在实质性法律障碍，不能如期办毕或不能取得的风险较小。
      联合能源上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系联合能源下属相关子公司所
有，各公司能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的
情形，也不存在权属争议或纠纷。
    报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、
责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。
    根据涪陵能源等主要交易对方出具的承诺，其就相关房产未办理房屋所有权证的情
形提出如下相关措施：若因相关房产未取得权属证书等事由导致联合能源及其子公司遭
受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要
求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，承诺人将督促
相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款及办理权证过程中超过预计费
用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承担连带赔偿责任。
    综上所述，联合能源上述产权瑕疵不会对其持续经营构成重大不利影响，不构成本
次交易重大法律障碍。
    （4）本次评估是否考虑前述房屋建筑物和土地的权属瑕疵情况
    上述瑕疵资产系联合能源下属相关子公司所有，各子公司能够正常占有及使用，不
会对其持续经营构成重大不利影响。基于以上情况，本次评估中，对上述瑕疵房地产进
行了如下考虑：
    1、对乌江电力龙潭变电站用地无证情况进行了披露，并在收益法测算时，按资产
基础法评估结果在预测期考虑了持续的资本性支出；
    2、对于聚龙电力哨楼变电站用地，在收益法测算时，按预计的取得价格在预测期
考虑了持续的资本性支出；
    3、对于武陵矿业李家湾锰矿用地，在收益法测算时，按临时土地费用在预测期考
虑了持续的资本性支出；
    4、对上述瑕疵房产无证情况进行了披露，并在收益法测算时，对经营性房产按资
产基础法评估结果在预测期考虑了持续的资本性支出。
    综上，本次评估对存在权属瑕疵的房屋建筑物和土地能够合理预计的主要费用支出
进行了充分的考虑。
    2、对外担保情况
    截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源不存在对合并报表范围外的法人或自然人的担保。
    3、主要负债及或有负债情况
    （1）主要负债情况
    截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源经审计合并报表的负债情况如下：
                                                                          单位：万元
                                              2019 年 9 月 30 日
             项目
                                     金额                          比例
短期借款                                    206,452.20                       33.80%
应付票据                                     51,810.00                        8.48%
应付账款                                     35,883.10                        5.88%
预收款项                                      1,080.68                        0.18%
应付职工薪酬                                  2,000.13                        0.33%
应交税费                                      4,475.55                        0.73%
其他应付款                                   38,571.29                        6.32%
一年内到期的非流动负债                       72,403.92                       11.85%
流动负债合计                                412,676.87                       67.57%
长期借款                                    144,371.37                       23.64%
应付债券                                     30,000.00                        4.91%
预计负债                                       342.12                         0.06%
递延收益                                      5,428.01                        0.89%
递延所得税负债                               17,954.70                        2.94%
非流动负债合计                              198,096.20                       32.43%
负债合计                                    610,773.06                      100.00%
    截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源的负债主要由短期借款、长期借款、应付票据及
应付账款等构成。
（2）或有负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源不存在或有负债。
4、抵押、质押等权利限制情况
截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源抵押、质押等权利限制情况具体如下：
序                                出质人/抵    质权人/抵押   被抵押、质押                                       借款总额   借款余额
     质押/抵押合同                                                                借款合同           借款人                             资金用途     贷款期限
号                                  押人           权人          资产                                           （万元）   （万元）
     《权利质押合同》建渝黔
1                                 石堤水电                    经营收费权
     [2004]权质字第 001 号                                                                                                             石堤水电站
                                               中国建设银    石堤水电站大                                                             2*60MW 项目    2004 年 12
     《抵押合同》建渝黔[2004]                                               《人民币资金借款合同》
2                                 石堤水电     行股份有限    坝及附作物、                                                                 建设       月 29 日至
     抵字第 001 号                                                          （建渝黔（2004）固字第 石堤水电      59,200     17,450
                                               公司黔江分      机器设备                                                                              2023 年 12
                                                                                    002 号）
     《最高额应收帐款（收费                        行                                                                                                 月 29 日
3    权）质押合同》建渝黔[2012]   石堤水电                    经营收费权                                                                   --
     最高额收质字第 001 号
     《权利质押合同》秀山支行
4                                 舟白发电                    经营收费权
     2009 年公权质字第 001 号
     《权利质押合同》秀山支行
5                                 渔滩发电                    经营收费权
     2009 年公权质字第 002 号
     《权利质押合同》秀山支行
6                                 深渝水电                    经营收费权
     2009 年公权质字第 003 号
                                                             舟白电站土地
     《抵押合同》秀山支行 2009                                                                                                        舟白电站技改
7                                 舟白发电     重庆农村商    使用权及地上                                                                            2009 年 06
     年公抵字第 003-1 号                                                                                                              工程、渔滩电
                                               业银行股份      构筑物       《贷款合同》（秀山支行                                                   月 30 日至
                                                                                                     乌江电力    47,000     22,490    站二期工程、
                                               有限公司秀    渔滩电站土地   2009 年公贷字第 003 号）                                                 2022 年 06
     《抵押合同》秀山支行 2009                                                                                                        箱子岩水电站
8                                 渔滩发电       山支行      使用权及地上                                                                             月 29 日
     年公抵字第 003-2 号                                                                                                              工程项目建设
                                                               构筑物
                                                             箱子岩电站土
     《抵押合同》秀山支行 2009
9                                 深渝水电                   地使用权及地
     年公抵字第 003-3 号
                                                               上构筑物
                                  舟白发电、
     《抵押合同》（2010）抵押
10                                渔滩发电、                    不动产
     280 号
                                  深渝水电
     《权利质押合同》秀山支行                                                                                                         舟白电站技改
11   2015 年权质字第              舟白发电     重庆农村商     电费收益权    《固定资产贷款合同》                                      工程、渔滩电   2009 年 06
     4301012015300069-3 号                     业银行股份                   （秀山支行 2015 年公固                                    站二期工程、   月 30 日至
                                                                                                     乌江电力    44,300     22,490
     《权利质押合同》秀山支行                  有限公司秀                           贷字第                                            箱子岩电站工   2022 年 06
12   2015 年权质字第              渔滩发电       山支行       电费收益权    4301012015100069 号）                                     程及大河口电    月 29 日
     4301012015300069-2 号                                                                                                                站工程
序                                出质人/抵   质权人/抵押   被抵押、质押                                        借款总额   借款余额
     质押/抵押合同                                                                借款合同           借款人                             资金用途     贷款期限
号                                  押人          权人          资产                                            （万元）   （万元）
     《权利质押合同》秀山支行     深渝水电                    电费收费权
13   2015 年权质字第
     4301012015300069-1 号
                                                            渔滩电站土地
     《抵押合同》秀山支行 2015
                                                            及房屋、地上
14   年抵字第                     舟白发电
                                                            构筑物、所有
     4301012015300069-3 号
                                                              机器设备
     《抵押合同》秀山支行 2015
     年抵字第                                               箱子岩电站土
     4301012015300069-1 号、                                地及房屋、地
15                                深渝水电
     《抵押合同》秀山支行 2018                              上构筑物、所
     年抵补字第                                             有机器设备
     4301012018300126 号
                                                            渔滩电站土地
     《抵押合同》秀山支行 2015
                                                            及房屋、地上
16   年抵字第                     渔滩发电
                                                            构筑物、所有
     4301012015300069-2 号
                                                              机器设备
                                                            土地使用权、
     《最高额抵押合同》建渝黔
17                                石堤水电    中国建设银    构筑物、机器                                                                             2012 年 01
     [2015]最高额抵字第 401 号                                             《固定资产贷款合同》
                                              行股份有限        设备                                                                                 月 13 日至
                                                                           （建渝黔（2012）固字第    石堤水电    27,100     14,200    固定资产投资
     《最高额应收帐款（收费                   公司黔江分                                                                                             2024 年 01
                                                                                   001 号）
18   权）质押合同》建渝黔[2012]   石堤水电        行         经营收费权                                                                               月 12 日
     最高额收质字第 001 号
                                              重庆农村商                   《固定资产贷款合同》                                                      2016 年 07
     《最高额抵押合同》秀山支
                                              业银行股份                   （秀山支行 2016 年公固                                                    月 26 日至
19   行 2016 年高抵字第           武陵矿业                   采矿许可证                              武陵矿业    25,000     18,091    流动资金贷款
                                              有限公司秀                           贷字第                                                            2023 年 07
     4301012016300067 号
                                                山分行                       4301012016100067 号                                                      月 25 日
                                                            不动产、机器
     《抵押合同》涪陵支行 2010    涪陵水资                                 《借款合同》（涪农商行
20                                                          设备、构附着                                                              置换他行贷款
     年公抵字第 24170100050 号      源        重庆农村商                       2009 公借贷字第                                                       2009 年 08
                                                                物
                                              业银行股份                   24170100014 号）、《借    涪陵水资   20,000、                             月 04 日至
     《抵押合同》（2010）抵押     涪陵水资                                                                                  8,900
21                                            有限公司涪       不动产      款合同》（涪农商行 2009       源      5,000                置换他行贷款   2024 年 08
     第 0240 号                     源
                                                陵支行                           公借贷字第                                                           月 03 日
     《抵押合同》（2010）抵押     涪陵水资
22                                                             不动产         24170100015 号）                                        置换他行贷款
     第 0246 号                     源
序                               出质人/抵   质权人/抵押   被抵押、质押                                       借款总额   借款余额
     质押/抵押合同                                                              借款合同           借款人                             资金用途      贷款期限
号                                 押人          权人          资产                                           （万元）   （万元）
     《抵押合同》（2010）抵押    涪陵水资
23                                                            不动产                                                                置换他行贷款
     第 0247 号                      源
                                 涪陵水资                                                                                           石板水电站项
24   《抵押合同》                                             不动产
                                     源                                                                                                   目
                                             重庆农村商                                                                                             2009 年 08
     《质押合同》涪农商行 2009                                            《借款合同及补充协议》
                                 涪陵水资    业银行股份                                          涪陵水资                                           月 04 日至
25   年公权质字第                                           电力收费权    （涪农商行 2009 公借贷               20,000     8,900     置换他行贷款
                                   源        有限公司涪                                              源                                             2024 年 08
     2417010100014 号                                                     字第 24170100014 号）
                                               陵支行                                                                                                月 03 日
                                             重庆农村商                   《固定资产贷款合同》                                                      2019 年 10
     《最高额质押合同》涪陵分
                                 涪陵水资    业银行股份                   （涪陵分行 2019 年公固   涪陵水资                         石板水电站项    月 30 日至
26   行 2019 年高质字第                                     电力收费权                                         8,100      8,100
                                   源        有限公司涪                           贷字第               源                                 目       2020 年 3 月
     2417012019300036 号
                                               陵支行                       2417012019100103）                                                         1日
                                                           不动产权（含
     《最高额抵押合同》秀山支
                                                           地上构筑物及
27   行 2018 年高抵字第          贵州锰业
                                                           其他辅助设
     4301012018300099 号
                                                               施）
     《最高额抵押合同》秀山支
28   行 2013 年高抵字第          石堤水电                     不动产
     4301012013300053-1 号                   重庆农村商                   《固定资产贷款合同》                                                     2013 年 11
                                                                                                                                    锰系产品精深
     《最高额抵押合同》秀山支                业银行股份    梯子洞电站土   （秀山支行 2013 年公固                                                   月 14 日至
                                 梯子洞水                                                          贵州锰业    16,800     11,000    加工一期项目
29   行 2013 年高抵字第                      有限公司秀    地及地上构筑           贷字第                                                           2021 年 10
                                   电                                                                                                   建设
     4301012013300053-2 号                     山支行          物         4301012013100053 号）                                                     月 21 日
     《最高额抵押合同》秀山支
                                 梯子洞水                  梯子洞电站机
30   行 2013 年高抵字第
                                   电                        器设备
     4301012013300053-3 号
     《最高额抵押合同》秀山支
                                 梯子洞水                  梯子洞电站构
31   行 2014 年抵字第
                                   电                          筑物
     4301012014300042 号
     《权利质押合同》                                      输变电线路收                                                             置换电网存量
32                               乌江电力    中国农业银                                                                                            2015 年 04
     55100420150002025                                         费权       《经营性固定资产贷款                                      固定资产贷款
                                             行股份有限                                                                                            月 20 日至
                                                                                借款合同》         乌江电力    15,540     13,108    和电网项目超
     《抵押合同》                            公司重庆黔                                                                                            2023 年 04
33                               乌江电力                   输变电线路    （55010120150001128）                                     过规定资本金
     55100220150019299                         江分行                                                                                               月 19 日
                                                                                                                                    的自有资金等
序                              出质人/抵    质权人/抵押   被抵押、质押                                       借款总额   借款余额
     质押/抵押合同                                                              借款合同            借款人                            资金用途      贷款期限
号                                押人           权人          资产                                           （万元）   （万元）
     《权利质押合同》           涪陵水资
34                                           中国农业银     电力收费权                                                                             2017 年 11
     55100420170002384              源
                                             行股份有限                   《固定资产借款合同》     涪陵水资                                        月 28 日至
                                                           不动产、构筑                                        11,200     8,100       置换贷款
     《抵押合同》               涪陵水资     公司丰都支                   （55010120170001624）        源                                          2024 年 01
35                                                         物及其他辅助
     55100220170089174            源             行                                                                                                 月 18 日
                                                               设施
     《最高额抵押合同》秀山支
                                三角滩水
36   行 2015 年高抵字第                      重庆农村商     地上构筑物    《固定资产贷款合同》                                                     2015 年 06
                                  电                                                                                                锰系产品精深
     4301012015300075-1 号                   业银行股份                   （秀山支行 2015 年公固                                                   月 24 日至
                                                                                                   贵州锰业    10,200     8,700     加工一期项目
     《最高额抵押合同》秀山支                有限公司秀                           贷字第                                                           2021 年 10
                                三角滩水                                                                                                建设
37   行 2015 年高抵字第                        山分行        机器设备     4301012015100075 号）                                                     月 21 日
                                  电
     4301012015300075-2 号
     《抵押合同》               乌江电力、                                                                                          置换电网存量
38                                           中国农业银      机器设备                                                                              2015 年 04
     55100220150019412          宋农发电                                  《经营性固定资产贷款                                      固定资产贷款
                                             行股份有限                                                                                            月 21 日至
                                                                                借款合同》         乌江电力    4,082      4,082     和电网项目超
     《权利质押合同》                        公司重庆黔    输变电线路收                                                                            2023 年 04
39                              乌江电力                                  （55010120150001141）                                     过规定资本金
     55100420150002021                         江分行          费权                                                                                 月 20 日
                                                                                                                                    的自有资金等
                                                                                                                                    置换电网存量
                                             中国农业银                                                                                            2015 年 04
                                                                          《经营性固定资产贷款                                      固定资产贷款
     《权利质押合同》                        行股份有限    输变电线路收                                                                            月 21 日至
40                              乌江电力                                        借款合同》         乌江电力    2490       2,490     和电网项目超
     55100420150002022                       公司重庆黔        费权                                                                                2023 年 04
                                                                          （55010120150001143）                                     过规定资本金
                                               江分行                                                                                               月 20 日
                                                                                                                                    的自有资金等
     《权利质押合同》                                      输变电线路收                                                             置换电网存量
41                              乌江电力     中国农业银                                                                                            2015 年 04
     55100420150002024                                         费权       《经营性固定资产贷款                                      固定资产贷款
                                             行股份有限                                                                                            月 21 日至
                                                                                借款合同》         乌江电力    2,400      2,400     和电网项目超
     《抵押合同》                            公司重庆黔                                                                                            2023 年 04
42                              乌江电力                      不动产      （55010120150001142）                                     过规定资本金
     55100220150019417                         江分行                                                                                               月 20 日
                                                                                                                                    的自有资金等
     《权利质押合同》                                      输变电线路收                                                             置换电网存量
43                              乌江电力     中国农业银                                                                                            2015 年 04
     55100420150002019                                         费权       《经营性固定资产贷款                                      固定资产贷款
                                             行股份有限                                                                                            月 21 日至
                                                                                借款合同》         乌江电力     840        840      和电网项目超
     《抵押合同》                            公司重庆黔                                                                                            2023 年 04
44                              乌江实业                      不动产      （55010120150001144）                                     过规定资本金
     55100220150019422                         江分行                                                                                               月 20 日
                                                                                                                                    的自有资金等
     《权利质押合同》秀山支行                重庆农村商                   《固定资产贷款合同》                                      渔滩电站一期   2019 年 8 月
45   2019 年权质字第            渔滩水电     业银行股份     电站收益权    （秀山支行 2019 年公固   渔滩水电    1000        917      增效扩容技改   7 日至 2025
     4301012019300084 号                     有限公司秀                   贷字第                                                        项目       年8月4日
序                               出质人/抵   质权人/抵押   被抵押、质押                                         借款总额   借款余额
     质押/抵押合同                                                                借款合同            借款人                            资金用途       贷款期限
号                                 押人          权人          资产                                             （万元）   （万元）
                                               山支行                      4301012019100084 号）
                                             重庆农村商                    《固定资产贷款合同》
     《权利质押合同》秀山支行                                                                                                                         2019 年 8 月
                                             业银行股份                    （秀山支行 2019 年公固                                     宋农电站增效
46   2019 年权质字第             宋农水电                   电站收益权                               宋农水电     950        950                      8 日至 2025
                                             有限公司秀                    贷字第                                                     扩容技改项目
     43010120193000843 号                                                                                                                             年8月4日
                                               山支行                      4301012019100083 号）
                                                                            《固定资产贷款合同》
                                                                           （秀山支行 2018 年公固
     《最高额抵押合同》秀山支
                                                                                    贷字第                                              乌江电力
     行 2019 年高抵字第                      重庆农村商      乌江电力                                                                                 2018 年 10
                                                                           4301012018100093 号）/                                     220KV 秀山至
     43010120193000119 号/《最               业银行股份    220KV 秀山至                                                                               月 25 日至
47                               乌江电力                                  秀山支行 2018 年公固贷    乌江电力    12000      10600     黔江巨木岭 II
     高额合同》秀山支行 2019                 有限公司秀    黔江巨木岭 II                                                                              2023 年 10
                                                                           字第 4301012018100117                                      回线路项目建
     年高字第                                  山支行         回线路                                                                                   月 24 日
                                                                           号）/秀山支行 2019 年公                                          设
     430101201913000119 号
                                                                                  固贷字第
                                                                           4301012019100016 号）
    上述抵押、质押等权利限制情形系联合能源及其子公司开展生产经营而进行的正常
融资行为。根据《重庆长电联合能源有限责任公司审计报告》（大华审字〔2020〕000908
号）及《重庆长电联合能源有限责任公司企业信用报告》，联合能源资产状况良好，具
有持续盈利能力，资产负债率和长短期偿债比率较为合理，报告期内联合能源未发生无
法正常清偿债务的情形。
    综上，联合能源具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发
生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押、质押的能力。上述行为不影响
联合能源股权权属完整及权属转移手续办理，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
    5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
    （1）诉讼、仲裁情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源及其子公司存在 2 宗 1,000 万元以上尚
未了结的重大诉讼，均作为原告，具体情况如下：
    ①乌江电力诉宝塔石化集团财务有限公司、宝塔石化集团有限公司之票据付款请求
权纠纷
    乌江电力就与宝塔石化集团财务有限公司（以下简称“宝塔财务”）、宝塔石化集团
有限公司（以下简称“宝塔石化”）票据付款请求权纠纷一案向银川市中级人民法院提
起诉讼，请求：A、宝塔财务立即向乌江电力支付票据款 4,740 万元；B、宝塔石化对上
述债务承担连带清偿责任；C、二被告从汇票到期日起至清偿日止，按照央行同期利率
支付利息；D、二被告承担诉讼费用。
    2019 年 1 月 7 日，银川市中级人民法院开庭审理该案。截至本独立财务顾问报告签
署日，该案暂未判决。
    乌江实业已组织专人与宁夏回族自治区人民政府进驻宝塔石化集团财务有限公司
工作组进行沟通，并根据工作组第一次公告要求，对所有票据提供合法、有效的贸易背
景证明。乌江实业所持宝塔票据已获宝塔集团工作组确认并已办理了合法登记，公司法
务相关部门密切关注事情进展。根据《票据法》等相关法规规定，乌江电力作为善意第
三人受让前手背书的该票据，可向前手追偿。
    ②乌江电力秀山分公司诉重庆市益立锰业（集团）有限责任公司、王力群、游兵之
供用电合同纠纷
    2019 年 1 月，乌江电力秀山分公司就与重庆市益立锰业（集团）有限责任公司（以
下简称“益立锰业”）、王力群、游兵供用电合同纠纷一案向重庆市秀山土家族苗族自治
县人民法院提起诉讼，请求：A、判令被告益立锰业偿还欠付电费和滞纳金 15,771,236.83
元及违约金（违约金为主合同债权 30%）；B、判令被告王力群、游兵在 1,522 万元范围
内对益立锰业债务承担连带责任；C、诉讼费由三被告承担。
    2019 年 7 月 25 日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院开庭审理了此案。截至
本独立财务顾问报告签署之日，法院正在促成本案调解结案，暂未判决。根据本案代理
律师说明，游兵诉前已归还 500 万元，但为便于法院查清全部事实过程，仍按 1,522 万
元起诉。因此本案实际涉诉金额为 1,022 万元及相关滞纳金、违约金。
    本案中，益立锰业股东王力群与游兵存在擅自处分抵押物的行为。根据《公司法》
第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，益立锰业系一人有限责任公司，
且王力群未举证证明其财产与公司财产相互独立。根据《公司法》第六十三条，“一人
有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担
连带责任”。
    根据本案代理律师出具的法律意见，“乌江电力要求王力群、游兵承担连带责任应
当得到法院支持。王力群有财产可供执行，因此预计本案能够得到执行的可能性较大”。
    ③前述诉讼无法执行的风险及对本次交易和标的资产的影响
    上述案件存在无法获得执行或全部执行的风险，但上述案件所涉金额占联合能源
2019 年 9 月 30 日经审计总资产及净资产比例分别为 0.53%和 1.12%，占比较低，且联
合能源已采取相应措施予以应对。综上，上述案件对本次交易不构成法律障碍，对标的
资产不构成重大影响。
       ④联合能源及其子公司作为原告和被告涉及诉讼的总金额
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源及其子公司作为原告涉及 4 起未决诉讼
案件，涉案金额共计 6,437 万元；作为被告涉及 15 起未决诉讼案件，涉案金额共计 1,107
万元，上述案件涉诉金额总计 7,544 万元。除上述两起案件外，其他案件具体情况如下：
    A、联合能源及其子公司作为原告
    a、三角滩水电诉黄成安侵权纠纷
    2007 年 10 月 19 日，三角滩水电与被告黄成安签订《资产转让协议》，协议对资产
转让的相关事项进行了约定。合同签订后，三角滩水电按合同约定履行了全部义务，黄
成安在无偿使用期满后，未按约定完成受让资产以及自行增添的资产的搬迁、拆除、变
卖等处置工作，并于 2018 年 8 月在三角滩水电的土地范围内进行违法施工。2018 年 11
月 8 日，三角滩水电提起排除妨害之诉。起诉后，黄成安提交了反诉状，请求判令三角
滩水电立即履行《资产转让协议》中买卖标的物房屋所有权的交付义务，并协助办理过
户手续；承担违约金 500,000 元以及反诉人律师代理费 40,000 元以及本诉及反诉的诉讼
费。
    2019 年 10 月 23 日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院开庭审理了此案，暂未
判决。
    代理本案的重庆纵深律师事务所认为，“黄成安的反诉请求不会得到法院的支持，
三角滩水电的诉讼请求将会得到法院的支持。”此外，涉案房屋面积占联合能源及其下
属子公司拥有房产面积的比例较低，因此本案对本次交易不构成法律障碍，对标的资产
不构成重大影响。
    b、重庆锰业诉重庆市益立锰业（集团）有限责任公司不当得利纠纷
    2019 年 10 月 28 日，本案在秀山县人民法院立案，尚未确定开庭时间。
    因经营需要，重庆锰业于 2017 年 2 月 15 日与秀山益立贸易有限公司（现更名为重
庆市三角滩锰业有限公司）签定《工矿产品购销合同》。2017 年 5 月 3 日，重庆锰业根
据货款支付的进度确定应付款后，于 2017 年 5 月 5 日通过银行转账的方式向秀山益立
贸易有限公司转款 120 万元，工作人员转款时操作不当将货款误转至益立锰业账户。后
重庆锰业多次找益利锰业协商退款，其均以各种理由拖延返还。2019 年 10 月 28 日，重
庆锰业提起了返还不当得利之诉。
    根据本案代理律师出具的法律意见，“通观现有证据，若对方提不出有力的抗辩证
据，或出现其他事实，重庆锰业的诉讼请求不存在法律障碍”。此外，涉案金额与联合
能源的资产规模相比，占比较小，因此本案对本次交易不构成法律障碍，对标的资产不
构成重大影响。
    B、联合能源及其子公司作为被告
    联合能源及其子公司作为被告的未决诉讼，均为与宝塔石化集团财务有限公司票据
追索权相关的系列纠纷。
    a、怀宁县三合建材有限公司诉乌江电力、宝塔石化集团财务有限公司等票据追索
权纠纷
    2019 年 1 月 20 日，怀宁县三合建材有限公司就与乌江电力、重庆燕泰峰厚商贸有
限公司、宝塔石化集团财务有限公司等 11 家单位的票据追索权纠纷向桐城市人民法院
提起了诉讼，请求：1、判令上述被告共同支付票据款项 50 万元并承担逾期支付上述款
项的利息损失；2、被告承担本案的全部诉讼、保全费用。
    2019 年 8 月 16 日银川市中级人民法院法院开庭审理此案，暂未判决。
    b、雅砻江流域水电开发有限公司诉宝塔石化集团财务有限公司、宁夏宝塔能源化
工有限公司、宝塔石化集团有限公司、乌江电力等票据追索权纠纷
    2019 年 1 月 28 日，雅砻江流域水电开发有限公司就与乌江电力、重庆重庆燕泰峰
厚商贸有限公司、宝塔石化集团财务有限公司等 9 家单位的票据追索权纠纷向银川市中
级人民法院提起了诉讼，请求判令宝塔石化集团财务有限公司向原告给付电子银行承兑
汇票款项共计人民币 900,000 元（共两起案件，涉案金额分别为 300,000 元及 600,000
元），并给付延期付款利息及证据保全费、邮寄费等。并判令其余八被告对宝塔石化集
团财务有限公司的上述所负债务承担连带责任。
    2019 年 10 月 14 日在银川市中级人民法院开庭审理此案，暂未判决。
    c、重庆巴山水电开发有限公司诉乌江电力、乌江电力秀山分公司、三润贸易有限
公司、湖南格瑞科技有限公司票据追索权纠纷
    2019 年 9 月 26 日，重庆巴山水电开发有限公司就与乌江电力、乌江电力秀山分公
司、三润贸易有限公司、湖南格瑞科技有限公司票据追索权纠纷向重庆市黔江区人民法
院提起诉讼，请求：1、判令四被告连带支付原告票据款 1,000,000 元整及利息。2、本
案的诉讼费及实现票据权利的费用由四被告承担。
    2019 年 12 月 21 日黔江区人民法院作出（2019）渝 0114 民初 7022 号民事裁定书，
驳回原告重庆巴山水电开发有限公司的起诉。
    原告重庆巴山水电开发有限公司暂未提起上诉。
    d、重庆云能发电有限公司诉重庆燕泰峰厚贸易商贸有限公司、乌江电力、乌江电
力秀山分公司票据追索权纠纷
    2019 年 9 月 30 日，重庆云能发电有限公司就与重庆燕泰峰厚贸易商贸有限公司、
乌江电力、乌江电力秀山分公司票据追索权纠纷向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，请
求：1、判令三被告连带支付原告票据款 1,000,000 元整及利息。2、本案的诉讼费及实
现票据权利的费用由四被告承担。
    该案已于 2019 年 11 月 11 日裁定移送银川市中级人民法院，尚未确定开庭时间。
    e、重庆市龙泰电力有限公司藤子沟水电厂诉乌江电力票据追索权纠纷
    2019 年 10 月 14 日，重庆市龙泰电力有限公司藤子沟水电厂就与乌江电力票据追索
权纠纷向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付原告承兑汇票款共计
400,000 元及利息（共两起案件，涉案金额均为 200,000 元）；判令被告支付原告取得票
据拒绝承兑证明的公证费以及拒绝及追索通知的邮寄费；判令被告承担本案的诉讼费。
    2019 年 12 月 12 日，黔江区人民法院分别作出（2019）渝 0114 民初 7599 号民事裁
定书和（2019）渝 0114 民初 7600 号民事裁定书，均驳回原告重庆市龙泰电力有限公司
藤子沟水电厂的起诉。
    原告重庆市龙泰电力有限公司藤子沟水电厂已上诉，尚未确定开庭时间。
    f、重庆大唐国际彭水水电开发有限公司诉乌江电力票据追索权纠纷
    2019 年 10 月 14 日，重庆大唐国际彭水水电开发有限公司就与乌江电力票据追索权
纠纷向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付原告承兑汇票款共计
50,000,000 元及利息（共五起案件，涉案金额均为 10,000,000 元）；判令被告支付原告取
得票据拒绝承兑证明的公证费、拒绝及追索通知的邮寄费；判令被告承担本案的诉讼费。
    2019 年 12 月 9 日，黔江区人民法院分别作出（2019）渝 0114 民初 7592 号民事裁
定书、（2019）渝 0114 民初 7593 号民事裁定书、（2019）渝 0114 民初 7594 号民事裁定
书、（2019）渝 0114 民初 7595 号民事裁定书和（2019）渝 0114 民初 7597 号民事裁定
书，均驳回原告重庆大唐国际彭水水电开发有限公司的起诉。
    原告重庆大唐国际彭水水电开发有限公司已上诉，尚未确定开庭时间。
    g、重庆大唐国际武隆水电开发有限公司诉乌江电力票据追索权纠纷
    2019 年 10 月 14 日，重庆大唐国际武隆水电开发有限公司就与乌江电力票据追索权
纠纷向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付原告承兑汇票款共计
1,200,000 元及利息（共两起案件，涉案金额分别为 200,000 元及 1,000,000 元）；判令被
告支付原告取得票据拒绝承兑证明的公证费、拒绝及追索通知的邮寄费；判令被告承担
本案的诉讼费。
    2019 年 12 月 12 日，黔江区人民法院分别作出（2019）渝 0114 民初 7596 号民事裁
定书和（2019）渝 0114 民初 7598 号民事裁定书，均驳回原告重庆大唐国际彭水水电开
发有限公司的起诉。
    原告重庆大唐国际彭水水电开发有限公司已上诉，尚未确定开庭时间。
    h、国网重庆市电力公司诉乌江电力票据追索权纠纷
    2019 年 12 月 11 日，国网重庆市电力公司就与乌江电力票据追索权纠纷向重庆市黔
江区人民法院提起诉讼，请求：1、依法判决被告向原告支付原告因清偿电子银行承兑
汇票而支付的全部金额，共计 1075154 元；2、依法判决被告向原告支付前项金额自 2019
年 11 月 9 日起至被告实际清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；3、本
案的诉讼费用由被告负担。
    2019 年 12 月 27 日黔江区人民法院开庭审理此案，暂未判决。
    根据乌江实业说明，截至 2020 年 2 月，乌江电力及各子公司、分公司对外背书但
到期未能承兑的宝塔石化集团财务有限公司电子银行承兑汇票共计 18 张（合计涉案金
额 1,200 万元），已由持票人提起了行使票据追索权的诉讼。在上述诉讼中，有 1 起诉讼
已作出一审判决（〔2019〕渝 0110 民初 5322 号），认定有充分的事实证明案涉电子银行
承兑汇票到期被拒绝付款，原告行使追索权的条件己经成就，责令乌江电力支付票款 100
万元以及利息等费用，二审驳回乌江电力上诉、维持原判。有 10 起诉讼一审判决驳回
原告的诉讼请求，原告均已提起上诉，尚未确定开庭时间。有 4 起诉讼在一审开庭后尚
未判决。有 1 起诉讼移送银川市中级人民法院审理，原告提起管辖异议，暂无进展。从
己有判决的这起诉讼来看，上述剩余 15 起诉讼最终判决乌江实业应承担票据连带支付
责任的可能性较大。乌江电力败诉后可向宝塔集团成员企业等直接前手追偿，也可对间
接前手即下游电力客户提起供用电合同纠纷之诉，但最终执行结果具有不确定性。
    上述票据追索权系列纠纷案件所涉金额占联合能源 2019 年 9 月 30 日经审计总资产
及净资产比例分别为 0.09%和 0.19%，占比较低。因此，上述案件对本次交易不构成法
律障碍，对标的资产不构成重大影响。
    （2）合法合规情况
    报告期内，联合能源及其子公司受到的 5 万元以上的行政处罚及其整改情况、政府
部门的证明情况如下表所示：
序   公司
                  处罚及罚款缴纳情况                            处罚依据                               整改情况                 政府部门出具证明情况
号   名称
            根据松桃苗族自治县环境保护局于       《水污染防治法》第八十三条：违反本法规    1、标的公司已按规定进行了整改，     根据松桃苗族自治县环境
            2018 年 08 月 08 日出具的《行政处    定，有下列行为之一的，由县级以上人民政    对截洪沟进行彻底整治，对沟内泥      保护局于 2018 年 12 月 18
            罚决定书》（松环罚字〔2018〕39       府环境保护主管部门责令改正或者责令限      沙和杂草进行全面清理，连续对沟      日出具的《情况说明》，
            号），贵州锰业渣库涵洞出现总锰       制生产、停产整治，并处十万元以上一百万    水进行取样监测，显示水质达标。      该行政处罚不影响贵州锰
            浓度超标、氨氮浓度超标等情况，       元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权    2、2018 年 8 月 18 日完成环保三同   业正常经营活动。
     贵州
1           环保设施未竣工验收。因“超标排       的人民政府批准，责令停业、关闭。          时验收备案。
     锰业
            污”被处以罚款 150,000 元，因“未    《建设项目环境保护管理条例》第二十三
            验先投”被处以罚款 250,000 元。      条：……由县级以上环境保护行政主管部门
            贵州锰业于 2018 年 9 月 13 日支付    责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以
            了上述罚款。                         下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上
                                                 200 万元以下的罚款；
            根据秀山土家族苗族自治县安监局       《生产安全事故报告和调查处理条例》第三    1、内部对相关责任人做出严肃处       根据秀山土家族苗族自治
            于 2018 年 12 月 29 日出具的《行政   条：根据生产安全事故（以下简称事故）造    理。                                县安监局于 2019 年 3 月 6
            处罚决定书（单位）》（（渝秀）       成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般    2、开展自查自纠，加强制度建设和     日出具的《情况说明》，
            安监罚〔2018〕41 号），乌江电力      分为以下等级：（四）一般事故，是指造成    安全教育。                          该行政处罚不属于情节严
            工程对施工现场和施工人员安全管       3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者    3、加大临时用工管理。               重的行政处罚，不影响乌
     乌江
            理和督促检查不到位，导致发生触       1,000 万元以下直接经济损失的事故。        4、加大安全生产费用投入。           江电力工程正常经营活
2    电力
            电事故，造成两名工人死亡，被处       《安全生产法》第一百零九条：发生生产安    5、加大从业人员资质证件办理。       动。
     工程
            以罚款 350,000 元。                  全事故，对负有责任的生产经营单位除要求    6、严格执行工作票制度，落实班前
            乌江电力工程于 2019 年 1 月 8 日支   其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生    班后会的召开等。
            付了上述罚款。                       产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
                                                 （一）发生一般事故的，处二十万元以上五
                                                 十万元以下的罚款；
            根据松桃苗族自治县环境保护局于       《水污染防治法》第八十三条：违反本法规    1、将景观池内存水回用于生产，并     根据松桃苗族自治县环境
            2018 年 12 月 1 日出具的《行政处     定，有下列行为之一的，由县级以上人民政    回用完毕，现已对景观池作回填处      保护局于 2018 年 12 月 18
     贵州   罚决定书》（松环罚字〔2018〕54       府环境保护主管部门责令改正或者责令限      理。                                日出具的《情况说明》，
3
     锰业   号），松桃县环境监察执法人员对       制生产、停产整治，并处十万元以上一百万    2、改变景观池运行模式，一是将 30    在调查处理期间，贵州锰
            贵州锰业厂区内低洼处积水（景观       元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权    分钟前雨水存储于初期雨水收集池      业积极配合调查，落实焕
            池）及坝体下方沟水采样检测发现       的人民政府批准，责令停业、关闭。          内，30 分钟后雨水直接排入外环境，   白“三同时”验收，主动
序   公司
                  处罚及罚款缴纳情况                           处罚依据                               整改情况                  政府部门出具证明情况
号   名称
            总锰浓度、氨氮浓度超标。因违法                                                改变之前将后期雨水存储于景观池       整改，及时纠正违法行为，
            《水污染防治法》第三十九条被处                                                内的模式。二是将库尾清水通过管       上述行政处罚不影响贵州
            以罚款 350,000 元。                                                           道直接导排到坝外。                   锰业正常经营活动。
            贵州锰业于 2018 年 12 月 11 日支付
            了上述罚款。
            根据贵州省松桃县安监局于 2018        《生产安全事故报告和调查处理条例》第三   1、事故发生后，立即召开安全专题      根据贵州省松桃县安监局
            年 6 月 28 日出具的《行政处罚决定    条：根据生产安全事故（以下简称事故）造   会议，并针对各车间的具体情况，       于 2018 年 12 月 25 日出具
            书（单位）》（松安监罚〔2018〕7      成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般   提出有针对性的预防及整改措施，       的《证明》，贵州锰业机
            号），贵州锰业机械检修现场安全       分为以下等级：（四）一般事故，是指造成   预防类似事故的发生。                 械安全伤害事故系一般事
            管理缺失，导致发生机械安全伤害       3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者   2、事后对相关人员再次进行操作规      故，该行政处罚不会影响
     贵州   事故，被处以罚款 200,000 元。        1,000 万元以下直接经济损失的事故。       程培训，同时对安全管理制度和操       其正常生产经营活动，除
4
     锰业   贵州锰业于 2018 年 7 月 18 日支付    《安全生产法》第一百零九条：发生生产安   作规程进行再次梳理完善。             上述处罚外，自 2016 年 1
            了上述罚款。                         全事故，对负有责任的生产经营单位除要求   3、组织开展全厂安全大检查，排查      月 1 日至今，贵州锰业未
                                                 其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生   皮带输送机防护装置等安全隐患，       发生因生产安全违法违规
                                                 产监督管理部门依照下列规定处以罚款：     并已全部整改完毕。                   行为受到我局行政处罚的
                                                 （一）发生一般事故的，处二十万元以上五   4、开展安全标准化建设，夯实安全      情形。
                                                 十万元以下的罚款；                       生产基础，提升安全管理水平。
            根据重庆市秀山土家族苗族自治县       《水污染防治法》第八十三条：违反本法规   1、采用集中授课和自学相结合的办      秀山土家族苗族自治县环
            环境行政执法支队于 2019 年 1 月      定，有下列行为之一的，由县级以上人民政   法学习《环境保护法》、《安全生       境保护局在处罚后出具
            21 日出具的《行政处罚决定书》（秀    府环境保护主管部门责令改正或者责令限     产法》，并定期检查自学笔记，提       《情况说明》。说明秀山
            山环罚字〔2018〕29 号），秀山乌      制生产、停产整治，并处十万元以上一百万   高 全员 的环 保意识 和安全 责任 意   供电的违法情节较轻，该
     秀山   江供电因清溪变电站变压器油泄         元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权   识。                                 行政处罚不属于情节严重
5
     供电   露，违反《水污染防治法》第三十       的人民政府批准，责令停业、关闭。         2、对于检修过程中涉及到油类的检      的行政处罚，不影响秀山
            三条，被处以罚款 100,000 元。                                                 修必须做好事故预案，并按事故预       供电正常经营活动。
            秀山供电于 2019 年 1 月 25 日支付                                             案提前做好防范工作，必须确保防
            了上述罚款。                                                                  漏油物资齐备完好，坚决不让一滴
                                                                                          油污染到环境。
     综上，经查询相关法律法规中处罚依据及罚款金额区间，对比联合能源及其下属
子公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，并结合主管机关出具的证明文件，上述
处罚对联合能源不构成重大处罚，对联合能源及其下属子公司的整体经营未造成重大
不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
（五）联合能源主营业务情况
     1、主营业务概况
     联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务（电力板块
业务）、锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》，联合能源属于“电力、热力生产和供应业”（D44）、“黑色金属
矿采选业”（B08）及“黑色金属冶炼和压延加工业”（C31）。
     2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策
     （1）电力生产、供应及服务
     ①主管部门及监管体制
     我国电力行业主要监管部门为国家发改委及国家能源局。国家发改委是国家经济的
宏观调控部门，与电力相关的主要职责为制定我国电力行业发展规划、审批重大电力项
目、制定电价政策并审批电价。国家能源局由国家发改委管理，主要负责：监管电力市
场运行，规范电力市场秩序；监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提
出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；负责电力安全生产监督管
理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工
安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可；依
法组织或参与电力生产安全事故调查处理。
     ②行业相关法律法规
序                                                实施时间/最近一
            法律法规名称           颁布单位                                发文号
号                                                  次修订时间
                                 全国人民代表大                        第十二届主席令第
 1   中华人民共和国电力法                         2015 年 4 月 24 日
                                   会常务委员会                              24 号
                                      全国人民代表大                           第十二届主席令第
 2     中华人民共和国环境保护法                           2015 年 1 月 1 日
                                        会常务委员会                                  9号
                                      全国人民代表大                           第十一届主席令第
 3     中华人民共和国可再生能源法                         2010 年 4 月 1 日
                                        会常务委员会                                 23 号
                                      全国人民代表大                           第十二届主席令第
 4     中华人民共和国安全生产法                           2014 年 12 月 1 日
                                        会常务委员会                                 13 号
 5     电力监管条例                          国务院       2005 年 5 月 1 日    国务院令第 432 号
 6     电力供应与使用条例                    国务院       2016 年 2 月 6 日    国务院令第 666 号
 7     电网调度管理条例                      国务院       2011 年 1 月 8 日    国务院令第 138 号
       中华人民共和国水库大坝安全
 8                                           国务院       1991 年 3 月 22 日   国务院令第 588 号
       管理条例
       电力安全事故应急处置和调查
 9                                           国务院       2011 年 9 月 1 日    国务院令第 599 号
       处理条例
10     电力设施保护条例                      国务院       2011 年 1 月 8 日    国务院令第 588 号
11     电力安全生产监督管理办法          国家发改委       2015 年 3 月 1 日    发改委令第 21 号
       ③行业主要政策
序号         政策名称                 时间                             相关内容
        中共中央国务院关于
                                                      向符合条件的市场主体放开增量配电投资业
 1      进一步深化电力体制     2015 年 3 月 15 日
                                                      务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务
        改革的若干意见
        输配电定价成本监审                            明确了输配电定价成本构成、归集办法以及主
 2                             2015 年 6 月 9 日
        办法（试行）                                  要指标核定标准
                                                      出台六份配套文件：《关于推进输配电价改革
                                                      的实施意见》《关于推进电力市场建设的实施
                                                      意见》《关于电力交易机构组建和规范运行的
        关于印发电力体制改                            实施意见》《关于有序放开发用电计划的实施
 3                             2015 年 11 月 26 日
        革配套文件的通知                              意见》《关于推进售电侧改革的实施意见》《关
                                                      于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
                                                      意见》，进一步细化、明确了电力体制改革的
                                                      有关要求及实施路径
        关于同意重庆市、广东                          同意重庆市、广东省开展售电侧改革试点。重
 4      省开展售电侧改革试     2015 年 11 月 28 日    庆和广东成为全国首批售电侧改革试点的两
        点的复函                                      个省份
        有序放开配电网业务                            有序放开配电网业务，鼓励社会资本投资、建
 5                             2016 年 10 月 11 日
        管理办法                                      设、运营增量配电网
                                                      支持边远缺电离网地区，因地制宜、合理适度
        水电发展“十三五”规                          开发小水电，按照“小流域、大生态”的理念，
 6                             2016 年 11 月 29 日
        划（2016-2020 年）                            合理布局规划梯级，科学确定开发规模和方
                                                      式，维持河流基本生态功能
                                                      坚持生态优先和移民妥善安置前提下，积极开
        电力发展“十三五”规
 7                             2017 年 6 月 5 日      发水电；“十三五”期间，全国常规水电新增
        划
                                                      投产约 4,000 万千瓦，开工 6,000 万千瓦以上，
序号         政策名称                时间                           相关内容
                                                    其中小水电规模 500 万千瓦左右。到 2020 年，
                                                    常规水电装机达到 3.4 亿千瓦
        关于请报送第二批增
                                                    鼓励社会资本参与增量配电改革，建立市场化
 8      量配电业务改革试点    2017 年 7 月 20 日
                                                    的电力交易机制
        项目的通知
        国家发展改革委办公
        厅国家能源局综合司
                                                    启动第三批增量配电业务改革试点，并对加快
 9      关于加快推进增量配    2017 年 12 月 7 日
                                                    推进增量配电业务改革试点做出了部署
        电业务改革试点的通
        知
        增量配电业务配电区
                                                    在一个配电区域内，只能有一家售电公司拥有
 10     域划分实施办法（试    2018 年 3 月 20 日
                                                    该配电网运营权
        行）
                                                    继续有序放开发用电计划，加快推进电力市场
        关于积极推进电力市
                                                    化交易，完善直接交易机制，深化电力体制改
 11     场化交易进一步完善    2018 年 7 月 16 日
                                                    革，并发布《全面放开部分重点行业电力用户
        交易机制的通知
                                                    发用电计划实施方案》
        关于对增量配电业务
        试点项目进展缓慢和                          对试点进展缓慢地区相关责任部门和电网公
 12                           2018 年 9 月 29 日
        问题突出地区进行约                          司进行约谈
        谈的函
        关于请报送第四批增                          结合地方实际情况，在大力推动前三批增量配
 13     量配电业务改革试点    2018 年 12 月 26 日   电业务改革试点项目的同时，组织报送第四批
        项目的通知                                  试点项目
        国家发展改革委关于                          贯彻落实《政府工作报告》关于一般工商业平
 14     降低一般工商业电价    2019 年 5 月 15 日    均电价再降低 10%的要求，采取第二批措施降
        的通知                                      低一般工商业电价
       （2）锰矿开采及电解锰生产加工销售
       ①主管部门及监管体制
       我国锰矿开采及电解锰生产加工销售产业主要受各级发改委、自然资源部、环保部、
工业和信息化部和应急管理部监管。国家与地方各级发改委对行业进行规划管理和投资
审批，主要负责研究发展规划、制定产业政策、指导行业结构调整、进行投资项目的核
准和备案。自然资源部负责制定、执行国家有关矿产资源勘查的政策和法律、法规，对
全国矿产资源的勘探、开发进行监督管理，进行矿产资源的勘探登记工作；省级自然资
源局负责其辖区内矿产资源勘探、开发的监督管理。环境保护部和各级环保部门负责对
矿山开采进行环境监察、环境质量和污染源监测，制定相关排放物标准等管理规定，监
督检查职责范围内各工程项目的环境保护事项。工信部审核电解锰企业公告申请，并根
据国家产业政策对公告企业实行动态管理，指导和督促本地区铁合金、电解金属锰生产
企业落实行业规范要求。国家应急管理部与各级应急管理局负责安全生产综合监督管理
和工矿商贸行业安全生产监督管理等，同时主管应急预案规划和体系建设，指导安全生
产类、自然灾害类应急救援。
        ②相关法律法规
序                                                            实施时间/最近一次
                法律法规名称                  颁布单位                                  发文号
号                                                                修订时间
                                           全国人民代表大                            第十一届主席令
1       中华人民共和国矿产资源法                             2009 年 8 月 27 日
                                             会常务委员会                                第 18 号
                                           全国人民代表大                            第十一届主席令
2       中华人民共和国矿山安全法                             2009 年 8 月 27 日
                                             会常务委员会                                第 18 号
                                           全国人民代表大                            第十二届主席令
3       中华人民共和国环境保护法                             2015 年 1 月 1 日
                                             会常务委员会                                第9号
                                           全国人民代表大                            第九届主席令第
4       中华人民共和国清洁生产促进法                         2003 年 1 月 1 日
                                             会常务委员会                                  72 号
                                           全国人民代表大                            第十二届主席令
5       中华人民共和国大气污染防治法                         2018 年 10 月 26 日
                                             会常务委员会                                第 16 号
                                           全国人民代表大                            第十二届主席令
6       中华人民共和国水污染防治法                           2018 年 1 月 1 日
                                             会常务委员会                                第 70 号
        中华人民共和国固体废物污染环       全国人民代表大                            第十二届主席令
7                                                            2016 年 11 月 7 日
        境防治法                             会常务委员会                                第 57 号
                                                                                     国务院令第 653
8       探矿权采矿权转让管理办法               国务院        2014 年 7 月 29 日
                                                                                            号
                                           国家环境保护总                            国家环保局令第
9       防治尾矿污染环境管理规定                             2010 年 12 月 22 日
                                                 局                                        16 号
                                                                                     国家安全生产监
                                           国家安全生产监
10      尾矿库安全监督管理规定                               2011 年 7 月 1 日       督管理总局令第
                                             督管理总局
                                                                                           38 号
        ③行业主要政策
序号             政策名称                发布时间                         相关内容
                                                           鼓励电解锰行业集约化发展和规模化污染
                                                           综合防治，电解锰行业发展应符合国家产
           电解锰行业污染防治技
    1                                2010 年 12 月 30 日   业政策，上大压小，控制总规模；新（改、
                  术政策
                                                           扩）建电解锰项目应采用国家推荐的清洁
                                                           生产工艺和污染防治技术
           国家发展改革委关于修                            鼓励“黑色金属矿山接替资源勘探及关键
          改<产业结构调整指导目                            勘探技术开发，低品位难选矿综合选别和
    2                                2013 年 2 月 16 日
          录（2011 年本）>有关条                           利用技术，黑色金属矿山废石、尾矿规模
                 款的决定                                  化利用技术”，鼓励“利用低品位锰矿冶炼
                                                     铁合金的新工艺技术”，限制和淘汰落后生
                                                     产工艺
      关于发布<电解锰行业污
      染防治可行技术指南（试                         以当前技术发展和应用状况为依据，为电
 3                             2014 年 12 月 5 日
      行）>等三项指导性技术                          解锰行业污染防治工作提供参考技术资料
           文件的公告
      铁合金、电解金属锰行业
                                                     促进铁合金、电解金属锰行业结构调整和
      规范条件；铁合金、电解
 4                             2015 年 12 月 10 日   优化升级，引导和规范铁合金、电解金属
       金属锰生产企业公告管
                                                     锰企业投资和生产经营
             理办法
                                                     第五章“西部地区”第二节“西部地区优
      产业转移指导目录（2018                         先承接发展的产业”中“贵州省”P159 指
 5                             2018 年 11 月 15 日
             年本）                                  出：“引导优先承接发展的产业：锰精深加
                                                     工（铜仁市、黔西南州、遵义市）
     3、主要产品的用途及变化情况
     联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务（电力板块
业务）、锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务。
     （1）电力生产供应及服务
     联合能源是集电力发、配、售为一体的地方电力企业，拥有优质、稳定的电力市场。
骨干电网覆盖重庆市多个区县，并与重庆市、贵州省、湖南省、湖北省等电网联网运行。
     联合能源供电业务模式，一是所属电站自发电量通过自有电网销售给终端客户，实
现网内消纳；二是从国家电网、南方电网及网内其他电厂等单位购电，满足用户需求。
目前联合能源电力供应主要满足工业用户的生产用电需求。
     （2）锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
     联合能源通过子公司贵州锰业开展锰矿开采及电解锰生产加工业务，并由乌江贸易
统一对外销售。贵州锰业利用自有锰矿及外购锰矿为主要原料，生产包括电解锰、锰基
新型材料及锰基下游精深加工产品。乌江贸易向贵州锰业及外部电解锰生产加工企业采
购电解锰产品，作为冶炼工业的重要添加剂销售给钢铁等行业客户。
     4、主要产品的工艺流程图
    （1）电力生产、供应及服务业务的工艺流程图
    ①水力发电
    联合能源自发电为水力发电。水库中水流经取水口、引水渠洞进入调压井形成落差，
再经压力钢管引入水轮机，推动发电机轴转动产生电能；发电机输出 10.5kV 电压，经
升压变压器升压至 110kV 后送至 100kV 开关站进行配送。工艺流程图如下：
    ②电力供应
    联合能源销售的电力来源于自发电、外购电。发电厂将产出的电力经升压站升高电
压，与外购电一齐通过输电线路并入公司电网，公司将电能经高压输电线路输送至临近
负荷中心的变电站并降低电压，最终经由配电网输送到用户。具体工艺流程图如下：
    （2）锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
    ①锰矿开采
    联合能源目前采用的采矿工艺是在锰矿开采中运用比较成熟的“俯伪斜柔性掩护支
架采矿工艺”，具体工艺流程图如下：
    ②电解锰生产
    联合能源电解锰生产包含破碎、制粉、浆化、浸出化合、过滤、电解六个主要环节。
碳酸锰矿经由破碎、制粉流程变为细矿粉，通过浆化、浸出化合、过滤形成合格滤液，
最终经电解及电解后处理产出电解锰产品。具体工艺流程图如下：
    5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
    （1）电力生产、供应及服务业务
    联合能源通过子公司聚龙电力及乌江电力开展电力生产、供应及服务业务。聚龙电
力及乌江电力均为集电力发、配、售为一体的地方电力企业，分别拥有以 220 千伏线路
为骨干、110kV、35kV 及 10kV 等线路为辐射、直达用户的独立输配电网络，主要通过
自有水力发电机组发电以及向国家电网、南方电网外购电满足自有电网内工业用户的用
电需求。其中，聚龙电力的主要客户为重庆市涪陵区白涛化工园区、龙桥工业园区及清
溪再生有色金属特色产业园区内的工业客户，乌江电力的主要客户为重庆市黔江区、酉
阳县、秀山县等地工业用户。
    截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源合计拥有控股装机容量 47.64 万千瓦，220kV 变
电站 5 座，110kV 变电站 11 座，110kV 及以上等级的输电线路超过 1,700 千米。
    联合能源电力经营业务流程简图如下：
    ①采购模式
    联合能源电力业务中销售的电力来源于自发电、外购电。电力调度系统根据网内负
荷、自有电厂的出力以及电力成本等因素优先安排自有电厂发电，不足部分向国家电网、
南方电网及网内其他电厂购买，满足电网内工业用户的用电需求。外购电合同一年一签，
按月抄表结算并支付购电电费。
    ②生产模式
    电力行业生产模式特点为“产—供—销—用户”过程瞬时完成，电力无库存，联合
能源在自有电厂发电量不足的情况下调度采购外部电能。自发电方面，联合能源自有电
厂自备水力发电机组进行水力发电，将水能转化为电能，再经升压变压器、开关站和输
电线路输入电网。外购电方面，联合能源向国家电网及南方电网购电，输送回自有电网
后配售给网内用户。
    ③销售、盈利和结算模式
    无论自发电和外购电，联合能源均经由自有电网向终端用户销售，通过每年与客户
签订购售电合同实现收入。其中自发电成本低，毛利率较高；外购电成本相对较高，毛
利率较低。联合能源对网内用户采取差异化的定价策略，新增用户结算电价通过参考重
庆市物价局电网销售价格表、地方政府招商引资指导价等标准与用户协商确定，确保相
应售电收益不低于同类用户前三年平均水平。网内存量客户结算电价的调整主要根据国
家政策变化、电力市场行情波动、公司边际投资成本变动等因素。
    联合能源的电力销售设置固定结算日，通过集中抄表系统对网内所有电力用户进行
统一结算，将电量电费结算通知单及电费发票送达各电力用户，结算周期一般为次月结
算上月的电费款。
    （2）锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
    ①采购模式
    贵州锰业所需锰矿原料来源于自采锰矿及外购锰矿。贵州锰业采用统一采购模式，
各业务版块不设立采购部门，而由公司物资部统筹锰矿等所有原辅材料的采购，机器设
备等资产则由项目部统一采购。乌江贸易对外销售的电解锰产品，以贵州锰业生产的电
解锰产品为主，并根据市场需求情况，向外部第三方电解锰生产企业开展采购。贵州锰
业及乌江贸易建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照制度完成预算管理、采购
立项申请、合同审批、验收管理、付款及对账管理等事务。
    ②生产模式
    贵州锰业采取“以销定产+适量库存”的模式，根据产品的销售合同、库存量及其
他相关因素，编制生产计划。生产部门根据季节特点及生产现场的实际情况，将年度生
产计划具体分解为半年度生产任务、季度生产任务和月度生产任务，做到月计划、周分
解、日安排、班落实。
    根据行业要求制定工艺指标、考核标准，各生产部门依据标准逐级执行；质量管理
委员会配合标的公司和各分厂进行产品的质量检验，并具体做好生产过程中的工艺指标
检验，保证生产安全平稳运行，质量不合格的产品不能出厂。
    ③销售、盈利和结算模式
    贵州锰业采取统一销售的形式，各业务版块不设立销售部门，将产品出售予乌江贸
易，由其负责落实各单位产品的销售工作。乌江贸易依据产量和行情变化，采用按比例
销售模式，确保产品能及时以不低于市场价实现销售。
    贵州锰业所需锰矿原料来源于自有锰矿开采及外购锰矿，乌江贸易销售的电解锰产
品以贵州锰业生产的电解锰产品为主，并外购部分第三方电解锰产品。锰矿石为电解锰
产品成本的主要构成部分，自产部分形成从锰矿开采到电解锰加工、销售的完整产业链，
毛利率高于外购部分。
    贵州锰业执行严格的客户评审制度，根据与客户的长期合作情况编制销售客户名
单，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行客户评
审，并优先接收履行优质客户订单。销售结算分为先款后货和先货后款两种模式，下游
优质客户信用等级高、回款周期短，通常采用先货后款模式；其余客户则选用先款后货
模式。
    6、主要产品的生产和销售情况
    （1）产能、产量及销量
    报告期内，联合能源电力板块发电量、上网电量、外购电量及售电量，锰业板块锰
矿产能产量、电解锰产能产量及销售情况，如下表所示：
           项目               2019 年 1-9 月       2018 年度     2017 年度
电力板块
   发电量（亿千瓦时）             11.13              18.00         19.53
    上网电量（亿千瓦时）               10.98                   17.76                 19.29
    外购电量（亿千瓦时）               46.79                   60.35                 65.67
    售电量（亿千瓦时）                 56.93                   76.94                 84.22
锰业板块
    锰矿石产能（万吨）                 45.00                     -                     -
    锰矿石产量（万吨）                 27.36                   19.09                 10.20
    电解锰产能（万吨）                  7.95                   10.60                 10.60
    电解锰产量（万吨）                  5.62                    5.73                 4.66
    电解锰销量（万吨）                  6.84                    6.60                 6.48
注：以上数据来源于联合能源经营报表。“上网电量”系自发水电上网电量；联合能源下属锰矿
2017-2018 年处于在建期及试生产期，产出尚未稳定；“电解锰销量”指乌江贸易对外销售电解锰总
量（含外购）。
    （2）销售收入
    报告期内，联合能源电力板块及锰业板块的收入情况如下表所示：
                 项目                    2019 年 1-9 月         2018 年度           2017 年度
主营业务收入合计（万元）                        321,270.84           399,504.57       407,756.54
    电力板块业务收入（万元，抵消后）            238,704.85           310,731.05       330,033.68
        电力板块业务收入占比                        74.30%               77.78%             80.94%
    锰业板块业务收入（万元）                     80,758.47             87,680.57       76,922.55
        锰业板块业务收入占比                        25.14%               21.95%             18.86%
    （3）销售均价情况
    报告期内，联合能源电力板块及锰业板块的销售均价情况如下表所示：
             项目                  2019 年 1-9 月            2018 年度             2017 年度
销售电价（元/千瓦时，含税）                    0.4809                  0.4798                0.4627
电解锰销售价格（元/吨，不含税）           11,448.82              12,220.55             10,146.56
    （4）报告期内前五大客户情况
     报告期内，联合能源向前五名客户销售情况如下表所示：
  报告期                   客户                  销售金额（万元）           占当期销售总额的比例
              重庆大朗冶金新材料有限公司                      51,552.09                   15.95%
              国丰实业                                        28,052.23                    8.68%
2019 年 1-9   重庆天原化工有限公司                            18,809.58                    5.82%
    月        青拓集团有限公司                                13,498.49                    4.18%
              花垣县供电有限责任公司                          12,818.88                    3.97%
                           合计                              124,731.27                   38.58%
              重庆大朗冶金新材料有限公司                      48,132.88                   11.99%
              国丰实业                                        36,622.79                    9.13%
              重庆天原化工有限公司                            23,374.16                    5.82%
2018 年度
              花垣县供电有限责任公司                          15,951.55                    3.97%
              国家电网                                        13,464.78                    3.36%
                           合计                              137,546.14                   34.27%
              国丰实业                                        36,892.36                    9.00%
              京宏源实业                                      34,746.84                    8.47%
              花垣县供电有限责任公司                          29,141.83                    7.11%
2017 年度
              重庆中恒水电开发有限公司                        22,878.00                    5.58%
              重庆天原化工有限公司                            22,550.32                    5.50%
                           合计                              146,209.34                   35.66%
注：已对同一控制下企业合并计算。
     7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
     （1）主要原材料及采购均价变动趋势
     报告期内，联合能源电力板块所供电力来源于自发电和外购电，锰业板块采购的主
要原材料为锰矿石，最近两年的外购电及锰矿石采购均价情况如下：
                 项目                      2019 年 1-9 月       2018 年度           2017 年度
外购电均价（元/千瓦时，含税）                       0.4005                0.3985           0.3933
锰矿石均价（元/吨，不含税）                         398.46                 356.35               450.73
       （2）主要原材料和能源占成本的比重
       报告期内，联合能源锰业板块生产电解锰所需的主要原材料和能源占营业成本的比
重情况如下：
                                                                                          单位：万元
                            2019 年 1-9 月            2018 年度                     2017 年度
原材料、能源名称
                          金额         占比       金额         占比            金额          占比
锰矿石                   22,126.64      40.45%   21,600.71        40.63%      20,789.35         45.42%
电力                     16,814.18      30.74%    9,773.45        18.38%       9,082.98         19.84%
其他材料                 15,761.32      28.81%   21,786.09        40.98%      15,898.43         34.73%
合计                     54,702.14    100.00%    53,160.25    100.00%         45,770.76     100.00%
       （3）报告期内前五大供应商情况
       报告期内，联合能源向前五名供应商采购情况如下表所示：
  报告期                    供应商                采购金额（万元）           占当期营业成本的比例
              南方电网                                        86,750.52                         32.65%
              国家电网                                        43,625.73                         16.42%
2019 年 1-9   中机龙桥热电有限公司                            37,628.13                         14.16%
    月        秀山县嘉源矿业有限责任公司                      19,065.97                         7.18%
              涪陵能源                                        10,243.37                         3.82%
                             合计                            197,313.71                      74.26%
              南方电网                                        75,212.00                         23.73%
              国家电网                                        68,206.62                         21.52%
              中机龙桥热电有限公司                            56,065.68                         17.69%
2018 年度
              涪陵能源                                        14,959.59                         4.72%
              秀山县嘉源矿业有限责任公司                       9,350.80                         2.95%
                             合计                            223,794.69                      70.60%
             南方电网                              95,084.24              27.82%
             国家电网                              66,982.23              19.60%
             中机龙桥热电有限公司                  54,466.57              15.94%
2017 年度
             涪陵能源                              12,719.10               3.72%
             重庆京宏源铝业有限公司                12,355.90               3.61%
                         合计                     241,608.04             70.69%
注：已对同一控制下企业合并计算。
    （4）联合能源向涪陵能源及其子公司采购及销售的原因及合理性分析
    ①联合能源向涪陵能源采购及销售的原因及合理性分析
    联合能源与涪陵能源的购售电交易系因聚龙电力通过涪陵能源所属输电线路与重
庆旗能电铝有限公司（以下简称“旗能电铝”）发生的购售电交易形成。
    旗能电铝由重庆能源投资集团有限公司、重庆机电控股（集团）公司共同出资组建，
公司规划建设 80 万吨原铝产能，已建成 2×330MW 自备发电机组。该自备电厂项目于
2010 年取得重庆市綦江县发改委关于项目备案的批复（綦发改[2010]387 号）。2012 年 3
月 23 日，重庆市市政府召开专题会议，形成《关于推进重庆铝业公司环保搬迁技改项
目建设有关问题的会议纪要》，明确“完善自备电厂建设。由市发改委、市经信委牵头，
完善自备电网建设手续并协调接入聚龙电网相关工作”。2012 年 6 月 15 日，按照上述会
议纪要精神，在重庆市发改委、市经信委的协调下，聚龙电力、旗能电铝及涪陵能源签
订《并网协议》，就旗能电铝自备机组并入聚龙电网运行达成一致意见，约定旗能电铝
自备电厂通过涪陵能源新建的输电线路并入聚龙电力，并由聚龙电力收购旗能电铝富裕
上网电量。
    自旗能电铝发电机组投产以来，其所发电量主要为自用，富裕电量通过涪陵能源输
电线路上网至聚龙电力，再由聚龙电力转售至国家电网；旗能电铝因自备电厂检修等因
素出现自备电不足时，通过涪陵能源向聚龙电力采购电量满足生产经营所需。在交易结
算上，旗能电铝与涪陵能源签订购售电合同进行结算，涪陵能源与联合能源再签订购售
电合同进行结算，合同均为一年一签。由于电的瞬时传输特性，聚龙电力向关联方涪陵
能源采购或销售电量时已同步实现向旗能电铝的采购或销售。
    因此，上述采购及销售交易是因为旗能电铝正常生产经营活动所发生的交易，具备
合理性，向涪陵能源的采购及销售均已对外实现采购及销售。
    ②联合能源对涪陵能源子公司采购的原因及合理性分析
    涪陵能源子公司重庆青烟洞发电有限公司、重庆闽青电力发展有限公司及重庆市涪
陵区青羊镇八一桥电站为水力发电企业，其水电站并网至聚龙电力所属电网，其所发电
量均上网销售给聚龙电力。
    涪陵能源子公司重庆市翰俞建筑园林工程有限责任公司主营建筑工程施工等业务，
拥有建筑工程施工总承包贰级、水利水电工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业
承包贰级等资质。报告期内，联合能源根据实际需求向其采购工程服务，交易金额较小
且逐年下降，占联合能源同类交易比重较低，对联合能源不具有重大影响。
    综上，联合能源既向涪陵能源采购又对其销售具有真实商业背景及合理性。报告期
内，联合能源对涪陵能源的采购及销售金额占比不超过同类交易的 5%，不存在重大依
赖。因此，联合能源与涪陵能源的采购及销售对联合能源的独立性和持续经营能力不存
在重大影响。
    8、安全生产及环保情况
    （1）安全生产情况
    ①安全生产制度体系
    联合能源及其子公司高度重视安全生产，根据相关法律法规、行业特点及公司要求
建立安全生产制度体系，包括《安全生产管理规定》、《安全生产责任制度》、《安全生产
委员会工作规则》、《安全生产奖惩办法》、《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、《安
全生产应急管理》、《电力生产事故调查规程》、《安全生产培训细则》、《安全生产考核细
则》、《危险化学品安全管理办法》、《特种设备与特种作业人员安全管理办法》等规章办
法，并严格按照上述制度开展安全生产工作，确保公司生产条件不断改善。
    ②安全生产管理
    联合能源成立安全生产委员会全面领导公司的安全生产工作，主要负责召开安委会
会议审议重大事项，制定公司安全生产的规章制度、战略规划及年度目标，审批安全生
产工作计划及控制指标的完成情况，组织安全检查及事故调查，决定安全生产相关的奖
惩事项。具体管理层面，联合能源及其各子公司均设置安全生产监督管理机构，负责本
公司安全生产工作的综合协调和监督，包括拟定制度和应急预案、组织安全生产培训和
应急演练、检查本单位安全生产情况、排查事故隐患以及督促落实整改。
    联合能源的安全生产责任制覆盖公司系统全体员工和岗位、全部生产经营和管理过
程，责任范围和考核标准等一一落实至各岗位的责任人员，建立起各司其职、各负其责
的安全责任体系。
    ③报告期内安全生产合规情况
    联合能源及下属公司报告期内因安全生产受到处罚情况详见“第四章 标的公司基
本情况”之“一、联合能源”之“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”
之“5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（2）合法合规情况”。
    （2）环境保护情况
    ①环境保护制度体系建设
    联合能源及其子公司自设立以来一直遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人
民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》等相关法律法规的规定，建立了完善的安全生产制度与管理体系，
制定了《环境保护管理办法》、《突发环境事件应急预案》、《环保生产目标责任书》等规
定，要求各部门严格按照制度章程落实环境保护工作。
    联合能源成立环境保护领导小组负责公司整体的环境保护工作，并在安全监察部内
下设办公室，组织日常环保工作，包括落实国家相关法律法规、制定制度与应急预案、
组织环保培训、监督控制污染物排放情况、配合环保部门的现场检查、整改超标排放情
况等。
    ②环境保护管理
    A、废油及处理措施
    联合能源生产过程中废油主要为水电机组废油及锰矿矿山生产废机油，属于危险废
物。目前联合能源已经与有危险废物处理资质的单位签订废油回收合同，定期将暂存间
内的废油进行转移，符合环保部门规定。
    B、废水及处理措施
    联合能源生产过程中废水主要为含铬废水、含锰废水、氨氮废水、生活污水及矿井
水。含铬废水、含锰废水、氨氮废水均产生于电解锰生产过程，经由公司专门环保设施
统一处理，处理后的废水回用，不外排。矿井废水建有处理站，采用“混凝+斜管沉淀”
处理工艺，处理后的各项指标均达到排放标准，用于工业场地、消防用水或排入外环境。
生活污水通过一体化生活污水处理设备进行处理，达到《污水综合排放标准》中一级标
准，用于绿化或排入外环境。
    C、废气及处理措施
    废气主要为电解锰生产过程中产生的粉尘及硫酸雾。联合能源通过建设多套脉冲布
袋除尘器、喷雾洒水装置以及酸雾净化塔处理粉尘和硫酸雾，处理后排放浓度均达到《大
气污染物综合排放标准》中二级标准，符合环保要求。
    D、固体废物及处理措施
    固体废物主要包括电解锰生产过程中的铬渣和矿山开采废石。铬渣产生后先放入暂
存库，每年交由有处理资质的第三方单位进行处置。矿山开采废石方面，委托具有相关
资质的单位设计锰矿排土场，并完善了挡土墙、淋溶水池等安全环保设施，用于堆存掘
井废石。
    ③报告期内环保合规情况
    联合能源及下属公司报告期内因环保事项受到处罚情况详见本节“（四）主要资产
权属、对外担保以及主要负债情况”之“5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”之
“（2）合法合规情况”。
    9、质量控制情况
    报告期内，联合能源及其控股子公司严格执行国家有关质量法律法规，产品质量完
全符合国家有关质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。报告期内，
联合能源未发生因质量问题而导致的纠纷。
    （1）质量控制标准
    联合能源主要从事电力生产供应及服务、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，
为确保相关基础设施、机器设备的安全稳定运行，执行的主要质量标准如下：
    ①电力生产供应及服务
  序号                             名称                        技术标准
   1      电力安全工作规程 电力线路部分                     GB 26859-2011
   2      电力安全工作规程 发电厂和变电站电气部分           GB 26860-2011
   3      电力安全工作规程 高压试验室部分                   GB 26861-2011
   4      电业安全工作规程 第 1 部分：热力和机械           GB 26164.1-2010
   5      继电保护和安全自动装置技术规程                   GB/T 14285-2006
   6      架空输电线路抢修杆塔通用技术条件                 GB/T 25094-2010
   7      架空输电线路运行状态监测系统                     GB/T 25095-2010
   8      无功电度表                                       GB/T 15282-1994
   9      多费率电能表                                     GB/T 15284-2002
   10     高电压测量标准空气间隙                            GB/T 311.6-2005
   11     电工术语 高电压试验技术和绝缘配合                GB/T 2900.19-1994
   12     电力电缆线路运行规程                              DL/T 1253-2013
   13     高压电气设备绝缘技术监督规程                      DL/T 1054-2007
   14     电力系统电能质量技术管理规定                      DL/T 1198-2013
   15     电力技术监督导则                                  DL/T 1051-2007
   16     架空输电线路运行规程                              DL/T 741-2010
 17       电力设备预防性实验规程                                      DL/T 596-1996
 18       复合绝缘子用硅橡胶绝缘材料通用技术条件                      DL/T 376-2010
 19       输变电设备状态检修试验规程                                  DL/T 393-2010
 20       输电线路行波故障测距装置技术条件                            DL/T 357-2010
 21       变压器保护装置通用技术条件                                  DL/T 770-2012
 22       35kV 及以下电力电缆热缩式附件技术条件                       DL/T 413-2006
 23       220kV-750kV 电网继电保护装置运行整定规程                    DL/T 559-2007
 24       输变电设施可靠性评价规程                                    DL/T 837-2012
 25       变压器运行规程                                              DL/T 572-2010
 26       输变电设备状态检修试验规程                                  DL/T 393-2010
 27       交流电气装置有接地                                          DL/T 621-1997
 28       微机型防止电气误操作系统通用技术条件                        DL/T 687-2010
 29       电力系统安全稳定导则                                        DL 755-2001
     ②锰矿开采及电解锰生产加工销售
序号                                 名称                                 技术标准
 1       冶金用锰矿石                                                   YB/T 319-2015
 2       电解金属锰                                                     YB/T 051-2015
 3       冶金矿产品包装、标志、运输、贮存和质量证明书                  YB/T 5142-2005
 4       锰矿石水分含量测定 热干燥法                                   GB/T 29516-2013
 5       锰矿石 粒度分布的测定 筛分法                                  GB/T 29653-2013
 6       碳酸锰矿                                                      GB/T 3714-2017
 7       锰矿石 锰含量的测定 电位滴定法和硫酸亚铁铵滴定法              GB/T 1506-2016
 8       锰矿石 全铁含量的测定 重铬酸钾滴定法和邻菲罗林分光光度法      GB/T 1508-2002
 9       锰矿石 磷含量的测定 磷钼蓝分光光度法                          GB/T 1515-2002
10       铁合金验收、包装、储运、标志和质量证明书的一般规定            GB/T 3650-2008
 11      铁合金化学分析用试样的采取和制备                              GB/T 4010-2015
12       金属锰化学分析方法盐酸联氨-碘量法测定硒量                      GB 8654.6-1988
13       金属锰、锰硅合金、锰铁和氮化锰铁 铁含量的测定 邻二氮杂菲分    GB/T 8654.1-2007
         光光度法和三氯化钛-重铬酸钾滴定法
         锰铁、锰硅合金、氮化锰铁和金属锰 硅含量的测定 钼蓝光度法、
  14                                                                    GB/T 5686.2-2008
         氟硅酸钾滴定法和高氯酸重量法
         锰铁、锰硅合金、氮化锰铁和金属锰 磷含量的测定 钼蓝光度法和
  15                                                                    GB/T 5686.4-2008
         碱量滴定法
         锰铁、锰硅合金、氮化锰铁和金属锰 碳含量的测定 红外线吸收法、
  16                                                                    GB/T 5686.5-2008
         气体容量法、重量法和库仑法
         锰铁、锰硅合金、氮化锰铁和金属锰 硫含量的测定 红外线吸收法
  17                                                                    GB/T 5686.7-2008
         和燃烧中和滴定法
    （2）质量控制措施
    ①电力生产供应及服务
    电力行业属于高度标准化的基础公用事业，联合能源对于供电质量的控制主要是执
行国家及电力行业的相关标准，同时结合公司情况建立更加细化的质量控制体系。联合
能源制定了《基本建设项目管理办法》、 设备评级管理规定》、 电力设备检修管理办法》、
《架空输电线路运维管理办法》、《电力设备预防性试验管理办法》、《设备拆除、报废、
变更管理制度》、《设备停用、退役管理规定》等质量控制制度，建立起对电力设备及输
电线路的全生命周期管理体系，从而保证电力设备能够在安全、经济、环保的状态下运
行，发电、输电、配电等各项生产流程稳定可靠。
    ②锰矿开采及电解锰生产加工销售
    为保证锰业板块锰矿石及电解锰产品的质量水平，联合能源以行业质量标准及技术
特点为依据，结合公司实际情况建立了完善的质量控制体系，制定了《电解金属锰质量
管理制度》、《安全质量标准化考核办法》、《领导带班下井制度及考核奖惩办法》、《采矿
工作面回收率控制方案》等规章制度。
    联合能源为其销售的电解锰产品制定了明确的质量要求，对生产各环节的工艺流程
指标进行控制。原材料方面，对于自产和外购锰矿均严格把关。生产环节，强化对机器
设备性能和操作流程的管理，按照工人的生产质量对其实行相应的奖惩措施，并将成品
按质量分区堆放。销售环节，依照各客户对产品质量的不同要求进行针对性发运，高度
重视客户对质量的反馈信息，以此确保客户对联合能源产品质量的满意度。
    （3）质量纠纷
    报告期内联合能源及其控股子公司生产经营活动中均未出现重大质量问题。
    10、主要产品生产技术阶段
    就电力生产、供应及服务业务而言，联合能源属于受到政府严格监管、高度标准化
的电力行业，其技术标准符合水力发电及输配电网的相关要求，并根据行业技术发展、
设施运行情况不断进行技术升级改造，采用的技术和设备是国内外电力行业目前普遍采
用的成熟技术，技术、装备的可靠性和安全性有充分保证。
    联合能源锰业板块的技术水平居于行业前列。锰矿石开采方面，联合能源下属武陵
矿业在埋深大于 1,000 米的深部矿石开采方面取得重大技术突破，是目前国内少数具备
深部锰矿开采实践的企业之一。针对李家湾锰矿地质构造极为复杂的客观条件，联合能
源将煤矿开采中成熟的俯伪斜柔性掩护支架开采工艺在深部锰矿开采中创造性试验并
取得成功，大幅提升了深部锰矿开采的生产效率、回采比率和安全保障。电解锰产品生
产方面，联合能源采用目前电解锰行业最新的连续浸出工艺，主要工艺流程为碳酸锰矿
制粉—连续浸出—净化—电解。在项目建设及运营过程中，联合能源高度重视技术创新
工作，采用一系列行业新技术、新工艺、新设备：全封闭负压操作高效节能制粉新技术、
碳酸锰矿连续浸出净化新技术、锰渣高效压滤机上洗涤新工艺、大型化与节能性锰电解
新技术、绿色节能电站新技术、全自动产品后处理新型设备等。同时，联合能源在业内
率先采用全封闭负压多级吹脱氨氮废水处理技术，实现氨氮废水稳定达到排放标准。上
述技术的成功应用代表行业先进的技术水平，为行业节能减排和产业提档升级起到积极
推动作用。
（六）联合能源经审计的财务指标
    根据大华会计师出具的《重庆长电联合能源有限责任公司审计报告》（大华审字
〔2020〕000908 号），截至 2019 年 9 月 30 日，联合能源最近两年及一期的合并报表主
要数据如下：
    1、资产负债表简表
                                                                                           单位：万元
             项目             2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                           181,362.32                265,476.56                 257,499.76
非流动资产合计                       1,029,555.00              1,032,612.24                1,009,423.08
资产合计                             1,210,917.31              1,298,088.80                1,266,922.84
流动负债合计                           412,676.87                475,301.08                 386,025.47
非流动负债合计                         198,096.20                239,162.17                 287,245.15
负债合计                               610,773.06                714,463.26                 673,270.62
所有者权益合计                         600,144.25                583,625.54                 593,652.22
归属于母公司股东权益合计               574,308.56                556,447.69                 565,217.09
    2、利润表简表
                                                                                           单位：万元
               项目                 2019 年 1-9 月            2018 年度                 2017 年度
营业收入                                  323,285.08               401,317.75               410,028.09
营业利润                                   19,998.83                   30,892.75             19,916.84
利润总额                                   20,213.96                   29,958.22             19,451.29
净利润                                     18,043.64                   24,097.41             17,480.96
归属于母公司所有者的净利润                 17,950.71                   23,226.26             15,650.02
    3、主要财务指标
               项目              2019 年 9 月 30 日      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司）                          5.73%                       9.76%                 18.40%
资产负债率（合并）                           50.44%                     55.04%                  53.14%
               项目                2019 年 1-9 月             2018 年度                 2017 年度
销售毛利率                                   17.81%                     21.01%                  16.64%
    4、非经常性损益
                                                                                           单位：万元
                       项目                           2019 年 1-9 月      2018 年度        2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
                                                    -52.62     1,632.44        630.13
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量       75.61     2,060.93    2,773.26
持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费        2,340.65     4,214.40    2,948.72
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
                                                     23.94    -1,109.50        -156.10
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回               80.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                266.89      -387.53        -393.79
减：所得税影响额                                    368.29     1,122.89    1,017.44
少数股东权益影响额（税后）                            1.96       -67.35         -14.87
合计                                              2,364.92     5,355.21    4,799.65
（七）联合能源的出资及合法存续情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源为依法设立、合法存续的有限责任公司，
现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在
因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（八）联合能源最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
       1、最近三年股权转让情况
       最近三年，联合能源于 2018 年 6 月、2019 年 3 月分别发生一次股权转让。
       （1）2018 年 6 月股权转让
       2018 年，联合能源股东东升铝业拟将持有的联合能源 10%股权作价 5.60 亿元转让
给嘉兴宝亨。该次股权转让的具体情况详见本节“一、联合能源”之“（二）历史沿革”
之“1、联合能源历史沿革”之“（2）2018 年 6 月，第一次股权转让”。
    东升铝业为嘉兴宝亨唯一有限合伙人，承担其 99.98%出资额。根据东升铝业出具
的说明材料，本次股权转让实际为东升铝业以其持有的联合能源 10%股权对嘉兴宝亨出
资行为，嘉兴宝亨对东升铝业的股权转让价款与东升铝业对嘉兴宝亨的股权出资价值相
互抵消，因此嘉兴宝亨未支付东升铝业股权转让价款。东升铝业与嘉兴宝亨股权转让行
为真实有效，该部分股权权属清晰，不存在任何争议。
    （2）2019 年 3 月股权转让
    2018 年 10 月，东升铝业为满足自身资金需求，向渝物兴物流及周淋转让其持有的
联合能源 68,571,400 元出资额（占联合能源注册资本的 3.43%）及联合能源 2,857,200
元出资额（占联合能源注册资本的 0.14%），转让作价分别为 19,200 万元及 800 万元。
    ①股权转让的背景
    东升铝业为聚龙电力 2007 年设立时的发起股东之一。在 2017 年联合能源拟通过增
资扩股整合地方电网过程中，东升铝业认同联合能源的整合战略，同意以其持有的聚龙
电力股权作价参与联合能源增资。2017 年 12 月，东升铝业与联合能源及其他投资人签
署《增资协议》。2018 年 3 月，本次增资完成资产交割及公司登记变更。
    上述增资协议签署后，东升铝业基于自身资金需求角度，分别于 2018 年 6 月向嘉
兴宝亨转让其持有的联合能源 10%股权，于 2019 年 3 月向渝物兴物流、周淋转让其持
有的联合能源 3.43%、0.14%股权。
    渝物兴物流系由重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司、重庆现代物流
产业股权投资基金管理有限公司和重庆产业引导股权投资基金管理有限公司于 2017 年
4 月共同出资设立的有限合伙企业，系私募股权基金。
    在上述东升铝业第二次转让中，渝物兴物流认同联合能源投资价值，与东升铝业协
商达成股权受让意向；周淋作为渝物兴物流执行事务合伙人委派代表，同步与东升铝业
达成股权受让意向。
    ②股权转让的实施情况
    2018 年 10 月 12 日，东升铝业与渝物兴物流、周淋签订《重庆长电联合能源有限责
任公司股权转让协议》，约定东升铝业将其持有的联合能源 68,571,400 元出资额（占联
合能源注册资本的 3.43%）以 19,200 万元的对价转让给渝物兴物流，东升铝业将其持有
的联合能源 2,857,200 元出资额（占联合能源注册资本的 0.14%）以 800 万元的对价转
让给周淋；双方分二期支付股权转让款，分别支付 40%、60%款项。
    2018 年 10 月 31 日，联合能源召开 2018 年第二次临时股东会会议，审议并通过东
升铝业上述股权转让，其他股东放弃优先受让权。
    2018 年 12 月 11 日，渝物兴物流、周淋按协议约定完成首笔 40%价款支付。
    2019 年 3 月 14 日，联合能源完成了本次股权转让的工商变更登记。同日，渝物兴
物流、周淋完成向东升铝业支付第二部分购股权，占转让价款的 60%，全部转让价款支
付完毕。
    ③与本次交易的关系、是否存在低价突击入股联合能源的情形
    该次股权转让系存在资金需求的转让方东升铝业与具有投资意向的受让方渝物兴
物流、周淋，基于平等互利原则、经友好协商达成。该次股权转让于 2018 年 10 月 12
日签署协议，并于 2018 年 12 月 11 日按协议约定完成首笔 40%价款支付。此后，各方
暂未及时办理工商登记变更、完成尾款支付。在交易作价方面，本次股权转让对应联合
能源 100%股权价格约为 56 亿元，与东升铝业于 2018 年 6 月以 5.6 亿元向嘉兴宝亨转
让其持有的联合能源 10%股权所对应的联合能源 100%价格基本一致。
    2019 年 3 月 8 日，上市公司与联合能源多数股东、长兴电力全部股东签署《重组意
向性协议》，拟收购联合能源控制权及长兴电力 100%股权。此后，为确保本次交易顺利
推进、联合能源股权权属清晰，东升铝业与渝物兴物流、周淋于 2019 年 3 月 14 日完成
工商登记变更。
    综上，该次股权转让系东升铝业与渝物兴物流、周淋于 2018 年 10 月基于平等互利
原则、经友好协商，各方按合同约定支付转让价款并办理工商登记变更，不以本次交易
实施为前提或先决条件，不存在渝物兴物流、周淋低价突击入股联合能源的情形。
    2、最近三年增减资情况
    2017 年，为引入国有企业、民营资本股东，整合其持有的输配电及相关资产，提升
企业盈利能力和经营规模，联合能源采用非公开协议与产权交易市场公开征集投资者相
结合的方式实施增资。
    该次增资的具体情况详见本节“一、联合能源”之“（二）历史沿革”之“1、联合
能源历史沿革”之“（2）2018 年 3 月，第一次增资”。
    （1）交易合理性
    联合能源本次增资系收购乌江实业、渝新通达及聚龙电力，实现了对重庆地方电网
企业乌江实业及聚龙电力的股权整合，有力践行了国家电力体制改革及混合所有制改革
精神要求，是落实重庆市政府整合地方电网战略目标的重要举措，有助于进一步降低重
庆地区电力要素价格，有利于改善地方电网“小、散、弱”的局面，进一步增强电力保
障能力，支持重庆地区及三峡库区经济发展。因此，本次收购具有合理性。
    （2）作价公允性
    该次收购中标的资产交易作价以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
出具的、已经国资主管部门备案的相关资产评估报告为依据，通过产权交易机构公开进
行，符合国有资产交易相关规定。
    在该次评估中，聚龙电力及乌江实业电力板块业务采用收益法评估结论，乌江实业
锰业板块采用资产基础法评估结论，其中聚龙电力及乌江实业电力板块累计对价构成本
次收购对价的主要部分。选取中信电网指数（CI005223.WI）全部成分股进行比较，以
该次收购协议签署日 2017 年 12 月 25 日可比上市公司及该次收购交易的市盈率及市净
率比较如下：
                                         2016 年 12 月   2016 年 12 月
                          2017 年 12
                                         31 日归属母公   31 日归属母     市盈率     市净率
 证券代码      证券简称   月 25 日总市
                                         司股东的净利    公司股东的      （倍）     （倍）
                          值（亿元）
                                          润（亿元）     权益（亿元）
600101.SH      明星电力         28.98             0.84          19.78       34.69       1.40
                                         2016 年 12 月   2016 年 12 月
                          2017 年 12
                                         31 日归属母公   31 日归属母     市盈率     市净率
 证券代码      证券简称   月 25 日总市
                                         司股东的净利    公司股东的      （倍）     （倍）
                          值（亿元）
                                          润（亿元）     权益（亿元）
600116.SH      三峡水利          88.58            2.31          24.52       38.29       3.42
600131.SH      岷江水电          34.84            1.64          10.46       21.23       3.23
600310.SH      桂东电力          43.29            2.09          26.63       20.67       1.83
600452.SH      涪陵电力          55.52            1.68           8.91       33.06       5.13
600505.SH      西昌电力          26.03            0.56          10.31       46.46       2.43
600644.SH      乐山电力          38.28            2.11          12.21       18.10       2.86
600969.SH      郴电国际          32.59            1.00          32.41       32.52       0.99
600979.SH      广安爱众          51.75            2.14          32.72       24.24       1.51
600995.SH      文山电力          43.40            1.59          15.93       27.23       2.46
    中信电网指数全部成分股平均值                                            29.65       2.52
    中信电网指数全部成分股中值                                              29.88       2.44
    可比上市公司平均值                                                      31.22       2.40
    可比上市公司中值                                                        32.52       2.46
    聚龙电力                                                                15.25       6.50
    乌江实业电力板块                                                        16.25       2.02
注：1、数据来源：wind 资讯；
2、可比上市公司为中信电网指数全部成分股剔除电力板块收入占比不到 60%的桂东电力、涪陵电力
和广安爱众三家公司；
3、市盈率=上市公司市值或交易作价/2016 年归属于母公司所有者的净利润；
4、市净率=上市公司市值或交易作价/2016 年归属于母公司所有者权益。
    聚龙电力及乌江实业电力板块的交易作价对应的静态市盈率分别为 15.25 倍、16.25
倍，低于可比上市公司的平均值和中位数。因聚龙电力以电网资产为主、属于轻资产经
营模式，且在以往年份分红比例较高，导致市净率相对较高；乌江实业电力板块水电资
产占比较高、属于重资产经营模式，其市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
    总体来看，联合能源该次收购的电力板块资产整体市盈率低于可比上市公司平均水
平，整体市净率处于行业平均水平，交易作价具有公允性。
    3、最近三年资产评估情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易涉及的评估外，联合能源因 2017 年
实施增资扩股发生一次资产评估。
     亚洲（北京）资产评估有限公司于 2017 年 10 月 24 日出具《重庆长电联合能源有
限责任公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（京亚评报字〔2017〕
第 173 号），以 2017 年 5 月 31 日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：
联合能源股东全部权益账面值 998.70 万元，评估值 998.70 万元，增值额 0.00 万元，增
值率 0.00%。
     2017 年 12 月 25 日，上述评估结果已经取得了三峡集团出具的《国有资产评估项目
备案表》（备案编号：1074ZGSX2017008）。
     4、本次重组评估与最近三年增减资及股权转让对应的作价的差异及原因
评估基准日/协议签署日                经济行为                         评估值/交易作价
                                                         联合能源净资产账面值 998.70 万元，采用资
                                                         产基础法的评估值 998.70 万元，评估值增值
第一次评估，评估基准日
                            联合能源实施增资扩股         率为 0.00%。经各方协商，确定每 1 元出资
为 2017 年 5 月 31 日
                                                         额作价 2.80 元，对应联合能源 100%股权的
                                                         交易作价为 2,800 万元
                                                         本次交易未履行资产评估程序。交易作价为
第一次股权转让，协议签      东升铝业向嘉兴宝亨转让
                                                         56,000 万元，对应联合能源 100%股权的交
署日为 2018 年 6 月 22 日   其持有的 10%股权
                                                         易作价为 560,000 万元
                            东升铝业向渝物兴物流及
                            周淋分别转让其持有的联
                            合能源 68,571,400 元出资     本次交易未履行资产评估程序。交易作价分
第二次股权转让，协议签
                            额（占联合能源注册资本       别为 19,200 万元及 800 万元，对应联合能源
署日为 2018 年 10 月 12
                            的 3.43% ） 及 联 合 能 源   100%股权的交易作价为 560,000.23 万元及
日
                            2,857,200 元出资额（占联     559,988.80 万元
                            合 能 源 注 册 资 本 的
                            0.14%）
                                                         联合能源净资产账面值 571,812.99 万元，采
本次重组评估，评估基准      三峡水利发行股份购买资       用收益法的评估值 622,999.00 万元，评估值
日为 2018 年 12 月 31 日    产项目                       增值率为 8.95%。经各方协商，本次交易作
                                                         价与评估值保持一致
本次重组加期评估，评估      三峡水利发行股份购买资       联合能源净资产账面值 577,636.71 万元，采
基准日为 2019 年 6 月 30    产项目                       用收益法的评估值 631,265.00 万元，评估值
日                                                增值率为 9.28%。鉴于加期评估较前次评估
                                                  差异较小，且未出现贬值，经交易各方协商，
                                                  本次交易作价仍选用原评估结果
     联合能源本次重组评估与最近三年增减资及股权转让对应的作价的差异原因如下：
     （1）第一次评估与后续交易作价或评估结果的差异
     联合能源于 2017 年 2 月 16 日设立，五名发起股东于 2017 年 5 月 20 日按持股比例
以现金 1,000 万元完成首期注册资本实缴。截至第一次评估基准日 2017 年 5 月 31 日，
联合能源尚未开展相关经营活动，其账面净资产为 998.70 万元。
     2018 年 3 月 9 日，联合能源完成第一次增资。该次增资完成后，联合能源完成对聚
龙电力 100%股权、乌江实业 64.85%股权及渝新通达 100%股权的收购，并通过聚龙电
力及乌江实业主要从事电力生产供应及服务、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，
资产及业务规模迅速扩大。
     因此，第一次评估时与后续发生的两次股权转让及本次重组交易时所对应的联合能
源资产与业务状况存在明显差异，从而导致第一次评估结果与后续交易作价或评估结果
存在较大差异。
     （2）第一次股权转让与第二次股权转让的交易作价差异
     两次股权转让的基本情况如下：
                                                                   对应联合能源 100%股
      项目          协议签署日         转让方          受让方
                                                                   权的交易作价（万元）
第一次股权转让   2018 年 6 月 22 日    东升铝业       嘉兴宝亨                   560,000.00
                                       东升铝业      渝物兴物流                  560,000.23
第二次股权转让   2018 年 10 月 12 日
                                       东升铝业         周淋                     559,988.80
     上述两项股权转让协议签署日较为接近，转让方均为东升铝业，转让对应联合能源
100%股权的交易作价差异较小，主要系四舍五入的影响。
     （3）本次重组交易作价与两次股权转让交易作价的差异
    联合能源 2018 年发生的两次股权转让均系民营股东东升铝业对外转让股权，未履
行资产评估程序。两次交易转让作价均参考联合能源第一次增资的评估值与 2018 年 3
月增资时联合能源股东用于履行出资义务的资产评估值之和，并经各方友好协商最终确
定。前述用于履行出资义务的资产评估值的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
    本次交易作价以天健兴业出具的、已经国务院国资委备案的评估报告为依据。本次
评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法和资产基础法分别对联合能源股
东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果 622,999.00 万元作为本次评估的最终评估
结论。根据本次评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组联合能源 88.41%股权作
价为 551,607.92 万元。
    综上分析，本次重组评估及其交易作价与联合能源两次股权转让交易作价存在一定
差异，主要因为相关交易作价所参考的评估报告基准日间隔较长，期间联合能源经营状
况发生了一定的变化。整体而言，上述交易所采取的作价参考标准及结果具备相应情境
下的合理性。
       （4）本次重组交易加期评估情况
    由于作为本次交易定价依据的评估报告（天兴评报字（2019）第 0787 号）有效期
截至 2019 年 12 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限公司于 2020 年 2 月 24 日出具了
加期评估报告（天兴评报字（2020）第 0132 号）。以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，
联合能源净资产评估价值为 631,265.00 万元，较 2018 年 12 月 31 日的评估值差异为
8,266.00 万元，增长 1.33%，差异较小。联合能源前后两次评估基准日之间未出现贬值，
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作
价仍以 2018 年 12 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。
（九）联合能源下属公司情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源拥有 3 家一级控股子公司，具体情况如
下：
                                     注册资本
序号     公司名称    持股比例                          成立时间                主营业务
                                     （万元）
 1       聚龙电力      100.00%          23,000   2007 年 05 月 23 日      水力发电，输、配售电
                                                                       电力生产、销售，锰矿开采及
 2       乌江实业      64.85%         115,500    2003 年 02 月 14 日
                                                                           电解锰生产加工销售
 3       渝新通达      100.00%          69,890   2016 年 03 月 22 日      水力发电，输、配售电
       上述三家子公司中，渝新通达为持股公司，除持有乌江实业 35.15%股份之外，无
其他经营性资产，不开展具体经营业务；聚龙电力、乌江实业为联合能源主要经营主体，
构成联合能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上
且有重大影响。
       1、聚龙电力
       （1）基本信息
公司名称                         重庆涪陵聚龙电力有限公司
统一社会信用代码                 915001026608901334
企业类型                         有限责任公司（法人独资）
注册资本                         23,000 万元
法定代表人                       何福俊
成立日期                         2007 年 05 月 23 日
营业期限                         2007 年 05 月 23 日至无固定期限
注册地址                         重庆市涪陵区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10