中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
不构成重大调整的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易方案调整情况进行核查并发表如下意见：
一、重组方案调整的具体情况
在补充披露方面，从评估预测核心参数的合理性、实际经营业绩情况、自发电量情况及增量用电需求等情况，进一步补充披露了盈利预测可实现性及保障措施。从商誉的形成原因、估值的合理性等角度，进一步补充披露了商誉的合理性，并丰富了减值风险分析的披露内容。
在强化保障措施方面，调整优化了业绩承诺方案，增加了联合能源合并口径的业绩承诺。同时，三峡集团对保障上市公司业绩实现出具了支持意见。上市公司从前述方面进一步论证了本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
上市公司本次继续推进的重组方案与上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过的重组方案相比，作出以下调整：
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整内容/幅度 |
| 补充信息披露 | |||
| 盈利预测的可实现性 | - | 结合评估预测核心参数的合理性、实际经营业绩情况，自发电量情况及增量用电需求等情况，进行了补充披露 | 补充披露 |
| 商誉合理性及减值风险 | - | 从商誉的形成原因、估值的合理性等角度进一步分析商誉的合理性，并对商誉减值风险进行补充披露 | 补充披露 |
| 保障措施 | |||
| 强化业绩承诺安排 | 2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。 | 保留原业绩承诺的基础上，增加以下内容： 2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元； 各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。 | 增强业绩承诺力度，增加了合并口径的业绩承诺方式，便于公众投资者理解联合能源的实际盈利能力，以联合能源合并口径扣非后归母净利润核算业绩实现情况，则相当于联合能源全部资产均承担业绩承诺，而非仅收益法评估资产承担业绩承诺 |
| 股东保障 | - | 补充三峡集团对保障业绩实现给予充分支持的措施 | 三峡集团出具了支持意见，明确上市公司为三峡集团配售电为主业的唯一上市平台，并通过积极推动“三峡电”入渝，支持上市公司参与长江大保护相关项目等多方面方式，保障标的公司的业绩实现。 |
| 方案要素 | |||
| 交易对象 | 联合能源交易对方：新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述； 长兴电力交易对方：三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电 | 联合能源交易对方：新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述； 长兴电力交易对方：三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电 | 杨军不再参与交易 |
| 交易标的 | 联合能源88.55%股权，长兴电力100%股权 | 联合能源88.41%股权，长兴电力100%股权 | 杨军持有的联合能源0.14189%股权不再参与交易 |
| 审计基准日 | 2019年6月30日 | 2019年9月30日 | - |
| 评估基准日 | 2018年12月31日 | 2018年12月31日 | 以2019年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，交易作价不变 |
| 标的资产作价 | 联合能源88.55%股权的交易作价确认为552,493.17万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为654,392.85万元 | 联合能源88.41%股权的交易作价确认为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元 | 标的资产整体作价减少0.14% |
| 支付对价发行的股份数量 | 844,169,175 | 843,028,123 | 发行数量减少0.14% |
| 募集配套资金金额和发行股份数量 | 募集资金总额不超过50,000.00万元 | 募集资金总额不超过50,000.00万元 | 无调整 |
二、本次重组方案的调整不构成重大调整
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次重组的交易方案调整仅涉及交易对象的减少，且该交易对象所持标的资产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。本次重
组的交易方案调整不涉及配套募集资金的情况。”根据上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
三、与本次重组方案调整有关的程序
综上所述，本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2019年10月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。根据该议案，股东大会授权董事会全权办理的范围包括：
“1．根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整；
4．授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
5．在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6．本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7．本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在证券交易所上市事宜；8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。”根据上述股东大会授权，2020年3月6日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。
（以下无正文）