重庆三峡水利电力（集团）份有限公司独立董事
关于本次重大资产重组的事前认可意见
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》以及《上市公司公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件有关规定，上市公司独立董事认真审查了公司第九届董事会第十二次会议审议的关于本次重组的相关事项，并发表如下意见：
1、本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条的相关规定，长江电力持有涪陵能源
32.49%股权，并向其派驻3名董事，综合考虑后认定涪陵能源为长江电力的联营企业，将涪陵能源纳入长江电力关联人范围。因此，本次交易构成关联交易，公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事应当回避表决。
2、本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
3、本次重组有利于提高公司资产质量，提高和改善公司财务状况，增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力，提高抵御市场风险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
4、我们对《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司与交易对方签订的本次交易相关协议等与本次重组的相关内容表示认可,并同意将本次重组的相关议案提交第九届董事会第十二次会议审议。