重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇一九年十月九日
目 录
释义.............................................. ... ....... .......... .4
1.关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案............................................... ... ....... .......... .6
2.关于本次交易构成关联交易的议案........ .............. ..................73．关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案..................... ................. . ................. . ...........8
3.01本次重组方案整体内容-发行股份及支付现金购买资产................ ...8
3.02本次重组方案整体内容-募集配套资金... ... ... ... ... ... ... .. ....8
3.03发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点... ... ...9
3.04发行股份及支付现金购买资产-交易对方... ... ... ... ... ... ... ... ...9
3.05发行股份及支付现金购买资产-标的资产交易作价... ... ... ...... ... ...9
3.06发行股份及支付现金购买资产-发行股份购买资产的定价方式和价格... ....10
3.07发行股份及支付现金购买资产-支付方式和支付数量... ... ... ... ... ...11
3.08发行股份及支付现金购买资产-股份锁定期安排... ... ... ... ... .. .....12
3.09发行股份及支付现金购买资产-过渡期损益归属... ... .. ... ... . .....13
3.10发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润安排.. ... ... . .... .. ..14
3.11发行股份及支付现金购买资产-业绩承诺补偿安排.. ... ... . ....... .....14
3.12发行股份及支付现金购买资产-决议有效期.. ... ... . ..... .. .. .. ....14
3.13募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点.. ... ... . ....... .....14
3.14募集配套资金-发行对象和发行方式.. ... ... . . .. .. .. .. ..... .....15
3.15募集配套资金-定价基准日和定价依据.. ... . . .. .. .. .. ..... .....15
3.16募集配套资金-发行数量.. ... . . .. .. . .. . .. . .. .. .. ..... .....15
3.17募集配套资金-锁定期安排.. ... . . .. . .. . .. . .. .. .. .. ..... .....15
3.18募集配套资金-募集配套资金的用途.. ... . . .. . .. .. .. .. ..... .....15
3.19募集配套资金-决议的有效期.. ... . . .. . .. .. .. .. ... ..... .....16
4. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案... ... ... ... ... ... ... ... ... .... ..........................17
5. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案.... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..................... 19
6. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案..... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ........ .............21
7. 关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案....... ... ... ... .. .... ... ... ... ..............23
8. 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案...... .......... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ........24
9. 关于《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》................ .....2510. 关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》议案............26
11. 关于签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案................... .....71
12. 关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案........ ... ... ... ... ........................104
13. 关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告、前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告等文件的议案... ... ... ... ... ... ... ... ... ......106
14. 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案... ... ... ... ... ......108
15.《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》. ... ... ... ... ... ... .....108
16.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 ...... 110
释 义在本材料中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、本公司、公司、三峡水利 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 长江电力 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
| 三峡资本 | 指 | 三峡资本控股有限责任公司 |
| 长电资本 | 指 | 长电资本控股有限责任公司 |
| 新华发电 | 指 | 新华水力发电有限公司 |
| 新华水利 | 指 | 新华水利控股集团公司 |
| 水利部综管中心 | 指 | 水利部综合开发管理中心 |
| 中国水务 | 指 | 中国水务投资有限公司 |
| 联合能源 | 指 | 重庆长电联合能源有限责任公司 |
| 长兴电力 | 指 | 重庆两江长兴电力有限公司 |
| 新禹投资 | 指 | 重庆新禹投资（集团）有限公司 |
| 涪陵能源 | 指 | 重庆涪陵能源实业集团有限公司 |
| 嘉兴宝亨 | 指 | 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） |
| 两江集团 | 指 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 |
| 长兴水利 | 指 | 重庆长兴水利水电有限公司 |
| 渝物兴物流 | 指 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 东升铝业 | 指 | 重庆市东升铝业股份有限公司 |
| 宁波培元 | 指 | 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 |
| 西藏源瀚 | 指 | 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 |
| 淄博正杰 | 指 | 淄博正杰经贸有限公司 |
| 渝富集团 | 指 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 |
| 重庆金罗盘 | 指 | 重庆金罗盘投资管理有限公司 |
| 三盛刀锯 | 指 | 东莞市三盛刀锯有限公司 |
| 三峡电能 | 指 | 三峡电能有限公司 |
| 聚恒能源 | 指 | 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 |
| 中涪南热电 | 指 | 重庆市中涪南热电有限公司 |
2019年第一次临时股东大会
材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东、各位代表：
公司拟通过发行股份并支付现金的方式向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述购买其持有的联合能源88.55%股权，向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000万元（以下简称：本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产、非公开发行股份的条件，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的分析论证，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会
材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东、各位代表：
本次交易标的公司重庆长电联合能源有限责任公司涉及的交易对方长江电力，系公司控股股东；本次交易标的公司重庆两江长兴电力有限公司涉及的交易对方三峡电能，系公司控股股东长江电力的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方，本次交易构成关联交易。以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会
材料之三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
各位股东、各位代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下，本议案需逐项审议并表决：
一、本次重组方案整体内容
3.01发行股份及支付现金购买资产
公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述购买其持有的联合能源88.55%股权，向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
3.02募集配套资金
本次交易公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
3.03发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3.04交易对方
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源
88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
3.05标的资产交易作价
根据具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，联合能源100%股权价值的评估结果为622,999.00万元，长兴电力100%股权价值的评估结果为101,899.68万元。经交易各方协商，考虑渝富集团尚未缴纳的联合能源900万元出资后，本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为552,493.17万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为654,392.85万元。
标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。如国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照《购买资产协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。如国务院国资委完成备案的评估结果与《购买资产协议》所述评估值不一致，交易双方将再次签署新的补充协议对最终交易价格予以调整。
本次重组的标的资产及支付作价如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 标的资产交易作价 |
| 1 | 联合能源88.55%股权 | 552,493.17 |
| 2 | 长兴电力100%股权 | 101,899.68 |
| 合计 | 654,392.85 | |
3.06发行股份购买资产的定价方式和价格
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 9.2207 | 8.2986 |
| 前60个交易日 | 8.8232 | 7.9408 |
| 前120个交易日 | 8.2382 | 7.4144 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格系公司在综合比较公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
根据公司与交易对方之间的协商，本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》，公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月17日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需中国证监会核准。
3.07支付方式及支付数量
本次交易通过发行股份及支付现金的方式，其中发行股份支付对价617,931.85万元，共计发行股份844,169,175股，现金支付对价36,461.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 现金支付对价（万元） | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 新禹投资 | 联合能源23.01%股权 | 7,997.00 | 135,571.24 | 185,206,608 |
| 2 | 涪陵能源 | 联合能源18.83%股权 | 6,544.00 | 110,934.31 | 151,549,603 |
| 3 | 嘉兴宝亨 | 联合能源10.00%股权 | 3,476.00 | 58,913.90 | 80,483,469 |
| 4 | 两江集团 | 联合能源9.29%股权 | 3,228.00 | 54,724.32 | 74,760,006 |
| 5 | 长江电力 | 联合能源8.06%股权 | 2,799.00 | 47,444.21 | 64,814,494 |
| 6 | 长兴水利 | 联合能源6.52%股权 | 2,265.00 | 38,398.80 | 52,457,380 |
| 7 | 渝物兴物流 | 联合能源3.43%股权 | 1,192.00 | 20,198.81 | 27,594,008 |
| 8 | 东升铝业 | 联合能源3.13%股权 | 1,088.00 | 18,435.02 | 25,184,448 |
| 9 | 宁波培元 | 联合能源2.95%股权 | 1,025.00 | 17,368.35 | 23,727,258 |
| 10 | 西藏源瀚 | 联合能源1.26%股权 | 438.00 | 7,409.93 | 10,122,857 |
| 11 | 淄博正杰 | 联合能源0.60%股权 | 210.00 | 3,550.58 | 4,850,522 |
| 12 | 周泽勇 | 联合能源0.39%股权 | 137.00 | 2,322.00 | 3,172,137 |
| 13 | 重庆金罗盘 | 联合能源0.25%股权 | 88.00 | 1,478.89 | 2,020,343 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 现金支付对价（万元） | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 14 | 杨军 | 联合能源0.14%股权 | 50.00 | 835.25 | 1,141,052 |
| 15 | 刘长美 | 联合能源0.14%股权 | 50.00 | 835.25 | 1,141,052 |
| 16 | 周淋 | 联合能源0.14%股权 | 50.00 | 841.30 | 1,149,319 |
| 17 | 谭明东 | 联合能源0.11%股权 | 39.00 | 649.53 | 887,342 |
| 18 | 鲁争鸣 | 联合能源0.11%股权 | 39.00 | 649.53 | 887,342 |
| 19 | 三盛刀锯 | 联合能源0.10%股权 | 35.00 | 591.77 | 808,427 |
| 20 | 吴正伟 | 联合能源0.03%股权 | 11.00 | 185.72 | 253,709 |
| 21 | 倪守祥 | 联合能源0.03%股权 | 11.00 | 185.72 | 253,709 |
| 22 | 颜中述 | 联合能源0.03%股权 | 11.00 | 185.72 | 253,709 |
| 23 | 三峡电能 | 长兴电力36%股权 | 2,044.00 | 34,639.88 | 47,322,246 |
| 24 | 两江集团 | 长兴电力34%股权 | 1,930.00 | 32,715.89 | 44,693,840 |
| 25 | 聚恒能源 | 长兴电力20%股权 | 1,136.00 | 19,243.94 | 26,289,530 |
| 26 | 中涪南热电 | 长兴电力10%股权 | 568.00 | 9,621.97 | 13,144,765 |
| 合计 | 36,461.00 | 617,931.85 | 844,169,175 | ||
3.08股份锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守
祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电，在本次交易中取得的公司股份，自股份上市之日起至12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。
上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方解锁期间及解锁比例如下：
1、自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应2019年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
2、自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应2020年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
3、自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
渝物兴物流及周淋于2019年3月取得联合能源股权，若其取得的该等标的公司股权时间与该方通过本次交易取得的公司股份时间间隔不足12个月的，其取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得公司股份时间间隔超过12个月的，锁定期安排按照前述分期解锁条件实施。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
3.09过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
3.10滚存未分配利润安排
公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
3.11业绩承诺补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，联合能源在2019年度、2020年度和2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币33,220万元、42,210万元、44,030万元。上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价值分摊后未来在公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺金额预计高于未来公司按照合并报表口径审计核算的净利润金额。本次交易完成后，在各业绩承诺期结束时，公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
3.12决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项决议的有效期为有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金的具体方案
3.13发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3.14发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3.15定价基准日和定价依据
本次募集配套资金发行股份定价基准日为本次非公开发行普通股的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3.16发行数量
根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次重组前总股本993,005,502股的20%，即198,601,100股。本次重组募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3.17锁定期安排
公司向拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资及的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
3.18募集配套资金的用途
公司本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，具体的用途如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 36,400.00 | 36,400.00 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 3 | 支付本次交易的中介机构费用及交易税费 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3.19决议有效期
本次非公开发行股份募集配套资金事项决议的有效期为有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
本议案需待中国证监会核准后方可实施。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会
材料之四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条和第四十三条规定的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对照本次交易的整体方案，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。条文如下：
第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项
核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会
材料之五
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东、各位代表：
2019年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有公司
24.48%股份，该持股比例超过公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的公司股权比例；长江电力实现对公司的控制，并计划于未来12个月内进一步改组公司董事会。同时，公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得公司控制权无异议，同意配合长江电力于未来12个月内进一步改组公司董事会。因此，公司控制权发生变更，长江电力成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。
根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实施控制。在公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长江电力直接持有联合能源8.05%股权；长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力36%股权，通过计算公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 联合能源*8.0531%+长兴电力*36% 账面金额 | 联合能源*8.0531%+长兴电力*36% 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 514,918.20 | 152,530.89 | 86,927.10 | 152,530.89 | 29.62% |
| 资产净额 | 285,170.05 | 75,964.46 | 86,927.10 | 86,927.10 | 30.48% |
| 营业收入 | 129,846.61 | 36,094.76 | 36,094.76 | 27.80% | |
| 净利润 | 21,357.85 | 2,228.47 | 2,228.47 | 10.43% | |
| 股份数（万股） | 99,300.55 | 11,213.67 | 11,213.67 | 11.29% |
注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
注2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，联合能源*8.0531%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产发行的股份数。
公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。
本次交易前，公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是公司的核心业务。因此，本次交易完成后，公司控制权及主营业务未发生重大变化。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
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材料之六
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、各位代表：
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定，结合公司实际情况进行审慎判断，公司本次交易符合相关具体规定，情况如下：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
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材料之七
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案
各位股东、各位代表：
三峡水利（股票代码：600116.SZ）因本次发行股份及支付现金购买资产事项申请停牌前连续20个交易日的股票价格、同期中证全指电力指数（H30199.CSI）、同期上证综指（000001.SH）涨跌幅情况如下表所示：
| 日期 | 三峡水利（600116.SZ）收盘价（元/股） | 中证全指电力指数 （H30199.CSI） | 上证综指 （000001.SH） |
| 预案公告前第21个交易日（2019-2-1） | 8.08 | 2053.68 | 2618.23 |
| 预案公告前第1个交易日（2019-3-8） | 9.96 | 2291.21 | 2969.86 |
| 涨跌幅 | 23.27% | 11.57% | 13.43% |
公司股票收盘价在上述期间内累计涨跌幅为23.27%，同期中证全指电力指数累计涨跌幅为11.57%，同期上证综指累计涨跌幅为13.43%。公司股票收盘价在上述期间内，扣除中证全指电力指数因素影响后，波动幅度为11.70%；扣除上证综指因素影响后，波动幅度为9.84%。剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会
材料之八
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
各位股东、各位代表：
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会
材料之九
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见公司于2019年9月24日在上海证券交易所网站披露的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会
材料之十
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的议案
各位股东、各位代表：
就本次交易事项，根据相关规定及交易双方协商，公司同意与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
附件：
1、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》（联合能源）
2、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》（长兴电力）
董 事 会2019年10月9日
附件：
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
与重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、周淋、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正
伟、倪守祥、颜中述
附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
本附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议（下称“本协议”）由以下各方于2019年签订于重庆市：
甲方（收购方）：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（“上市公司”）住所：重庆市万州区高笋塘85号法定代表人：叶建桥
乙方（出让方）：重庆长电联合能源有限责任公司（“标的公司”）相关股东
（1）乙方一：重庆新禹投资（集团）有限公司
主要经营场所：重庆市黔江区行署街768号民警新村宿舍A栋2楼1号法定代表人：肖培明
（2）乙方二：重庆涪陵能源实业集团有限公司
主要经营场所：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢法定代表人：何福俊
（3）乙方三：嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼106室-66执行事务合伙人：深圳中民资本管理有限公司
（4）乙方四：重庆两江新区开发投资集团有限公司
主要经营场所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号法定代表人：李谨
（5）乙方五：中国长江电力股份有限公司
主要经营场所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
法定代表人：雷鸣山
（6）乙方六：重庆长兴水利水电有限公司
主要经营场所：重庆市秀山县中和街道民学街52号法定代表人：谭平
（7）乙方七：重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要经营场所：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-56室执行事务合伙人：重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
（8）乙方八：重庆市东升铝业股份有限公司
主要经营场所：重庆市涪陵区清溪镇东升路88号法定代表人：周泽勇
（9）乙方九：宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0440法定代表人：丁学思
（10）乙方十：西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
主要经营场所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢2单元5层1号法定代表人：刘阳
（11）乙方十一：淄博正杰经贸有限公司
主要经营场所：桓台县索镇工业街58号法定代表人：陈建华
（12）乙方十二：周泽勇
身份证号：5123231963XXXXXXXX
（13）乙方十三：重庆金罗盘投资管理有限公司
主要经营场所：重庆市九龙坡区科园三路1号7-7号法定代表人：邹国俊
（14）乙方十四：周淋
身份证号：511221l981 XXXXXXXX
（15）乙方十五：杨军
身份证号：5102121966 XXXXXXXX
（16）乙方十六：刘长美
身份证号：5123011965 XXXXXXXX
（17）乙方十七：谭明东
身份证号：5123011965 XXXXXXXX
（18）乙方十八：鲁争鸣
身份证号：5102141958 XXXXXXXX
（19）乙方十九：东莞市三盛刀锯有限公司
主要经营场所：东莞市沙田镇西太隆村泥头组法定代表人：夏正坤
（20）乙方二十：吴正伟
身份证号：5134261971 XXXXXXXX
（21）乙方二十一：倪守祥
身份证号：5123011971 XXXXXXXX
（22）乙方二十二：颜中述
身份证号：5122221974 XXXXXXXX
（乙方一至乙方二十二合称“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。）
1. 甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“三峡水利”，证
券代码为“600116”。
2. 乙方一、乙方二、乙方四、乙方六、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十三、乙
方十九为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方五、乙方八为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，乙方三、乙方七为依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，乙方十二、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八、乙方二十、乙方二十一、乙方二十二为具有中华人民共和国国籍的自然人，均具有签署本协议完全的民事权利能力和民事行为能力。
3. 标的公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署
之日，乙方合计持有标的公司88.55%股权。
4. 甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方拥有的标的公司88.55%的股权，乙方
拟向甲方出售其拥有的标的公司88.55%的股权。
据此，就本协议项下之甲方以发行股份及支付现金方式向乙方购买资产的相关事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，现双方通过友好协商，达成协议如下：
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非文意另有所指，简称具有如下释义：
| 甲方、上市公司、三峡水利 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 乙方、交易对方 | 指 | 重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝 |
| 物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、周淋、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述 | ||
| 标的公司、联合能源 | 指 | 重庆长电联合能源有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 指乙方合计持有标的公司88.55%股权 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司88.55%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 甲方第九届董事会第三次会议决议公告日 |
| 发行价格/每股发行价格 | 指 | 不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即7.42元/股，截至本协议签署日，因三峡水利2018年年度权益分派，发行价格调整为7.32元/股 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日 |
| 发行日、发行结束之日 | 指 | 甲方向乙方非公开发行股份在登记公司登记于乙方名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间 |
| 评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 |
| 法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修 |
| 正、补充、解释或重新制定 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元、亿元 |
| 日 | 指 | 日历日 |
| 工作日 | 指 | 中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日 |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
1.4 本协议中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
第二条 标的资产及支付方式
2.1 甲乙双方约定，甲方拟向乙方以非公开发行股份及支付现金方式购买乙方持有的
标的公司88.55%的股权。截至本协议签订之日，乙方拥有标的公司股权情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让出资额（万元） | 认缴出资额对应的持股比例 | 实缴出资额对应的持股比例 |
| 1 | 重庆新禹投资（集团）有限公司 | 46,022.91 | 23.0115% | 23.1155% |
| 2 | 重庆涪陵能源实业集团有限公司 | 37,659.40 | 18.8297% | 18.9148% |
| 3 | 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 10.0000% | 10.0452% |
| 4 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 18,577.47 | 9.2887% | 9.3307% |
| 5 | 中国长江电力股份有限公司 | 16,106.20 | 8.0531% | 8.0895% |
| 6 | 重庆长兴水利水电有限公司 | 13,035.38 | 6.5177% | 6.5472% |
| 7 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,857.14 | 3.4286% | 3.4441% |
| 8 | 重庆市东升铝业股份有限公司 | 6,258.39 | 3.1292% | 3.1433% |
| 9 | 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 | 5,896.26 | 2.9481% | 2.9615% |
| 10 | 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 | 2,515.77 | 1.2579% | 1.2636% |
| 11 | 淄博正杰经贸有限公司 | 1,205.51 | 0.6028% | 0.6055% |
| 12 | 周泽勇 | 788.27 | 0.3941% | 0.3959% |
| 13 | 重庆金罗盘投资管理有限公司 | 502.29 | 0.2511% | 0.2523% |
| 14 | 周淋 | 285.72 | 0.1429% | 0.1435% |
| 15 | 杨军 | 283.78 | 0.1419% | 0.1425% |
| 16 | 刘长美 | 283.78 | 0.1419% | 0.1425% |
| 17 | 谭明东 | 220.72 | 0.1104% | 0.1109% |
| 18 | 鲁争鸣 | 220.72 | 0.1104% | 0.1109% |
| 19 | 东莞市三盛刀锯有限公司 | 200.92 | 0.1005% | 0.1009% |
| 20 | 吴正伟 | 63.06 | 0.0315% | 0.0317% |
| 21 | 倪守祥 | 63.06 | 0.0315% | 0.0317% |
| 22 | 颜中述 | 63.06 | 0.0315% | 0.0317% |
| 合计 | 177,109.81 | 88.55% | 88.95% | |
2.2 本次交易完成后，甲方直接持有标的公司88.55%的股权。
2.3 标的资产价格及定价方式：
2.3.1 双方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构
出具的标的资产在约定的评估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商确定。根据《评估报告》（天兴评报字[2019]第0787号），截至评估基准日2018年12月31日，标的公司100%股权的评估值为622,999.00万元。
2.3.2 支付方式：
经协商，各方一致同意乙方所持标的公司88.55%股权对应的交易价格为552,493.1658万元，其中，发行股份支付对价521,710.1658万元，现金支付对价30,783.00万元。对乙方内部各股东具体的支付如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让出资额 （万元） | 交易金额（万元）2 | 现金支付对价 （万元） | 发行股份支付对价3 （万元） |
交易标的的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。届时，相关计算指标将会根据最终的交易价格进行调整。下同。
各交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源100%股权价值评估值+渝富集团未缴纳出资900万元）*该交易对方按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分，结果向下取整至1元。
发行股份支付对价以各方实缴出资额对应的持股比例确定。
| 1 | 重庆新禹投资（集团）有限公司 | 46,022.91 | 143,568.2376 | 7,997.00 | 135,571.2376 |
| 2 | 重庆涪陵能源实业集团有限公司 | 37,659.40 | 117,478.3100 | 6,544.00 | 110,934.3100 |
| 3 | 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 62,389.9000 | 3,476.00 | 58,913.9000 |
| 4 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 18,577.47 | 57,952.3247 | 3,228.00 | 54,724.3247 |
| 5 | 中国长江电力股份有限公司 | 16,106.20 | 50,243.2103 | 2,799.00 | 47,444.2103 |
| 6 | 重庆长兴水利水电有限公司 | 13,035.38 | 40,663.8027 | 2,265.00 | 38,398.8027 |
| 7 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,857.14 | 21,390.8139 | 1,192.00 | 20,198.8139 |
| 8 | 重庆市东升铝业股份有限公司 | 6,258.39 | 19,523.0163 | 1,088.00 | 18,435.0163 |
| 9 | 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 | 5,896.26 | 18,393.3535 | 1,025.00 | 17,368.3535 |
| 10 | 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 | 2,515.77 | 7,847.9319 | 438.00 | 7,409.9319 |
| 11 | 淄博正杰经贸有限公司 | 1,205.51 | 3,760.5824 | 210.00 | 3,550.5824 |
| 12 | 周泽勇 | 788.27 | 2,459.0043 | 137.00 | 2,322.0043 |
| 13 | 重庆金罗盘投资管理有限公司 | 502.29 | 1,566.8911 | 88.00 | 1,478.8911 |
| 14 | 周淋 | 285.72 | 891.3021 | 50.00 | 841.3021 |
| 15 | 杨军 | 283.78 | 885.2502 | 50.00 | 835.2502 |
| 16 | 刘长美 | 283.78 | 885.2502 | 50.00 | 835.2502 |
| 17 | 谭明东 | 220.72 | 688.5349 | 39.00 | 649.5349 |
| 18 | 鲁争鸣 | 220.72 | 688.5349 | 39.00 | 649.5349 |
| 19 | 东莞市三盛刀锯有限公司 | 200.92 | 626.7689 | 35.00 | 591.7689 |
| 20 | 吴正伟 | 63.06 | 196.7153 | 11.00 | 185.7153 |
| 21 | 倪守祥 | 63.06 | 196.7153 | 11.00 | 185.7153 |
| 22 | 颜中述 | 63.06 | 196.7153 | 11.00 | 185.7153 |
| 合计 | 177,109.81 | 552,493.1658 | 30,783.00 | 521,710.1658 | |
第三条 本次交易中的现金支付
3.1 支付对象
按照甲乙双方约定的本次交易价格，甲方拟向乙方共计支付现金30,783.00万元，具体情况如下
：
| 序号 | 交易对方 | 支付现金（万元） |
| 1 | 重庆新禹投资（集团）有限公司 | 7,997.00 |
| 2 | 重庆涪陵能源实业集团有限公司 | 6,544.00 |
| 3 | 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） | 3,476.00 |
| 4 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 3,228.00 |
| 5 | 中国长江电力股份有限公司 | 2,799.00 |
| 6 | 重庆长兴水利水电有限公司 | 2,265.00 |
| 7 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,192.00 |
| 8 | 重庆市东升铝业股份有限公司 | 1,088.00 |
| 9 | 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 | 1,025.00 |
| 10 | 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 | 438.00 |
同上。
| 11 | 淄博正杰经贸有限公司 | 210.00 |
| 12 | 周泽勇 | 137.00 |
| 13 | 重庆金罗盘投资管理有限公司 | 88.00 |
| 14 | 周淋 | 50.00 |
| 15 | 杨军 | 50.00 |
| 16 | 刘长美 | 50.00 |
| 17 | 谭明东 | 39.00 |
| 18 | 鲁争鸣 | 39.00 |
| 19 | 东莞市三盛刀锯有限公司 | 35.00 |
| 20 | 吴正伟 | 11.00 |
| 21 | 倪守祥 | 11.00 |
| 22 | 颜中述 | 11.00 |
| 合计 | 30,783.00 | |
3.2 甲方应于标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日（交割日）后向乙方指定帐户按照如下方式支付现金对价：
3.2.1甲方应在本次交易配套募集资金到位后十个工作日内，向交易对方支付全部现金对价；
3.2.2若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套募集资金到位后十个工作日内，将所募集资金首先用于支付本次交易现金对价，不足部分，由甲方通过自有资金或自筹资金向乙方补足；若配套融资被取消或甲方未能在批复文件有效期内实施非公开发行股份募集配套资金事宜，甲方应自上述事实发生之日或标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日（孰晚之日）起十个工作日内，以自有资金或自筹资金向交易对方支付全部现金对价。
第四条 本次交易中的发行股份方案
4.1 发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
4.2 发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业
集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、周淋、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述。按照甲乙双方约定的本次交易价格，乙方各方分别以其持有的标的公司相应股权认购甲方本次发行的股票，发行股数不足1股的部分向下调整为整数，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量 （股） | 发行股份支付对价 （万元）5 |
| 1 | 重庆新禹投资（集团）有限公司 | 185,206,608 | 135,571.2376 |
| 2 | 重庆涪陵能源实业集团有限公司 | 151,549,603 | 110,934.3100 |
| 3 | 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） | 80,483,469 | 58,913.9000 |
| 4 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 74,760,006 | 54,724.3247 |
| 5 | 中国长江电力股份有限公司 | 64,814,494 | 47,444.2103 |
| 6 | 重庆长兴水利水电有限公司 | 52,457,380 | 38,398.8027 |
| 7 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 27,594,008 | 20,198.8139 |
| 8 | 重庆市东升铝业股份有限公司 | 25,184,448 | 18,435.0163 |
| 9 | 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 | 23,727,258 | 17,368.3535 |
| 10 | 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 | 10,122,857 | 7,409.9319 |
| 11 | 淄博正杰经贸有限公司 | 4,850,522 | 3,550.5824 |
| 12 | 周泽勇 | 3,172,137 | 2,322.0043 |
| 13 | 重庆金罗盘投资管理有限公司 | 2,020,343 | 1,478.8911 |
| 14 | 周淋 | 1,149,319 | 841.3021 |
| 15 | 杨军 | 1,141,052 | 835.2502 |
| 16 | 刘长美 | 1,141,052 | 835.2502 |
| 17 | 谭明东 | 887,342 | 649.5349 |
| 18 | 鲁争鸣 | 887,342 | 649.5349 |
同上。
| 19 | 东莞市三盛刀锯有限公司 | 808,427 | 591.7689 |
| 20 | 吴正伟 | 253,709 | 185.7153 |
| 21 | 倪守祥 | 253,709 | 185.7153 |
| 22 | 颜中述 | 253,709 | 185.7153 |
| 合计 | 712,718,794 | 521,710.1658 | |
4.3 发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4.4 发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价90%。截至本协议签署日，因三峡水利2018年年度权益分派，发行价格调整为7.32元/股。计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4.5 发行股份数量
乙方各自获得的股份数量=乙方各自对应的发行股份支付对价/发行价格，不足1股的部分应向下调整为整数。上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=∑乙方各自获得的股份
数量。根据上述公式计算，本次发行股份数量为712,718,794 股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
4.6 本次发行股份的锁定期安排
4.6.1 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方六、乙方八、乙方九、乙方十、乙方
十一、乙方十二、乙方十三、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八、乙方十九、乙方二十、乙方二十一、乙方二十二承诺通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起至12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应2019年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
②自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应2020年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
③自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
4.6.2 乙方五作为标的公司业绩补偿方通过本次发行取得的上市公司股份，自本次发
行股份上市之日起36个月内不得转让。
4.6.3 乙方七、乙方十四以其于2019年3月取得的标的公司股权所对应取得的上市公
司股份，若乙方七、乙方十四取得的该等标的公司股权时间与各方通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；若乙方七、乙方十四取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过12个月的，锁定期安排按照本协议
4.6.1条的约定实施。
4.6.4 本次发行结束后，乙方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
4.6.5 若上述安排与中国证监会和上交所的最新监管意见、规定不相符，双方将根据
相关监管意见、规定进行相应调整。
4.7 上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在上海证券交易所主板上市。
4.8 滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
第五条 标的资产交割及对价支付和股份登记
5.1 标的资产的交割
双方约定，本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
5.2 股份对价的登记
甲方应在交割日后30日内完成下列事项：
5.2.1 聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就乙方在本次交易过程中交付的标的公司股权进行验资并完成验资报告的出具。
5.2.2 甲方应在获得验资报告及乙方要求登记股份的书面通知函后向上交所和登记公
司申请办理相关对价股份登记至乙方名下的手续，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
第六条 过渡期安排
6.1 自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因除分红之外的其他原因而减少的净资产部分由乙方向上市公司以现金方式补足；过渡期间实施分红而减少净资产的，经甲乙双方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
6.2 在本次交割日后的15个工作日内，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交割审计的基准日按如下原则确定：
如交割日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日。乙方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。对本协议未提及之本次交易交割相关的须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
6.3 过渡期内，乙方应对标的公司尽诚信管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为乙方及任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证不作出有损于甲方及标的公司的行为，应督促标的公司依法诚信经营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变化。
6.4 过渡期内，乙方保证标的公司不进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大负债等行为；标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大不利变化的决策，应事先征得甲方的书面同意；乙方如进行如下重大决策须及时告知甲方并取得甲方的书面同意。
6.4.1 对公司章程或公司治理准则进行可能重大影响本次交易的修改；
6.4.2 在主营业务之外达成任何超过总资产5%的商业安排或协议；
6.4.3 累计在任何账面价值超过标的公司总资产5%以上的重大资产上设定权利限制；
6.4.4 累计出售或收购超过总资产5%以上的重大资产；
6.4.5 增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；
6.4.6 在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支
付任何资金、福利或其它直接或间接的补偿；
6.4.7 通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何有关担保、
重组、长期投资、并购的新政策；
6.4.8 达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。
6.5 过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6.6 过渡期内，乙方须保证标的公司人员构成稳定；未经甲方书面同意，标的公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不得辞职。
第七条 债权债务处理及税费承担
7.1 本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，除协议另有约定外，其全部
债权债务仍由标的公司享有或承担。
7.2 本次交易发生的各项税费由甲乙双方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。
第八条 双方承诺和保证
8.1 甲方作出下列承诺和保证，并确认依据这些承诺和保证而签署本协议：
8.1.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法
律规定及其公司章程需要终止的情形；有权签订本协议，本协议经双方签署且本协议约定的条件全部得到满足后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.1.2 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构
的规范性文件，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、仲裁裁决、命令。
8.1.3 甲方对尚未获得的对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切
可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
8.1.4 本协议签署后，甲方保证尽快召开董事会及股东大会，就本次发行股份方案、
提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股份相关事宜及其他事项等议案分别提交董事会和股东大会审议。
8.1.5 甲方负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门提请审批、核准的相关手续
及文件，根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行相应的信息披露。
8.1.6 甲方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职
责。
8.2 乙方作出下列承诺和保证，并确认依据这些承诺和保证而签署本协议：
8.2.1 乙方一、乙方二、乙方四、乙方六、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十三、
乙方十九为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；乙方五、乙方八为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司；乙方三、乙方七为依据中国法律设立并有效存续的合伙企业；乙方十二、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八、乙方二十、乙方二十一、乙方二十二为具有中国国籍的自然人，具有完全的民事行为能力，能够进行真实的意思表示；本协议经双方签署且本协议约定的条件全部得到满足后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.2.2 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构
的规范性文件，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、仲裁裁决、命令。
8.2.3 乙方保证在本协议签署日至本次发行日期间，没有任何影响其本次认购的事实
和情形发生。
8.2.4 乙方保证其向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、
准确和合法有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.2.5 乙方为标的资产的合法拥有者，并有权将该等资产用于认购甲方本次发行的股
份；同时，保证标的资产不存在司法冻结，且乙方未在标的资产上设定抵押、
质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺。
8.2.6 标的公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律规定及
其章程需要终止的情形；除已向甲方披露的情况外，其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、土地、环保、质监、安全等方面的重大违法违规情形；除已向甲方披露的情况外，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书。
8.2.7 标的公司各项财产权属清晰，资产均为合法取得，标的公司对其资产拥有合法、
完整的所有权、使用权及处分权；乙方将向甲方提供按照中国通用会计准则编制的、经审计的财务报告（根据中国证监会要求提供后续财务报告）等，该等财务报表（连同其附注）已完整、准确、公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发生对标的公司的财务状况或经营状况产生或可能产生重大不利影响的事件，且在可知范围内无此风险。标的公司不存在按照中国通用会计准则应当披露但未在其财务报表（或其附注）中予以披露的负债及或有负债，亦不存在按照中国通用会计准则不要求披露、但对标的公司的财务状况或经营产生或可能产生重大不利影响的负债及或有负债。
8.2.8 标的公司不存在正在进行的或潜在的任何影响标的公司或在交割日后可能对标
的公司造成重大实质影响的争议、潜在争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项，已向甲方披露的除外。
8.2.9 乙方已经向甲方披露其可获得的、且甲方所要求的、甲方在交割后行使标的公
司相应股权所需的关于标的公司的一切信息，乙方所作之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料均真实、准确，不存在故意隐瞒或重大遗漏。
8.2.10 乙方保证将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，履行法定的信息披露义
务，并在本协议生效后及时依约办理标的资产过户至甲方名下的各项手续。
8.2.11 乙方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
8.2.12 乙方承诺，交割日之前未向甲方披露的已存在或发生的事项引发一切涉及公司
税务责任、债务、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任应由乙方承担，乙方承诺确保免除甲方对此承担任何责任及损失（包括但不限于因上述事宜导致标的公司价值降低给甲方造成的损失）。
第九条 本次交易完成后标的公司的治理架构及营运管理
9.1 本次交易完成后，甲方将成为标的公司的股东，有权行使股东权利。
9.2 本次交易完成后，标的公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
9.3 本次交易完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
9.4 本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，对于甲方之关联方与标的公
司的关联交易，应遵循公允原则，将参照市场价格由双方协商确定。
第十条 协议生效前的特别约定
10.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
10.2 在本协议成立后，任何一方违反本协议的约定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
10.3 双方同意，如甲方、标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，双方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
第十一条 不可抗力
11.1 如因自然灾害、战争或国家政策、法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整等本协议双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，遇有上述不可抗力事件一方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
11.2 按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
11.3 任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，对方不得追究其违约责任。本协议双方各自承担因不可抗力影响受到的损失。
第十二条 违约责任
12.1 本协议签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
12.2 双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
第十三条 保密
13.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
本协议的存在、以及与本协议和甲方本次非公开发行方案有关的任何信息；任何一方基于本协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。
13.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
13.3 本协议双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守
约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
13.4 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十四条 适用的法律和争议解决
14.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
14.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解
决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告方所在地人民法院提起诉讼。
14.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条
款。
第十五条 协议生效条件
15.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、签字（适用于自然人）之日起成立。
15.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
15.2.1本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准；
15.2.2本次重组经相关国有资产监管部门批准；
15.2.3本次交易获得反垄断局的经营者集中的审查意见；
15.2.4本次重组获得中国证监会核准。
15.3 如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
15.4 如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
第十六条 附则
16.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
16.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
16.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款或本协议双方届时就无效或失效条款所述的相关内容另行签署的补充协议所替代。
16.4 若本协议安排与中国证监会和上交所的最新监管意见、规定不相符，乙方将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
16.5 本协议正本一式贰拾捌份，各方各执壹份，其余用于相关申报。每份具有同等法
律效力。（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）甲方（公章）：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方一（公章）：重庆新禹投资（集团）有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方二（公章）：重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方三（公章）：嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签章）：
乙方四（公章）：重庆两江新区开发投资集团有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方五（公章）：中国长江电力股份有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方六（公章）：重庆长兴水利水电有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方七（公章）：重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方八（公章）：重庆市东升铝业股份有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方九（公章）：宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方十（公章）：西藏源瀚创业投资管理有限责任公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方十一（公章）：淄博正杰经贸有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方十二（签字）：周泽勇
乙方十三（盖章）：重庆金罗盘投资管理有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方十四（签字）：周淋
乙方十五（签字）：杨军
乙方十六（签字）：刘长美
乙方十七（签字）：谭明东
乙方十八（签字）：鲁争鸣
乙方十九（盖章）：东莞市三盛刀锯有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方二十（签字）：吴正伟
乙方二十一（签字）：倪守祥
乙方二十二（签字）：颜中述
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
与
三峡电能有限公司重庆两江新区开发投资集团有限公司
重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
重庆市中涪南热电有限公司
附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
本附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议（下称“本协议”）由以下各方于2019年签订于重庆市：
甲方（收购方）：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（“上市公司”）住所：重庆市万州区高笋塘85号法定代表人：叶建桥
乙方（出让方）：重庆两江长兴电力有限公司（“标的公司”）相关股东
（1）乙方一：三峡电能有限公司
主要经营场所：武汉市江汉区新华路468号时代财富中心27层法定代表人：陈国庆
（2）乙方二：重庆两江新区开发投资集团有限公司
主要经营场所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号法定代表人：李谨
（3）乙方三：重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
主要经营场所：重庆市涪陵区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢3-1厂房法定代表人：石继伟
（4）乙方四：重庆市中涪南热电有限公司
主要经营场所：重庆市南川区水江镇大龙居委1组法定代表人：周泽勇
（乙方一至乙方四合称“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。）
5. 甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“三峡水利”，证
券代码为“600116”。
6. 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，均具有签署本协议完全的民事权利能力和民事行为能力。
7. 标的公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司。截至本协议签署之日，
乙方合计持有标的公司100%股权。
8. 甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方拥有的标的公司100%的股权，乙方拟
向甲方出售其拥有的标的公司100%的股权。
据此，就本协议项下之甲方向乙方发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，现双方通过友好协商，达成协议如下：
第十七条 释义
16.6 在本协议中，除非文意另有所指，简称具有如下释义：
| 甲方、上市公司、三峡水利 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 乙方、交易对方 | 指 | 三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司 |
| 标的公司、长兴电力 | 指 | 重庆两江长兴电力有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 指乙方合计持有标的公司100%股权 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的100%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 甲方第九届董事会第三次会议决议公告日 |
| 发行价格/每股发行价格 | 指 | 不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即7.42元/股。截至本协议签署日，因三峡水利2018年年度权益分派，发行价格调整为7.32元/股。 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日 |
| 发行日、发行结束之日 | 指 | 甲方向乙方非公开发行股份在登记公司登记于乙方名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间 |
| 评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 |
| 法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元、亿元 |
| 日 | 指 | 日历日 |
| 工作日 | 指 | 中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日 |
16.7 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
16.8 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
16.9 本协议中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
第十八条 标的资产及支付方式
17.1 甲乙双方约定，甲方拟向乙方以非公开发行股份及支付现金方式购买乙方持有的标的公司100%的股权。截至本协议签订之日，乙方一拥有标的公司36.00%的股权、乙方二拥有标的公司34.00%的股权，乙方三拥有标的公司20.00%的股权，乙方四拥有标的公司10.00%的股权。
17.2 本次交易完成后，甲方持有标的公司100%的股权。
17.3 标的资产价格及定价方式：
10.3.1 双方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格
的评估机构出具的标的资产在约定的评估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商确定。根据《评估报告》（天兴评报字[2019]第0786号），截至评估基准日2018年12月31日，标的资产的评估值为101,899.68万元，各方对上述评估值予以确认。
10.3.2 支付方式：
经协商，各方一致同意乙方所持标的公司100%股权对应的交易价格为101,899.68万元，其中，发行股份支付对价96,221.6800万元，现金支付对价5,678.00万元。对乙方内部各股东具体的支付如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让出资额（万元） | 交易金额（万元） | 现金支付对价 （万元） | 发行股份支付对价 （万元） |
| 1 | 三峡电能有限公司 | 18,000.00 | 36,683.8848 | 2,044.00 | 34,639.8848 |
| 2 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 17,000.00 | 34,645.8912 | 1,930.00 | 32,715.8912 |
| 3 | 重庆市涪陵区聚恒能源有限 | 10,000.00 | 20,379.9360 | 1,136.00 | 19,243.9360 |
交易标的的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。届时，相关计算指标将会根据最终的交易价格进行调整。下同。
| 序号 | 交易对方 | 转让出资额（万元） | 交易金额（万元） | 现金支付对价 （万元） | 发行股份支付对价 （万元） |
| 公司 | |||||
| 4 | 重庆市中涪南热电有限公司 | 5,000.00 | 10,189.9680 | 568.00 | 9,621.9680 |
| 合计 | 50,000.00 | 101,899.6800 | 5,678.00 | 96,221.6800 | |
第十九条 本次交易中的现金支付
18.1 支付对象
按照甲乙双方约定的本次交易价格，甲方拟向乙方共计支付现金5,678.00万元，具体情况如下
：
| 序号 | 交易对方 | 支付现金（万元） |
| 1 | 三峡电能有限公司 | 2,044.00 |
| 2 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 1,930.00 |
| 3 | 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 | 1,136.00 |
| 4 | 重庆市中涪南热电有限公司 | 568.00 |
| 合计 | 5,678.00 | |
18.2 甲方应于标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日（交割日）后向乙方指定帐户按照如下方式支付现金对价：
3.2.1甲方应在本次交易配套募集资金到位后十个工作日内，向交易对方支付全部现金对价；
3.2.2若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套募集资金到位后十个工作日
内，将所募集资金首先用于支付本次交易现金对价，不足部分，由甲方通过自有资金或自筹资金向乙方补足；若配套融资被取消或甲方未能在批复文件有效期内实施非公开发行股份募集配套资金事宜，甲方应自上述事实发生之日或标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日（孰晚之日）起十个工作日内，以自有资金或自筹资金向交易对方支付全部现金对价。
第二十条 本次交易中的发行股份方案
同上。
19.1 发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
19.2 发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。按照甲乙双方约定的本次交易价格，乙方各方分别以其持有的标的公司相应股权认购甲方本次发行的股票，发行股数不足1股的部分向下调整为整数，具体如下
：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量 （股） | 发行股份支付对价 （万元） |
| 1 | 三峡电能有限公司 | 47,322,246 | 34,639.8848 |
| 2 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 44,693,840 | 32,715.8912 |
| 3 | 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 | 26,289,530 | 19,243.9360 |
| 4 | 重庆市中涪南热电有限公司 | 13,144,765 | 9,621.9680 |
| 合计 | 131,450,381 | 96,221.6800 | |
19.3 发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
19.4 发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价90% 。截至本协议签署日，因三峡水利2018年年度权益分派，发行价格调整为7.32元/股。计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
同上。
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
19.5 发行股份数量
乙方各自获得的股份数量=乙方各自对应的发行股份支付对价/发行价格，不足1股的部分应向下调整为整数。上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=∑乙方各自获得的股份数量。根据上述公式计算，本次发行股份数量为131,450,381股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
19.6 本次发行股份的锁定期安排
12.6.1 乙方二、乙方三、乙方四承诺通过本次交易取得的上市公司股份，
自新增股份上市之日起至12个月届满之日及交易对方履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满且上述交易对方已履行相应2019年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
②自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应2020年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
③自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的本次交易获得的业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
12.6.2 乙方一作为标的公司业绩补偿方通过本次发行取得的上市公司股
份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
12.6.3 本次发行结束后，乙方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
12.6.4 若上述安排与中国证监会和上交所的最新监管意见、规定不相符，
双方将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
19.7 上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在上海证券交易所主板上市。
19.8 滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
第二十一条 标的资产交割及对价支付和股份登记
20.1 标的资产的交割
双方约定，本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
20.2 股份对价的登记
甲方应在交割日后30日内完成下列事项：
13.2.1 聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就乙方在本次交
易过程中交付的标的公司股权进行验资并完成验资报告的出具。
13.2.2 甲方应在获得验资报告及乙方要求登记股份的书面通知函后向上交
所和登记公司申请办理相关对价股份登记至乙方名下的手续，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
第二十二条 过渡期安排
21.1 自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡
期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因除分红之外的其他原因而减少的净资产部分由乙方向上市公司以现金方式补足；过渡期间实施分红而减少净资产的，经甲乙双方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
21.2 在本次交割日后的15个工作日内，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交割审计的基准日按如下原则确定：
如交割日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日。乙方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。对本协议未提及之本次交易交割相关的须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
21.3 过渡期内，乙方应对标的公司尽诚信管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为乙方及任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证不作出有损于甲方及标的公司的行为，应督促标的公司依法诚信经营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变化。
21.4 过渡期内，乙方保证标的公司不进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大负债等行为；标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大不利变化的决策，应事先征得甲方的书面同意；乙方如进行如下重大决策须及时告知甲方并取得甲方的书面同意。
14.4.1 对公司章程或公司治理准则进行可能重大影响本次交易的修改；
14.4.2 在主营业务之外达成任何超过总资产5%的商业安排或协议；
14.4.3 累计在任何账面价值超过标的公司总资产5%以上的重大资产上设
定权利限制；
14.4.4 累计出售或收购超过总资产5%以上的重大资产；
14.4.5 增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；
14.4.6 在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福
利计划或支付任何资金、福利或其它直接或间接的补偿；
14.4.7 通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任
何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
14.4.8 达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。
21.5 过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
21.6 过渡期内，乙方须保证标的公司人员构成稳定；未经甲方书面同意，标的公司董
事、监事及高级管理人员和核心技术人员不得辞职。
第二十三条 债权债务处理及税费承担
22.1 本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，除协议另有约定外，其全部
债权债务仍由标的公司享有或承担。
22.2 本次交易发生的各项税费由甲乙双方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。
第二十四条 双方承诺和保证
23.1 甲方作出下列承诺和保证，并确认依据这些承诺和保证而签署本协议：
16.1.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据有关法律规定及其公司章程需要终止的情形；有权签订本协议，本协议经双方签署且本协议约定的条件全部得到满足后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
16.1.2 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规
和监管机构的规范性文件，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、仲裁裁决、命令。
16.1.3 甲方对尚未获得的对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，
将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
16.1.4 本协议签署后，甲方保证尽快召开董事会及股东大会，就本次发行
股份方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股份相关事宜及其他事项等议案分别提交董事会和股东大会审议。
16.1.5 甲方负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门提请审批、核准
的相关手续及文件，根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行相应的信息披露。
16.1.6 甲方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关
义务和职责。
23.2 乙方作出下列承诺和保证，并确认依据这些承诺和保证而签署本协议：
16.2.1 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四为依据中国法律设立并有效存续
的有限责任公司；本协议经双方签署且本协议约定的条件全部得到满足后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
16.2.2 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规
和监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、仲裁裁决、命令。
16.2.3 乙方保证在本协议签署日至本次发行日期间，没有任何影响其本次
认购的事实和情形发生。
16.2.4 乙方保证其向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是
真实、完整、准确和合法有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
16.2.5 乙方为标的资产的合法拥有者，并有权将该等资产用于认购甲方本
次发行的股份；同时，保证标的资产不存在司法冻结，且乙方未在标的资产上设定抵押、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺。
16.2.6 标的公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，不存在依据有关
法律规定及其章程需要终止的情形；除已向甲方披露的情况外，其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、土地、环保、质监、安全等方面的重大违法违规情形；除已向甲方披露的情况外，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书。
16.2.7 标的公司各项财产权属清晰，资产均为合法取得，标的公司对其资
产拥有合法、完整的所有权、使用权及处分权；乙方将向甲方提供按照中国通用会计准则编制的、经审计的财务报告（根据中国证监会要求提供后续财务报告）等，该等财务报表（连同其附注）已完整、准确、公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发生对标的公司的财务状况或经营状况产生或可能产生重大不利影响的事件，且在可知范围内无此风险。标的公司不存在按照中国通用会计准则应当披露但未在其财务报表（或其附注）中予以披露的负债及或有负债，亦不存在按照中国通用会计准则不要求披露、但对标的公司的财务状况或经营产生或可能产生重大不利影响的负债及或有负债。
16.2.8 标的公司不存在正在进行的或潜在的任何影响标的公司或在交割日
后可能对标的公司造成重大实质影响的争议、潜在争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项，已向甲方披露的除外。
16.2.9 乙方已经向甲方披露其可获得的、且甲方所要求的、甲方在交割后
行使标的公司相应股权所需的关于标的公司的一切信息，乙方所作之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料均真实、准确，不存在故意隐瞒或重大遗漏。
16.2.10 乙方保证将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，履行法定的
信息披露义务，并在本协议生效后及时依约办理标的资产过户至甲方名下的各项手续。
16.2.11 乙方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义
务和职责。
16.2.12 乙方承诺，交割日之前未向甲方披露的已存在或发生的事项引发一
切涉及公司税务责任、债务、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任应由乙方承担，乙方承诺确保免除甲方对此承担任何责任及损失（包括但不限于因上述事宜导致标的公司价值降低给甲方造成的损失）。
第二十五条 本次交易完成后标的公司的治理架构及营运管理
24.1 本次交易完成后，甲方将成为标的公司的股东，有权行使股东权利。
24.2 本次交易完成后，标的公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公
司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
24.3 本次交易完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
24.4 本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，对于甲方之关联方与标的公司的关联交易，应遵循公允原则，将参照市场价格由双方协商确定。
第二十六条 协议生效前的特别约定
25.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
25.2 在本协议成立后，任何一方违反本协议的约定并造成对方损失的，均应承担赔偿
责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
25.3 双方同意，如甲方、标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，双方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
第二十七条 不可抗力
26.1 如因自然灾害、战争或国家政策、法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整等本协议双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，遇有上述不可抗力事件一方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
26.2 按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
26.3 任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，对方不得追究其违约责任。
本协议双方各自承担因不可抗力影响受到的损失。
第二十八条 违约责任
27.1 本协议签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
27.2 双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包
括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
第二十九条 保密
28.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
本协议的存在、以及与本协议和甲方本次非公开发行方案有关的任何信息；任何一方基于本协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。
28.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
28.3 本协议双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
28.4 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第三十条 适用的法律和争议解决
29.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明确规定
的，可以证券市场的惯例为依据。
29.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告方所在地人民法院提起诉讼。
29.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条
款。
第三十一条 协议生效条件
30.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
30.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
15.2.1 本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准；
15.2.2本次重组经相关国有资产监管部门批准；
15.2.3本次交易获得反垄断局的经营者集中的审查意见；
15.2.4 本次重组获得中国证监会核准。
30.3 如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
30.4 如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
第三十二条 附则
31.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
31.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
31.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款或本协议双方届时就无效或失效条款所述的相关内容另行签署的补充协议所替代。
31.4 若本协议安排与中国证监会和上交所的最新监管意见、规定不相符，乙方将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
31.5 本协议正本一式拾份，各方各执壹份，其余用于相关申报。每份具有同等法律效
力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
甲方（公章）：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方一（公章）：三峡电能有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方二（公章）：重庆两江新区开发投资集团有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方三（公章）：重庆市涪陵区聚恒能源有限公司执行事务合伙人（签章）：
乙方四（公章）：重庆市中涪南热电有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
2019年第一次临时股东大会
材料之十一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东、各位代表：
就本次交易事项，根据相关规定及交易双方协商，公司同意与交易对方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
附件：
1、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（联合能源）
2、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（长兴电力）
董 事 会2019年10月9日
附件
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
与重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、周淋、杨军、刘长美、谭明东、鲁争
鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述
附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺补偿协议
附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺补偿协议
附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议（下称“本协议”）由以下各方于2019年签订于重庆市：
甲方：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（“上市公司”）住所：重庆市万州区高笋塘85号法定代表人：叶建桥
乙方：重庆长电联合能源有限责任公司（“标的公司”）相关股东
（1）乙方一：重庆新禹投资（集团）有限公司
主要经营场所：重庆市黔江区行署街768号民警新村宿舍A栋2楼1号法定代表人：肖培明
（2）乙方二：重庆涪陵能源实业集团有限公司
主要经营场所：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢法定代表人：何福俊
（3）乙方三：嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼106室-66执行事务合伙人：深圳中民资本管理有限公司
（4）乙方四：重庆两江新区开发投资集团有限公司
主要经营场所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号法定代表人：李谨
（5）乙方五：中国长江电力股份有限公司
主要经营场所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
法定代表人：雷鸣山
（6）乙方六：重庆长兴水利水电有限公司
主要经营场所：重庆市秀山县中和街道民学街52号法定代表人：谭平
（7）乙方七：重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要经营场所：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-56室执行事务合伙人：重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
（8）乙方八：重庆市东升铝业股份有限公司
主要经营场所：重庆市涪陵区清溪镇东升路88号法定代表人：周泽勇
（9）乙方九：宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0440法定代表人：丁学思
（10）乙方十：西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
主要经营场所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢2单元5层1号法定代表人：刘阳
（11）乙方十一：淄博正杰经贸有限公司
主要经营场所：桓台县索镇工业街58号法定代表人：陈建华
（12）乙方十二：周泽勇
身份证号：5123231963 XXXXXXXX
（13）乙方十三：重庆金罗盘投资管理有限公司
主要经营场所：重庆市九龙坡区科园三路1号7-7号法定代表人：邹国俊
（14）乙方十四：周淋
身份证号：5112211981 XXXXXXXX
（15）乙方十五：杨军
身份证号：5102121966 XXXXXXXX
（16）乙方十六：刘长美
身份证号：5123011965 XXXXXXXX
（17）乙方十七：谭明东
身份证号：5123011965 XXXXXXXX
（18）乙方十八：鲁争鸣
身份证号：5102141958 XXXXXXXX
（19）乙方十九：东莞市三盛刀锯有限公司
主要经营场所：东莞市沙田镇西太隆村泥头组法定代表人：夏正坤
（20）乙方二十：吴正伟
身份证号：5134261971 XXXXXXXX
（21）乙方二十一：倪守祥
身份证号：5123011971 XXXXXXXX
（22）乙方二十二：颜中述
身份证号：5122221974 XXXXXXXX
（乙方一至乙方二十二合称“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。）
鉴于：
9. 甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“三峡水
利”，证券代码为“600116”。
10. 乙方一、乙方二、乙方四、乙方六、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十
三、乙方十九为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方五、乙方八为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，乙方三、乙方七为依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，乙方十二、乙方十四、乙方
十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八、乙方二十、乙方二十一、乙方二十二为具有中华人民共和国国籍的自然人，均具有签署本协议完全的民事权利能力和民事行为能力。
11. 甲方与乙方已于2019年9月签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产协议》，约定甲方拟以发行股份及支付现金方式购买乙方拥有的标的公司88.55%股权。本协议为《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的定义亦适用于本协议。
为保证甲方及甲方全体股东利益，明确乙方对标的公司未来业绩的保证责任，现经甲乙双方协商一致，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜签署本业绩承诺补偿协议，以资共同遵照执行。
第三十三条 释义
31.6 在本协议中，除非文意另有所指，简称具有如下释义：
| 甲方、上市公司、三峡水利 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 乙方、交易对方 | 指 | 重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元 |
| 投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、周淋、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述 | ||
| 联合能源、标的公司 | 指 | 重庆长电联合能源有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 指乙方合计持有标的公司88.55%股权 |
| 乌江实业 | 指 | 重庆乌江实业（集团）股份有限公司 |
| 乌江电力 | 指 | 重庆乌江电力有限公司 |
| 武陵矿业 | 指 | 贵州武陵锰业有限公司 |
| 聚龙电力 | 指 | 重庆涪陵聚龙电力有限公司 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的联合能源88.55%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 甲方第九届董事会第三次会议决议公告日 |
| 发行价格/每股发行价格 | 指 | 不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即7.42元/股，截至本协议签署日，因三峡水利2018年年度权益分派，发行价格调整为7.32元/股 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 |
| 发行日、发行结束之日 | 指 | 甲方向乙方非公开发行股份在登记公司登记于乙方名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间 |
| 评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 利润补偿期间 | 指 | 2019年、2020年、2021年（如本次交易实施完成时间在2019年之后，则业绩承诺期顺延） |
| 承诺利润 | 指 | 乙方承诺联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权，下同〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额并相应取整后金额 |
| 实现净利润 | 指 | 联合能源收益法评估部分在利润补偿期间各年度实际实现的扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额 |
| 净利润 | 指 | 联合能源收益法评估部分扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额 |
| 专项审核意见 | 指 | 具备相关证券业务资格的审计机构对联合能源收益法评估部分在利润补偿期间各年度实际实现的扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额与承诺利润的差异情况出具的专项审核意见 |
| 业绩承诺资产交易价格 | 指 | 标的资产交易作价 |
| 《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司与重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、周淋、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 会计师事务所 | 指 | 甲方聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 |
| 法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元、亿元 |
| 日 | 指 | 日历日 |
| 工作日 | 指 | 中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日 |
31.7 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
31.8 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议。
第三十四条 承诺净利润及利润补偿期间
32.1 利润补偿期间及承诺利润：利润补偿期间为2019年、2020年、2021年，
如本次交易实施完成时间在2019年之后，则业绩承诺期顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。
32.2 未免疑义，前述本次交易实施完成是指资产过户实施完毕。
32.3 基于天健兴业资产评估有限公司就联合能源出具的《评估报告》（天兴评报字[2019]第0787号），乙方就业绩承诺期内以收益法评估的联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权部分经营情况向甲方作出相应业绩承诺。
32.4 乙方确认，2019年度、2020年度和2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币33,220万元、42,210万元、44,030万元。该等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性损益后的汇总合计净利润。
32.5 实现净利润数除扣除非经常性损益外，如有募集资金投向标的公司，还应
扣除本次募集资金的影响数。
32.5.1 利息收入的扣算(如有)
本次募集配套资金将存放于三峡水利董事会决定开立的专项账户(以下简称“专项账户”)。本次募集配套资金到位后，三峡水利将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金，针对三峡水利已投入标的公司项目但暂未使用的募集资金产生的利息收入，三峡水利有权根据该等未使用的
募集资金的同期银行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
32.5.2 已投入募集资金的标的公司项目（如有）所节省资金成本的
扣算标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中以增资方式用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照不低于同期银行贷款利率并按照双方约定的利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。其中，已投入募集资金为标的公司项目所节省资金成本的扣算方式如下：
标的公司实现的实际净利润(扣减后)=标的公司实现的实际净利润(扣减前)-对该标的公司募投项目已投入募集资金×上市公司与标的公司或标的公司子公司约定的利率×(1-标的公司所得税适用税率)×募集资金实际使用天数/365天除募集资金之外的其他资金支持的资金成本扣算方式与上述公式原则相同。若上市公司向标的公司按照双方约定利率实际收取资金利息的，则不再予以扣算。上述上市公司与标的公司或标的公司子公司约定的利率不低于保证期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率。
32.5.3 项目损益的扣算各方一致同意，本次重大资产重组的募投项目未纳入评估公司评估范围的，其收益将独立核算，产生的收益不包含在业绩承诺人对标的公司所做的业绩承诺之内，不影响标的公司业绩承诺实现情况。
32.6 内部利息费用
标的公司的母公司或者子公司向金融机构借款取得资金后，将所借资金分拨给其他子公司，并向其他子公司收取用于归还金融机构本息的统借统还业务，所涉及的内部利息费用按照下列方式计算：
32.6.1 参与业绩承诺的统借方统借方向资金使用单位收取的利息以及统借方支付给金融机构的利息，均
纳入本次承诺净利润的计算范围；但统借方向资金使用单位收取的利息高于统借方实际支付给金融机构借款利率水平的，高出利息支出部分不纳入本次承诺净利润计算范围。
32.6.2 参与业绩承诺的资金使用单位资金使用单位向统借方支付的利息，按照统借方实际支付给金融机构的利息计算，纳入本次承诺净利润的计算范围。
第三十五条 利润补偿
33.1 补偿条件和方式
33.1.1 补偿条件
若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按3.1.2条进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
33.1.2 补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格-累积已补偿金额（如有）利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，乙方无需对甲方进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，乙方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
33.1.3 补偿方式
如利润补偿期间内触发补偿义务，乙方应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对甲方予以补偿。
33.1.4 补偿义务在乙方主体之间的分担
补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在联合能源的实缴出资占联合能源实缴出资的比例，且补偿义务人各自对本协议项下的补偿义务不承担连带责任。补偿义务人内部各自当期补偿股份数量按照以下公式确定：
补偿义务人内部各自当期补偿股份数量=当期补偿金额*补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）股份补偿不足的部分，乙方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
33.1.5 如甲方在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式
计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，乙方应随之无偿赠予甲方；如甲方在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，乙方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
33.2 补偿义务的实施
33.2.1 如按照本协议约定乙方须对甲方进行现金补偿，则乙方应在
会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
33.2.2 如按照本协议约定乙方须对甲方进行股份补偿，甲方应在会
计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购乙方应补偿股份并予以注销的议案，甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知的5个工作日内联合甲方到登记公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺在专项审核意见出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后的三峡水利股份数量的比例享有获赠股份。
33.2.3 乙方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份及支付现
金购买资产中乙方取得的新股总数（包括转增或送股的股份）。乙方同意，在计算乙方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
第三十六条 减值测试
34.1 在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，甲方将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则乙方另行向甲方进行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
34.2 补偿数额的确定
34.2.1 股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/本次发行价格）。如乙方持有的甲方股份数，因甲方在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
34.2.2 现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格。
34.2.3 减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，
乙方各方对甲方的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照本协议第4条相关约定方式执行。
34.2.4 对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过乙方在本
次交易中分别所获对价总额。
第三十七条 协议生效前的特别约定
35.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并
签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议
35.2 在本协议成立后，任何一方违反本协议的约定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
35.3 双方同意，如甲方、标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议
目的无法实现，双方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
第三十八条 不可抗力
36.1 如因自然灾害、战争或国家政策、法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整等本协议双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，遇有上述不可抗力事件一方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
36.2 按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
36.3 任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，对方不得追究其违约责任。本协议双方各自承担因不可抗力影响受到的损失。
第三十九条 违约责任
37.1 本协议签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
37.2 双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
第四十条 保密
38.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：本协议的存在、以及与本协议和甲方本次非公开发行方案有关的任何信息；任何一方基于本协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。
38.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
38.3 本协议双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
38.4 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第四十一条 适用的法律和争议解决
39.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
39.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告方所在地人民法院提起诉讼。
39.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的
其他条款。
第四十二条 协议生效条件
40.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、签字（适用于自然人）之日起成立。
40.2 本协议自《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
第四十三条 附则
41.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
41.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
41.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款或本协议双方届时就无效或失效条款所述的相关内容另行签署的补充协议所替代。
41.4 本协议正本一式贰拾捌份，各方各执壹份，其余用于相关申报。每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的签署页）甲方（公章）：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方一（公章）：重庆新禹投资（集团）有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方二（公章）：重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方三（公章）：嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签章）：
乙方四（公章）：重庆两江新区开发投资集团有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方五（公章）：中国长江电力股份有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方六（公章）：重庆长兴水利水电有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方七（公章）：重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方八（公章）：重庆市东升铝业股份有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方九（公章）：宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方十（公章）：西藏源瀚创业投资管理有限责任公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方十一（公章）：淄博正杰经贸有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方十二（签字）：周泽勇
乙方十三（盖章）：重庆金罗盘投资管理有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方十四（签字）：周淋
乙方十五（签字）：杨军
乙方十六（签字）：刘长美
乙方十七（签字）：谭明东
乙方十八（签字）：鲁争鸣
乙方十九（盖章）：东莞市三盛刀锯有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方二十（签字）：吴正伟
乙方二十一（签字）：倪守祥
乙方二十二（签字）：颜中述
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
与
三峡电能有限公司重庆两江新区开发投资集团有限公司
重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
重庆市中涪南热电有限公司
附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺补偿协议
附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺补偿协议
附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议（下称“本协议”）由以下各方于2019年签订于重庆市：
甲方：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（“上市公司”）住所：重庆市万州区高笋塘85号法定代表人：叶建桥
乙方：重庆两江长兴电力有限公司（“标的公司”）相关股东
（1）乙方一：三峡电能有限公司
主要经营场所：武汉市江汉区新华路468号时代财富中心27层法定代表人：陈国庆
（2）乙方二：重庆两江新区开发投资集团有限公司
主要经营场所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号法定代表人：李谨
（3）乙方三：重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
主要经营场所：重庆市涪陵区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢3-1厂房法定代表人：石继伟
（4）乙方四：重庆市中涪南热电有限公司
主要经营场所：重庆市南川区水江镇大龙居委1组法定代表人：周泽勇
（乙方一至乙方四合称“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。）
鉴于：
12. 甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“三峡水
利”，证券代码为“600116”。
13. 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四为依据中国法律设立并有效存续的有限
责任公司，均具有签署本协议完全的民事权利能力和民事行为能力。
14. 甲方与乙方已于2019年9月签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产协议》，约定甲方拟以发行股份及支付现金方式购买乙方拥有的长兴电力100%股权。本协议为《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的定义亦适用于本协议。
15. 长兴电力持有联合能源10.95%股权。在本次资产评估中，长兴电力除联合
能源股权之外的其他资产，采纳资产基础法评估结果；长兴电力持有的联合能源股权的评估价值根据联合能源100%股权的评估价值相应计算。
为保证甲方及甲方全体股东利益，明确乙方对标的公司未来业绩的保证责任，现经甲乙双方协商一致，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜签署本业绩承诺补偿协议，以资共同遵照执行。
第四十四条 释义
41.5 在本协议中，除非文意另有所指，简称具有如下释义：
| 甲方、上市公司、三峡水利 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 乙方、交易对方 | 指 | 三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司 |
| 长兴电力、标的公司 | 指 | 重庆两江长兴电力有限公司 |
| 联合能源 | 指 | 重庆长电联合能源有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 指乙方合计持有标的公司100%股权 |
| 乌江实业 | 指 | 重庆乌江实业（集团）股份有限公司 |
| 乌江电力 | 指 | 重庆乌江电力有限公司 |
| 武陵矿业 | 指 | 贵州武陵锰业有限公司 |
| 聚龙电力 | 指 | 重庆涪陵聚龙电力有限公司 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的100%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 甲方第九届董事会第三次会议决议公告日 |
| 发行价格/每股发行价格 | 指 | 不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即7.42元/股，截至本协议签署日，因三峡水利2018年年度权益分派，发行价格调整为7.32元/股。 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 |
| 发行日、发行结束之日 | 指 | 甲方向乙方非公开发行股份在登记公司登记于乙方名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间 |
| 评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 利润补偿期间 | 指 | 2019年、2020年、2021年（如本次交易实施完成时间在2019年之后，则业绩承诺期顺延） |
| 承诺利润 | 指 | 乙方承诺联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权，下同〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额并相应取整后金额 |
| 实现净利润 | 指 | 联合能源收益法评估部分在利润补偿期间各年度实际实现的扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额 |
| 净利润 | 指 | 联合能源收益法评估部分扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额 |
| 专项审核意见 | 指 | 具备相关证券业务资格的审计机构对联合能源收益法评估部分在利润补偿期间各年度应实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额与承诺利润的差异情况出具的专项审核意见 |
| 业绩承诺资产交易 | 指 | 长兴电力所持有联合能源股权的评估价值 |
| 价格 | ||
| 《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司与三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司 、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 会计师事务所 | 指 | 甲方聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 |
| 法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元、亿元 |
| 日 | 指 | 日历日 |
| 工作日 | 指 | 中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日 |
41.6 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
41.7 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第四十五条 承诺净利润及利润补偿期间
42.1 利润补偿期间及承诺利润：利润补偿期间为2019年、2020年、2021年，
如本次交易实施完成时间在2019年之后，则业绩承诺期顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。
42.2 未免疑义，前述本次交易实施完成是指资产过户实施完毕。
42.3 基于天健兴业资产评估有限公司就长兴电力出具的《长兴电力评估报告》（天兴评报字[2019]第0786号）评估值以及就联合能源出具的《联合能源评估报告》（天兴评报字[2019]第0787号）评估值，乙方就业绩承诺期内联合能源收益法评估部分资产经营情况向甲方作出相应业绩承诺。
42.4 乙方确认，2019年度、2020年度和2021年度经审计的联合能源收益法评估部分资产，净利润合计数分别不低于人民币33,220万元、42,210万元、44,030万元。该等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分资产扣除非经常性损益后的汇总合计净利润。
42.5 实现净利润数除扣除非经常性损益外，如有募集资金投向标的公司，还应扣除本次募集资金的影响数。
42.5.1 利息收入的扣算（如有）本次募集配套资金将存放于三峡水利董事会决定开立的专项账户(以下简称 “专项账户”)。本次募集配套资金到位后，三峡水利将根据联合能源项目建设的进度逐步分笔投入募集资金，针对三峡水利已投入联合能源项目但暂未使用的募集资金产生的利息收入，三峡水利有权根据该等未使用的募集资金的同期银行存款利率核算，该等利息收入不计入联合能源当期实现的实际净利润。
42.5.2 已投入募集资金的联合能源项目（如有）所节省资金成本的
扣算联合能源承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向联合能源提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中以增资方式用于联合能源及其子公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照不低于同期银行贷款利率并按照双方约定的利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。其中，已投入募集资金为联合能源及其子公司项目所节省资金成本的扣算方式如下：
联合能源实现的实际净利润(扣减后)=联合能源实现的实际净利润(扣减前)-对联合能源该募投项目已投入募集资金×上市公司与联合能源或联合能源
子公司约定的利率×(1-联合能源所得税适用税率)×募集资金实际使用天数/365天除募集资金之外的其他资金支持的资金成本扣算方式与上述公式原则相同。若上市公司向联合能源及其子公司按照双方约定利率实际收取资金利息的，则不再予以扣算。上述上市公司与联合能源或联合能源子公司约定的利率不低于保证期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率。
42.5.3 项目损益的扣算
各方一致同意，本次重大资产重组的募投项目未纳入评估公司评估范围的，其收益将独立核算，产生的收益不包含在业绩承诺人对联合能源所做的业绩承诺之内，不影响联合能源业绩承诺实现情况。
42.6 内部利息费用
联合能源或者子公司向金融机构借款取得资金后，将所借资金分拨给其他子公司，并向其他子公司收取用于归还金融机构本息的统借统还业务，所涉及的内部利息费用按照下列方式计算：
42.6.1 参与业绩承诺的统借方
统借方向资金使用单位收取的利息以及统借方支付给金融机构的利息，均纳入本次承诺净利润的计算范围；但统借方向资金使用单位收取的利息高于统借方实际支付给金融机构借款利率水平的，高出利息支出部分不纳入本次承诺净利润计算范围。
42.6.2 参与业绩承诺的资金使用单位资金使用单位向统借方支付的利息，按照统借方实际支付给金融机构的利息计算，纳入本次承诺净利润的计算范围。
第四十六条 利润补偿
43.1 补偿条件和方式
43.1.1 补偿条件
若业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当
年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按3.1.2条进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
43.1.2 补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格-累积已补偿金额（如有）利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，乙方无需对甲方进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，乙方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
43.1.3 补偿方式
如利润补偿期间内触发补偿义务，乙方应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对甲方予以补偿。
43.1.4 补偿义务在乙方主体之间的分担
补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例，且补偿义务人各自对本协议项下的补偿义务不承担连带责任。补偿义务人内部各自当期补偿股份数量按照以下公式确定：
补偿义务人内部各自当期补偿股份数量=当期补偿金额*补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）股份补偿不足的部分，乙方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
43.1.5 如甲方在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式
计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，乙方应随之无偿赠予甲方；如甲方在利润补偿期间各年度实施送股、公积
金转增股本等除权除息行为导致调整变化，乙方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
43.2 补偿义务的实施
43.2.1 如按照本协议约定乙方须对甲方进行现金补偿，则乙方应在
会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
43.2.2 如按照本协议约定乙方须对甲方进行股份补偿，甲方应在会
计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购乙方应补偿股份并予以注销的议案，甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知的5个工作日内联合甲方到登记公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺在专项审核意见出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后的三峡水利股份数量的比例享有获赠股份。
43.2.3 乙方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份及支付现
金购买资产中乙方取得的新股总数（包括转增或送股的股份）。乙方同意，在计算乙方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
第四十七条 减值测试
44.1 在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，甲方将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则乙方另行向甲方进行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
44.2 补偿数额的确定
44.2.1 股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/本次发行价格）。如乙方持有的甲方股份数，因甲方在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
44.2.2 现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格。
44.2.3 减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，
乙方各方对甲方的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照本协议第4条相关约定方式执行。
44.2.4 对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过乙方在本
次交易中分别所获对价总额。
第四十八条 协议生效前的特别约定
45.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并
签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议
45.2 在本协议成立后，任何一方违反本协议的约定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
45.3 双方同意，如甲方、标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，双方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
第四十九条 不可抗力
46.1 如因自然灾害、战争或国家政策、法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整等本协议双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的
不可抗力事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，遇有上述不可抗力事件一方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
46.2 按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
46.3 任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，对方不得追究其违约责任。本协议双方各自承担因不可抗力影响受到的损失。
第五十条 违约责任
47.1 本协议签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
47.2 双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
第五十一条 保密
48.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：本协议的存在、以及与本协议和甲方本次非公开发行方案有关的任何信息；任何一方基于本协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。
48.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何
一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代
理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
48.3 本协议双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
48.4 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第五十二条 适用的法律和争议解决
49.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明
确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
49.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告方所在地人民法院提起诉讼。
49.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第五十三条 协议生效条件
50.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
50.2 本协议自《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
第五十四条 附则
51.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部
分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
51.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
51.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款或本协议双方届时就无效或失效条款所述的相关内容另行签署的补充协议所替代。
51.4 本协议正本一式拾份，各方各执壹份，其余用于相关申报。每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的签署页）
甲方（公章）：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方一（公章）：三峡电能有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方二（公章）：重庆两江新区开发投资集团有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
乙方三（公章）：重庆市涪陵区聚恒能源有限公司执行事务合伙人（签章）：
乙方四（公章）：重庆市中涪南热电有限公司法定代表人或授权代表：（签字或盖章）：
2019年第一次临时股东大会
材料之十二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机构天健兴业的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，天健兴业所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。
2019年第一次临时股东大会会议材料
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会会议材料
2019年第一次临时股东大会
材料之十三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报
告、前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告
等文件的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，提请股东大会批准关于前次募集资金使用情况的专项报告；本次交易专项审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的相关审计报告及公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具的备考审阅报告；本次交易专项评估机构天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具的相关评估报告。上述报告内容详见2019年9月24日在上海证券交易所网站。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会会议材料
2019年第一次临时股东大会
材料之十四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于本次交易定价的依据及公平合理性
说明的议案
各位股东、各位代表：
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会会议材料
2019年第一次临时股东大会
材料之十五
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案
各位股东、各位代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、天健会计师事务所出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2018年度审计报告》以及公司 2019 年1-6月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：
公司2019年1-6月/2019年6月30日主要财务数据与2019年1-6月/2019年6月30日备考合并的主要财务数据比较表
项目
| 项目 | 2019年1-6月/2019年6月30日 | 增幅 | |
| 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产（万元） | 1,859,402.31 | 495,057.05 | 275.59% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 913,546.60 | 286,292.84 | 219.10% |
| 营业收入（万元） | 269,135.68 | 53,110.44 | 406.75% |
| 利润总额（万元） | 22,464.08 | 12,064.72 | 86.20% |
| 净利润（万元） | 19,588.06 | 10,536.79 | 85.90% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 20,447.11 | 11,012.96 | 85.66% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2226 | 0.2218 | 0.35% |
2019年第一次临时股东大会会议材料
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1316 | 0.1246 | 5.57% |
注：基本每股收益经年化处理
公司2018年度/2018年12月31日主要财务数据与2018年度/2018年12月31日备考合并的主要财务数据比较表
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 增幅 | |
| 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产（万元） | 1,971,980.10 | 514,918.20 | 282.97% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 903,101.90 | 285,170.05 | 216.69% |
| 营业收入（万元） | 541,570.70 | 129,846.61 | 317.08% |
| 利润总额（万元） | 48,371.62 | 23,302.11 | 107.58% |
| 净利润（万元） | 40,056.76 | 20,186.36 | 98.43% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 40,457.11 | 21,357.85 | 89.42% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2202 | 0.2151 | 2.39% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1451 | 0.1342 | 8.10% |
注：基本每股收益经年化处理
从上表可以看出，本次交易完成后，公司资产规模、经营规模都将有所提升。本次交易有利于提升公司可持续经营能力及盈利能力，改善公司的财务状况。鉴于标的公司盈利能力较好，和公司存在一定的协同效应，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。在宏观经济环境、产业政策等因素不发生重大不利变化的情况下，预计本次交易完成后，不存在摊薄当期每股收益的情况。
以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日
2019年第一次临时股东大会会议材料
2019年第一次临时股东大会
材料之十六
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案
各位股东、各位代表：
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1．根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整；
4.授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
5．在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6．本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7．本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在证券交易所上市事宜；
2019年第一次临时股东大会会议材料
8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。以上议案，关联股东须回避表决，请股东审议。
董 事 会2019年10月9日