股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2019-037号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会战略发展委员会、审计委员会关于本次重大资产重组草案相关事项的专题会议以及第九届董事会第六次会议于2019年9月19日下午至23日上午在公司重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事9人，姚毅独立董事因工作原因委托汪曦独立董事代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，对会议通知中列明的事项进行了审议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决）；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况是否符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件进行逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
二、逐项表决《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案经中国证监会核准后方可实施，议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决）；
（一）本次重组方案整体内容
1．发行股份及支付现金购买资产
公司拟向重庆新禹投资（集团）有限公司（以下简称“新禹投资”）、重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能源”）、嘉兴宝亨投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“嘉兴宝亨”）、重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）、重庆长兴水利水电有限公司（以下简称“长兴水利”）、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“渝物兴物流”）、重庆市东升铝业股份有限公司（以下简称“东升铝业”）、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司（以下简称“宁波培元”）、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司（以下简称“西藏源瀚”）、淄博正杰经贸有限公司（以下简称“淄博正杰”）、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司（以下简称“重庆金罗盘”）、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司（以下简称“三盛刀锯”）、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金收购其持有的重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）88.55%股权。
公司拟向三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）、两江集团、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司（以下简称“聚恒能源”）、重庆市中涪南热电有限公司（以下简称“中涪南热电”）发行股份及支付现金收购其持有的重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
2．募集配套资金
本次交易公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
1．发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。2．交易对方本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源
88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。3．标的资产交易作价根据具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，联合能源100%股权价值的评估结果为622,999.00万元，长兴电力100%股权价值的评估结果为101,899.68万元。经交易各方协商，考虑渝富集团尚未缴纳的联合能源900万元出资后，本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为552,493.17万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为654,392.85万元。
标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。如国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照《购买资产协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。如国务院国资委完成备案的评估结果与《购买资产协议》所述评估值不一致，交易双方将再次签署新的补充协议对最终交易价格予以调整。本次重组的标的资产及支付作价如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 标的资产 | 标的资产交易作价 |
| 1 | 联合能源88.55%股权 | 552,493.17 |
| 2 | 长兴电力100%股权 | 101,899.68 |
合计
| 合计 | 654,392.85 |
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。4．发行股份购买资产的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 9.2207 | 8.2986 |
| 前60个交易日 | 8.8232 | 7.9408 |
| 前120个交易日 | 8.2382 | 7.4144 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格系公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
根据公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》，公司本次利润分配以方案实施前的总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月17日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为7.32元/股。
本次发行股份购及支付现金买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
5．支付方式及支付数量
本次交易通过发行股份及支付现金的方式，其中发行股份支付对价617,931.85万元，共计发行股份844,169,175股，现金支付对价36,461.00万元，具体情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 现金支付对价（万元） | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 新禹投资 | 联合能源23.01%股权 | 7,997.00 | 135,571.2376 | 185,206,608 |
| 2 | 涪陵能源 | 联合能源18.83%股权 | 6,544.00 | 110,934.3100 | 151,549,603 |
| 3 | 嘉兴宝亨 | 联合能源10.00%股权 | 3,476.00 | 58,913.9000 | 80,483,469 |
| 4 | 两江集团 | 联合能源9.29%股权 | 3,228.00 | 54,724.3247 | 74,760,006 |
| 5 | 长江电力 | 联合能源8.06%股权 | 2,799.00 | 47,444.2103 | 64,814,494 |
| 6 | 长兴水利 | 联合能源6.52%股权 | 2,265.00 | 38,398.8027 | 52,457,380 |
| 7 | 渝物兴物流 | 联合能源3.43%股权 | 1,192.00 | 20,198.8139 | 27,594,008 |
| 8 | 东升铝业 | 联合能源3.13%股权 | 1,088.00 | 18,435.0163 | 25,184,448 |
| 9 | 宁波培元 | 联合能源2.95%股权 | 1,025.00 | 17,368.3535 | 23,727,258 |
| 10 | 西藏源瀚 | 联合能源1.26%股权 | 438.00 | 7,409.9319 | 10,122,857 |
| 11 | 淄博正杰 | 联合能源0.60%股权 | 210.00 | 3,550.5824 | 4,850,522 |
| 12 | 周泽勇 | 联合能源0.39%股权 | 137.00 | 2,322.0043 | 3,172,137 |
| 13 | 重庆金罗盘 | 联合能源0.25%股权 | 88.00 | 1,478.8911 | 2,020,343 |
序号
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 现金支付对价（万元） | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 14 | 杨军 | 联合能源0.14%股权 | 50.00 | 835.2502 | 1,141,052 |
| 15 | 刘长美 | 联合能源0.14%股权 | 50.00 | 835.2502 | 1,141,052 |
| 16 | 周淋 | 联合能源0.14%股权 | 50.00 | 841.3021 | 1,149,319 |
| 17 | 谭明东 | 联合能源0.11%股权 | 39.00 | 649.5349 | 887,342 |
| 18 | 鲁争鸣 | 联合能源0.11%股权 | 39.00 | 649.5349 | 887,342 |
| 19 | 三盛刀锯 | 联合能源0.10%股权 | 35.00 | 591.7689 | 808,427 |
| 20 | 吴正伟 | 联合能源0.03%股权 | 11.00 | 185.7153 | 253,709 |
| 21 | 倪守祥 | 联合能源0.03%股权 | 11.00 | 185.7153 | 253,709 |
| 22 | 颜中述 | 联合能源0.03%股权 | 11.00 | 185.7153 | 253,709 |
| 23 | 三峡电能 | 长兴电力36%股权 | 2,044.00 | 34,639.8848 | 47,322,246 |
| 24 | 两江集团 | 长兴电力34%股权 | 1,930.00 | 32,715.8912 | 44,693,840 |
| 25 | 聚恒能源 | 长兴电力20%股权 | 1,136.00 | 19,243.9360 | 26,289,530 |
| 26 | 中涪南热电 | 长兴电力10%股权 | 568.00 | 9,621.9680 | 13,144,765 |
| 合计 | 36,461.00 | 617,931.8458 | 844,169,175 | ||
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。6．股份锁定期安排长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒
能源、中涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方解锁期间及解锁比例如下：解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应2019年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应2020年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
渝物兴物流及周淋于2019年3月取得联合能源股权，若其取得的该等标的公司股权时间与该方通过本次交易取得的公司股份时间间隔不足12个月的，其取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得公司股份时间间隔超过12个月的，锁定期安排按照前述分期解锁条件实施。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。8．滚存未分配利润安排公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。9．业绩承诺补偿安排根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，联合能源在2019年度、2020年度和2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币33,220万元、42,210万元、44,030万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的汇总合计净利润额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价值分摊后未来在公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺金额预计高于未来公司按照合并报表口径审计核算的净利润金额。本次交易完成后，在各业绩承诺期结束时，公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
10．决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项决议的有效期为有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
（三）募集配套资金的具体方案
1．发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。2．发行对象和发行方式本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
3．定价基准日和定价依据
本次募集配套资金发行股份定价基准日为本次非公开发行普通股的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
4．发行数量
根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次重组前总股本993,005,502股的20%，即198,601,100股。本次重组募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
5．锁定期安排
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。6．募集配套资金的用途本次交易中，募集配套资金总额不超过50,000.00万元。具体如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 36,400.00 | 36,400.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 3 | 支付本次交易的中介机构费用及交易税费 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
7．决议有效期
本次非公开发行股份募集配套资金事项决议的有效期为有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
三、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决）；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会做出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票
四、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决）；
鉴于公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的相关财务指标及股份发行数量均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定中有关重组上市的相关标准，本次交易完成后，公司的控制权和主营业务也不会发生重大变化，董事会认为本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票
五、《关于<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决，内容详见2019年9月24日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票
六、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决）；
就本次交易事项，根据相关规定及交易各方协商，会议同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（内容详见2019年9月24日上海证券交易所网站）。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票
七、《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决）；
就本次交易事项，根据相关规定及交易各方协商，会议同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》（内容详见2019年9月24日上海证券交易所网站）。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票
八、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决）；董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票
九、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告、前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告等文件的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决）；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，董事会批准关于前次募集资金使用情况的专项报告；本次交易专项审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的相关审计报告及公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具的备考审阅报告；本次交易专项评估机构天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具的相关评估报告。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票
十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决）；
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票
十一、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤应回避表决）；
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，会议同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1．根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整；
4.授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
5．在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6．本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7．本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在证券交易所上市事宜；
8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票
十二、《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤应回避表决）；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、天健会计师事务所出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2018年度审计报告》以及公司2019年1-6
月未经审计的财务数据等财务指标进行对比分析，本次交易完成后，公司资产规模、经营规模都将有所提升。本次交易有利于提升公司可持续经营能力及盈利能力，改善公司的财务状况。鉴于标的公司盈利能力较好，和公司存在一定的协同效应，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。在宏观经济环境、产业政策等因素不发生重大不利变化的情况下，预计本次交易完成后，不存在摊薄当期每股收益的情况。
表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。会议决定于2019年10月9日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等16项议案。
表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。上述第一至十二项议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月二十四日