股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2024-021号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二十二次会议通知及会议材料以网络传输的方式于2024年4月12日发出。2024年4月23日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事13人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长谢俊主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下事项：
1.《公司董事会2023年度工作报告》；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》（详见2024年4月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
3.《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（详见2024年4月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
4.《公司董事会关于独立董事2023年独立性情况的评估专项意见》（详见2024年4月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
5.《关于公司2023年度财务决算方案的报告》；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
6.《关于公司2023年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议同意公司2023年计提各项减值准备8,196万元，转回各项减值准备8,487万元,转销各项减值准备181万元。本期计提和转回坏账准备合计影响公司2023年归属于上市公司股东的净利润1,518万元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
7.《关于公司2023年度损失核销的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议同意公司2023年度核销损失809万元，主要系报废固定资产损失。上述损失核销减少公司2023年归属于上市公司股东的净利润687万元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
8.《公司2023年度内部控制审计报告》（详见2024年4月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
9.《公司2023年度内部控制评价报告》（详见2024年4月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
10.《公司2023年度社会责任报告》（详见2024年4月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
11.《关于公司2023年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润42,537万元，按《公司章程》提取法定盈余公积金4,254万元后，母公司当年实现的可供分配利润为38,283万元，加上母公司2023年初未分配利润139,249万元，扣除根据股东大会决议支付2022年度普通股股利28,682万元，年末累计可供股东分配的利润为148,850万元。
会议同意公司2023年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），本年度不送股也不进行公积金转增股本。截至2024年4月24日，公司总股本1,912,142,904股，扣除公司股份回购专用证券账户中的股份数18,277,891股后为1,893,865,013股，以此计算预计共计派发现金红利284,079,751.95元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。若在上述分配方案审议通过并披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因股份回购等
事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减股份回购专用证券账户中持股数量为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（临2024-023号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
12.《关于公司2024年度经营计划的议案》；
会议决定，2024年度公司经营计划完成销售电量142.96亿千瓦时，实现营业收入121.11亿元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
13.《关于核定2024年度公司向金融机构融资余额的议案》；
会议核定，2024年度公司向金融机构融资余额不超过200亿元，适用期限为2024年1月至下一次股东大会重新核定融资余额之前。公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资、融资租赁（含售后回租）及债券融资等。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
14.《关于公司2024年度担保计划的议案》；
截至2023年底，公司及子公司担保总额为11.35亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及被担保公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2024年度担保计划，新增担保总额不超过36.335亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会负责处理上述担保的具体事宜，适用期限为2023年度股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度担保计划的公告》（临2024-024号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
15.《公司2023年年度报告正本及摘要》（详见2024年4月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
16.《公司2024年第一季度报告》（详见2024年4月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
17.《关于制定<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》（详见2024年4月25日上海证券交易所网站）；表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
18.《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》（详见2024年4月25日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
19.《关于召开2023年年度股东大会的议案》；
会议提议召开公司2023年年度股东大会，关于会议时间及相关事项的安排，董事会同意授权公司董事会秘书按有关规定办理。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
20.《关于公司2023年度相关考核结果的议案》；
根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，会议审议通过了《关于公司2023年度相关考核结果的议案》。
该议案涉及相关人员报酬，董事江建峰、周泽勇回避表决。
表决结果：同意11票，回避2票，反对0票，弃权0票。
21.《关于公司2024年度绩效责任书的议案》。
根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，结合公司2024年度经营发展目标，会议同意公司《2024年度绩效责任书》。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对第二、第三、第九和第十五、第十六项议案进行了审核并一致同意提交董事会审议。
按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施规则》的规定，董事会薪酬与考核委员会对第二十和第二十一项议案出具了书面审核意见如下：
根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等制度的规定，我们认为公司2023年度相关考核结果如实反映了公司管理层和员工为2023年度经营成果付出的努力，体现了公司可持续发展的要求。同时，公司2024年度绩效责任书相关指标、权重及完成标准等符合公司经营实际和发展需要，有效衔接了公司2024年度经营发展目标。综上，我们一致同意上述考核结果及绩效责任书，并同意将
上述议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。上述第一、第五、第十一至第十五、第十七项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月二十五日