关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2022年10月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年8月18日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221742号）（以下简称“反馈意见”），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与中国东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航”或“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所列问题回复如下（以下简称“本回复”），请予以审核。除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的含义相同。
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 9
问题3 ...... 23
问题4 ...... 31
问题5 ...... 35
问题6 ...... 42
问题7 ...... 46
问题8 ...... 49
问题9 ...... 50
问题10 ...... 52
问题1公司本次发行拟募集资金150亿元，用于引进38架飞机项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机单价情况，说明本项目投资金额的合理性。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；是否已签订购买协议，是否存在无法交付或协议终止的风险。请保荐机构发表核查意见。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机单价情况，说明本项目投资金额的合理性
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 引进38架飞机项目 | 289.24 | 105.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 45.00 | 45.00 |
| 合计 | 334.24 | 150.00 | |
（一）引进38架飞机项目
公司拟以本次非公开发行募集资金105亿元用于引进38架飞机，机型包括4架C919飞机、24架ARJ21-700飞机、6架A350-900飞机及4架B787-9飞机。
按照波音公司和空客公司发布的产品目录单价及中国商飞提供的目录单价，涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：
| 序号 | 飞机型号 | 生产商 | 数量（架） | 目录单价 （亿美元） | 目录单价 （亿人民币） |
| 1 | C919 | 中国商飞 | 4 | 0.99 | 6.53 |
| 2 | ARJ21-700 | 中国商飞 | 24 | 0.38 | 2.51 |
| 3 | A350-900 | 空客公司 | 6 | 3.17 | 20.95 |
| 4 | B787-9 | 波音公司 | 4 | 2.93 | 19.31 |
注：以1美元兑6.6元人民币换算
本次拟引进的38架飞机的目录总价合计43.82亿美元，实际合同价格经订约各方
按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。公司将使用本次非公开发行募集资金不超过105亿元用于该38架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
经查阅近期A股市场上同行业涉及飞机引入项目的再融资案例，包括中国国航2022年非公开发行A股股票、华夏航空2022年非公开发行股票、南方航空2020年公开发行可转换公司债券、吉祥航空2021年非公开发行A股股票、春秋航空2021年非公开发行A股股票等，上述案例飞机引入项目投资总额均参照飞机目录价格进行计算。公司引进38架飞机项目投资总额计算方式与市场案例相同，测算依据和测算过程充分合理。近三年公告的同行业A股上市公司再融资预案中，用于引进可比机型飞机及目录单价的情况具体如下：
| 股票代码 | 航空公司 | 预案公告日 | 募投项目飞机型号 | 目录单价 （亿美元） | 目录单价 （亿人民币） | 汇率 |
| 600029.SH | 南方航空 | 2019-10-31 | A350-900 | 3.17 | 22.54 | 以1美元兑7.1元人民币换算 |
| B787-9 | 2.93 | 20.77 | ||||
| 603885.SH | 吉祥航空 | 2021-11-24 | B787 | 未单独披露，与其他机型合并披露目录总价 | ||
| 601111.SH | 中国国航 | 2022-8-3 | ARJ21 | 0.38 | 2.56 | 以1美元兑6.74元人民币换算 |
| A350 | 3.33 | 22.46 | ||||
注：近三年内，华夏航空及春秋航空公告的再融资预案未用于引入可比机型飞机，故未列示于上表中
公司为国产大飞机C919全球首家启动用户，已与中国商飞正式签署首批C919大型客机购机合同，将成为全球首家运营C919大型客机的航空公司，尚无其他上市公司通过再融资引入，故尚无公开目录价可比较。除C919外，本次募投项目拟引进其他飞机的目录单价与同行业上市公司具有可比性。具体而言，剔除汇率因素影响，本次募投项目拟引进的ARJ21飞机目录单价与中国国航2022年8月发布的再融资预案一致，A350飞机及B787-9飞机目录单价与南方航空2019年10月发布的再融资预案一致。
综上，引进38架飞机项目的投资金额具有合理性。
（二）补充流动资金
本次发行计划募集资金总额不超过150.00亿元（含本数），其中计划使用45.00亿元用于补充流动资金，补充流动资金金额占本次募集资金总额的30%。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”本次募集资金拟投入补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，故符合相关规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；是否已签订购买协议，是否存在无法交付或协议终止的风险
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况
根据公司与波音公司、空客公司及中国商飞签订的采购合同及相关安排，本次项目拟引进的38架飞机预计将于2022年-2024年交付，截至本回复出具日均尚未交付。
截至本次非公开发行A股股票董事会决议日（2022年5月10日），公司尚未就引进38架飞机拟使用募集资金支付的105亿元投入资金，不存在置换董事会前投入资金的情况。
本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）是否已签订购买协议，是否存在无法交付或协议终止的风险
针对本次募投项目拟引入的38架飞机，公司均已与相关生产商签署了购买协议，具体情况如下：
| 序号 | 飞机型号 | 生产商 | 数量（架） | 对应的购机合同编号 |
| 1 | C919 | 中国商飞 | 4 | CMC〔2021〕TC01080D |
| 2 | ARJ21-700 | 中国商飞 | 24 | CMC〔2019〕TC07132D |
| 3 | A350-900 | 空客公司 | 6 | CT1408546 |
| 4 | B787-9 | 波音公司 | 4 | PA04387 |
根据已签署的合同约定，除不可抗力等影响外，如空客公司/波音公司/中国商飞未
能按时或取消交付飞机的，应当按照约定的标准及限额内给予发行人赔偿；如飞机状态达到交付条件但发行人未按照协议约定按时接收飞机的，空客公司/波音公司/中国商飞有权按照合同约定要求发行人承担约定的违约及赔偿义务等。此外，公司和本次拟引进38架飞机项目的制造商波音公司、空客公司及中国商飞保持着长期的合作关系，一直以来各方均遵守各项法规和合同条款规定，按期履行付款义务或交付义务，无不良信用记录，无法交付或协议终止的风险较低。综上，针对本次募投项目拟引入的38架飞机，公司均已与相关生产商签署了购买协议，并在协议中对双方违约责任作出约定，且公司与相关生产商保持长期的合作关系，无法交付或协议终止的风险较低，本次引进38架飞机项目的实施不存在实质性障碍。针对客观存在的风险，项目组已在保荐机构尽职调查报告之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）募集资金投资项目风险”中披露如下：
“本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外政治经济环境、市场环境等因素，并结合公司实际情况做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司进一步提高经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但若相关情况发生变化，例如募集资金不能及时到位、募集资金不足而自筹资金不能及时到位，或者国内外政治经济环境发生了重大变化，募集资金投资项目将可能无法产生预期收益，对上市公司业务发展造成不利影响。此外，尽管发行人已经与相关供应商签署采购合同，明确约定双方义务、违约责任及承担方式，但仍存在本次募集资金投资项目拟引进的相关飞机延迟交付或无法履约的风险，进而影响到项目的实施进度和公司的经营业绩、财务状况和发展前景。”
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅可比上市公司再融资项目引入飞机的投资总额计算方式；查阅近三年公告的同行业A股上市公司再融资预案中用于引进可比机型飞机及目录单价的情况；
2、查阅了公司本次募投项目的可行性分析报告、飞机购买合同；与发行人访谈了解本次募投项目引入飞机的目前进展及预计安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，投资金额合理；
2、截至本回复出具日，引进38架飞机项目均尚未交付，且不存在置换董事会前投入资金的情况；本次募投项目拟引入的38架飞机均已签署了购买协议，无法交付或协议终止的风险较低，项目实施不存在实质性障碍。
问题2最近两年一期，公司净利润均为亏损。请申请人补充说明：（1）新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况。（2）疫情影响及亏损的情况下，继续引进飞机实施本次募投项目的考虑。（3）结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等，说明公司是否存在偿债风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）对全球航空业产生较大冲击。航空业需求大幅萎缩，全球航司纷纷大幅削减运力，整个航空业都面临着经营危机；2021年，全球经济仍在复苏进程中，受德尔塔、奥密克戎等变异病毒蔓延扩散的影响，复苏动力减弱。由于疫苗接种、特效药物研发，以及政策支持有效性的差异，各国经济复苏有所分化。我国总体疫情形势保持相对平稳，但仍呈现局部聚集和多点散发态势；2022年以来，国内疫情多发散发，对经济稳定运行造成了冲击，我国民航运输生产跌入低谷，随着疫情趋于平稳，民航国内客运市场航班量自2022年4月触底反弹，5、6月航空运输市场呈现复苏势头。
受新冠肺炎疫情影响，旅客出行需求大幅下降，公司的业务量、收入、利润等指标也均大幅下降，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润31.95亿元、-118.35亿元、-122.14亿元和-187.36亿元。面对突如其来的疫情和复杂严峻的外部形势，公司动态调整运营策略，扎实推进精细化管理，实施严格的成本管控，积极争取政策支持，努力降低疫情带来的损失。
针对国内客运业务，疫情爆发后，我国即采取了强有力的防控措施遏制疫情的蔓延。虽然公司积极采取应对措施，但受疫情冲击的不利影响，2020年度公司国内航线旅客运输周转量达96,205.97百万客公里、承运旅客达7,203.30万人次，分别较2019年下降32.69%、33.92%，仍呈现较大幅度的下降。2021年度，在国内疫情平稳和出行需求逐步恢复的态势下，中国民航业也呈现恢复态势，2021年度公司国内航线旅客运输周转量达106,605.49百万客公里、承运旅客达7,855.73万人次，分别较2020年增加10.81%、9.06%，已恢复至2019年的74.59%、72.07%。2022年上半年，国内局部
地区疫情蔓延扩散，公司总部上海经历了疫情冲击的严峻挑战，航空出行需求大幅下降。目前，上海疫情已取得了有效控制，社会生产及航空出行已得到有序恢复。2022年7月，公司国内航线旅客运输周转量达7,215.27百万客公里，较2022年6月上升
62.45%，已恢复至2022年2月（上海疫情前）的91.16%。
针对国际及地区客运业务，我国民航业积极落实“外防输入”的疫情防控责任，国际及地区客运业务仍受疫情较大影响。目前，中国民航的国际航线仍实施“五个一”政策，即国内任一航司至任一国家只保留一条航线，一周最多执行一班。然而，随着新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推进和经济发展的需要，我国国际客运航线有望进一步放开。2022年7月，公司国际航线及地区航线旅客运输周转量分别为137.51百万客公里、0.57百万客公里，仍受疫情影响而处于较低水平。其中，国际航线客座率为55.73%，已较去年同期增加8.93个百分点。
整体而言，公司国内客运业务随国内疫情的有效控制而呈现复苏趋势，国际及地区客运业务仍受较大影响，但随着未来新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推进和经济发展的需要，国际及地区航线的出行需求有望逐步恢复，疫情对公司经营的影响也将有望进一步减弱。
二、疫情影响及亏损的情况下，继续引进飞机实施本次募投项目的考虑
（一）航空运输业仍具有刚性的市场需求及巨大的发展空间
民航业是国家重要的战略产业，在国家开启全面建设社会主义现代化强国的新征程中发挥着基础性、先导性作用。《新时代民航强国建设行动纲要》指出，建设民航强国，既是更好地服务国家发展战略，满足人民美好生活需求的客观需要，也是深化民航供给侧结构性改革，提升运行效率和服务品质，支撑交通强国建设的内在要求。
从历史发展来看，随着社会经济的发展，航空运输需求也日益增长，整体行业快速发展，航空运输已成为现代社会最重要的交通运输形式之一，成为国际政治往来和经济合作的纽带。近年来中国经济的持续增长推动了人均国内生产总值水平的不断提高，促进了消费结构的升级以及航空运输需求的提升。根据中国民航局数据，“十三五”期间，中国民航机队规模达6,747架，新增航路航线263条，全国航路航线总里程达到23.7万公里，较“十二五”增加3.8万公里，五年来中国民航发展增量大，综合效益持续提升，运行服务品质持续提升，科技创新成果不断涌现，行业战略地位和
作用持续增强。后疫情时代航空运输市场结构或将发生重大变化，中国民航业将加快构建以国内市场为主、国内国外双循环相互促进的新的航空运输发展格局，为中国民航后续在畅通国内航空需求循环方面提供重要的保障和支撑。2019年，中国人均航空出行次数0.47次，远低于世界平均水平的0.87人次，中国航空人口基数大，人均航空出行次数潜力强，中国民航有畅通内需消费的条件、潜力和后劲。《“十四五”民用航空发展规划》指出，我国已转向高质量发展阶段，经济长期向好，中等收入群体规模和比例提升，航空市场潜力巨大，民航发展仍处于成长期，要求民航进一步提高保障能力、扩大覆盖范围、提升服务质量。
虽然自2020年起的新冠肺炎疫情对民航业造成一定冲击，但长期来看，随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复，行业仍维持较为刚性的市场需求。自疫情发生以来，在疫情影响较小的月份，国内出行需求已基本恢复至疫情前水平，以2021年3月-5月为例，国内航线旅客周转量已超过2019年（疫情发生前）同期，分别为2019年3月-5月的101.60%、109.43%及106.40%。随着未来新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推进和经济发展的需要，疫情对我国民航业客运业务的影响将进一步下降，被压抑的航空出行需求将迅速恢复，中国民航业仍具有刚性的市场需求、发展前景广阔。然而，飞机的生产交付需要一定的周期，提前实施运力规划，有利于公司把握民航业疫情后恢复的历史发展机遇，巩固行业地位。因此，在当前我国民航业恢复逐渐加快、航空出行需求仍具有较大潜力背景下，公司通过实施本次募投项目引入飞机，有利于合理扩充机队规模、提升航空载运能力，把握民航业的长期发展机遇。
（二）各主管部门已出台一系列民航业纾困政策
针对民航业持续亏损的受困状况，相关主管部门给予高度关注并出台了一系列纾困政策，助力民航业渡过难关。在各主管部门的政策支持下，预期我国民航业将加快业务经营的疫后复苏，恢复客运航班的常态化运营。2022年以来，主要的民航业相关扶持政策如下：
2022年2月18日，国家发展改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》，针对新冠肺炎疫情影响下民航业面临的突出问题，有针对性地制订了5条民航业纾困措施、10条普惠性纾困措施为民航业纾困。
2022年3月28日，上海市人民政府办公厅印发《上海市全力抗疫情助企业促发展的若干政策措施》，综合实施退税减税、降费让利、房租减免、财政补贴、金融支持、援企稳岗等助企纾困政策，全力支持相关行业和企业克服困难、恢复发展，持续优化营商环境。其中，实施交通运输业纾困扶持措施。支持保障机场和航空公司做好疫情防控工作。2022年暂停航空、铁路运输企业预缴增值税，免征轮客渡、公交客运、地铁、城市轻轨、出租车、长途客运、班车等公共交通运输服务增值税。对符合要求的新能源公交车，继续按照既定标准给予购置补贴。落实国家继续通过民航发展基金对符合条件的航空航线予以补贴，对民航基础设施贷款给予贴息支持。对受疫情影响严重的航空公司和民航机场发行债务融资工具建立绿色通道。
2022年4月6日，国务院常务会议将民航业列入受疫情影响的特困行业，并强调对于包括民航业在内的受到新冠疫情严重冲击的市场主体，必须针对突出困难加大纾困和就业兜底等保障力度。
2022年5月20日，中国证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》，通过加大直接融资支持力度、实施延期展期政策、优化监管工作安排、发挥行业机构作用等四个方面，在企业申请首发上市、北交所上市、再融资、并购重组、公司债券、资产证券化产品等方面加大政策支持力度。《通知》主要针对受疫情影响严重地区和行业，包括上海、吉林等全面实行封控管理、静态管理等措施的区域，以及餐饮、零售、旅游、民航、公路水路铁路运输等受疫情影响严重的行业。
2022年5月26日，中国民航局发布《关于阶段性实施国内客运航班运行财政补贴的通知》，为夯实民航安全基础，以保最低运行航班量和保安全飞行为目标，对国内运输航空公司经营的国内客运航班实施阶段性财政补贴，对国内客运航班实际收入扣减变动成本后的亏损额给予补贴。设定最高亏损额补贴标准上限为每小时2.4万元。政策实施期限为2022年5月21日至2022年7月20日，补贴资金由中央和地方财政共同承担。
2022年5月31日，国务院印发《扎实稳住经济的一揽子政策措施》，包括六个方面33项措施，提出应“提高资本市场融资效率”、“加大对民航等受疫情影响较大行业的纾困支持力度”等措施，具体而言，包括“增加民航应急贷款额度1500亿元，并适当扩大支持范围，支持困难航空企业渡过难关”、“支持航空业发行2000亿元债
券”、“统筹考虑民航基础设施建设需求等因素，研究解决资金短缺等问题；同时，研究提出向有关航空企业注资的具体方案”、“有序增加国际客运航班数量，为便利中外人员往来和对外经贸交流合作创造条件”。
（三）公司已采取一系列措施全力以赴抗击疫情，积极稳定运营面对新冠肺炎疫情和复杂严峻的外部形势，公司全力以赴抗击疫情，动态调整运营策略，扎实推进精细化管理，实施严格的成本管控，积极争取政策支持，努力降低疫情带来的损失。具体举措包括：
1）优化航网布局。公司持续打造上海北京“两地四场双核心枢纽”高品质航班网络，持续加大北京大兴国际机场的运力投放；进一步打造京沪、沪广、沪蓉等快线，提高宽体机投放占比；充分利用公司在昆明、西安市场的枢纽优势，加密华东、西南、西北等快线及准快线数量；围绕区域发展战略，公司顺利完成成都天府机场、青岛胶东机场基地建设和转场投运；
2）强化收益管控。公司密切关注各地疫情形势和市场客源恢复情况，匹配市场需求与运力供给，通过加密高收益航线、优化低收益航线稳定收益水平。公司加快数字化转型，引入智能化航班运价管理模块，持续提升收益管控能力；
3）提升营销能力。公司持续提升集团客户销售能力；持续优化并推广优选座位、预付费行李、贵宾室优享等产品，着力提升上述产品收入；在航旅领域持续创新，推出“前程万里”、“引荐人计划”等产品，针对不同客户购票需求，灵活运用营销政策，进一步激发市场活力，改善经济效益；
4）精细化成本管控。公司以生产经营和财务管理深度融合为抓手，持续推进提质增效工作。通过建立高频数据监控跟踪统计机制和督办机制，促进成本管控可量化、高效率，持续推动餐食、采购等各类成本压降；通过持续开展飞机减重、航路优化等节油精细化管理措施，持续降低油耗；
如上所述，公司通过优化航网布局、强化收益管控、提升营销能力及精细化成本管控等措施积极抗击疫情。本次募投项目飞机引入后，公司可根据各地疫情形势和市场客源恢复情况灵活调整执飞航线，同时进一步通过优化航网布局等在中短期内提升公司营收水平、抗击疫情损失。此外，本次引进的飞机计划于2022-2024年逐步交付，将有效规避疫情的短期影响，且飞机为长期资产，在满足适航要求的前提下可长
期运行，本次募投引入飞机有利于公司把握民航业疫后复苏的行业机遇，增强行业竞争力。
（四）有利于优化机队结构，提升公司核心竞争力
公司始终致力于机队结构的更新优化，持续引进新飞机、淘汰老旧机型。随着A350-900、B787-9等新机型的引进，公司机队机龄结构始终保持年轻化。截至2022年6月末，公司运营着755架客运飞机（其中包括公务机5架），主力机型平均机龄约8.1年，拥有一支机龄年轻、技术先进的现代化机队。
本次拟引进的38架飞机机型包括4架C919飞机、24架ARJ21-700飞机、6架A350-900飞机及4架B787-9飞机。公司已对此次引进的A350-900飞机、B787-9飞机及ARJ21-700飞机有较为丰富的执飞经验。2020年，公司下属一二三航正式运营国产ARJ21飞机，成为国内第一家专业运营国产民用飞机的航空公司；C919大型客机是我国自行研制、具有自主知识产权的大型喷气式客机，公司作为国产大飞机C919全球首家启动用户，已与中国商飞正式签署首批C919大型客机购机合同，将成为全球首家运营C919大型客机的航空公司。
综上，本次公司通过非公开发行A股募集资金引进38架飞机后，将在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。
（五）坚定支持“国产大飞机”国家战略，进一步稳定重要设施设备供应链
自主研制大飞机是一项国家战略，具有重要的战略意义。大飞机重大专项是党中央、国务院建设创新型国家，提高我国自主创新能力和增强国家核心竞争力的重大战略决策，是《国家中长期科学与技术发展规划纲要（2006-2020）》确定的16个重大专项之一。2021年，在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远期目标纲要》中，进一步明确我国将重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。国产大飞机的发展对于国家科学技术进步和科技创新战略意义重大。《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国将重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国将实施适航攻关工程，积极发展国产大飞机和通用航
空器。公司坚定支持发展国产大飞机的国家战略，拟以部分募集资金引入具备节能减排、高性价比等优势的国产大飞机C919与ARJ21，在响应发展国产大飞机国家战略、形成国产机队规模化效应的同时，也有助于公司积极应对重要设施设备及核心技术服务供应商风险。
（六）同行业上市公司也均于近期公告将引入飞机，公司实施本次募投项目符合布局疫后复苏的行业趋势
近期，同行业上市航空公司也陆续发布公告将引入飞机，如下表所示。因此，公司本次通过非公开发行A股募集资金引进飞机与同行业上市公司对民航疫后复苏的趋势判断一致，有利于公司把握行业复苏的重要发展机遇，巩固公司的行业优势地位。
| 序号 | 股票代码 | 上市公司 | 公告日期 | 引入飞机情况 |
| 1 | 601111.SH | 中国国航 | 2022-08-03 | 拟将非公开发行A股股票募集资金108亿元用于引进22架飞机项目 |
| 2 | 601111.SH | 中国国航 | 2022-07-02 | 中国国航拟购买64架空客A320NEO系列飞机，深圳航空拟购买32架空客A320NEO系列飞机 |
| 3 | 600029.SH | 南方航空 | 2022-07-02 | 拟购买96架A320NEO系列飞机 |
| 4 | 002928.SZ | 华夏航空 | 2022-06-08 | 拟将非公开发行股票募集资金121,750.00万元用于引进4架A320系列飞机 |
| 5 | 603885.SH | 吉祥航空 | 2021-11-24 |
拟以本次非公开发行募集资金不超过231,151.00万元用于引进3架A320系列飞机、2架B787系列飞机及1台备用发动机
综上，公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，各主管部门已出台一系列民航业纾困政策，且公司已采取一系列措施全力以赴抗击疫情，积极稳定运营。本次募投引入飞机有利于优化机队结构，提升公司核心竞争力，是公司坚定支持“国产大飞机”国家战略、进一步稳定重要设施设备供应链的重要举措，且符合布局疫后复苏的行业趋势。
三、结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等，说明公司是否存在偿债风险
（一）货币资金持有及债务偿付计划
1、货币资金持有
报告期各期末，公司货币资金持有情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | - | - | - | - | - | - | 0.01 | 0.07% |
| 银行存款 | 278.24 | 99.95% | 129.49 | 99.90% | 76.50 | 99.83% | 13.24 | 97.64% |
| 其他货币资金 | 0.15 | 0.05% | 0.13 | 0.10% | 0.13 | 0.17% | 0.31 | 2.29% |
| 合计 | 278.39 | 100.00% | 129.62 | 100.00% | 76.63 | 100.00% | 13.56 | 100.00% |
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司货币资金余额分别为
13.56亿元、76.63亿元、129.62亿元和278.39亿元，整体呈现上升趋势。报告期内，公司货币资金余额充足，可有效保证公司日常运营周转的需要、满足业务扩张的客观需求、较好地保障债务的偿还。
2、债务偿付计划
截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司带息负债余额1,621.12亿元、1,841.46亿元、1,937.65亿元和2,181.95亿元，主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债及超额融资费及应付债券。报告期内，公司带息负债情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年6月末/ 2022年1-6月 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 短期借款 | 399.31 | 376.00 | 219.66 | 22.00 |
| 一年内到期的非流动负债(注1) | 262.34 | 227.27 | 227.57 | 201.23 |
| 其他流动负债—超短期融资券 | 135.00 | - | 265.00 | 185.00 |
| 长期借款 | 415.55 | 281.51 | 131.64 | 38.23 |
| 租赁负债及超额融资费 | 775.81 | 826.46 | 821.78 | 946.85 |
| 应付债券 | 193.94 | 226.41 | 175.81 | 227.81 |
| 带息负债合计(注2) | 2,181.95 | 1,937.65 | 1,841.46 | 1,621.12 |
| 利息支出(注3) | 32.12 | 61.96 | 56.87 | 57.64 |
| 平均利率(注4) | 2.94% | 3.20% | 3.09% | 3.56% |
注1：一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款、租赁负债和应付债券。注2：带息负债余额不包含期末应计利息。注3：利息支出包括短期借款、一年内到期的非流动负债、超短期融资券、长期借款、租赁负债及超额融资费和应付债券的利息支出。注4：平均利率=利息支出/带息负债合计，其中2022年1-6月平均利率=利息支出*2/带息负债合计。
报告期内，公司带息负债总额整体呈现上升趋势，主要由于随着业务规模不断扩大，对营运资金和飞机数量的需求亦不断增加。受疫情影响，2020年、2021年及2022年1-6月，公司经营活动现金流大幅低于新冠疫情前的2019年，因此公司主要通过借款和租赁等方式筹集资金和增加飞机数量。相应地，报告期内公司的利息支出也呈逐步上升趋势。从平均利率情况看，报告期内，公司有息负债平均利率基本平稳，整体呈现小幅下降。
2022年6月末，公司带息负债及对应利息到期情况列示如下：
单位：亿元
| 带息负债 | 一年以内 | 一到二年 | 二到五年 | 五年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 405.10 | - | - | - | 405.10 |
| 其他流动负债—超短期融资券 | 135.94 | - | - | - | 135.94 |
| 长期借款 | 26.68 | 116.82 | 191.98 | 136.57 | 472.05 |
| 租赁负债及超额融资费 | 187.38 | 177.87 | 416.57 | 267.24 | 1,049.06 |
| 应付债券 | 93.35 | 66.47 | 141.09 | - | 300.91 |
| 合计 | 848.45 | 361.16 | 749.64 | 403.81 | 2,363.06 |
注：上述数据已包含应支付的利息
如上表所示，公司带息负债到期日较为分散，不存在集中偿还的压力。其中，短期借款具有一定的延续性，到期后基本能够续借。另外，公司作为国内中央企业控股的三大航空公司之一，具有良好的信用等级及银行授信条件，拥有多元化的融资渠道对债务进行偿还。报告期内，公司筹资活动现金流入分别为635.65亿元、1,189.20亿元、1,384.08亿元和861.00亿元。历史上，公司商业信用情况良好，不存在未按约定偿还债务的情况。
为缓解新冠肺炎疫情以来的公司经营流动性压力，公司持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。综合考虑公司货币资金持有情况、授信情况和债务偿付计划，公司不存在较大的偿债风险。
（二）公司经营情况
报告期内，公司主要经营数据情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 193.54 | -44.24% | 671.27 | 14.48% | 586.39 | -51.48% | 1,208.60 |
| 营业成本 | 339.59 | -14.36% | 800.41 | 13.05% | 708.03 | -33.95% | 1,072.00 |
| 营业利润 | -200.58 | - | -177.88 | - | -168.01 | -585.02% | 34.64 |
| 利润总额 | -199.95 | - | -175.13 | - | -164.81 | -483.10% | 43.02 |
| 净利润 | -199.74 | - | -132.84 | - | -125.54 | -460.44% | 34.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -187.36 | - | -122.14 | - | -118.35 | -470.42% | 31.95 |
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司分别实现营业收入1,208.60亿元、586.39亿元、671.27亿元和193.54亿元，2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别同比降低51.48%、增长14.48%和降低44.24%；实现归属于母公司所有者的净利润31.95亿元、-118.35亿元、-122.14亿元和-187.36亿元，2020年至今，公司受疫情影响持续亏损。2020年度，受新冠肺炎疫情影响，旅客出行需求大幅下降，虽然公司积极采取应对措施，但受疫情冲击的不利影响，公司的生产量、收入、利润等指标均较2019年大幅下降。2021年度，公司统筹恢复生产经营，营业收入较2020年度有所上升，但受疫情、国际油价上涨等各项因素，公司的利润指标有所下滑。2022年上半年，国内局部地区疫情蔓延扩散，公司总部上海经历了疫情冲击的严峻挑战，航空出行需求大幅下降。目前，上海疫情已取得了有效控制，社会生产及航空出行已得到有序恢复。
新冠肺炎疫情对公司的正常运营造成了较大冲击，但面对疫情影响，公司持续深化精细化管理，严格疫情管控，着力加强生产运营、成本管控及风险防范精细化，努力应对疫情超预期冲击影响：第一，公司持续优化完善疫情防控方案，科学精准做好疫情防控工作。第二，运力管控方面，精细化航班运力投放，面对局部市场突发疫情，第一时间调减航班量，降低经营损失，随着疫情趋于平稳，积极协调各地机场推动航班量恢复；收益管控方面，公司加快数字化转型，引入智能化航班运价管理模块，持续提升收益管控能力。第三，通过建立高频数据监控跟踪统计机制和督办机制，促进成本管控可量化、高效率，持续推动餐食、采购等各类成本压降；通过持续开展飞机减重、航路优化等节油精细化管理措施，持续降低油耗。第四，公司持续完
善风险管理体系，针对经营风险、资金链风险等定期开展专项检查，有效防范化解重大风险；运用大数据、机器学习在信息安全领域的创新应用，保障生产系统稳定和旅客个人信息安全；持续优化美元负债占比，进一步降低汇率波动风险；面对疫情的严重冲击，持续拓展融资渠道的同时，积极向国家部委争取纾困政策。虽然自2020年起的新冠肺炎疫情对民航业造成一定冲击，但长期来看，随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复，行业将维持较为刚性的市场需求，民航业发展前景广阔。以美国市场为例，随着出行政策的放松，航空公司的经营业绩逐渐恢复，2022年第二季度，美国航空公司、美国联合航空公司和达美航空公司均已实现单季度盈利，三家航空公司合计归母净利润达到2019年同期近五成，三家合计经营活动产生的现金流量净额已达到2019年同期水平。综上所述，新冠疫情对公司经营造成一定影响，公司已采取多种措施保障公司主营业务的经营，公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，随着疫情逐步进入常态化阶段，市场需求将相应恢复，将为公司的偿债能力提供坚实保障。
（三）资产负债情况
报告期内，公司的资产负债情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 383.42 | 13.22% | 279.10 | 9.74% | 224.98 | 7.97% | 197.43 | 6.98% |
| 非流动资产合计 | 2,516.55 | 86.78% | 2,586.38 | 90.26% | 2,599.10 | 92.03% | 2,631.93 | 93.02% |
| 资产合计 | 2,899.97 | 100.00% | 2,865.48 | 100.00% | 2,824.08 | 100.00% | 2,829.36 | 100.00% |
| 流动负债合计 | 1,041.19 | 40.83% | 858.91 | 37.08% | 998.08 | 44.26% | 783.63 | 36.87% |
| 非流动负债合计 | 1,508.73 | 59.17% | 1,457.47 | 62.92% | 1,256.88 | 55.74% | 1,341.76 | 63.13% |
| 负债合计 | 2,549.92 | 100.00% | 2,316.38 | 100.00% | 2,254.96 | 100.00% | 2,125.39 | 100.00% |
| 流动比率 | 0.37 | 0.32 | 0.23 | 0.25 | ||||
| 速动比率 | 0.30 | 0.19 | 0.11 | 0.12 | ||||
| 资产负债率 | 87.93% | 80.84% | 79.85% | 75.12% | ||||
注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（货币资金＋应收账款＋预付账款＋其他应收款）/流动负债；注3：资产负债率 =负债总额/资产总额。
报告期各期末，发行人与同行业主要可比上市公司各项偿债能力指标的比较如下：
| 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||||
| 流动 比率 | 速动 比率 | 资产 负债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产 负债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产 负债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产 负债率 | |
| 中国国航 | 0.37 | 0.29 | 85.09% | 0.33 | 0.26 | 77.93% | 0.25 | 0.17 | 70.50% | 0.32 | 0.25 | 65.55% |
| 南方航空 | 0.30 | 0.23 | 77.77% | 0.34 | 0.24 | 73.91% | 0.41 | 0.32 | 73.98% | 0.18 | 0.10 | 74.87% |
| 中国东航 | 0.37 | 0.30 | 87.93% | 0.32 | 0.19 | 80.84% | 0.23 | 0.11 | 79.85% | 0.25 | 0.12 | 75.12% |
| 平均值 | 0.35 | 0.27 | 83.60% | 0.33 | 0.23 | 77.56% | 0.30 | 0.20 | 74.78% | 0.25 | 0.16 | 71.85% |
报告期内，公司合并口径资产负债率分别为75.12%、79.85%、80.84%和
87.93%，公司流动比率分别为0.25、0.23、0.32和0.37，速动比率分别为0.12、0.11、
0.19和0.30。报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司接近，变动情况不存在异常。
（四）现金流情况
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：亿元
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 300.20 | 832.09 | 676.54 | 1,469.26 |
| 经营活动现金流出小计 | -315.95 | -775.17 | -664.43 | -1,179.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15.75 | 56.92 | 12.11 | 289.72 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 6.19 | 131.02 | 10.02 | 28.01 |
| 投资活动现金流出小计 | -24.90 | -109.47 | -72.85 | -77.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18.71 | 21.55 | -62.83 | -48.99 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 861.00 | 1,384.08 | 1,189.20 | 635.65 |
| 筹资活动现金流出小计 | -677.86 | -1,409.34 | -1,074.94 | -869.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 183.14 | -25.26 | 114.26 | -233.75 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.07 | -0.22 | -0.53 | 0.06 |
| 五、现金及现金等价物净增加值 | 148.75 | 52.99 | 63.01 | 7.04 |
2020年以来，受到新冠疫情的影响，公司经营活动现金流较过去有所下滑，2020年和2021年，公司经营活动现金流为正，2022年上半年，公司经营活动现金流为负值，主要是由于公司主基地位于上海区域，受新冠肺炎疫情影响严重，客运市场需求下降。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额均为正，说明尽管受到新冠疫情的冲击，公司积极主动调整经营、投资、筹资活动策略，为维持正常的运营及资本性支出提供了良好的资金基础，从根本上保障公司的偿债能力。
综上，结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等各方面的分析，公司不存在较大的偿债风险。
四、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、向发行人管理层了解疫情以来的经营情况、运营数据、受疫情影响的恢复情况、未来预期发展情况、就疫情影响所制定的应对措施及措施执行有效情况等；
2、查阅行业研究报告、行业政策文件，查阅同行业上市公司关于引入飞机的公告；
3、查阅公司报告期各期末货币资金汇总表及带息负债汇总表，并与公司定期报告核对；
4、核查了发行人银行授信合同及实际使用情况；
5、取得发行人定期报告及财务报表，查阅报告期资产负债和现金流情况，获取并查阅发行人报告期内经营情况文件及重要财务指标。
针对上述事项，发行人会计师实施了下列程序：
1、查阅公司2019-2021年度经审计的财务报告及未经审计的2022年半年度财务报告及带息负债汇总表，并核对发行人回复中涉及的财务数据；
2、查阅公司披露的2019年12月、2020年12月、2021年12月、2022年6月的主要运营数据公告，并核对发行人回复中涉及的运营数据；
3、询问公司管理层，了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
4、查阅了发行人银行借款合同，银行授信合同及实际使用情况，以及发行人于2021年度和2022年1-6月的债务偿还情况；
5、查阅航空业相关行业信息，了解目前航空业的总体发展情况及疫情后的行业复苏情况；
6、检查发行人回复中列示的流动比率、速动比率和资产负债率的计算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司国内客运业务随国内疫情的有效控制而呈现复苏趋势，国际及地区客运业务仍受较大影响，但随着未来新冠疫苗接种覆盖提升、新冠特效药物研发推进和经济发展的需要，国际及地区航线的出行需求有望逐步恢复，疫情对公司经营的影响也将有望进一步减弱；
2、公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，各主管部门已出台一系列民航业纾困政策，且公司已采取一系列措施全力以赴抗击疫情，积极稳定运营。本次募投引入飞机有利于优化机队结构，提升公司核心竞争力，是公司坚定支持“国产大飞机”国家战略、进一步稳定重要设施设备供应链的重要举措，且符合布局疫后复苏的行业趋势；
3、结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等各方面分析，公司不存在重大偿债风险。
发行人会计师认为：
基于上述程序，发行人有关新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况，疫情影响及亏损的情况下，继续引进飞机实施本次募投项目的考虑以及偿债风险的回复内容在所有重大方面与本所在上述程序中了解的信息一致。
问题3请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。回复：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022年5月10日，公司召开第九届董事会第十七次普通会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，具体论述如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
（二）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在通过委托贷款方式对其合营企业CAE MELBOURNE FLIGHT TRAINING PTY LIMITED（“墨尔本飞培”）提供贷款的情况，该委托贷款总金额为澳大利亚元4,500,000，年利率为8%，借款期限为2018年5月14日至2023年5月14日。截至2022年6月30日，发行人应收墨尔本飞培贷款的余额为澳大利亚元900,000。发行人向墨尔本飞培提供贷款系为支持墨尔本飞培业务发展，发行人与合营方按持股比例向合营公司提供股东贷款，该资金拆借业务不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人除上述向合营企业提供资金拆借的情况外，不存在向其他公司进行拆借资金、委托贷款的情形，不属于财务性投资，公司亦不存在拟实施其他拆借资金、委托贷款的情形。
（三）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（四）购买收益波动大且风险较高的金融产品
1、理财产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资理财产品的情形。
2、套期工具
发行人以外汇远期合约应对支付飞机预付款及预期发生的飞机租金而导致的汇率风险；以利率互换合约应对与飞机及发动机租金相关的浮动利率风险。发行人持有的套期工具与日常经营紧密相关，能够锁定未来时点的交易成本和收益，有效应对外汇波动、利率浮动及航油价格波动带来的风险，增强财务稳健性，不属于高风险投资，不属于财务性投资。
3、其他权益投资工具
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施新增持有其他权益投资工具的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（五）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
（六）类金融业务
发行人作为国内三大航空公司之一，主要通过自购、融资租赁以及经营租赁三种方式完成飞机引进工作。
为经营业务需要，发行人设立了东沪天一（上海）飞机租赁有限公司等18家特殊目的全资子公司经营飞机租赁业务，主要是为了顺利开展将现有存量的经营性租赁飞机由国外租赁结构转为国内租赁结构工作，获得税收优惠政策，综合降低飞机经营性
租赁成本，这些公司的业务均系从外部租赁飞机并将其转租给发行人及合并范围内子公司，不存在向发行人之外第三方租赁业务。由于航空公司通常以租赁方式引进飞机资产，上述18家全资子公司均只为发行人提供租赁飞机服务，有利于服务实体经济，与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需及行业发展惯例，因此不属于类金融业务。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务活动的情形。
综上，公司董事会前六个月至本回复出具之日不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主要经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运输业务，通用航空业务，航空器维修，国内外航空公司间代理业务等。截至2022年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的报表项目账面价值情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 报表项目 | 账面价值 | 其中：财务性投资及类金融业务账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | 0.78 | 0.78 |
| 2 | 套期工具 | 1.12 | - |
| 3 | 其他应收款 | 21.73 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 22.36 | - |
| 5 | 其他权益工具投资 | 3.73 | - |
| 6 | 其他非流动资产 | 20.64 | - |
（一）交易性金融资产
截至2022年6月30日，发行人持有的交易性金融资产金额为0.78亿元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为0.24%。
发行人持有的交易性金融资产为9,790,691股浦发银行（证券代码：600000.SH）A股股票，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述交易性金融资产的形成原因系：2010年，发行人换股吸收合并上海航空股份有限公司，该换股吸
收合并完成后，上海航空股份有限公司持有的上海国际信托有限公司0.67%的股权转移至发行人。2016年3月18日，浦发银行以发行股份的方式购买上海国际信托有限公司97.33%的股权，交易完成后，公司持有浦发银行A股股票，发行人取得上述浦发银行股份后未进行减持。报告期内，发行人持有的交易性金融资产占公司净资产比例较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）衍生金融资产
1、理财产品
截至2022年6月30日，发行人不存在投资理财产品的情形。
2、套期工具
截至2022年6月30日，发行人持有的套期工具金融资产账面价值为1.12亿元。发行人持有的套期工具不属于财务性投资，详见本题“一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（四）购买收益波动大且风险较高的金融产品”之“2、套期工具”。
3、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，发行人持有的其他权益工具投资金额为3.73亿元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为1.14%，其情况具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 2.88 | 航空互联网信息技术服务 | 否 |
| 2 | 民航数据通信有限责任公司 | 0.69 | 航空数据通信服务 | 否 |
| 3 | 航联保险经纪有限公司 | 0.11 | 航空保险经纪服务 | 是 |
| 4 | 恒泰保险经纪有限公司 | 0.03 | 保险、再保险经纪业务 | 是 |
| 5 | 湖北东方航空传媒有限公司 | 0.02 | 航空传媒服务 | 否 |
| 6 | 四川航空股份有限公司 | - | 航空运输业务 | 否 |
| 7 | 上海波音航空改装维修工程有限公司 | - | 飞机改装维修 | 否 |
| 8 | 北京空港航空地面服务有限公司 | - | 航空运输地面服务 | 否 |
| 9 | 武汉东航空港食品有限公司 | - | 航空餐食服务 | 否 |
| 合计 | 3.73 |
发行人持有的上述其他权益工具投资中，航联保险经纪有限公司和恒泰保险经纪有限公司主营业务为保险经纪相关业务，基于谨慎性原则，发行人将该等投资认定为财务性投资，金额合计0.13亿元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为0.04%。该等投资占公司净资产比例较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
除航联保险经纪有限公司和恒泰保险经纪有限公司外，发行人持有的其他上述其他权益工具投资均以完善公司主营业务链条、布局和拓展民航市场为目的，与发行人从事的航空客运等主营业务存在较强的协同性，属于战略性投资，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为21.73亿元，主要包括应收航线补贴、保证金及押金、应收出口退税等，不涉及财务性投资及类金融业务。
（四）长期股权投资
截至2022年6月30日，发行人持有的长期股权投资金额为22.36亿元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为6.84%，其情况具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 是否属于财务性投资 | 被投资单位性质 | 账面价值 |
| 1 | 上海科技宇航有限公司 | 飞机及发动机的维修及保养服务 | 否 | 合营企业 | 2.53 |
| 2 | 上海民航华东凯亚系统集成有限公司 | 民航系统服务 | 否 | 合营企业 | 1.37 |
| 3 | CAE MELBOURNE FLIGHT TRAINING PTY LIMITED | 飞行培训服务 | 否 | 合营企业 | 0.29 |
| 4 | 西安东航赛峰起落架系统维修有限公司 | 飞机及发动机的维修及保养服务 | 否 | 合营企业 | 0.35 |
| 5 | 东航集团财务有限责任公司 | 向东航集团成员单位提供财务管理服务 | 否 | 联营企业 | 7.06 |
| 6 | 东方航空进出口有限公司 | 航空器材进出口代理服务 | 否 | 联营企业 | 2.61 |
| 7 | 上海普惠飞机发动机维修有限公司 | 飞机及发动机的维修及保养服务 | 否 | 联营企业 | 4.69 |
| 8 | 新上海国际大厦有限公司 | 新上海国际大厦的经营管理（注） | 否 | 联营企业 | 0.53 |
| 9 | 东方航空传媒股份有限公司 | 航空传媒服务 | 否 | 联营企业 | 1.31 |
| 10 | 上海柯林斯航空维修服务有限公司 | 航空设备生产及维修服务 | 否 | 联营企业 | 0.38 |
| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 是否属于财务性投资 | 被投资单位性质 | 账面价值 |
| 11 | 上海航空国际旅游（集团）有限公司 | 航空旅游服务业务 | 否 | 联营企业 | 0.75 |
| 12 | 上海虹浦民用机场通信有限公司 | 航空信息技术服务 | 否 | 联营企业 | 0.12 |
| 13 | 西安民航凯亚科技有限公司 | 航空互联网信息技术服务 | 否 | 联营企业 | 0.30 |
| 14 | 江苏东方航空传媒有限公司 | 航空传媒服务 | 否 | 联营企业 | 0.07 |
| 15 | 东方航空食品投资有限公司 | 餐食及机舱供应品服务 | 否 | 联营企业 | - |
| 16 | 分海有限公司 | 积分运营业务 | 否 | 联营企业 | - |
| 合计 | 22.36 |
注：新上海国际大厦建于20世纪90年代，系响应开发开放浦东战略，在上海市地方国资牵头下由上海航空参与投资建设，发行人吸收合并上海航空后并入发行人合并范围内。新上海国际大厦曾服务于上海航空设立营业部之业务布局规划，陆续吸引了庞巴迪、美国纵横联运等产业链相关公司及上海实业等地方国资入驻，有利于加强东航与产业链相关公司合作共赢以及促进与地方国资之间的交流与资源协同。
发行人长期股权投资系根据业务发展的需要而形成的对合营企业和联营企业的股权投资。发行人投资合营企业以战略参与以及服务主营业务为目的，主要基于公司的战略布局获得更多资源而持有，不属于财务性投资；上述联营企业与发行人所处产业链具有密切关系，公司投资上述联营企业不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（五）其他金融资产
截至2022年6月30日，发行人持有的委托贷款账面价值为0.04亿元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为0.01%，详见本题“一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）拆借资金、委托贷款”。
（六）类金融投资
截至2022年6月30日，发行人从事的融资租赁和经营租赁业务不属于财务性投资，详见本题“一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（六）类金融业务”。
综上，截至2022年6月30日，发行人财务性投资金额0.92亿元，为发行人持有的浦发银行股权及对航联保险经纪有限公司和恒泰保险经纪有限公司的少量股权投
资，共占当期末归属于母公司股东权益的比例仅为0.28%，占本次募集资金总额比重仅为0.61%，系历史原因形成且长期持有。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构实施了下列核查程序：
1、获取管理层提供的发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日财务性投资的清单及相关说明，并核对至相关会计记录以及截止2022年6月30日的财务报表；
2、查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日董事会决议及相关公告，并核对至相关会计记录。
针对上述事项，发行人会计师实施了下列程序：
1、询问发行人管理层自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本专项说明出具日，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况和计划；
2、查看了发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本专项说明出具日董事会决议及相关公告；
3、针对2022年6月30日发行人与财务性投资及类金融业务相关的报表项目，将科目余额核对至2022年6月30日的科目余额表以及未经审计的财务报表，询问发行人管理层相关科目明细的性质；
4、阅读上述发行人所作回复的内容，并将其与我们在上述工作中所了解的情况及获取的信息进行核对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已如实说明了董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；最近一期末，发行人不存在金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形。
发行人会计师认为：
基于上述程序，发行人关于财务性投资及类金融业务情况的回复与本所在上述程序中了解的情况在所有重大方面一致。
问题4请发行人说明“3.21”事故调查进展情况，是否存在上市公司或其现任董事、高管被司法机关立案侦查，或是被主管部门立案调查或行政处罚的情况，是否存在严重损害社会公共利益的情形。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。回复：
一、“3.21”事故调查进展情况
2022年4月20日，中国民航局公布了《关于“3.21”东航MU5735航空器飞行事故调查初步报告的情况通报》，主要内容包括飞行经过、机组机务人员、适航维修、残骸分布等事实信息。根据事故调查初步报告，“当班飞行机组、客舱机组和维修放行人员资质符合要求；事故航空器适航证件有效，飞机最近一次A检（31A）及最近1次C检（3C）未超出维修方案规定的检查时限，当天航前和短停放行无故障报告，无故障保留；机上无申报为危险品的货物；此次飞行涉及的航路沿途导航和监视设施、设备未见异常，无危险天气预报；在偏离巡航高度前，机组与空管部门的无线电通信和管制指挥未见异常，最后一次正常陆空通话的时间为14:16；机上两部记录器由于撞击严重受损，数据修复及分析工作仍在进行中。”
2022年6月10日，中国民航局相关领导在新闻发布会上介绍“3.21”事故调查进展，“目前事故调查部门正在严格按照调查程序，仍在持续开展残骸资料技术的检查和飞行数据的分析和实验验证等相关工作，后续随着调查工作的推进，民航局将依法依规及时准确地发布事故技术调查的情况进展和相关信息”。
截至本回复出具日，“3.21”事故调查仍在持续进行中，中国民航局等相关主管部门未发布“3.21”事故调查进一步的进展和相关信息，发行人亦并未获知除上述“3.21”事故调查初步报告以外的事故原因、性质、责任认定方面的信息。
二、是否存在上市公司或其现任董事、高级管理人员被司法机关立案侦查，或是被主管部门立案调查或行政处罚的情况
截至本回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查的情况。
发行人主要经营民用航空运输，属于民用航空业，行业主管部门是中国民航局。中国民航局下设民用航空地区管理局，负责对辖区内民用航空事务实施行业管理和监督。根据发行人所在地中国民用航空华东地区管理局出具的《证明》，自2019年1月1日至2022年6月20日，发行人在华东地区内（含上海市、浙江省、江苏省、山东省、安徽省、福建省、江西省），没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到该局实施的包括三万元及以上的罚款、吊销许可证和执照、责令停产停业在内的重大行政处罚记录。根据发行人子公司东航云南所在地中国民用航空西南地区管理局出具的《东方航空云南有限公司有关重大违法违规信息的证明》，自2019年1月1日至2022年6月1日期间，东航云南在其辖区没有因违反民用航空管理方面法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。截至本回复出具日，除上述提及的国务院牵头为“3.21”事故成立的调查组（含中国民航局）正在对事故原因进行调查外，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因本次事故被相关民航管理部门立案调查的情况，亦不存在因本次事故被民航管理部门行政处罚的情况。报告期内，发行人被相关民航管理部门行政处罚的情况详见本回复问题6。发行人作为上交所上市公司，同时受中国证监会和上交所监管，截至本回复出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查、受到中国证监会行政处罚或受到上交所纪律处分、监管措施等情况。
三、是否存在严重损害社会公共利益的情形
《再融资业务若干问题解答》问题4规定：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
根据中国民航局于2022年4月20日公布的《关于“3.21”东航MU5735航空器飞行事故调查初步报告的情况通报》、中国民用航空华东地区管理局和西南地区管理局出具的合规证明以及公司自查，截至本回复出具日，并无事故调查结果或其他证据指向发行人在“3.21”事故中存在“违法行为”，因此不存在前述《再融资业务若干问题解答》问题4所述的“相关违法行为导致……重大人员伤亡”的情形，同时也无任何证据显示发行人存在主观故意。
“3.21”事故发生后，党中央、国务院高度关注，党和国家领导人作出重要指示，国务院以及多部委领导第一时间赶往事故现场，组织指导现场救援、善后处置及事故原因调查工作。发行人第一时间启动应急机制，迅速向上级部门报告有关情况，成立航空器处置、事故调查、家属援助、后勤保障、法律支持、公共关系、安全保卫、财务保险、客货处置九个专项工作小组，当天抵达事发地点，全力以赴开展有关工作。发行人迅速开通应急援助专线，组建家属援助工作团队，事故发生24小时内通过各种途径主动与全部旅客的家属取得联系，全力做好家属援助与善后工作。“3.21”事故发生后，中国银行保险监督管理委员会办公厅于2022年3月22日发布《中国银保监会办公厅关于做好东航客机坠毁事故保险理赔服务工作的通知》（银保监办便函〔2022〕265号），部署各保险公司及时跟进事故进展，主动排查承保客户信息，并建立理赔绿色通道。在党中央、国务院及地方政府的支持和协助下，遇难人员赔偿工作有序进行中，理赔工作总体进展顺利，未造成恶劣社会影响。
综上，截至本回复出具日，“3.21”事故未导致发行人存在严重损害社会公共利益的情形。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、查阅中国民航局发布的《关于“3.21”东航MU5735航空器飞行事故调查初步报告的情况通报》，中国银行保险监督管理委员会办公厅发布的《中国银保监会办公厅关于做好东航客机坠毁事故保险理赔服务工作的通知》，中国民航局相关领导于2022年6月10日在新闻发布会上讲话相关报道等文件。
2、获取并查阅中国民用航空华东地区管理局出具的《证明》，以及中国民用航空西南地区管理局出具的《东方航空云南有限公司有关重大违法违规信息的证明》。
3、公开查询相关公安机关官网、相关法院官网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、12309中国检察网、相关纪检机关官网、相关监察委官网，相关民航局官网，中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、百度等网站，查阅本次事故相关报道，核查上市公司及其现任董事、高级管理人员是否因本次事故被司法机关立案侦查，或被主管部门立案调查或行政处罚等。
4、访谈发行人董事会秘书、总飞行师以及法律合规部门，并取得发行人出具的相关书面确认等。
（二）核查结论
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，“3.21”事故尚在调查中。除以上已披露的情况外，中国民航局等相关主管部门未发布“3.21”事故调查进一步的进展和相关信息。根据发行人的确认，发行人亦未获知除上述“3.21”事故调查初步报告以外的事故原因、性质、责任认定方面的信息。
2、根据发行人的书面确认并经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因“3.21”事故被司法机关立案侦查，或被主管部门立案调查或行政处罚的情况。
3、根据发行人的书面确认并经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复出具日，“3.21”事故未导致发行人存在严重损害社会公共利益的情形。
问题5请发行人补充说明上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争的情形，本次募投实施后是否与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项所做的承诺及履行情况，是否存在未履行承诺的情形，是否存在或构成上市公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争的情形
（一）发行人的主营业务
发行人为三大国有控股航空公司之一。截至本回复出具日，发行人的经营范围为：“国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人主要业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务。公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海。报告期内，发行人营业收入主要来源于航空运输业务，其中以客运业务为主。
（二）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
截至本回复出具日，发行人控股股东中国东航集团的经营范围为：“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人实际控制人为国务院国资委。
报告期内，中国东航集团从事股权投资管理，本身无实际业务经营。因此，中国东航集团与发行人不存在同业竞争。
（三）发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况
截至本回复出具日，控股股东中国东航集团控制的下属企业中，除下列企业与发
行人存在少量业务重叠外，中国东航集团及下属其余企业的主营业务与发行人主营业务不存在实质性同业竞争的情形。该等企业的具体业务情况及其与发行人业务重叠的情况具体如下：
1、中国东方航空云南公司
中国东方航空云南公司（以下简称“云南公司”）是中国东航集团全资子公司，其经营范围中的“地面设备的维修业务”与发行人的“航空器维修”业务存在一定业务重叠。但云南公司已进入清算程序，相关清算、处置方案已经2010年第21次中国东航集团总经理办公会审议通过。截至本回复出具日，云南公司已完成房屋资产处置、营业部清理等工作，仅剩一家对外投资企业正在办理清算注销。此外，报告期内云南公司已停止经营。因此，截至本回复出具日，云南公司与发行人不存在实质性同业竞争。
2、中国东方航空西北公司
中国东方航空西北公司（以下简称“西北公司”）是中国东航集团全资子公司，其经营范围中的“航空器维修及零配件修理与制作”与发行人的“航空器维修”业务存在一定业务重叠。但西北公司已进入清算程序，相关清算、处置方案已经2010年第16次中国东航集团总经理办公会审议通过。截至本回复出具日，西北公司已完成绝大部分土地房产、债权债务、对外投资的清理工作，少量土地房产及债权债务系因历史遗留问题尚待清理。此外，报告期内西北公司已停止经营。因此，截至本回复出具日，西北公司与发行人不存在实质性同业竞争。
3、中国货运航空有限公司
截至本回复出具日，中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）为东航产投控股子公司东航物流之控股子公司，中国东航集团持有东航产投100%股权，东航产投持有东航物流40.50%股权，东航物流持有中货航83%股权。中货航的经营范围为“国际（地区）、国内航空货邮运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人货运业务包括常规情形下的客机货运业务（主要为客机腹舱业务）和非常规情形下的客机货运业务（主要为“客改货”业务），该等货运业务与中货航经营的全货机业务存在潜在同业竞争。
为避免前述潜在的同业竞争，发行人货运业务已交由中货航独家经营，由中货航
独立自主经营管理发行人客机货运业务。2020年9月29日，发行人第九届董事会第4次普通会议审议通过了《关于公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案》，同意发行人与中货航签署《独家经营协议》，并开展协议项下交易，并审议通过了《关于公司2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》。2020年9月29日，发行人与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》。2020年11月18日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案》和《关于公司2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》。因此，截至本回复出具日，发行人与中货航在客机货运业务上存在的潜在同业竞争问题已得以解决，中货航与发行人不存在同业竞争的情况。综上所述，截至本回复出具日，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质同业竞争。
二、本次募投实施后是否与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次非公开发行的募投项目为引进38架飞机项目及补充流动资金项目。如后续发行人以上述飞机开展客机货运业务，也将根据发行人与中货航签订的相关协议由中货航独家经营，不会产生实质性同业竞争。
综上所述，本次募投实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
三、控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项所做的承诺及履行情况，是否存在未履行承诺的情形，是否存在或构成上市公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形
（一）控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项所做的承诺
1、发行人吸收合并上海航空时控股股东所做同业竞争相关承诺
2009年，发行人以换股方式吸收合并上海航空，为避免吸收合并完成后中国东航集团和发行人产生同业竞争，2009年8月7日，中国东航集团出具承诺函：“东航集团承诺在本次吸收合并完成后三年内，妥善解决中国东航集团与发行人的同业竞争问题，处理方式包括将中国东航集团的竞争业务托管给发行人、中国东航集团将竞争业务注入或出售给发行人、或中国东航集团收购发行人下属的竞争性业务。具体方式将视处理时点的具体情况及不同辅业板块的特征而定。”
2、《重组分立协议的补充协议》及《重组分立协议的补充协议二》中同业竞争相关承诺
发行人与中国东航集团于1995年4月14日就中国东方航空公司重组分立为发行人与中国东航集团事宜签署了《重组分立协议》，并于1996年12月5日签署了《重组分立协议的补充协议》（与《重组分立协议》合称为“原协议”）。中国东航集团承诺：
“当发行人在中国境内、香港或纽约上市的任何时候，如果中国东航集团为发行人的控股股东或持有发行人超过35%的股权，中国东航集团将不得从事与发行人业务直接或间接地有竞争或可能构成竞争的任何业务或活动（但中国东航集团持有与发行人有业务竞争的上市公司不超过10%股权除外）。”
针对原协议中中国东航集团关于避免同业竞争的承诺事项，2017年，中国东航集团与发行人签署《重组分立协议的补充协议二》。中国东航集团承诺：
“当东航股份在中国境内、香港或纽约上市的任何时候，如果东航集团公司持有东航股份发行股份超过35%，或根据有关证券交易所的规则或有关法规东航集团公司被视为东航股份的控股股东，东航集团公司将不得在中国境内外任何地方以任何方式从事与东航股份公司业务直接或间接地有竞争或可能构成竞争的任何业务或活动，唯东航集团公司或其控制的附属企业在不会违反所适用的法律法规和监管规则的要求，且遵守本条以下（1）-（6）项约定的前提下，对与东航股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的公司/企业（“竞争业务企业”）进行股票/股权投资将不受此限：
（1）如果东航集团公司发现任何可投资于竞争业务企业的新业务（“新投资业务”，但不包括购买相关企业不超过10%的在证券交易所公开上市的股票）机会，应
在合理可行的范围内尽快书面通知东航股份，并尽力促使该新投资业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东航股份。
（2）如果东航股份公司因任何原因决定不从事有关的新投资业务机会（有关决定是否从事前述新投资业务的决策应由东航股份独立非执行董事做出），应及时通知东航集团公司，但无论如何必须于自东航股份公司收到东航集团公司依据上述第（1）项发出的通知之日起的20个自然日内做出。若（a）东航股份公司明确拒绝该业务机会，或（b）上述20个自然日的期限己过，但东航股份公司仍未向东航集团公司发出书面通知，则东航集团公司或其控制的附属企业可以从事该项新投资业务，前提是东航集团公司或其控制的附属企业从事该项新投资业务的主要条款不得优于东航股份公司可获提供的条款，且该等条款须在东航股份公司拒绝此投资机会前己由东航集团公司或其控股的附属企业向东航股份公司进行全面和及时的披露。
（3）就东航集团公司依据本款第（2）项约定获得的新投资业务，东航集团公司将向东航股份公司授予购买选择权（“购买选择权”），东航股份公司有权决定在合适的时机要求东航集团公司向其出售该项新投资业务相关股票/股权。
（4）就东航集团公司依据本款第（2）项约定获得的新投资业务，如果东航集团公司将来拟出售其通过该项新投资业务获得的股票/股权，将事先通知东航股份公司其拟出售的条件，并向东航股份公司提供收购该等股票/股权的优先权（“优先购买权”）。
（5）东航集团公司承诺向东航股份公司提供或配合提供其在合理范围内所能获得的所有有关上述新投资业务的资料，以供东航股份公司评估该等新投资业务，并能在知情的前提下对是否进行该项新投资业务以及是否行使上述购买选择权和优先购买权做出决策。
（6）东航股份公司行使上述购买选择权或优先购买权需受限于东航股份公司届时履行所适用的上市地监管、披露及/或审批程序（如需）。就优先购买权而言，如东航股份公司依所适用的法律、法规及有关证券交易所的规则，在履行相关审批程序后决定不行使该等权利，则东航集团公司可在同等条件下自行处置相关股票/股权，不再受本条的限制。”
（二）上述同业竞争相关承诺履行情况
1、发行人吸收合并上海航空时控股股东所做同业竞争相关承诺履行情况2010年7月28日，中国东航集团下属公司与发行人签署股权转让协议，购买原属于上海航空的上海航空食品有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播有限公司股权，并通过重组、整合等方式，解决了与发行人之间在旅游酒店、票务代理、代理进出口、航空食品和广告业务等五大类业务上的同业竞争问题。
因此，发行人控股股东履行了其在发行人吸收合并上海航空时所做同业竞争相关承诺。
2、《重组分立协议的补充协议》及《重组分立协议的补充协议二》中同业竞争相关承诺履行情况
2018年11月，中国东航集团全资子公司东航产投在正在进行的参与认购吉祥航空非公开发行股票的基础上，拟进一步自均瑶集团和上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶航投”）处受让均瑶集团和均瑶航投持有的吉祥航空合计7%的股份。东航产投认购吉祥航空非公开发行股票及受让吉祥航空股份均完成后，预计将持有吉祥航空不超过约15%的股份。发行人全体独立董事经审慎考虑后已一致同意公司不参与受让均瑶集团和均瑶航投持有的吉祥航空合计7%股份之投资。因此，发行人放弃本次业务投资机会符合上述《重组分立协议的补充协议二》中关于“东航股份公司因任何原因决定不从事有关的新投资业务机会，有关决定是否从事前述新投资业务的决策应由东航股份独立非执行董事做出”的约定，因此中国东航集团不存在违反其避免同业竞争承诺的情形。
截至本回复出具日，中国东航集团及发行人不存在未履行上述《重组分立协议的补充协议》及《重组分立协议的补充协议二》相关承诺的情况。
综上所述，截至本回复出具日，控股股东、实际控制人严格履行了其就避免同业竞争事项所做的承诺，不存在未履行承诺的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、查阅中国东航集团及其下属公司的营业执照及章程，查询国家企业信用信息公示系统网站确认中国东航集团及其下属公司的经营范围；
2、查阅中国东航集团关于解决与发行人潜在同业竞争的总经理办公会会议资料；
3、查阅发行人关于解决与控股股东附属公司同业竞争的股东大会、董事会会议资料及相关公告文件；
4、查阅中国东航集团出具的关于避免同业竞争的承诺相关文件；
5、查阅发行人关于避免同业竞争措施执行情况的确认文件。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质同业竞争；本次募投实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
2、截至本回复出具日，上市公司的控股股东、实际控制人严格履行了其就避免同业竞争事项所做的承诺，不存在未履行承诺的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
问题6请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。回复：
一、 发行人报告期存在的行政处罚情形
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚共计31项，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚文书编号 | 处罚决定 |
| 1 | 发行人 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2019.1.2 | 华东局罚上海字〔2019〕001号 | 警告 |
| 2 | 发行人 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2019.1.2 | 华东局罚上海字〔2019〕002号 | 警告 |
| 3 | 东航云南 | 中国民用航空西南地区管理局 | 2019.1.16 | 西南局云罚字〔2019〕7号 | 警告 |
| 4 | 中联航 | 中国民用航空东北地区管理局 | 2019.1.22 | 东北局罚吉林字〔2019〕2号 | 警告 |
| 5 | 发行人 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2019.2.15 | 华东局罚政法字〔2019〕001号 | 罚款1万元 |
| 6 | 东航江苏 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2019.4.9 | 华东局罚江苏字〔2019〕002号 | 罚款1.2万元 |
| 7 | 发行人 | 中国民用航空西南地区管理局 | 2019.7.19 | 西南局渝罚字〔2019〕8号 | 警告并罚款1万元 |
| 8 | 上海航空 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2019.11.20 | 华东局罚政法字〔2019〕5号 | 罚款2.9万元 |
| 9 | 上海航空 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2020.3.30 | 华东局罚政法字〔2020〕5号 | 罚款2.9万元 |
| 10 | 东航技术 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2020.4.28 | 华东局罚上海字〔2020〕003号 | 警告 |
| 11 | 东航技术 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2020.6.22 | 华东局罚上海字〔2020〕004号 | 罚款2.9万元 |
| 12 | 发行人西北分公司 | 中国民用航空西北地区管理局 | 2020.7.8 | 西北局罚字〔2020〕1号 | 警告 |
| 13 | 东航技术 | 中国民用航空西南地区管理局 | 2020.9.8 | 西南局云罚字〔2020〕5-1号 | 罚款1.5万元 |
| 14 | 东航云南 | 中国民用航空西南地区管理局 | 2020.9.8 | 西南局云罚字〔2020〕5-2号 | 罚款1万元 |
| 15 | 中联航 | 中国民航华北地区管理局 | 2020.11.16 | 华北局罚决（大兴局）字〔2020〕2号 | 警告 |
| 16 | 中联航 | 中国民航华北地区管理局 | 2020.12.9 | 华北局罚决（大兴局）字〔2020〕3号 | 警告 |
| 17 | 中联航 | 中国民航华北地区 | 2021.4.6 | 华北局罚决（大兴 | 罚款2.9万 |
| 管理局 | 局）字〔2021〕1号 | 元 | |||
| 18 | 东航技术 | 中国民航华北地区管理局 | 2021.4.6 | 华北局罚决（大兴局）字〔2021〕2号 | 罚款2.9万元 |
| 19 | 发行人 | 中国民航华北地区管理局 | 2021.4.9 | 华北局罚决（内蒙局）字〔2021〕5号 | 罚款2.9万元 |
| 20 | 中联航 | 中国民航华北地区管理局 | 2021.4.29 | 华北局罚决（山西局）字〔2021〕3号 | 警告 |
| 21 | 东航技术 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2021.5.12 | 华东局罚政法字〔2021〕001号 | 罚款2.9万元 |
| 22 | 发行人 | 中国民用航空新疆管理局 | 2021.6.8 | 新疆局乌罚决字〔2021〕1号 | 警告 |
| 23 | 中联航 | 中国民航华北地区管理局 | 2021.6.25 | 华北局罚决（大兴局）字〔2021〕6号 | 罚款1.8万元 |
| 24 | 佛山沙堤机场管理有限公司 | 中国民用航空中南地区管理局 | 2021.7.8 | 中南局罚决广东字〔2021〕2号 | 罚款2万元 |
| 25 | 发行人 | 中国民用航空新疆管理局 | 2021.7.30 | 新疆局乌罚决字〔2021〕2号 | 罚款2万元 |
| 26 | 东航江苏 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2021.11.3 | 华东局罚江苏字〔2021〕009号 | 罚款1.2万元 |
| 27 | 东航云南 | 国家税务总局昆明市税务局第一税务分局（重点税源企业税收服务和管理局） | 2021.11.29 | 昆一税罚〔2021〕2号 | 罚款9,000元 |
| 28 | 发行人 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2021.12.6 | 华东局罚政法字〔2021〕006号 | 警告并处罚款1万元 |
| 29 | 东航技术 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2021.12.10 | 华东局罚政法字〔2021〕007号 | 罚款2.9万元 |
| 30 | 发行人 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2022.1.4 | 华东局罚政法字〔2022〕001号 | 警告并处罚款1万元 |
| 31 | 东航技术江苏分公司 | 中国民用航空华东地区管理局 | 2022.6.22 | 华东局罚江苏字〔2022〕008号 | 警告 |
针对该等行政处罚，发行人及相关子公司均已缴纳罚款（如需）并完成整改。
二、 上述行政处罚是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。对于主板（中小板）发行人非公
开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
《民用航空行政处罚实施办法》第40条规定，民航行政机关实施的行政处罚中10万元以上罚款属于“较大数额罚款”，《民航行业信用管理办法》规定，单个违法行为被民航行政机关处以3万元以上罚款行政处罚的、处以吊销行政许可处罚的、处以责令停产停业行政处罚的或者处以撤销行政许可的属于“严重失信行为”。上述行政处罚中30项为民航行政机关予以的处罚，其中，11项涉及的行政处罚措施仅为警告，19项涉及的单项罚款金额均低于3万元。根据前述法律法规的相关规定，该等罚款均不属于“较大数额罚款”，相关违法行为亦不属于“严重失信行为”。此外，上述行政处罚中存在1项税务处罚，罚款金额为9,000元。根据国家税务总局昆明税务局第一税务分局出具的《证明》，报告期内，东航云南不存在因违反税收管理方面法律、法规、规章及其他规范性文件而受到重大处罚的情形，据此，前述税务处罚不属于重大处罚。
就发行人及相关子公司在报告期内受到的上述行政处罚事项，鉴于该等处罚的罚款金额均较小，相关违法违规行为情节较轻微且均已缴纳罚款，根据适用法律法规或相关主管部门的书面证明文件，发行人及相关子公司的相关违法违规行为不属于重大违法行为；该等违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、上海证券交易所、中国证监会网站，以及发行人及其合并范围内子公司所在地工商、税务、民航、环保、安全生产、国土、规划、社保、公积金、公安、海关等主管部门网站以及地方证监局网站，收集并查阅发行人及其主要子公司获取的报告期内的合规证明并取得发行人的书面确认，核查发行人及合并范围内子公司报告期内是否存在违法违规行为并
受到行政处罚。
2、收集并查看了发行人及其合并范围内子公司所受行政处罚决定书及营业外支出明细等书面资料以及关于整改完成情况的书面确认；对发行人相关人员进行了解，相关违法违规行为是否造成重大环境污染、重大人员伤亡事故以及其他危害社会公共利益的情形。
3、查询了相关行政处罚所依据的法律法规，结合法律法规的具体规定判断相关处罚事项是否属于情节严重的行政处罚。
（二）核查结论
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及合并报表范围内子公司报告期内存在因违法违规行为受到行政处罚的情况，但该等违法违规行为不涉及重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题7请发行人披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；补充披露询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师进行核查。回复：
一、控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形发行人控股股东中国东航集团用于认购本次非公开发行A股股票的资金将全部来源于自有资金或自筹资金。同时，根据发行人与中国东航集团于2022年5月10日签订的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，中国东航集团作出如下陈述和保证：
1、中国东航集团用于认购本次非公开发行A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的发行人股票存在任何权属争议的情形。
2、中国东航集团用于认购本次非公开发行A股股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
3、中国东航集团不存在直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形；
4、中国东航集团不存在接受发行人或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
二、询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定
发行人与控股股东中国东航集团就本次发行于2022年5月10日签署了《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该协
议约定，中国东航集团不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，中国东航集团将以定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认购。因此，认购协议已明确在询价失败无法产生发行价格的情况下，发行人控股股东中国东航集团将继续参与认购，并以发行底价（即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
上述相关安排已在《中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中相应披露。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、获取并查阅发行人与控股股东中国东航集团签订的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会决议、股东大会决议等文件，核查发行人本次非公开发行的方案。
2、向发行人及中国东航集团有关部门了解中国东航集团股权多元化改革情况，查阅中国东航集团与国寿投资控股有限公司（国寿投资保险资产管理有限公司之曾用名）、上海久事（集团）有限公司等公司签订的《关于中国东方航空集团有限公司之增资协议》，查阅中国东航集团《公司章程》以及营业执照，查阅中国东航集团2021年度审计报告、2022年半年度财务报表，核查中国东航集团资金来源情况。
（二）核查结论
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人控股股东中国东航集团用于认购本次非公开发行A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2、在询价失败无法产生发行价格的情况下，发行人控股股东中国东航集团将继续参与认购，发行价格为发行底价（即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）。
问题8请发行人补充披露控股股东、实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
回复：
本次非公开发行采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行人控股股东中国东航集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情形或减持计划。
发行人控股股东中国东航集团已于2022年9月9日出具《关于特定期间不减持中国东方航空股份有限公司股票的承诺函》且发行人已以公告形式披露前述承诺，承诺的具体内容如下：
一、自公司本次非公开发行A股股票的定价基准日前6个月至本承诺函出具日，中国东航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方未以任何方式减持公司的任何股票；
二、自本承诺函出具日起至公司本次非公开发行A股股票完成后6个月内，中国东航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方将不会以任何方式减持所持有公司的任何股票；
三、中国东航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形。如有违反，中国东航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方因减持股票所得收益将归公司所有；
四、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对中国东航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方具有约束力，若中国东航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，同时中国东航集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
问题9请保荐机构和律师核查说明发行人本次发行是否履行完毕有关主管部门审批程序。
回复：
一、发行人本次发行是否履行完毕有关主管部门审批程序
（一）发行人已履行必备的国资监管审批程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第36号）第七条之规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项由国家出资企业负责管理。
根据《中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，截至本次发行的发行预案出具日，中国东航集团及其一致行动人合计持有公司56.43%的股权，为发行人的控股股东，本次发行前后，公司的控股股东均为中国东航集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。因此，本次发行完成后，不会导致中国东航集团及其一致行动人对发行人的持股比例低于合理持股比例，本次发行应当由国家出资企业即中国东航集团负责审批。
2022年6月21日，中国东航集团作出《关于中国东航股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（东航发[2022]68号），原则同意发行人本次非公开发行A股股票的总体方案。
综上，截至本回复出具日，发行人已就本次非公开发行事宜取得国有资产监督管理部门授权主体的批准，履行了必备的国资监管审批程序。
（二）发行人尚需在发行完成后向民航主管部门办理备案
根据中国民航局《民航局深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力实施方案》（民航发[2021]31号，以下简称“《改革实施方案》”）及附件《民航企业及机场联合、重组和改制备案管理暂行办法》，并经咨询中国民用航空华东地区管理局，为细化“民航企业及机场联合、重组和改制审批”改革事项，自2021年7月1日起，民航主管部门对公共航空运输企业包括非公开发行股票在内的联合重组改制行
为，由事前审批改为事后备案。
根据《改革实施方案》的规定，发行人尚需在本次发行完成并且办理完毕相应工商变更登记手续后30日内向中国民用航空华东地区管理局办理备案。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》，梳理国有控股股东所控股上市公司发行证券所需履行的国资监管审批程序的相关规定。
2、获取并查阅本次发行预案、中国东航集团出具的《关于中国东航股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》，查阅截至2022年6月30日发行人的前十大股东明细情况，核查本次非公开发行定价基准日前，中国东航集团及其一致行动人持有发行人股票的情况以及本次发行是否导致公司控制权发生变化。
3、查阅《中华人民共和国行政许可法》《改革实施方案》《民用航空企业及机场联合重组改制管理规定》等法规文件，梳理民用航空运输企业非公开发行股票应履行的审批备案程序的相关规定。
（二）核查结论
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人就本次发行已履行完毕现阶段所需的有关主管部门审批程序，并尚需在本次发行完成并且办理完毕相应工商变更登记手续后30日内向中国民用航空华东地区管理局办理备案。
问题10请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发业务
（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围中不包含房地产开发业务
截至本回复出具日，发行人经营范围为“国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不涉及房地产开发相关内容。此外，截至本回复出具日，发行人控股子公司、发行人及其控股子公司直接持股的参股子公司经营范围中亦不涉及房地产开发相关内容，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 1 | 东航技术 | 发行人控股子公司 | 许可项目：民用航空器维修；民用航空维修人员培训；检验检测服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；投资管理；计量技术服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 一二三航 | 发行人控股子公司 | 公共航空运输业务，通用航空包机飞行、医疗救护、商用驾驶员执照培训、航空器代管、私用驾驶员执照培训，航空器及航空设备维修，航空代理业务，与航空运输代理有关的延伸业务，旅游咨询，会展服务，汽车租赁，从事货物及技术的进出口业务，销售工艺礼品（象牙及其制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 3 | 中联航 | 发行人控股子公司 | 国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；旅游纪念品、航空服务用品的零售；利用自有媒介承办国内外广告并代理分支机构的广告业务；票务服务；仓储服务；企业管理咨询；投资管理、资产管理；设计、制作、代理发布广告；销售工艺品、化妆品、卫生用品、服装鞋包、文化用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、首饰；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 4 | 上海飞培 | 发行人控股子公司 | 一般项目：飞行人员及其他与航空有关的各类人员的培训，货物和技术进出口，自有房屋租赁，航材设备的维修与研发，航空业务知识咨询（除培训），计算机软件开发及销售，会务服务，自有设备租赁（除金融租赁），模拟航空器及配件的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 上海航空 | 发行人控股子公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 研发中心 | 发行人控股子公司 | 航空领域内的技术和产品的研究开发，系统内员工培训，会务服务，企业管理咨询服务，民用航空器等维修，机械设备及配件维修，自有设备租赁，自有房屋租赁，航空科技、计算机科技、3D打印领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，3D打印，销售模拟航空器及配件、计算机软硬件及配件，机械设备及配件、无人机、电子产品、航空材料、文化用品，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 东方航空电子商务有限公司 | 发行人控股子公司 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），网络科技，计算机服务，酒店管理，商务咨询，票务代理，差旅管理，会展会务服务，海上、陆路、航空国际货运代理服务，汽车租赁（不含操作人 |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 员），消杀用品、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金交电、针纺织品、文化用品、办公用品、体育用品、通讯设备及相关产品、第一类、第二类医疗器械的销售，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 8 | 东津天一（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 东津天二（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 东津天三（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 东津天四（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 东津天五（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 东津天六（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 东津天七（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 东津天八（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 东津天九（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 东津天十（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 东津天十一（天津）飞机租赁有 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的 |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 限公司 | 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 19 | 东津天十二（天津）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 东沪天一（上海）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 21 | 东沪天二（上海）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 22 | 东沪天三（上海）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 23 | 东沪天四（上海）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 24 | 东沪天五（上海）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 25 | 东沪天六（上海）飞机租赁有限公司 | 发行人控股子公司 | 一般项目：飞机及飞机设备的经营性租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 26 | 上海上航实业有限公司 | 发行人控股子公司 | 洗涤服务（限分支经营），物业管理，建筑装潢（凭许可资质经营），水、电、暖通安装，房屋维修，空调维修及保养，航空客、货运地面保障服务，普通机械设备，针纺织品，化工产品及原料（除危险品）销售及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 东航云南 | 发行人控股子公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务及相关服务业务；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 东航江苏 | 发行人控股子公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务，航空运输地面服务，航空公司之间代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 29 | 东航武汉 | 发行人控股子公司 | 许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；餐饮服务；旅游业务；住宿服务； |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；国内货物运输代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 30 | 上海东方飞机维修有限公司 | 发行人控股子公司 | 从事飞机航线修理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 31 | 东方航空（汕头）经济发展有限公司 | 发行人控股子公司 | 生产、销售：航空礼品、生活服务用品、纸制品、服装；销售：五金、交电、化工（化学危险物品除外）、化工原料（化学危险物品除外）、金属材料、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电话通信设备、百货；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 32 | 东航海外 | 发行人控股子公司 | 进出口贸易；投资；服务；航空客货代理服务 |
| 33 | 云南东方飞行培训有限公司 | 发行人控股子公司 | 许可项目：民用航空器驾驶员培训；民用航空维修人员培训；飞行训练；飞行签派员培训；通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；航空商务服务；航空运营支持服务；智能无人飞行器销售；民用航空材料销售；通用设备修理；专用设备修理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；科普宣传服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 34 | 上海青浦东方飞行培训有限公司 | 发行人控股子公司 | 一般项目：提供飞行模拟机训练服务（仅面向航空从业者；涉及飞行训练中心的取得民航管理部门的许可证后方可开展经营活动），航空设备的研发，航空业务知识咨询（除培训），会议及展览服务，自有设备租赁，计算机软件开发及销售，模拟航空器及配件的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器维修；货物进出口；技术进出口；飞行训练。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 35 | 佛山沙堤机场管理有限公司 | 发行人控股子公司 | 民航票务服务，机场候机室管理服务，机场旅客服务，飞机起降服务，飞机后勤服务，跑道管理服务，飞机调度服务，通讯导航服务，机场内其他服务，停车场服务；货运代理，广告设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 36 | 江苏东方航空国际旅业有限公司 | 发行人控股子公司 | 国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，预包装食品（酒）批发与零售，道路运输（按《道路运输经营许可证》经营），经营国内、国际、香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，百货、工艺美术品的销售，物业管理，酒店管理、餐饮管理、保险代理、停车场服务、停车场管理服务、代客泊车服务，汽车修理维护、洗染服务、清洁服务、贸易咨询服务、房屋租赁、会务服务及活动策划、研学培训、疗养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 37 | 武汉东方航空旅游实业有限公司 | 发行人控股子公司 | 旅游开发及投资；国内旅游业务、入境旅游业务；航空、铁路客票代理，航空延伸服务（需专项审批的除外），广告设计、制作及发布，餐饮、住宿，纯净水加工（仅限分公司持证经营）；物业管理服务，房屋租赁，洗涤服务，百货销售，汽车服务，设备维修。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营） |
| 38 | 科技宇航 | 发行人直接持股的参股子公司 | 飞机的检查、维护、大修及相关改装工作；零部件的维护、修理、翻修、测试及相关的维修业务；航空器材销售和维修；飞机维修相关的工程技术服务，咨询服务；飞机维修工具的租赁；维修场地租赁；仓储服务（除危险品、及专项规定）及道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 39 | 上海普惠 | 发行人直接持股的参股子公司 | 飞机发动机及其相关零部件的修理、维护及大修服务的开发与提供；发动机在翼修理及现场修理支持服务，发动机拆卸、零部件管理及销售服务；发动机相关材料、工具及报废零件的批发；提供发动机租赁服务、发动机相关材料仓储及物流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 40 | 西安赛峰 | 发行人直接持股的参股子公司 | 一般项目：单通道飞机起落架及其关联部附件的维护及维修、检测、修理、改装、翻修（大修）；起落架及相关部附件的租赁服务以及起落 |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 架的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |||
| 41 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 发行人直接持股的参股子公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；，外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务。经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 42 | 东航食品 | 发行人直接持股的参股子公司 | 许可项目：食品经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；仓储服务，货物与技术进出口业务，制作、代理、发布各类广告，干洗服务，餐饮企业管理，食品技术咨询，信息技术咨询及技术服务，电子商务，机上用品清洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配件、日用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器，文化办公用品和设备的销售，厨房用品维修，标准化服务，电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 43 | 东航进出口 | 发行人直接持股的参股子公司 | 许可项目：劳务派遣服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，特种车辆的进出口；仓储；寄售；报关；集团产品内销；承包境外航空工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；国内贸易（除专项审批外）；仓储租赁，航空器材及其他设备租赁（金融租赁除外）；从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品经营（仅限预包装食品销售），第一类医疗器械、第 |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 二类医疗器械、汽车、化妆品、日用百货、厨房设备、卫浴设备、针纺织品、服装、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 44 | 东航传媒 | 发行人直接持股的参股子公司 | 经营东方航空网站，经营民用航空器的机上娱乐和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务，商务咨询和会展业务，在国际航班上经营免税品（烟酒除外），代理销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货；从事预包装食品销售（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）及酒类零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 45 | 民航华东凯亚 | 发行人直接持股的参股子公司 | 计算机系统集成，计算机硬件、软件，网络开发与销售和计算机设备的销售与维修，计算机相关咨询服务，提供民航通讯网络节点机，用户终端及通讯设备的销售和日常维护和技术支持，开发与民航计算机系统相关的旅游产品；订房，会展会务服务，信息咨询及商务服务（国家专项审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 46 | 上航国旅 | 发行人直接持股的参股子公司 | 许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；食品互联网销售；餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车租赁；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 47 | 柯林斯维修 | 发行人直接持股的参股子公司 | 区内航空电子产品及配件的仓储分拨业务；国际贸易、转口贸易；为高科技航空电子产品提供检测、维修、改装、相关技术培训及售后服务；计算机软件设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 48 | 西安民航凯亚 | 发行人直接持股的参股子公司 | 许可经营项目：信息服务业务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：计算机软硬件、外设、网络产品的研究、开发、销售、 |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 租赁；计算机系统集成；计算机网络工程的设计、施工；楼宇智能化建设；自动化控制产品的开发、销售、安装及技术咨询服务；机电设备（除特种设备）安装工程、环保工程、消防工程、污水处理工程、装饰装修工程的设计、施工。（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目） | |||
| 49 | 上海虹浦 | 发行人直接持股的参股子公司 | 一般项目：计算机软硬件、通信领域内的技术开发、转让、咨询、服务及相关产品的销售，机械租赁，机场内集群移动调度通信。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 50 | 东航财务 | 发行人直接持股的参股子公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 51 | 新上海大厦 | 发行人直接持股的参股子公司 | 一般项目：从事在批租地块内投资建造综合性大楼，经营管理大楼各种功能用房；非居住房地产租赁；经营收费停车库、保龄球房；其他经营项目另行报批。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 52 | 上海波音航空改装维修工程有限公司 | 发行人直接持股的参股子公司 | 飞机改装（包括客机改货机，机舱升级改装，客航内部和机载娱乐系统升级改装），飞机维修（包括C、D检及各类定检业务，与改装相关的维修及维修配件修理业务和其他航空业务），航空器材销售和维修，并提供相关的工程技术服务；航空器材的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、仓储分拨、技术服务、技术培训及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 53 | 民航数据通信有限责任公司 | 发行人直接持股的参股子公司 | 承办航空数据通信业务；国内、外民用飞行器航空信息服务；数据网络工程；计算机软、硬件技术开发；航空电子设备研制、销售、安装调试、维修、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | |||
| 54 | 四川航空 | 发行人直接持股的参股子公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；普通货运；航空器/机体、航空器部件、特种作业维修；住宿；二类机动车维修（小型车辆维修）（仅限分支机构）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）航空运输代理服务；进出口业；租赁业；商品批发与零售；票务代理服务；旅客票务代理；保险代理服务；旅行社服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 55 | 北京空港航空地面服务有限公司 | 发行人直接持股的参股子公司 | 从事旅客运输地面服务；货物运输地面服务；飞机经停站坪服务；客货销售代理业务以及与航空运输有关的其他服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 56 | 航联保险经纪有限公司 | 发行人直接持股的参股子公司 | 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2008年5月29日前为内资企业，于2008年5月29日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 57 | 海南民航凯亚有限公司1 | 发行人直接持股的参股子公司 |
航空运输、地面、售票、航空结算、清算等航空领域服务；离港系统、货运系统、订座系统等通信网络系统；计算机网络设计及软硬件研发；房屋租赁。
| 58 | 分海有限公司 | 发行人控股子公司直接持股的参股子公司 | 开展通用积分运营业务，建立通用积分平台，整合不同商户发行的消费积分，达到积分的跨行业、跨领域流通使用的目的，撬动更大的现金消费市场。 |
| 59 | 恒泰保险经纪有限公司 | 发行人控股子公司直接持股的参股子公司 | 保险经纪业务（按《经营保险经纪业务许可证》所列范围经营）。招标代理（保险服务类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据北京产权交易所2021年10月9日出具的《企业国有资产交易凭证》，发行人已完成将其所持全部海南民航凯亚有限公司4.16%股权转让给中航信。截至本回复出具日，海南民航凯亚有限公司尚未就上述股权转让完成工商变更登记。
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 |
| 60 | 湖北东方航空传媒有限公司 | 发行人控股子公司直接持股的参股子公司 | 国内各类广告的代理、发布、设计、制作，企业形象策划、品牌包装，承包会展、庆典活动，书画、工艺品、日用品的零售、批发，航空延伸服务（小桌板广告、机身彩绘）（需专项审批的除外），城市整体形象策划、推广，文化交流活动的组织与策划。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营） |
| 61 | 江苏东方航空传媒有限公司 | 发行人控股子公司直接持股的参股子公司 | 设计、制作、代理、发布国内各类广告，纸、建筑材料、工艺美术品、服装、礼品的销售，室内外装修，房屋租赁，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 62 | 武汉东航空港食品有限公司 | 发行人控股子公司直接持股的参股子公司 | 生产、加工、销售食品，提供航空配餐及餐饮配套服务，进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术），提供保洁服务；品牌运营管理；餐饮服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 63 | 墨尔本飞培 | 发行人控股子公司直接持股的参股子公司 | 飞行员培训、航空机载设备的监测、维修服务以及航空动力设备维修等 |
| 64 | 中航信 | 发行人及其控股子公司直接持股的参股子公司 | 互联网信息服务业务（具体服务项目以电信与信息服务业务经营许可证为准）；计算机软、硬件工程项目的承包；计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术咨询、技术服务；进出口业务；商业信息、旅游信息咨询；系统集成、电子工程和机场空管工程及航站楼弱电系统工程项目的专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
需说明的是，发行人直接持股60%的子公司东航武汉的原经营范围包含“房地产开发”、发行人于报告期内曾经直接持股27.5%的参股子公司北京兴航空港置业有限公司（以下简称“北京兴航空港”）的经营范围包含“房地产开发”，针对上述情况，发行人已出具了《中国东方航空股份有限公司关于房地产业务的相关说明与承诺》，承诺于2021年8月31日前推动完成东航武汉的经营范围工商变更工作、于2021年12月31日前完成其持有的北京兴航空港全部股权转让工作。
东航武汉的经营范围工商变更工作已于2021年7月9日完成，东航武汉经营范围
已不包含房地产开发经营或其他房地产相关内容；发行人已于2021年9月将其持有的北京兴航空港股权转让予中国东航集团下属的上海东航置业有限公司，北京兴航空港已不再为发行人参股子公司。
（二）发行人及控股、参股子公司不具备房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、发行人及其控股子公司直接持股的参股子公司均不具备房地产开发企业资质。
（三）发行人于报告期内的营业收入构成中不含房地产开发收入
发行人的主营业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务。报告期内，发行人合并报表口径的营业收入按照业务构成具体情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 18,271 | 94.40% | 64,529 | 96.13% | 56,229 | 95.89% | 116,602 | 96.48% |
| 客运服务收入 | 13,899 | 71.81% | 54,105 | 80.60% | 49,127 | 83.78% | 110,291 | 91.26% |
| 货运服务收入 | 3,910 | 20.20% | 8,309 | 12.38% | 4,895 | 8.35% | 3,826 | 3.17% |
| 其他收入 | 462 | 2.39% | 2,115 | 3.15% | 2,207 | 3.76% | 2,485 | 2.06% |
| 其他业务 | 1,083 | 5.60% | 2,598 | 3.87% | 2,410 | 4.11% | 4,258 | 3.52% |
| 地面服务收入 | 275 | 1.42% | 756 | 1.13% | 818 | 1.39% | 1,180 | 0.98% |
| 其他收入 | 808 | 4.17% | 1,842 | 2.74% | 1592 | 2.71% | 3078 | 2.55% |
| 合计 | 19,354 | 100.00% | 67,127 | 100.00% | 58,639 | 100.00% | 120,860 | 100.00% |
其中，其他业务收入包括地面服务收入和其他收入。地面服务收入主要包括维
修、货邮装卸、机坪地面运输业务、客舱清洁、飞机清水供应和污水排放、地面代理等服务收入。其他收入主要是指旅游服务收入和广告收入等服务收入。
根据上表，航空运输业务为公司主营业务，航空运输业务收入为营业收入主要的组成部分。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司主营业务收入分别占同期营业收入的96.48%、95.89%、96.13%和94.40%，主营业务突出，且主营业务及其他业务均不涉及房地产开发。因此，报告期内，发行人及其控股子公司不存在房地产开发业务收入。综上所述，截至本回复出具日，发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发业务。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查询发行人及其控股子公司、发行人及其控股子公司直接持股的参股子公司的营业执照、公司章程、注册文件，通过公开渠道网络检索上述境内企业的工商信息，确认其经营范围中不存在房地产开发业务；
2、核查发行人及其境内主要子公司已取得的生产经营所必要的经营资质，确认不存在房地产开发资质等级证书；
3、查询住房和城乡建设部及发行人及其境内控股子公司、发行人及其控股子公司直接持股的境内参股子公司所在省市住房和城乡建设部门网站，确认其不具备房地产开发资质；
4、查阅发行人2019年、2020年、2021年审计报告及2022年半年度财务报告，核查其主营业务收入、其他业务收入情况，确认发行人报告期内收入不包括房地产开发业务收入；
5、取得发行人关于房地产业务的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发业务。
（本页无正文，为《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中国东方航空股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
徐志骏 夏雨扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日