证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-057
中国东方航空股份有限公司关于调整2022年度客机货运业务独家经营日常关联
交易金额上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 背景介绍
本公司将客机货运业务交由中货航独家经营，根据市场需求和供给的变化，合理调整运力投入和运价水平，努力提升经营效益。由于2021年以来国际航空货运需求较为旺盛，本公司预计2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额有可能会突破原预估上限，因此调整2022年度金额上限为人民币90亿元。
? 本次调整日常关联交易金额上限是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对本公司的影响
本公司与中货航的客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益。该项日常关联交易不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会使本公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次调整预估上限履行的审议程序
2022年10月12日，本公司第九届董事会第20次普通会议审议通过了调整2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案，同意将本公司与中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限调整为人民币90亿元（以下简称“本次调整预估上限”）。
本公司董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事李养民、唐兵、林万里、姜疆回避了表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
本公司调整2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的超出金额未达本公司最近一期经审计净资产的5%，但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，该事项需提交本公司最近一次股东大会审议，与上述日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票表决权。
本公司独立董事经事前审核，中货航是本公司的关联方，本公司与中货航的客机货运业务独家经营服务构成了本公司的关联交易。该关联交易是本公司开展正常经营业务所必需，交易双方遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，同意将上述关联交易项目提交本公司董事会审议。独立董事发表的独立意见详见本公司于2022年10月12日发布的《中国东方航空股份有限公司独立董事关于调整2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的事前审核及独立意见》。
本公司董事会审计和风险管理委员会对上述日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：本次调整预估上限有利于本公司客机货运业务独家经营日常关联交易正常开展，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）原预估上限与实际发生金额
2021年6月23日，本公司第九届董事会第12次普通会议审议通过了调整与中货航2021年度和2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案，同意将上限分别调整为人民币90亿元和80亿元（以下简称“原预估上限”）。2021年8月27日，本公司2021年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。
本公司客机货运业务独家经营日常关联交易相关年度金额上限和实际发生金额如下：
单位：人民币百万元
| 交易项目 | 截至以下日期止财政年度的年度上限 | |||
| 2021.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 上限 | 实际发生金额 | 上限 | 截至2022.6.30 实际发生金额 | |
| 客机货运业务独家经营服务 | 9,000 | 8,309 | 8,000 | 3,910 |
本公司2021年度客机货运业务独家经营日常关联交易实际发生金额占预计金额92.32%，存在差异主要是由于航空货运市场需求和供给的变化，对航空货运的价格及货运量造成影响。
（三）本次调整预估上限的原因及调增情况
本公司将客机货运业务交由中货航独家经营，根据市场需求和供给的变化，合理调整运力投入和运价水平，努力提升经营效益。由于2021年以来国际航空货运需求较为旺盛，2022年1月至6月客机货运业务独家经营日常关联交易实际发生额为人民币39.10亿元，本公司预计2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额有可能会突破原预估上限。本公司综合考虑了未来全球货运市场的前景、客机腹舱和“客改货”等客机货运业务运力投入和运价水平等多方面因素，调整2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限如下：
单位：人民币百万元
| 交易项目 | 截至以下日期止财政年度的年度上限 |
| 2022.12.31 | |
| 客机货运业务独家经营服务 | 9,000 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）中货航基本情况
统一社会信用代码：913100006311731353
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1998-07-22
法定代表人：李九鹏
注册资本：300,000万元人民币
住所：上海市浦东新区机场镇航城路1279号
股权结构：东方航空物流股份有限公司持有83%股权
主营业务：国际（地区）、国内航空货邮运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截至2021年12月31日，中货航总资产为人民币88.61亿元，净资产为人民币47.33亿元；2021年中货航营业总收入为人民币172.94亿元，净利润为人民币33.29亿元。
（二）本公司与中货航关联关系
中货航是本公司控股股东中国东方航空集团有限公司下属全资子公司东方航空产业投资有限公司的控股子公司东方航空物流股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中货航为本公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司与中货航的客机货运业务独家经营日常关联交易执行情况良好，中货航具备良好履约能力和支付能力，未出现违约情况。因此，中货航具备履约能力，能够继续为本公司提供优质高效的服务。
三、客机货运业务独家经营日常关联交易的主要内容和定价政策
本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》，独家经营期限为自 2020 年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月31 日，已经本公司2020年第一次临时股东大会通过。本次调整预估上限仅调增了本公司与中货航2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限，客机货运业务独家经营日常关联交易的其他方面（包括但不限于交易主要内容和定价依据等）均未发生变化，详情可参考本公司于2020年9月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
四、本次调整预估上限的目的及对上市公司的影响
本次调整预估上限符合公司客机货运业务发展的需要，有利于公司增加客机货运业务收入。本公司与中货航的客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该项日常关联交易不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会使本公司对关联方形成依赖。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2022年10月12日