东睦新材料集团股份有限公司NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于变更注册资本及修订公司章程
及相关附件的公告
重要内容提示：
? 公司拟变更注册资本为：616,490,037元? 公司拟修订公司章程部分条款? 公司拟修订公司章程相关附件的相应条款
2019年12月11日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程及相关附件的预案》、《关于拟修订公司<监事会议事规则>的议案》，公司拟变更注册资本为616,490,037元，同时拟对《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款及相关附件的相应条款进行修订,具体情况如下：
一、修订原因
（一）由于公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的陈才田、姚国忠、沈春杳、董期辉4名激励对象已经辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再符合股权激励条件，董事会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
票，回购股票数量共计41,440股。公司已于2019年10月25日完成注销手续，注销完成后，公司总股本数量由645,545,881股变更为645,504,441股。
（二）截至2019年11月19日，公司以集中竞价交易方式回购股份期限届满，累计回购股份29,014,404股，并于2019年11月21日办理完毕注销手续，公司总股本由645,504,441股变更为616,490,037股。
（三）公司基本战略是“以科技和创新引领市场，提供材料解决方案；以做专做精的工匠精神，创建百年东睦品牌；以分享共赢绿色的理念，实现企业基业长青”。随着公司经营规模、资产规模的逐步壮大，在保证公司健康、快速和可持续发展的基础上，公司需进一步完善公司现有的法人治理制度、科学决策权限，从而使公司能在技术、规模、资金等方面继续保持优势，不断巩固公司在粉末冶金行业领导者地位。
综上，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟变更注册资本并对公司章程及其相关附件进行修订。
二、公司章程拟修订内容
修订前条款
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币64,554.5881万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币61,649.0037万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为64,554.5881万股，均为人民币普通股股票。 | 第十九条 公司股份总数为61,649.0037万股，均为人民币普通股股票。 |
| 第一百二十六条 公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产 | 第一百二十六条 公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产 |
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项
1、达到下列标准的，由公司股东大
会决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过40,000万元人民币；
……
2、达到下列标准的，由公司董事会
决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币；
（2）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；……
（三）银行借款
1、公司资产负债率超过70%后的银
行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，或年度累计新增借款金额超过8亿元的银行借款，由股
| （不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项 1、达到下列标准的，由公司股东大会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过40,000万元人民币； …… 2、达到下列标准的，由公司董事会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （三）银行借款 1、公司资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，或年度累计新增借款金额超过8亿元的银行借款，由股 | （不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项 1、达到下列标准的，由公司股东大会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… 2、达到下列标准的，由公司董事会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （三）银行借款 1、公司最近一期经审计的资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，由股东大会决定； 2、在确保公司最近一期经审计的资产负债率在70%以下、50%以上的前提 |
东大会决定；
2、在确保公司的资产负债率在70%
以内的前提下，年度累计新增借款金额超过5亿元的银行借款，由董事会决定；
3、在确保公司的资产负债率在70%
以内的前提下，年度累计新增借款金额在5亿元以内的银行借款，由总经理决定。
| 东大会决定； 2、在确保公司的资产负债率在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额超过5亿元的银行借款，由董事会决定； 3、在确保公司的资产负债率在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额在5亿元以内的银行借款，由总经理决定。 | 下的银行借款，由董事会决定； 3、在确保公司最近一期经审计的资产负债率低于50%的前提下的银行借款，由总经理决定。 |
| 第一百八十九条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式召开，用传真方式作出决议，并由参会监事签字。 | 第一百八十九条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式或者现场与通讯相结合的形式召开，监事会决议可以采用现场或通讯方式作出，并由参会监事签字。 |
三、公司章程相关附件修订情况
除修改公司章程上述条款外，公司章程其他内容不变，但涉及其相关的附件包括《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限的暂行办法》、《东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度》的部分条款将作出相应修订。具体如下：
（一）《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》拟修订内
容
修订前条款
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第三十四条 股东大会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项，达到下列标准的，由公司股东大会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过40,000万元人民币； …… （二）公司对外担保的权限见本规则第五条。 （三）公司资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，或年度累计新增借款金额超过8亿元的银行借款，由股东大会决定。 （四）公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东大会决定。 | 第三十四条 股东大会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项，达到下列标准的，由公司股东大会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… （二）公司对外担保的权限见本规则第五条。 （三）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，由股东大会决定； （四）公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东大会决定。 |
（二）《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》拟修订内容
修订前条款
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第二十七条 董事会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项，达到下列标准的（未达到公司章程规定股东大会决策权限），由公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （三）在确保公司的资产负债率在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额超过5亿元的银行借款，且未达到公司章程规定股东大会决策标准的，由董事会决定。 …… | 第二十七条 董事会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项，达到下列标准的（未达到公司章程规定股东大会决策权限），由公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （三）在确保公司最近一期经审计的资产负债率在70%以下、50%以上的前提下的银行借款，且未达到公司章程规定股东大会决策标准的，由董事会决定。 …… |
（三）《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》拟修订内容
修订前条款
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第三十一条 监事会会议决议采取举手或投票方式进行逐项表决。每一监事拥有一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式召开，用传真方式作出决议，并由参会监事签字。 采取投票方式表决的，如监事对决议表决结果有异议的，可以对所投票数进行点算。 | 第三十一条 监事会会议决议采取举手或投票方式进行逐项表决。每一监事拥有一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式或者现场与通讯相结合的形式召开，监事会决议可以采用现场或通讯方式作出，并由参会监事签字。 采取投票方式表决的，如监事对决议表决结果有异议的，可以对所投票数进行点算。 |
（四）《东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限的暂行办法》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第三条 公司对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项的决策权限： （一）达到下列标准的，由公司股东大会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 | 第三条 公司对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项的决策权限： （一）达到下列标准的，由公司股东大会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 |
准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过40,000万元人民币；……
（二）达到下列标准的，由公司
董事会决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币；
2、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；……
| 准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过40,000万元人民币； …… （二）达到下列标准的，由公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… | 准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… （二）达到下列标准的，由公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… |
| 第四条 公司向银行借款事宜的决策权限如下： （一）公司资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，或年度累计新增借款金额超过8亿元的银行借款，由股东大会决定； （二）在确保公司的资产负债率在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额超过5亿元的银行借款，由董事会决定； （三）在确保公司的资产负债率 | 第四条 公司向银行借款事宜的决策权限如下： （一）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，由股东大会决定； （二）在确保公司最近一期经审计的资产负债率在70%以下、50%以上的前提下的银行借款，由董事会决定； （三）在确保公司最近一期经审计的资产负债率低于50%的前提下的银 |
在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额在5亿元以内的银行借款，由总经理决定。
| 在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额在5亿元以内的银行借款，由总经理决定。 | 行借款，由总经理决定。 |
（五）《东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过40,000万元人民币； | 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； |
| 第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； | 第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； |
四、其它说明
本次拟修订的公司章程及相关附件，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。届时，公司将及时办理变更注册资本及修订章程的相关工商登记手续，并及时履行信息披露义务。
五、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司章程（修订稿）；
（二）东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）；
（三）东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则（修订稿）；
（四）东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则（修订稿）；
（五）东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限的暂行办法（修订稿）；
（六）东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董 事 会
2019年12月11日
报备文件：
1、公司第七届董事会第四次会议决议。