东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.（证券代码：600114 证券简称：东睦股份）
2019年第三次临时股东大会
会议资料
2019年11月19日中国·宁波
目 录
2019年第三次临时股东大会提示 ...... 3
2019年第三次临时股东大会议程 ...... 5议案关于因收购股权而相应增加对外担保的议案 ...... 6
东睦新材料集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会提示
? 全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。? 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体方式如下：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡至公司办理登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；
（4）公司不接受电话方式办理登记。
? 出席本次临时股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。? 本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。? 大会现场表决时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。? 公司董事会办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。联系人：严丰慕 先生、张小青 女士
电 话：0574-8784 1061? 现场会议时间：2019年11月19日（星期二）下午14:30，会议会期预计半天。? 现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室? 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股
东大会召开当日的交易时间段，即2019年11月19日的9:15～9:25、9:30～11:30、
13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的
9:15～15:00。
东睦新材料集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年11月19日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年11月19日的9:15～15:00。现场会议时间：2019年11月19日（星期二）下午14：30，会议会期预计半天。现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室出席人员：
1、2019年11月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。主持人：朱志荣 董事长现场会议议程：
一、宣布大会开幕
二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书
三、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、本次股东大会审议如下议案：
议案1：关于因收购股权而相应增加对外担保的议案。
五、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票
六、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决
七、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言
八、监票人宣读表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十一、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书
十二、宣布本次股东大会闭幕
议案（No.19-04-01）
关于因收购股权而相应增加对外担保的议案（提请2019年第三次临时股东大会审议）各位股东及股东代表：
2019年8月5日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，同意以现金人民币10,980万元收购宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶粉末公司”）61.00%股权；董事会同意在完成该项股权收购后，将该公司更名为“广东东睦华晶新材料有限公司”。
华晶粉末公司已分别于2019年8月9日、2019年9月17日办理完成了股东变更、董事备案及法定代表人的工商变更登记手续，华晶粉末公司成为公司的控股子公司。
截至目前，华晶粉末公司已向当地市场监督管理局成功申报“广东东睦华晶新材料有限公司”的名称，相关变更登记手续正在办理之中。
为保证子公司华晶粉末公司的日常经营和正常发展，充分利用银行的融资渠道，需要公司为其进行综合授信业务提供担保。根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为其提供年度担保的最高额度（综合授信）为6,000万元。根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第三十二次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于因收购股权而相应增加对外担保的议案》：
一、被担保人基本情况
（一）工商登记信息
名称：东莞华晶粉末冶金有限公司
统一社会信用代码：91441900079533263L
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号
法定代表人：严丰慕
注册资本：7000万元成立日期：2013年9月16日营业期限：2013年9月16日至长期经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；医疗器械的研发、设计、生产、销售、租赁；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）财务经营情况
公司聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华晶粉末公司2018年及2019年1-5月财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2019〕8477号），经审计的华晶粉末公司的主要财务状况如下：
（1）截至2018年12月31日，总资产25,434.69万元，负债总额17,102.37万元，净资产8,332.32万元，流动负债总额17,102.37万元，资产负债率67.24%，2018年营业收入19,799.00万元，净利润-726.65万元。
（2）截至2019年5月31日，总资产28,382.77万元，负债总额22,431.44万元，净资产5,951.33万元，流动负债总额22,371.44万元，资产负债率79.03%，2019年1-5月营业收入7,971.34万元，净利润-2,380.99万元。
二、拟提供担保的最高额度（综合授信）
拟为华晶粉末公司提供年度担保的最高额度（综合授信）为6,000万元。
三、提供担保的形式
信用保证、抵押或质押。
四、提供担保的期限
股东大会批准生效后三年。
五、已履行的审批程序
（一）公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于因收购股权而相应增加对外担保的议案》；
（二）公司独立董事发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于因收购股权而相应增加对外担保的独立意见》。
六、提请股东大会审议批准的事项
（一）同意公司为华晶粉末公司提供年度担保的最高额度（综合授信）为6,000万元，担保期限为股东大会批准生效后三年；
（二）授权公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2019年11月19日