证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2022—170
贵州长征天成控股股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成通过债务重组解决部分资金占用事项的二次问询函》（上证公函[2021]3017号，以下简称“问询函”）。公司高度重视并积极组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项进行落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
问题一：问询函回复显示，刘克洋已取得深交所上市公司银河生物（股票代码000806）的委托表决权，成为银河生物的实控人，但暂未取得银河生物的股权，刘克洋及天地合明通过本次债权债务重组解决银河集团对公司的部分资金占用问题，将获得银河集团及其实控人进一步支持和协助，逐步取得银河生物的股权。请公司及银河集团、刘克洋等相关方核实并补充披露：（1）请银河集团与刘克洋等相关方明确答复，本次债务重组是否为刘克洋取得银河生物股权的全部或部分对价，是否构成一揽子安排；（2）相关方之间是否存在协议或利益安排，如刘克洋无法取得银河生物股权，本次债务重组作为对价，是否会被终止或撤销；（3）请公司对照《企业会计准则》《监管规则适用指引-会计类1号》等规定的相关要求，回答本次债务重组是否存在重大不确定性，相关收益确认是否符合准则要求。请会计师明确发表意见。
公司回复：
（1）根据银河集团、天地合明和公司签订的《债权债务抵偿协议》之补充协议及银河集团、天地合明、刘克洋先生作出的相关回复，本次债务重组是天地合明、刘克洋先生在取得银河生物股权过程中，为获得银河集团及其实控人的进一步支持和配合。债务重组协议的签订与实施，不以天地合明或刘克洋先生取得银河生物股权为前提，是否取得银河生物股权也不影响该事项的实施。本次债务
重组与天地合明或刘克洋先生是否取得银河生物股权不构成对价，也不构成一揽子安排。
（2）根据银河集团、天地合明和公司签订的《债权债务抵偿协议》之补充协议及银河集团、天地合明、刘克洋先生作出的相关回复与承诺，针对本次债务重组，相关方之间不存在其它任何协议或利益安排；《债权债务抵偿协议》为无条件不可撤销协议,不存在无效、可撤销等可能会对《债权债务抵偿协议》法律效力产生影响的情形，其签订与实施不以刘克洋先生或天地合明取得银河生物股权为前提，是否取得银河生物的股权不影响债务重组事项的实施，也不会因其他任何时间、任何条件的变化，而导致2021年12月10日签署的《债权债务抵偿协议》被修改、被终止或撤销。
（3）本次银河集团、天地合明和公司签订的《债权债务抵偿协议》，以公司对银河集团享有的部分债权48,807,396.46元抵偿公司对天地合明的部分债务48,807,396.46元，将于公司股东大会审议通过之日生效，根据《企业会计准则》《监管规则适用指引-会计类1号》等规定的相关要求，本次债务重组不存在任何重大不确定性，债务重组产生的相关收益将计入生效年度的当期损益。
①关于本次债务重组的重大不确定性
本次债务重组，银河集团、天地合明、刘克洋先生分别作出上述相关回复与承诺,并签订三方补充协议,根据补充协议及回复与承诺内容，债务重组协议的签订与实施，具有无条件不可撤销的特性，且本次债务重组将于公司股东大会审议通过之日生效,因此本次债务重组的执行过程和结果不存在重大不确定性。
②本次债务重组债权债务的终止确认及相关收益的确认
本次债务重组，以公司对银河集团享有的部分债权48,807,396.46元抵偿公司对天地合明的部分债务48,807,396.46元，将于公司股东大会审议通过之日生效，公司对银河集团收取该部分现金流量的合同权利消灭，对天地合明该部分债务的现时清偿义务解除，公司终止确认相关资产（其他应收款）和负债（其他应付款），所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
会计师回复：
1、根据银河集团、天地合明和公司签订的《债权债务抵偿协议》及补充协议和银河集团、天地合明、刘克洋先生作出的回复与承诺，本次债务重组仅为获
得银河集团及其实控人的进一步支持、配合；债务重组协议为无条件不可撤销的协议,不存在无效、可撤销等可能会对《债权债务抵偿协议》法律效力产生影响的情形，债务重组协议的签订与实施，不以天地合明或刘克洋先生取得银河生物股权为前提，是否取得银河生物股权也不影响该事项的实施；相关方之间不存在其它任何协议或利益安排，如天地合明或刘克洋先生不能取得银河生物的股权，也不会因其他任何时间、任何条件的变化，而导致2021年12月10日天地合明、银河集团、天成控股三方签署的《债权债务抵偿协议》被修改、被终止或撤销。
2、本次债务重组协议已经过公司2021年第四次临时董事会审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后才能生效。公司股东大会审议通过生效后，协议的执行过程和结果的重大不确定性也随之消除，公司对银河集团收取该部分现金流量的合同权利消灭，对天地合明该部分债务的现时清偿义务解除，公司相关资产和债务符合终止确认条件。
3、本所作为公司2021年年度财务审计机构，已持续关注公司该项债务重组事项的进展情况，在年审过程中，已实施了适当的审计程序。公司考虑待股东大会审议通过生效后，将债务重组产生的相关收益计入生效年度的当期损益，符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引-会计类1号》等规定的相关要求。
问题二：前次问询函回复未完整回答相关问题，请公司及相关方明确说明：
（1）刘克洋及天地合明与广西铁投之间是否存在一致行动关系，是否存在应披露未披露的协议或安排，请广西铁投及其实控人出具说明材料；（2）天地合明控股股东赵爱银与刘克洋之间的亲属关系。
公司回复：
（1）根据广西铁投及其实控人出具的相关说明，广西铁投与天地合明、刘克洋先生之间不存在任何关联及一致行动关系，不存在应披露而未披露的协议或安排。
（2）根据天地合明、刘克洋先生作出的相关回复，天地合明控股股东赵爱银女士与刘克洋先生为母子关系。
问题三：前次问询函回复中，会计师发表意见称，由于中审华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司2020年度关联方占用资金全额计提坏账准备发表了无法表示意见的审计报告，尚需实施审计程序对关联方占用资金计提坏账准备的事项进一步核实，因此对公司债权债务抵偿交易事项涉及转回的坏账准备而影响公司财务报表期初未分配利润、本期利润的具体分类数额无法发表意见。请会计师结合问题一的回答及核实进展，就会计处理等相关事项发表明确意见。会计师回复：
1、本所2021年度年报审计针对关联方占用资金全额计提坏账准备实施了以下审计程序进行核实，确定全额计提坏账准备是准确的、合理的。
① 收集涉及银河集团的多个诉讼案件，从法院的审理裁定书来看，反映出银河集团已无可执行财产。
② 访谈原实际控制人潘琦，了解到潘琦及银河集团已无偿债能力。
③ 获取法院关于银河集团被债权人申请破产清算的裁定书，法院认定银河集团不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力。
④ 获取银河集团2021年12月31日的财务报表，分析测算可供清偿比例为零。
2、公司债务重组事项正式生效后，影响生效当期损益金额为48,807,396.46元。
3、目前该笔债务重组事项尚未通过公司股东大会审议而正式生效，根据《企业会计准则》、《监管规则适用指引-会计类1号》等规定，该笔债务重组事项的会计处理不会影响到2021年度的损益，也不影响公司财务报表期初未分配利润，对生效当期损益影响金额为48,807,396.46元。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会2022年11月29日