证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2021－086
贵州长征天成控股股份有限公司关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人于2020年7月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（黔证调查字2020001号等共计11份），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及相关当事人进行立案调查。详见公司于2020年7月9日发布的《关于公司、控股股东、实际控制人以及相关当事人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：
临2020-042号）。
2021年8月12日，公司收到中国证监会贵州监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（黔处罚字[2021]1号），现将主要内容公告如下：
“贵州长征天成控股股份有限公司、银河天成集团有限公司及潘琦先生、姚国平先生、王国生先生、朱洪彬先生、黄巨芳先生、马滨岚女士、周联俊先生、陈磊先生、江涛先生、黄琴女士、曹玉生先生：
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称天成控股）信息披露违法违规一案，我局已调查完毕并拟依法作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚及市场禁入所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，天成控股存在以下违法事实：
一、未按规定披露为控股股东及其关联方提供担保事项
2017年1月至2019年1月，天成控股及其子公司共计8次为控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）及其关联方提供对外借款担保、商业承兑汇票承兑连带保证责任担保、保证金质押借款担保，累计关联担保发生额49,183万元，其中2017年、2018年、2019年关联担保发生额分别为41,600万元、5,633万元、1,950万元，分别占上一年度经审计净资产的36.07%、4.9%、
1.6%。2021年4月30日，天成控股公告披露“截止本公告日，控股股东违规担保余额11,180万元”。
前述关联担保事项，天成控股未按《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第10.2.6条规定履行董事会、股东大会审议程序；也未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二、三、
二十一、二十二、三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第四十、四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第三十八、三十九条以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第9.11、9.14、10.2.6条的规定，及时履行临时报告披露义务和在2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报中披露。
二、未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项
2017年3月至2019年，天成控股及其子公司直接（或间接）向银河集团及其关联方划转资金13,576.3万元、代银河集团及其关联方偿还债务或利息8,916.1万元、对外借款19,000万元直接供银河集团使用、履行为银河集团及其关联方连带担保责任被法院强制划转资金5,441.02万元，非经营性资金占用总计46,933.42万元。按年度统计，2017年、2018年、2019年发生额分别为20,000万元、20,492.35万元、6,441.07万元，分别占上一年度天成控股经审计净资产的17.34%、17.83%、5.28%。2021年4月30日，天成控股公告披露“截止本公告日，控股股东资金占用余额31,050.08万元”。
前述关联方非经营性资金占用事项，天成控股未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二、三、二十一、二十二、三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第三十一、四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第三十八条，以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第10.2.4、10.2.5、10.2.9、10.2.10条的规定，及时履行临时报告披露义务和在2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报中披露。
三、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项
2018年上半年，天成控股发生诉讼事项2起，涉诉金额合计13,345万元，其中自2018年3月28目知悉“李振涛向法院起诉，请求判决天成控股等偿还借款本金9,000万元”起，天成控股连续未披露涉诉金额占最近一期经审计净资产的比例超过10%。天成控股2018年全年发生诉讼、仲裁事项15起，涉诉金额合计56,438.67万元，占最近一期经审计净资产的比例超过49.12%。
前述诉讼、仲裁事项，天成控股未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十项，以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第11.1.1、11.1.2、11.1.5条的规定，及时履行临时报告披露义务；未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十四条，分别在2018年半年报和2019年半年报中披露前述2起诉讼事项（涉诉金额13,345万元）和1起涉诉事项（涉诉金额1,000万元）；未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十六条的规定，在2018年年报中披露前述2起涉诉事项（涉诉金额3,228.33万元）。
以上事实，有天成控股和银河集团相关书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、相关协议、相关银行账户流水、天成控股相关公告、相关司法文书等证据证明，足以认定。
天成控股未按规定披露前述“为银河集团及其关联方违规担保”“银河集团及其关联方非经营性资金占用”“重大诉讼和仲裁”，违反了2005年《证券法》第六十三、六十五、六十六、六十七、六十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二、三、二十一、二十二、三十条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的信息披露违法行为。
银河集团作为控股股东，在“天成控股为保证人的银河集团对外借款合同或协议”上签章，在“以天成控股名义向第三方借款供其使用的《借款及保证协议》”等文件材料上签章并实际使用借款，向天成控股拆借资金、要求天成控股代偿债务等，知悉前述未按规定披露的违规担保、非经营性资金占用及部分涉诉事项，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款规定的控股股东指使上市公司信息披露违法的行为。
潘琦作为银河集团控股股东及时任董事长，天成控股实际控制人，在“天成控股为保证人的银河集团对外借款保证合同”“以天成控股名义向第三方借款供
银河集团使用的《借款及保证协议》”等文件材料上签章或签名，策划、组织实施了天成控股违规担保、非经营性资金占用事项且未告知上市公司，知悉天成控股未按规定披露的有关涉诉事项；潘琦作为天成控股实际控制人并曾长期担任上市公司董事长，知悉并负有配合天成控股做好规范运作和信息披露的义务，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款规定的实际控制人指使上市公司信息披露违法的行为。潘琦2010年以来被我会行政处罚3次，采取市场禁入措施2次。姚国平（银河集团股东之一）2005年至2019年7月任银河集团总裁，在潘琦授权下管理银河集团及控制的上市公司，策划、组织实施了天成控股“为银河集团对外借款提供担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务”等事项，知悉前述未按规定披露的违规担保、非经营性资金占用及部分涉诉事项，构成银河集团指使天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。姚国平2011年以来被我会行政处罚2次，采取市场禁入措施1次。
王国生2016年11月至2017年10月任天成控股董事长，具体实施了任职期间的天成控股“为银河集团对外借款提供违规担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”等事项；作为信息披露主要责任人，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
朱洪彬2017年10月至2020年1月任天成控股董事长（2018年9月至2019年11月兼任总经理），具体实施了任职期间的天成控股“为银河集团对外借款提供违规担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”等事项，知悉前述未按规定披露的涉诉事项；作为信息披露主要责任人，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年年报、2018年半年报及年报、2019年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
周联俊2016年11月至2018年9月任天成控股董事、总经理，参与实施了天成控股“为银河集团向上海诺永20,000万元信托贷款违规提供担保”事项并在董事会决议上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报及年报、2018年半年报的董事会决议上签字并签
署书面确认意见，构成天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
黄巨芳2016年11月至2019年11月任天成控股董事、副总经理（2017年12月起兼任财务总监），参与实施了天成控股“为银河集团向上海诺永20,000万元信托贷款违规提供担保”事项，在天成控股“为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等”非经营性资金占用往来财务凭证上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，构成天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。陈磊2016年11月至2019年11月任天成控股董事、副总经理（2016年11月至2019年1月兼任董事会秘书），参与实施了天成控股“为银河集团向上海诺永20,000万元信托贷款违规提供担保”事项；陈磊作为董事会秘书，负责组织和协调信息披露事务，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，构成天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。马滨岚2016年11月至2017年12月任天成控股财务总监，参与实施了2项天成控股向第三方借款供银河集团使用事项，在多项天成控股为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用往来财务凭证上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，构成天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。江涛2013年9月起任天成控股监事，负责处理天成控股诉讼事项，在部分天成控股非经营性资金占用关联往来凭证上签字，知悉多项天成控股未按规定披露的重大诉讼或仲裁事项，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报的监事会决议上签字，构成天成控股信息披露违法行为的其他直接责任人员。
黄琴2018年9月至2019年11月任天成控股监事会主席，在部分天成控股非经营性资金占用关联往来凭证上签字，知悉部分未按规定披露的重大诉讼事项，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议2018年报、2019年半年报的监事会决议上签字，构成天成控股信息披露违法行为的其他
直接责任人员。曹玉生2018年9月至2019年11月任天成控股董事（2017年12月至2019年11月任天成控股副总经理），参与实施了2项违规担保事项并在相关文件上签名，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2018年年报、2019年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，构成天成控股信息披露违法行为的其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟决定：
一、对天成控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对银河集团责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
三、对潘琦给予警告，并处以30万元罚款；
四、对姚国平给予警告，并处以30万元罚款；
五、对王国生给予警告，并处以30万元罚款；
六、对朱洪彬给予警告，并处以30万元罚款；
七、对黄巨芳给予警告，并处以20万元罚款；
八、对马滨岚给予警告，并处以20万元罚款；
九、对周联俊给予警告，并处以5万元罚款；
十、对陈磊给予警告，并处以5万元罚款；
十一、对江涛给予警告，并处以3万元罚款；
十二、对黄琴给予警告，并处以3万元罚款；
十三、对曹玉生给予警告，并处以3万元罚款。
此外，当事人潘琦、姚国平、王国生、朱洪彬、黄巨芳、马滨岚的违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三、五条的规定，我局拟决定：对潘琦、姚国平采取10年市场禁入措施，对王国生、朱洪彬分别采取5年证券市场禁入措施，对黄巨芳、马滨岚分别采取3年证券市场禁入措施。当事人在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。”
以上为《行政处罚及市场禁入事先告知书》（黔处罚字[2021]1号）的主要内
容。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会2021年8月13日