贵州长征天成控股股份有限公司 2014 年年度报告
公司代码：600112 公司简称：天成控股
贵州长征天成控股股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人王国生、主管会计工作负责人马滨岚 及会计机构负责人（会计主管人员）周树
英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所对公司 2014 年度财务报告的审计，公司 2014 年净利润为 15,911,194.89 元。
根据公司实际情况，公司拟对 2014 年度利润分配提出如下预案：以 2014 年 12 月 31 日总股本
509,204,846 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），预计减少未分配利润
2,546,024.23 元，剩余未分配利润 12,743,292.14 元，结转至下一年。
六、 前瞻性陈述的风险声明
年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投
资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 40
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 43
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 44
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 130
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天成控股 指 贵州长征天成控股股份有限公司
银河集团 指 银河天成集团有限公司
长征电气 指 贵州长征电气有限公司
长征中压 指 贵州长征中压开关设备有限公司
银河开关 指 北海银河开关设备有限公司
银河风电 指 广西银河风力发电有限公司
威海风电 指 威海银河长征风力发电设备有限公司
江苏风电 指 江苏银河长征风力发电设备有限公司
国华汇银 指 北京国华汇银科技有限公司
香港长城矿业 指 香港长城矿业开发有限公司
银河实业 指 广西银河天成实业有限公司
瀚叶财富 指 上海瀚叶财富管理顾问有限公司
科创嘉源 指 成都科创嘉源创业投资中心
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的行业增速放缓风险、矿业政策风险、原材料价格风险、资
金缺口风险以及人才缺失风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面
对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 贵州长征天成控股股份有限公司
公司的中文简称 天成控股
公司的外文名称 GUIZHOU CHANGZHENG TIANCHENG HOLDING CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 TCKG
公司的法定代表人 王国生
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈磊 龙涛
联系地址 贵州省遵义市武汉路长征电气 贵州省遵义市武汉路长征电气
工业园 工业园
电话 0851-28620788 0851-28620788
传真 0851-28654903 0851-28654903
电子信箱 chenlei201401@yeah.net longtao19832003@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 贵州省遵义市武汉路临1号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 贵州省遵义市武汉路临1号长征电气工业园
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.tckg.cn
电子信箱 czdq600112@126.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天成控股 600112 长征电气
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2015 年 3 月 4 日
注册登记地点 贵州省遵义市武汉路临 1 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 21479662-2
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（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
1997 年公司上市，主营业务为高低压电器，房地产开发，劳务中介，汽车货运，电器技术开
发、咨询及服务。
2000 年 5 月，公司主营业务变更为：工业电器，房地产开发，劳务中介，汽车货运，电器技
术开发、咨询及服务，精密模具，暖气片系列及安装、铸造。
2003 年 3 月，公司主营业务变更为：工业电器，劳务中介，汽车货运，电器技术开发、咨询
及服务，精密模具，暖气片系列及安装、铸造。
2007 年 6 月，公司主营业务变更为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设
计、研制、生产、销售及售后服务，电气技术开发、咨询及服务，精密模具，机械加工。
2011 年 3 月，公司主营业务变更为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设
计、研制、生产、销售及售后服务，电气技术开发、咨询及服务，精密模具，机械加工，矿产品
开采，矿产品加工，矿产品经营。
2013 年 12 月，公司的主营业务变更为：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备，风
力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机
械加工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）；网络系
统技术开发、技术服务及成果转让；新能源产业投资、销售及售后服务；提供金融、商业信息咨
询。
2014 年 10 月，公司的主营业务变更为：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电
气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公
司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石油天然气项目投
资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司原名\"贵州长征电器股份有限公司\"，是经贵州省人民政府\"黔府函（1997）146 号\"文及
证监会\"证监发字[1997]494 号\"文批准，由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人投入
其与电器设备生产相关的主要资产，向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。公司上
市后，贵州长征电器集团有限责任公司成为控股股东。
为理顺产权关系，经财政部于 2002 年 7 月 9 日出具\"财企[2002]269 号\"《财政部关于贵州长
征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，批准贵州长征电器集团有限责任公司将其所
持发行人 12,000 万股国家股中的 8,460.30 万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司。股权
划转后遵义市国有资产投资经营有限公司持股比例为 49.19%，成为控股股东。
经贵州省人民政府\"黔府函[2003]267 号\"《省人民政府关于贵州长征电器股份有限公司国家股
股权转让有关问题的批复》、国务院国有资产监督管理委员会\"国资产权函[2003]423 号\"《关于贵
州长征电器股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》，中国证监会\"证监公司字[2004]20 号\"
《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限公司要约收购\"长征电器\"股票义
务的批复》批准，同意遵义市国有资产投资经营有限公司将其持有发行人的 84,602,960 股国家股
中的 46,440,000 股转让给银河集团，余下 38,162,960 股转让给银河电气。2004 年 5 月，股权
过户完成，广西银河集团有限公司持股 27%，成为公司控股股东。
之后公司控股股东未发生变化，2012 年 6 月，广西银河集团有限公司更名为\"银河天成集团
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有限公司”。
七、 其他有关资料
名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
内）
签字会计师姓名 李泽浩、何燕秋
名称 民生证券股份有限公司
办公地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中
报告期内履行持续督导职责的 心 A 座 16-20 层
保荐机构 签字的保荐代表 陆文昶 肖继明
人姓名
持续督导的期间 2010 年 5 月至 2014 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
增减(%)
营业收入 489,162,640.60 654,631,311.12 -25.28 826,083,082.32
归属于上市公司股东 15,911,194.89 7,278,897.22 118.59 74,851,070.16
的净利润
归属于上市公司股东 -50,945,748.98 -50,814,304.71 -0.26 -18,447,109.97
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 -38,801,647.48 -13,058,423.77 -197.14 -31,757,497.10
流量净额
本期末比上年同
2014年末 2013年末 2012年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东 1,267,641,913.04 1,186,010,717.77 6.88 1,181,277,844.78
的净资产
总资产 2,633,416,074.39 3,064,386,942.07 -14.06 2,516,931,492.60
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0312 0.0143 118.18 0.147
稀释每股收益（元／股） 0.0312 0.0143 118.18 0.147
扣除非经常性损益后的基本每 -0.1 -0.0998 -0.20 -0.0362
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.2794 0.6153 增加0.66个百 6.5317
分点
扣除非经常性损益后的加权平 -4.0964 -4.2953 增加0.20个百 -1.6097
均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
用）
非流动资产处置损益 -45,849.51 12,606,730.92 38,267,195.08
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 6,872,739.28 31,741,358.33 43,133,436.39
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
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计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营 11,777,903.52
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益 60,237,628.15
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 41,669.63 19,200.00 -4,300.25
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 15,879.92 14,008,043.85 562,259.73
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额
所得税影响额 -265,123.60 -282,131.17 -438,314.34
合计 66,856,943.87 58,093,201.93 93,298,180.13
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司坚定不移的实施既定的战略目标和规划，积极主动执行产业战略结构调整战
略，目前已形成以电气设备、互联网金融、资源能源开发利用为主的产业结构。公司管理层在董
事会的领导下，按照“巩固现有，转型升级”的总体目标，全力推进各项工作，为公司实现跨越
式发展打下坚实的基础。传统产业总体平稳，互联网金融业务在多省市展开，矿产业务向国际化
迈进，非公开发行股票预案获董事会通过并向社会公布。报告期内公司实现营业收入
489,162,640.60 元，归属于母公司所有者的净利润 15,911,194.89 元。报告期内，公司主要完成了
以下工作：
1.完成风电资产与非洲锆钛矿资产的置换工作
2014 年 1 月，公司与银河集团签订了《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的
全部股权转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的 19%的股权转让
给公司，报告期内已完成了上述资产置换工作，公司由此进入了非洲锆钛矿领域。
2.大力发展互联网金融产业
报告期内，公司分别与贵州遵义、山西临汾市、河北保定、云南保山政府签订了《数字化服
务平台的战略框架协议》，为项目落地工作的顺利开展奠定了良好的基础。公司已完成了 POS、
预付卡、互联网支付、移动支付四大平台的技术建设工作，并且四大平台系统均已获得由中国人
民银行指定机构颁布的权威检测认证证书。此外，公司与银联在线支付、银联商务等五家支付机
构都完成了技术对接，实现了 POS 系统的金融业务功能，成功发布 POS 系统并正式在线试运营。
同时，公司还在其他城市进行了大量的市场数据调研、公共支付环境分析等前期准备工作，为今
后的互联网小微金融服务平台项目打下良好的基础。
3.巩固传统业务，增强产业竞争力
销售方面，长征电气调整销售政策，加强品牌宣传，参加德国汉诺威工业博览会，赴土耳其
宣传推广，与衡阳变、沈阳变等单位签订了海外项目协议。银河开关构建起以大区管理为主体的
市场管理体系，国际业务大增；固体环网柜销售同比增长 103%，成为公司新的利润增长点。长
征中压通过南网、国网的资质审核，成为西南电力设计院、中广核工程公司、东风汽车等多家单
位的供应商，为销售放量创造了大好条件。
技术方面，公司申报了 52 项专利；通过“贵州省知识产权优势培育企业”验收；“CZ”牌有
载分接开关获贵州省名牌产品称号，“VM 油浸式真空有载分接开关”获贵州省科技进步一等奖，
“MD 有载分接开关”获贵州省重点成果转化二等奖，发明专利“一种主载流触头系统”获 2014
年度贵州省专利金奖；完成了新产品负荷开关柜和断路器柜的全套型式试验。
4.资源能源开发工作持续跟进
公司参股的海外锆钛矿企业香港长城矿业开发有限公司抓住发展机遇，加快矿山及运输基建，
持续改进经营管理，不断推进企业发展方式的转变，走出一条开拓创新之路，报告期内实现了业
务的较大增长，预计将为公司带来可观的收益。
报告期内，公司按期完成所属矿业子公司采矿权的年检工作。同时，贵州全境内继续执行环
保政策和钼镍矿行业政策调控，遵义全市的钼镍矿企业均未恢复生产，公司所属矿山企业严格按
照省、市政府部门的统一部署和要求继续加强矿山安全建设和环境治理工作，做好各项准备工作
等待矿山的顺利开工。
5.定向增发工作获得阶段性进展
2014 年 8 月，因公司非公开发行股票和筹划收购境外油气田资产构成重大资产重组，公司股
票自 8 月 21 日起停牌，但鉴于国际石油价格持续下跌且前景不明朗，公司决定终止本次重大资产
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收购事项，并于 2014 年 12 月 11 日复牌。同日，公司发布 2014 年非公开发行股票预案，并经 2014
年 12 月 10 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，该预案中，公司拟发行 A 股股票不超过
3.5 亿股，募集资金不超过 46.83 亿元，用于拓展和做强以高端装备制造、资源能源开发和互联网
金融为主的三大主营业务。此后，公司对发行预案进行了调整。截止报告出具日，公司董事会已
发布了新的非公开发行股票预案，计划发行 A 股股票不超过 4 亿股，募集资金 48.8 亿元，全部用
于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 489,162,640.60 654,631,311.12 -25.28
营业成本 285,283,500.41 438,922,035.00 -35.00
销售费用 68,480,544.17 74,547,393.23 -8.14
管理费用 98,539,267.32 94,832,684.23 3.91
财务费用 63,271,631.47 80,526,063.49 -21.43
经营活动产生的现金流量净额 -38,801,647.48 -13,058,423.77 -197.14
投资活动产生的现金流量净额 36,628,150.06 -76,203,787.15 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -188,859,412.88 234,975,615.87 不适用
研发支出 22,827,524.84 32,007,781.16 -28.68
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司实现营业收入 489,162,640.60 元，较上年同期下降 25.28%，主要因为公司风电
业务置换转出所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
主营业务分产品情况
营 业 成
营 业 收 入本 比 上
毛利率 比 上 年 增年 增 减
营业收入 营业成本 (%) 减(%) (%) 毛利率比上年增减（%）
高压产品 250,590,540.97 124,018,184.98 50.51 -4.20 -0.03 减少 2.07 个百分点
中压产品 224,253,020.43 152,982,501.56 31.78 -0.28 -4.18 增加 2.78 个百分点
成套产品 5,095,582.88 5,005,352.98 1.77 -49.84 -36.20 减少 21 个百分点
预付卡业务 2,536,252.38 140,929.91 94.44 25535.08 1653.81 增加 75.66 个百分点
(3) 订单分析
公司产品主要是订单生产。公司按照客户的要求，严控质量生产优良的产品。
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(4) 新产品及新服务的影响分析
公司坚持技术创新，加大产品研发力度，以优良的产品质量赢市场，以完善的服务赢客户。
(5) 主要销售客户的情况
占公司全部销售额（含税）
客户名称 销售金额(含税) 的比例
通用电气企业发展（上海）有限公司 57,039,897.85 9.97
国网山东省电力公司物资公司 28,633,000.66 5.00
国网冀北电力有限公司物资分公司 20,774,357.14 3.63
山东泰开变压器有限公司 18,667,100.00 3.26
特变电工衡阳变压器有限公司 17,256,956.00 3.02
合计 142,371,311.65 24.88
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
电器 材料 237,443,628.67 84.20 247,499,913.83 84.86 -4.06
人工 25,639,923.15 9.09 19,640,181.90 6.73 30.55
折旧 8,029,872.42 2.85 6,514,163.69 2.23 23.27
制造费用 10,892,615.27 3.86 18,040,414.99 6.18 -39.62
合计 282,006,039.52 100.00 291,694,674.41 100 -3.32
材料 - - 127,465,586.11 90.55 -
风电 人工 - - 1,499,087.32 1.06 -
折旧 - - 2,611,460.07 1.85 -
制造费用 - - 9,210,150.75 6.54 -
合计 - - 140,786,284.25 100 -
材料 140,929.91 100 8,035.63 100 1,653.81
第三方支 人工 - - - - -
付 折旧 - - - - -
制造费用 - - - - -
合计 140,929.91 100 8,035.63 100 1,653.81
分产品情况
分产品 成本构成 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金 情况
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项目 总成本 期占总 额较上 说明
比例(%) 成本比 年同期
例(%) 变动比
例(%)
高压产品 材料 99,593,958.09 80.31 91,947,974.31 74.12 8.32
