中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2023年12月26日以电子邮件等方式，向全体董事发出了召开第八届董事会第三十五次会议的通知。本次会议于2024年1月2日公司2024年第一次临时股东大会后以现场结合视频通讯表决方式召开。会议应参加董事14人，实际参加董事14人，董事汪辉文、张丽华，独立董事祝社民、王晓铁、杜颖、李星国、戴璐以视频方式参会表决，其他董事以现场方式参会表决。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长王臣主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于补选公司董事会审计委员会委员的议案》；
为保证公司董事会审计委员会正常运行，根据公司《章程》《董事会审计委员会工作规则》《独立董事工作规则》等规定，董事会补选董事张莘为董事会审计委员会委员。
除本次补选外，董事会审计委员会其他成员构成不变，其他董事会专门委员会成员构成不变。补选后，董事会审计委员会成员构成如下：
审计委员会：主任委员 戴 璐
委 员 王晓铁 李星国 杜 颖 张 莘
补选委员自本次董事会审议通过后履行委员职责。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于修订公司<董事会战略委员会工作规则>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等规定，以及公司环境、社会、公司治理（ESG）管理架构建设需要，公司对《董事会战略委员会工作规则》进行了修订。修订后制度名称变更为《董事会战略与ESG委员会工作规则》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作规则>的议案》；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等规定，公司对《董事会提名委员会工作规则》进行了修订。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等规定，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行了修订。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（五）通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作规则>的议案》；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第
220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等规定，公司对《董事会审计委员会工作规则》进行了修订。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（六）通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》；根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等规定，公司对《独立董事年报工作制度》进行了修订。修订后，制度名称变更为《独立董事年度报告工作规则》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（七）通过《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等规定，公司对《关联交易管理办法》进行了修订。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（八）通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等规定，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会
2024年1月3日