中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
（2024年1月2日北方稀土第八届董事会第三十五次会议修订通过）
第一章 总则第一条 为强化公司董事会决策功能,做到事前审查、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构,促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及公司《章程》的规定，公司董事会设立审计委员会，制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，按照法律法规、公司章程及董事会授权和本规则的规定履行职责，向董事会报告工作，为董事会决策提供咨询和建议，提案提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任。主任委员在委员内选举产生，负责召集委员会会议和主持委员会工作。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事会根据需要按照本规则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，由公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料汇集和档案管理等日常工作；公司审计部、计划财务部、集团管理部应当为审计委员会提供专业支持，负责委员会职权范围内有关资料的准备。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第九条 审计委员会成员应当积极参加相关培训，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 审计委员会成员应当接受公司董事会对审计委员会独立性和履职情况的定期评估，必要时董事会可以更换不适合继续担任的
成员。
第三章 职责权限第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会审核公司财务报告及其披露职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（三）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）形成审议意见并向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股
东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司内部审计部门对审计委员会负责，应当向审计委员会报告工作。
审计委员会监督及评估内部审计工作职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门提交管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 审计委员会监督及评估内部控制职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第四章 决策程序
第十六条 公司相关部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）公司外部与内部审计机构的工作报告；
（三）公司对外披露信息情况；
（四）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议对公司相关部门提供的报告进行讨论和审议，并向公司董事会呈报以下材料：
（一）外部审计机构工作评价，对外部审计机构的聘请及更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第十八条 公司董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第五章 议事规则第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日，以书面或者电子邮件等有效方式向全体委员发送会议通知，提供相关资料和信息。如遇特殊情况，经主任委员同意，可以豁免上述通知时限及通知方式，但需在委员会会议上作出说明。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员
不能或者拒绝履行职责时,应当委托一名独立董事委员代为履行职责。主任委员不能或者拒绝履行职责，也未委托其他委员代为履行职责，全体委员可以共同推举一名委员召集和主持。
第二十三条 委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并行使表决权。委员中的独立董事因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。委员以现场、视频、电话等会议明确的召开形式参会视为出席，委员在委员会会议决议（或者纪要）上签字视为出席并同意决议（或者纪要）内容。
第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议（或者纪要）,必须经与会委员的过半数通过。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和通讯表决。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及与会议研究审议事项相关的其他人员列席会议。列席会议人员没有表决权。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。委员会履行职责的相关费用由公司承担。
第二十八条 审计委员会委员若与会议讨论审议事项存在利害关系，该委员应当回避。因委员回避无法形成有效决议（或者纪要）的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出
席会议的委员应当在会议记录上签字确认。
第三十条 审计委员会会议资料、会议决议（或者纪要）、会议记录等文件由公司证券部保存并归档，档案资料应当至少保存十年。
第三十一条 审计委员会会议决议（或者纪要）应当以书面形式报送公司董事会。
第三十二条 公司应当为审计委员会会议的召开提供便利和支持。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案须遵循法律法规、公司章程及本规则的规定。
第三十四条 获得会议资料和出席及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 年度报告工作规程
第三十五条 每个会计年度结束后，审计委员会应当与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，保证公司经审计的年度财务报告及时提交董事会审议并按时披露。
第三十六条 审计委员会应当督促年审会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，相关人员应当签字确认。
第三十七条 审计委员会应当在年审会计师事务所进场审计前审阅公司编制的年度财务会计报表，并形成书面意见。
第三十八条 年审会计师事务所进场审计后，审计委员会应当加强与年审会计师事务所沟通，就审计中发现的重大事项进行讨论，在年审会计师事务所出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
第三十九条 审计委员会应当对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议（或者纪要）后提交董事会审议；同时，审计委员会应当向
公司董事会提交年审会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或者改聘会计师事务所的决议（或者纪要）。
第四十条 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录，由相关当事人签字确认。
第四十一条 公司年度报告编制和审议期间，审计委员会成员及相关人员应当对知悉和获取的信息严格保密。年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第七章 信息披露
第四十二条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括履职情况和会议召开情况。
第四十三条 审计委员会履职中发现的重大问题触及法律法规及公司信息披露管理制度规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第四十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十五条 公司应当按照法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第八章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程等规定执行；本规则如与法律法规及公司章程等规定相抵触，按照法律法规及公司章程等规定执行。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效施行。公
司原《董事会审计委员会工作规则》《审计委员会年报工作制度》同时废止。