董事会审计委员会关于第七届董事会
第十八次会议相关事项的书面意见
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《章程》等有关规定，我们在全面了解中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十八次会议审议事项相关资料的基础上，以客观判断立场，就以下事项发表书面审核意见：
一、关于公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀土精矿供应合同》的审核意见
公司根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格、加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司协商确定稀土精矿交易价格定价机制及交易总量，与其签订《稀土精矿供应合同》，按照合同约定购买其稀土精矿，能够满足公司生产经营原料需求及原料供应品质，符合公司及股东整体利益。关联交易定价考虑了相关必要因素，不存在损害公司和股东特别是非关联股东利益情形，我们一致同意公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀土精矿供应合同》，按照合同约定执行关联交易，并将此事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
二、关于公司与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的审核意见
公司根据经营发展需要，与关联方包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》，开展金融服务关联交易，能够进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，可以使公司获得安全、高效、便利的金融服务，金融服务定价遵循市场化原则，符合
公司及全体股东的利益。我们同意公司与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》，并根据协议约定开展金融服务关联交易。
三、关于2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的审核意见
公司及子公司日常关联交易执行及预计内容真实、客观反映了经营发展需要，日常关联交易定价和协议签署遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及子公司、股东特别是非关联股东利益情形，我们一致同意公司及子公司日常关联交易内容并提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
四、关于公司续聘会计师事务所的审核意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告及内部控制年审服务期间，能够严格执行国家财务会计制度及内部控制制度的相关规定，配备具有较高职业素质的审计人员，坚持客观公正、实事求是原则，克服新冠肺炎疫情影响，恪尽职守、勤勉尽责、优质高效为公司提供了良好的审计服务，独立、客观、公正、真实地反映了公司经营成果、财务状况和内控运行情况。我们建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，涉及关联交易事项，关联股东在股东大会上将放弃行使表决权。
董事会审计委员会委员：
周 华 邢立广 王占成 苍大强 王晓铁
2020年4月27日