中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2020年5月18日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2019年度股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月18日 13点30分
召开地点：公司305会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月18日
至2020年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2019年度报告及摘要 | √ |
| 2 | 2019年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 2019年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 2019年度独立董事述职报告 | √ |
| 5 | 2019年度财务决算报告 | √ |
| 6 | 2020年度财务预算报告 | √ |
| 7 | 2020年度投资计划 | √ |
| 8 | 关于2019年度利润分配的议案 | √ |
| 9 | 关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀土精矿供应合同》的议案 | √ |
| 10 | 关于与关联方包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 | √ |
| 11 | 关于2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的议案 | √ |
| 12 | 关于申请2020年度综合授信额度的议案 | √ |
| 13 | 关于为控股子公司提供担保预计的议案 | √ |
| 14 | 关于制定《股东回报规划（2020-2022）》的议案 | √ |
| 15 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 16.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 16.01 | 选举张卫江为监事 | √ |
| 16.02 | 选举张大勇为监事 | √ |
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议/第七届监事会第十五次会议审议通过（《2019年度独立董事述职报告》除外），具体详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布的相关公告。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：8、9、10、11、13、14、
（四）涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11
应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 累积投票制选举监事的投票方式详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 截至2020年5月11日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的本公司全体股东，及其以书面形式授权委托的代理人（该代理人不必是公司股东）和在网络投票时段内参加投票的本公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600111 | 北方稀土 | 2020/5/11 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
(一)登记要求
1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。
2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。
（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部
（三）登记时间：2020年5月15日（星期五，8:30～11:30，13:30～16:30）
（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便会务筹备。
（五）联系人：郭剑 李学峰
联系电话：0472-2207799 0472-2207788传真：0472-2207788
六、 其他事项
鉴于新冠肺炎疫情影响，如无特殊情况，公司建议股东以网络投票方式参与本次股东大会；如对本次会议议题有任何疑问，可与公司证券部联系。与会股东食宿等费用自理。
特此公告
附件：1.授权委托书
2.采用累积投票制选举监事的投票方式说明
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2020年4月28日
附件1：
授权委托书
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2019年度报告及摘要 | |||
| 2 | 2019年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 2019年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 2019年度独立董事述职报告 | |||
| 5 | 2019年度财务决算报告 | |||
| 6 | 2020年度财务预算报告 | |||
| 7 | 2020年度投资计划 | |||
| 8 | 关于2019年度利润分配的议案 | |||
| 9 | 关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀土精矿供应合同》的议案 | |||
| 10 | 关于与关联方包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 | |||
| 11 | 关于2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 12 | 关于申请2020年度综合授信额度的议案 | |||||
| 13 | 关于为控股子公司提供担保预计的议案 | |||||
| 14 | 关于制定《股东回报规划（2020-2022）》的议案 | |||||
| 15 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||||
| 累积投票议案名称 | 投票数 | |||||
| 16.00 | 关于选举监事的议案 | —— | ||||
| 16.01 | 选举张卫江为监事 | |||||
| 16.02 | 选举张大勇为监事 | |||||
备注：对非累积投票议案的表决，委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”栏中选择一个并打“○”；对累积投票议案的表决，委托人应当按照附件2所示累积投票制选举监事的投票方式说明，根据所持股份数在“投票数”栏内填入投票股数，若平均投向各候选人，则在“投票数”栏目内划“○”。委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附件2：
采用累积投票制选举监事的投票方式说明
一、股东大会对监事候选人的选举议案作为议案组编号。股东应当对议案组下每位候选人投票。
二、申报股数代表选举票数。对于议案组，股东每持有一股即拥有与议案组下应选监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选监事2名，监事候选人有2名，则该股东对监事选举议案组拥有200股的选举票数。
三、股东应当以议案组的选举票数为限投票。股东根据自己的意愿投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对议案组每项议案分别累积计算得票数。
四、示例
公司本次股东大会采用累积投票制选举2名监事。应选监事2名，监事候选人2名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 16 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 16.01 | 选举张卫江为监事 | |
| 16.02 | 选举张大勇为监事 | |
某股东在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，该股东在议案组拥有200票的表决权。股东可以以200票为限，对议案组按自己的意愿投票。股东既可以把200票集中投给某一候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 16 | 关于选举监事的议案 | - | - | - | - |
| 16.01 | 选举张卫江为监事 | 200 | 100 | 120 | … |
| 16.02 | 选举张大勇为监事 | 0 | 100 | 80 | … |